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第一章 總則
第一條
為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。
立法說明
一、明定本法之立法目的。
二、為利企業以併購進行組織調整，排除現行公司法及證券交易法等各種法律對於企業併收購之障礙，特制定本法。
二、為利企業以併購進行組織調整，排除現行公司法及證券交易法等各種法律對於企業併收購之障礙，特制定本法。
第二條
公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。
金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。
金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。
立法說明
一、明定本法為規範企業併購之特別法，本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。
二、金融機構合併法及金融控股公司法為金融機構進行併購之特別法，故於第二項明定金融機構之併購應依金融機構合併法及金融控股公司法之規定，如金融機構合併法及金融控股公司法與本法均就相同事項有所規定者，亦應先適用金融機構合併法及金融控股公司法。該二法未規定之事項，方依本法規定。
二、金融機構合併法及金融控股公司法為金融機構進行併購之特別法，故於第二項明定金融機構之併購應依金融機構合併法及金融控股公司法之規定，如金融機構合併法及金融控股公司法與本法均就相同事項有所規定者，亦應先適用金融機構合併法及金融控股公司法。該二法未規定之事項，方依本法規定。
第三條
本法主管機關為經濟部。
本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。
本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。
立法說明
明定本法主管機關及所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。
第四條
本法用詞定義如下：
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
立法說明
明定本法所用各名詞之定義。
第五條
公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
立法說明
一、股份有限公司之董事係由股東會選出，董事執行業務自應以全體股東之最大利益為之，故第一項明定董事於進行併購決議時，應為全體股東最大利益行之，不得為董事本人之利益或公司之大股東或指派其擔任董事之法人股東等其他人之利益作為決議併購行為之考量，且董事受公司有償委任，執行公司業務，參照民法第五百三十五條及公司法部分條文再修正草案第二十三條之規定，應以善良管理人之注意處理公司併購事宜。
二、第二項係參考公司法第一百九十三條規定，明定董事違反第一項規定或違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時之損害賠償責任；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，不在此限。
二、第二項係參考公司法第一百九十三條規定，明定董事違反第一項規定或違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時之損害賠償責任；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，不在此限。
第六條
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。
立法說明
為保障股東權益，並藉助獨立專家之專業意見及判斷，爰規定公開發行股票之公司於召開董事會及股東會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會；但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。
第七條
公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
立法說明
一、股東會為股東二人以上決定公司意思之機關，公司因進行併購而成為政府或法人（含外國公司）股東一人之股份有限公司，自無成立股東會之可能，則公司業務之執行及職權行使，仍可透過董事會決議及監察人運作之，爰參考公司法部分條文再修正草案第一百二十八條之一，於第一項明定其股東會職權改由董事會行使，並排除有關股東會之規定。
二、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。
二、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。
第八條
公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制：
一、發行新股全數用於被收購。
二、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份。
三、因進行股份轉換而發行新股。
四、因分割而發行新股。
公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。
一、發行新股全數用於被收購。
二、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份。
三、因進行股份轉換而發行新股。
四、因分割而發行新股。
公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。
立法說明
一、現行公司法第二百六十七條第一項至第三項規定公司於發行新股時員工及原有股東得優先認購公司股票之規定，造成公司發行新股予第三人作為對價進行併購行為時，因必須併同保留員工及原有股東認購之股份數量，造成股權不斷膨脹而導致股權稀釋及股權分散效果，且延長發行新股之作業程式及時間，對公司進行併購行為之意願有重大影響，實有修正之必要，故參考公司法部分條文再修正草案第二百六十七條第七項之規定，於本條第一項明文規定於一定併購之類型排除其適用。另證券交易法第二十八條之一，有關公司於現金發行新股時主管機關得強制公司提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行之規定，亦將造成公司股權不斷膨脹之效果，形成公司以現金增資發行新股與第三人方式進行併購行為之障礙，故亦排除其適用。
二、另現行公司法二百七十二條之規定於公司發行新股時原則以現金出資為限，對於進行資產換股造成重大障礙，故於第二項規定公司進行併購而發行新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。
二、另現行公司法二百七十二條之規定於公司發行新股時原則以現金出資為限，對於進行資產換股造成重大障礙，故於第二項規定公司進行併購而發行新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。
第九條
公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。
立法說明
聲請重整之公司得否以債作股，因受限於公司法第二百七十二條公司發行新股原則上須以現金為股款之規定，我國法院實務及學說上爭議不休。惟為協助財務陷入困境之公司及保障債權人之權益，且債權人以債作股涉及公司清算財產分配地位之順位及相關權利義務之變更，特於本條明定公司於依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條（公司虧損不得發行新股）、第二百七十二條（增資發行新股以現金及公司所需財產為對價）及第二百九十六條（限定重整債權之順序）規定限制，以鼓勵聲請重整公司與債權人進行協商，藉由以債作股方式降低公司負債比率，並引入新股東及經營團隊，以協助公司進行重整。
第十條
公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。
公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
立法說明
一、公司進行併購，其目的之一係為取得公司經營權之控制，持股未過半數之股東間常藉由表決權契約及表決權信託，取得一致行使股東表決權之方式，以強化參與公司經營權。有關股東表決權契約（votingagreement）之效力，因有助於股東間成立策略聯盟及穩定公司決策，普遍為美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.31條、德拉瓦州公司法第218(c)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）所承認。惟我國最高法院民國七十一年十月二十七日臺上字四五○○號判決對於股東表決權契約之效力持否定見解。故為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟及進行併購，並穩定公司決策，有關股東表決權契約應回歸「股東自治原則」及「契約自由原則」，不應加以禁止，故參酌美國模範公司法第7.31條規定有關股東表決權契約規定，第一項明定股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。
二、美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.30條、德拉瓦州公司法第218(a)~(b)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）亦承認股東表決權信託之效力。我國現行公司法並無明文承認股東得成立股東表決權信託（votingtrust），但為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，藉由書面信託契約之約定成立股東表決權信託，透過受託人行使表決權而有一致之投票行為，擴大影響公司決策力，對於公司形成穩定決策有所助益。參照美國模範公司法第7.30條規定，第二項明定成立股東表決權信託之成立要件。
三、為利公司辦理股務事宜，參考美國模範公司法第7.30(a)條，第三項明定股東非將第二項書面信託契約及股東姓名或名稱、事務所或住（居）所及移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
二、美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.30條、德拉瓦州公司法第218(a)~(b)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）亦承認股東表決權信託之效力。我國現行公司法並無明文承認股東得成立股東表決權信託（votingtrust），但為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，藉由書面信託契約之約定成立股東表決權信託，透過受託人行使表決權而有一致之投票行為，擴大影響公司決策力，對於公司形成穩定決策有所助益。參照美國模範公司法第7.30條規定，第二項明定成立股東表決權信託之成立要件。
三、為利公司辦理股務事宜，參考美國模範公司法第7.30(a)條，第三項明定股東非將第二項書面信託契約及股東姓名或名稱、事務所或住（居）所及移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
第十一條
公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：
一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。
二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。
三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。
四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。
五、股東轉讓股份或設質股票之對象。
六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。
未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
第一項所指合理限制，應符合下列原則：
一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。
公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。
二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。
三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。
四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。
五、股東轉讓股份或設質股票之對象。
六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。
未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
第一項所指合理限制，應符合下列原則：
一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。
公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
立法說明
一、現行公司法第一百六十三條基於股份自由轉讓原則，規定公司股份轉讓不得以章程禁止或限制之。惟公司發行實務上及公司基於公司業務競爭或符合法令等目的，以契約限制股東移轉股份甚為普遍，例如證券交易所要求上市（櫃）公司之董事、監察人及大股東於一定期間強制集保之約定即為著例，足見股東轉讓股份之限制並無一律加以禁止之理，得因合理目的或公司全體股東最大利益之考量而予以適當限制。此外，鑒於股票設質於質權人行使質權時有強制出賣之效果，與股份轉讓性質相近，爰於第一項明文規定股東與公司間或股東與股東間得以書面就股票轉讓或設質約定合理之限制，並適用於公開發行股票之公司及未公開發行股票之公司。
二、第一項既得以契約限制股東轉讓股份之權利，即無不得以公司章程限制之理，蓋公司章程本質上即為拘束所有股東之集體契約。參考美國模範公司法第6.27條規定及德拉瓦州公司法第202條及日本商法第二百零四條以下，均承認公司得以章程合理限制股東移轉之權利，並列舉章程記載或書面契約得約定之事項。惟鑑於公開發行股票之公司如以章程限制股東股票轉讓或股票設質之行為，實務上恐有窒礙難行之虞，爰於第二項明定僅未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
三、為臻明確，參酌美國模範公司法第6.27(d)條規定，於第三項列舉股份轉讓或股票設質之合理限制之事由。其一為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制，例如本法規定得與母公司適用連結稅制之子公司限於持股百分之九十之子公司，則適用連結稅制之子公司得與母公司簽訂書面契約，限制母公司不得出售持股使其持股低於百分之九十，以免造成子公司無法享有連結稅制之優惠。其二為其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制，例如配發新股與員工以鼓勵員工之情形，得限制員工於一定期間內不得轉讓，或限制公司之大股東於一定期間內不得將股票出售與本公司為競爭對手之其他公司。
四、為使投資人或受讓股票之人得知公司股份轉讓或股票設質之限制，以作為決定是否購入公司股票之參考，參酌美國模範公司法第6.27(b)條規定，於第四項規定公司進行併購發行新股而有第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定，於公開說明書或其他證券管理機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
五、鑒於公司法第一百六十三條第二項有關發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓之規定，導致新設未滿一年之公司，不得成為公司進行併購之標的，故除配合第一項及第二項規定排除公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓外，並參考公司法部分條文再修正草案第一百六十三條第二項之規定於第五項明定排除公司法第一百六十三條第二項規定。
六、參酌日本商法第二百零四條之三規定，於第六項明定公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
二、第一項既得以契約限制股東轉讓股份之權利，即無不得以公司章程限制之理，蓋公司章程本質上即為拘束所有股東之集體契約。參考美國模範公司法第6.27條規定及德拉瓦州公司法第202條及日本商法第二百零四條以下，均承認公司得以章程合理限制股東移轉之權利，並列舉章程記載或書面契約得約定之事項。惟鑑於公開發行股票之公司如以章程限制股東股票轉讓或股票設質之行為，實務上恐有窒礙難行之虞，爰於第二項明定僅未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
三、為臻明確，參酌美國模範公司法第6.27(d)條規定，於第三項列舉股份轉讓或股票設質之合理限制之事由。其一為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制，例如本法規定得與母公司適用連結稅制之子公司限於持股百分之九十之子公司，則適用連結稅制之子公司得與母公司簽訂書面契約，限制母公司不得出售持股使其持股低於百分之九十，以免造成子公司無法享有連結稅制之優惠。其二為其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制，例如配發新股與員工以鼓勵員工之情形，得限制員工於一定期間內不得轉讓，或限制公司之大股東於一定期間內不得將股票出售與本公司為競爭對手之其他公司。
四、為使投資人或受讓股票之人得知公司股份轉讓或股票設質之限制，以作為決定是否購入公司股票之參考，參酌美國模範公司法第6.27(b)條規定，於第四項規定公司進行併購發行新股而有第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定，於公開說明書或其他證券管理機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
五、鑒於公司法第一百六十三條第二項有關發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓之規定，導致新設未滿一年之公司，不得成為公司進行併購之標的，故除配合第一項及第二項規定排除公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓外，並參考公司法部分條文再修正草案第一百六十三條第二項之規定於第五項明定排除公司法第一百六十三條第二項規定。
六、參酌日本商法第二百零四條之三規定，於第六項明定公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
第十二條
公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。但公司依第十八條第六項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會前，以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
六、公司進行第三十三條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。但依第十八條第六項或第十九條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為計算期間之基準日。
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。但公司依第十八條第六項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會前，以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
六、公司進行第三十三條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。但依第十八條第六項或第十九條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為計算期間之基準日。
立法說明
一、本條係就公司於進行併購時異議股東之股份收買請求權作一統一規定。第一項將各種公司得合法收買股份之情形，列為公司法第一百六十七條第一項公司不得收買股份限制之例外規定。並於第一項各款配合本法及公司法規定，統一規定異議股東請求公司買回股份之要件。
二、為保障股東權益，參酌日本商法第三百四十九條規定對於修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制表示異議之股東賦予買回股份請求權，爰於第一項第一款明定之。第一項第二款係參酌美國模範公司法第13.02(a)(2)條及美國紐約州公司法第910(a)(3)條規定對於第十八條第六項無須經股東會決議之非對稱性合併，均未給予異議股東請求公司收買股份之權利，蓋此等情形造成股東權稀釋作用甚小，本為股東購買公司股份時可得預期範圍之內，故依本法第十八條第六項未給予股東參與決議合併之機會，自無給予請求收買股份權利之必要。第一項第三款參考美國模範公司法第13.02 (a)(1)(ii)條規定，明定於簡易合併時，僅子公司股東享有異議請求收買股份權利，母公司之股東無異議請求收買股份權利，蓋於簡易合併時，子公司依一般公認會計原則應與持有子公司超過百分九十以上已發行股份之母公司編製合併財務報表，故母公司簡易合併子公司對於母公司之財務狀況並無任何影響，並無給予母公司股東請求收買股份之必要。第四款至第六款係就第二十七條概括承受或概括讓與、第二十九條股份轉換及第三十三條公司分割之股東收買請求權予以規定。
三、第二項規定公司法第一百八十七條及第一百八十八條於第一項各款收買股份之情形準用之，但第十八條第六項進行非對稱式合併及第十九條規定進行簡易合併時，因無須召開股東會決議，故以董事會決議日為計算期間之基準日。
二、為保障股東權益，參酌日本商法第三百四十九條規定對於修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制表示異議之股東賦予買回股份請求權，爰於第一項第一款明定之。第一項第二款係參酌美國模範公司法第13.02(a)(2)條及美國紐約州公司法第910(a)(3)條規定對於第十八條第六項無須經股東會決議之非對稱性合併，均未給予異議股東請求公司收買股份之權利，蓋此等情形造成股東權稀釋作用甚小，本為股東購買公司股份時可得預期範圍之內，故依本法第十八條第六項未給予股東參與決議合併之機會，自無給予請求收買股份權利之必要。第一項第三款參考美國模範公司法第13.02 (a)(1)(ii)條規定，明定於簡易合併時，僅子公司股東享有異議請求收買股份權利，母公司之股東無異議請求收買股份權利，蓋於簡易合併時，子公司依一般公認會計原則應與持有子公司超過百分九十以上已發行股份之母公司編製合併財務報表，故母公司簡易合併子公司對於母公司之財務狀況並無任何影響，並無給予母公司股東請求收買股份之必要。第四款至第六款係就第二十七條概括承受或概括讓與、第二十九條股份轉換及第三十三條公司分割之股東收買請求權予以規定。
三、第二項規定公司法第一百八十七條及第一百八十八條於第一項各款收買股份之情形準用之，但第十八條第六項進行非對稱式合併及第十九條規定進行簡易合併時，因無須召開股東會決議，故以董事會決議日為計算期間之基準日。
第十三條
公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：
一、自合併後消滅之公司股東買回之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時一併辦理註銷登記。
二、前款以外情形買回之股份，除依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東外，應於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。
一、自合併後消滅之公司股東買回之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時一併辦理註銷登記。
二、前款以外情形買回之股份，除依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東外，應於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。
立法說明
一、第一項規定公司買回股份後之處理，如為合併之情形，自合併後消滅之公司股東買回之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時一併辦理註銷登記。至於合併以外情形買回之股份，除依合併契約、股份轉換契約、分割契約或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東外，應於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
二、參酌證券交易法第二十八條之二第五項，於第二項明定公司買回股份期間不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。
二、參酌證券交易法第二十八條之二第五項，於第二項明定公司買回股份期間不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。
第十四條
公司董事會有不能行使職權之虞，公司於併購時，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內，向公司登記主管機關辦理登記。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內，向公司登記主管機關辦理登記。
立法說明
一、為避免公司於進行併購時，公司董事會有不能行使職權之情事（例如全體董事因併購於其任期中轉讓持股超過選任時股份之二分之一以上者，依公司法第一百九十七條第一項規定當然解任者），參酌公司法部分條文再修正草案第二百零八條之一之規定，於第一項規定公司得事先經股東會決議選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，於董事會不能行使職權時，代行董事長及董事會依公司法規定之職權。
二、鑑於公開發行股票之公司召開股東會不易，爰於第二項就公開發行股票之公司之出席股東股份總數及表決權數為特別規定。
三、為利臨時管理人對外行使職權，並方便第三人查閱，爰於第三項規定臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記。
二、鑑於公開發行股票之公司召開股東會不易，爰於第二項就公開發行股票之公司之出席股東股份總數及表決權數為特別規定。
三、為利臨時管理人對外行使職權，並方便第三人查閱，爰於第三項規定臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記。
第十五條
公司進行合併時，消滅公司提撥之退休準備金，於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，所餘款項應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，應將其隨同該營業或財產一併移轉之留用勞工所提撥之退休準備金，按比例移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
前二項之消滅公司、讓與公司或被分割公司應負支付非留用勞工退休金及資遣費之責，其餘全數或按比例移轉勞工退休準備金至存續公司、受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前，應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。
公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，應將其隨同該營業或財產一併移轉之留用勞工所提撥之退休準備金，按比例移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
前二項之消滅公司、讓與公司或被分割公司應負支付非留用勞工退休金及資遣費之責，其餘全數或按比例移轉勞工退休準備金至存續公司、受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前，應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。
立法說明
一、依據現行本院勞工委員會之函釋，合併後之消滅公司所提撥之勞工退休準備金，應先支付非留用勞工之退休金或資遣費後，如有賸餘，其所有權屬原事業單位，為顧及留用勞工之權益，該賸餘部份，如經原事業單位同意，自可移入存續公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。惟合併後之存續公司倘有留用勞工時，賸餘之退休準備金，本應隨同移轉至存續公司，以支應勞工之退休金；況且，消滅公司之權利義務當然為存續公司所概括繼受，留用勞工之工作年資，又為存續公司所繼續承認，因此，消滅公司支付未留用勞工之退休金及資遣費後之賸餘退休準備金，本當一併移轉至存續公司勞工退休準備金監督委員會專戶中，無庸取得消滅公司之同意。爰特訂定第一項規定，以明斯旨。
二、其次，當公司間依本法規定進行收購財產或分割而為營業或財產之移轉，且留用勞工亦隨此營業或財產一併移轉至受讓公司時，為保障留用勞工之權益，讓與公司已提撥並儲放於專戶中之退休準備金，理應於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，按比例移轉至受讓公司之退休準備金專戶中，爰訂定第二項規定。
三、非留用勞工之退休金及資遣費，應由消滅公司或讓與公司負責支付，爰於第三項前段予以明訂。另鑑於公司普遍存有未依法提撥勞工退休準備金之現象，為保障勞工權益，特於第三項後段規定，消滅公司、讓與公司或被分割公司於移轉勞工退休準備金至存續公司或受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前，應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令所定暫停提撥之數額。
二、其次，當公司間依本法規定進行收購財產或分割而為營業或財產之移轉，且留用勞工亦隨此營業或財產一併移轉至受讓公司時，為保障留用勞工之權益，讓與公司已提撥並儲放於專戶中之退休準備金，理應於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，按比例移轉至受讓公司之退休準備金專戶中，爰訂定第二項規定。
三、非留用勞工之退休金及資遣費，應由消滅公司或讓與公司負責支付，爰於第三項前段予以明訂。另鑑於公司普遍存有未依法提撥勞工退休準備金之現象，為保障勞工權益，特於第三項後段規定，消滅公司、讓與公司或被分割公司於移轉勞工退休準備金至存續公司或受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前，應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令所定暫停提撥之數額。
第十六條
併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。
前項同意留用之勞工，因個人因素不願留任時，不得請求雇主給予資遣費。
留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。
前項同意留用之勞工，因個人因素不願留任時，不得請求雇主給予資遣費。
留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。
立法說明
一、為儘速確定公司進行併購時勞動契約之移轉及勞工是否留用，第一項規定新雇主（即併購後之存續公司、新設公司或受讓公司），應於併購基準日三十日前，通知舊雇主（即消滅公司或轉讓公司或被分割公司）原已雇用之勞工是否留用，並告知留用勞工之勞動條件。該受通知留用之勞工而拒絕留用者，應於受通知日起十日內以書面通知新雇主，屆期未通知者視為同意留用。
二、勞工為公司之重要資源，優良人力資源之取得，向為公司進行併購之重要動機之一，且公司間進行收購財產或分割時，與公司合併同，均有使勞工因收購財產或分割而一併移轉之必要。因此，公司併購所致勞動關係之變動，實有緩和其勞務專屬性要求之必要。本法除賦予公司對勞工之商定留用權外，特於第二項規定受同意留用之勞工若因個人原因嗣後不願留任者，視同辭職，依法不得請求雇主給予資遣費。
三、為保障公司併購後受留用勞工之權益，爰參酌勞動基準法第二十條規定，於第三項明定留用勞工之工作年資應由併購後之存續公司、新設公司、受讓公司予以承認。
二、勞工為公司之重要資源，優良人力資源之取得，向為公司進行併購之重要動機之一，且公司間進行收購財產或分割時，與公司合併同，均有使勞工因收購財產或分割而一併移轉之必要。因此，公司併購所致勞動關係之變動，實有緩和其勞務專屬性要求之必要。本法除賦予公司對勞工之商定留用權外，特於第二項規定受同意留用之勞工若因個人原因嗣後不願留任者，視同辭職，依法不得請求雇主給予資遣費。
三、為保障公司併購後受留用勞工之權益，爰參酌勞動基準法第二十條規定，於第三項明定留用勞工之工作年資應由併購後之存續公司、新設公司、受讓公司予以承認。
第十七條
公司進行併購，未留用勞工及依前條第一項不同意留用之勞工，應由併購前之雇主依勞動基準法第十六條規定期間預告終止契約或支付預告期間工資，並依法發給勞工退休金或資遣費。
立法說明
依現行勞動基準法規定，公司間進行合併（含吸收合併、新設合併）而原公司因而消滅者，屬勞動基準法第二十條所稱之「轉讓」；惟，當公司間進行財產收購或分割，而原公司並未消滅者，即無法適用勞動基準法第二十條之規定。但未留用勞工及未同意留用之勞工與新雇主間並未建立僱傭關係，故舊雇主仍應依原勞動契約對該勞工資遣或給付退休金之責任。為保障勞工權益，特於本條明定應由舊雇主負責支付拒絕留用勞工之資遣費或退休金。又未留用勞工及依前條第一項不同意留用之勞工，應由併購前之雇主依勞動基準法第十六條規定期間預告終止契約或支付預告期間工資，並依法發給勞工退休金或資遣費。
第二章 合併、收購及分割
第一節 合併
第十八條
除本法另有規定外，股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前三項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。
存續公司為合併擬發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且擬交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞者，不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前三項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。
存續公司為合併擬發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且擬交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞者，不適用之。
立法說明
一、公司進行解散或合併，主要目的在於調整企業經營模式，強化經營體質，提昇公司競爭力。現行公司法第三百十六條有關公司合併經股東會決議之門檻，原則上應經代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，較美國模範公司法及日本商法規定為高，造成持有四分之一股份之少數股東可藉由反對公司解散或合併案方式阻止多數股東進行企業轉型或改變經營模式，與公司法對於公司基本營運決策係採多數決原則不符，對於我國公司解散及合併造成障礙。故參照日本商法第四百零五條、第四百零八條規定及我國公司法部分條文再修正草案第三百十六條第一項及第二項之規定，於第一項至第三項規定，將公司合併及解散之股東會決議門檻，降至應有公司代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，並就公開發行股票之公司及章程特別規定配合修正之。
二、鑒於因公司合併對於特別股股東權利影響頗鉅，爰於第四項規定除本法另有規定無須經股東會決議者外，應另經特別股股東會決議行之。亦即若公司合併事項若依本法規定無需普通股股東會決議者（例如本條第六項之非對稱式合併），因該等合併對於公司股東影響甚小，自無經特別股股東會決議之必要。至於特別股股東會之決議合併門檻，則規定準用普通股股東會有關合併決議之相關規定。
三、鑒於合併通常係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，故不致發生有害於公司利益之情形，且公司持有其他參與合併公司之一定數量以上股份，以利通過該參與合併公司之決議，亦為國內外合併收購實務上常見之作法（即先購後併），故於第五項明定公司若持有其他參加合併公司之股份或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，不適用公司法第一百七十八條及第二百零六條第二項準用公司法第一百七十八條之規定，以臻明確。
四、為簡化公司合併程式，參考美國模範公司法第11.03(g)條規定及美國德拉瓦州公司法第251(g)條規定此種「非對稱式合併」(whale-minnowmerger)，若存續公司因合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十者，因發行新股數量十分小，對於存續公司股東權益影響甚小，故無經存續公司股東會決議之必要。日本商法第四百十三條亦規定存續公司因合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之金額未超過存續公司淨值之五十分之一者，無經存續公司股東會決議之必要。但消滅公司因合併後將解散而不復存在，故仍有經消滅公司股東會決議之必要。參考美日二國立法例，爰訂定第六項。
五、另為避免存續公司以前述「非對稱式合併」進行購併時，影響其公司股東之權益，故於第六項但書規定若被合併後消滅之公司，其資產有不足抵償債務之虞者，仍應經股東會決議行之。
二、鑒於因公司合併對於特別股股東權利影響頗鉅，爰於第四項規定除本法另有規定無須經股東會決議者外，應另經特別股股東會決議行之。亦即若公司合併事項若依本法規定無需普通股股東會決議者（例如本條第六項之非對稱式合併），因該等合併對於公司股東影響甚小，自無經特別股股東會決議之必要。至於特別股股東會之決議合併門檻，則規定準用普通股股東會有關合併決議之相關規定。
三、鑒於合併通常係為提升公司經營體質，強化公司競爭力，故不致發生有害於公司利益之情形，且公司持有其他參與合併公司之一定數量以上股份，以利通過該參與合併公司之決議，亦為國內外合併收購實務上常見之作法（即先購後併），故於第五項明定公司若持有其他參加合併公司之股份或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，不適用公司法第一百七十八條及第二百零六條第二項準用公司法第一百七十八條之規定，以臻明確。
四、為簡化公司合併程式，參考美國模範公司法第11.03(g)條規定及美國德拉瓦州公司法第251(g)條規定此種「非對稱式合併」(whale-minnowmerger)，若存續公司因合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十者，因發行新股數量十分小，對於存續公司股東權益影響甚小，故無經存續公司股東會決議之必要。日本商法第四百十三條亦規定存續公司因合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之金額未超過存續公司淨值之五十分之一者，無經存續公司股東會決議之必要。但消滅公司因合併後將解散而不復存在，故仍有經消滅公司股東會決議之必要。參考美日二國立法例，爰訂定第六項。
五、另為避免存續公司以前述「非對稱式合併」進行購併時，影響其公司股東之權益，故於第六項但書規定若被合併後消滅之公司，其資產有不足抵償債務之虞者，仍應經股東會決議行之。
第十九條
公司擬合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，向公司請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。
前項期限，不得少於三十日。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，向公司請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。
前項期限，不得少於三十日。
立法說明
一、為便利公司成立後之整體集團組織及業務調整，並考量公司合併其持有絕對多數股份之子公司時，對於子公司股東權益較不生影響。為簡化合併程式，爰規定不以召開股東會討論合併事項為必要。參照美國模範公司法第11.04條及我國公司法部分條文再修正草案第三百十六條之二第一項及第二項之規定，爰於第一項明定對於持有股份總數百分九十以上之子公司得進行簡易合併。
二、因簡易合併無須經股東會決議為之，爰於第二項及第三項就異議股東之行使股份收買請求權之通知或公告及異議期限另予規定。
二、因簡易合併無須經股東會決議為之，爰於第二項及第三項就異議股東之行使股份收買請求權之通知或公告及異議期限另予規定。
第二十條
股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
立法說明
為加強公司大眾化，財務之健全化，有限公司與股份有限公司合併時，其存續或另立之公司應以股份有限公司為限，前經經濟部七十七年三月二十一日商字第○七六一○號函釋在案，爰參考公司法部分條文再修正草案第三百十六條之一第一項之規定予以明文化。
第二十一條
公司與外國公司合併應符合下列規定：
一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。
二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。
一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。
二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。
立法說明
一、金融機構合併法第十八條第一項及第四項，雖就外國金融機構與本國金融機構合併加以規定，但未擴及一般公司，且係將外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，授權由財政部定之，未於法律上就跨國合併所需要件明確規範之。茲參考美國模範公司法第一一‧○七條、美國德拉瓦州公司法第二五二條及美國紐約州第九○七條規定就外國公司得與我國公司合併之要件明定於第一項第一款至第三款。
二、鑑於公司與外國公司進行合併時，不應以其合併對象為外國公司而享有與我國公司合併時較為有利之規定，故比照第二十條規定，於第一項第一款中明定該外國公司之型態須為股份有限公司或有限公司，復於第四款規定公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
三、為利於辦理公司登記或進行訴訟等程式之進行，爰於第二項規定該外國公司應於合併基準日前指定在中華民國境內之送達代收人。
二、鑑於公司與外國公司進行合併時，不應以其合併對象為外國公司而享有與我國公司合併時較為有利之規定，故比照第二十條規定，於第一項第一款中明定該外國公司之型態須為股份有限公司或有限公司，復於第四款規定公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
三、為利於辦理公司登記或進行訴訟等程式之進行，爰於第二項規定該外國公司應於合併基準日前指定在中華民國境內之送達代收人。
第二十二條
公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：
一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法及其他有關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司應訂立之章程。
六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
公司與外國公司合併者，準用前項之規定。
一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法及其他有關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司應訂立之章程。
六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
公司與外國公司合併者，準用前項之規定。
立法說明
一、鑒於合併契約為公司合併之重要法律文件之一，參考日本商法第四百零九條及第四百十條及美國德拉瓦州公司法第二五一（b）條規定，就公司法第三百十七條之一第一項有關合併契約應記載事項之規定，納入第一項並加以修正。
二、我國現行公司法仍採實收資本制，為確定合併後存續公司或新設公司之資本額，參考日本商法第四零九條第三項及第四百十條第三項，於第一項第一款規定合併契約應記載參與合併之公司之名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及其資本額。
三、現行公司法就存續公司或新設公司換發消滅公司股東所持股份之對價僅限於存續公司或新設公司發行新股之股份，範圍過於狹隘，往往影響消滅公司股東同意合併之意願。鑒於合併時應保障消滅公司股東者，係確保其於合併後仍得取得與其所持消滅公司股份相等價值之對價，故其他公司股份、現金或其他財產，均應允許作為支付消滅公司股東之對價。再者，消滅公司股東不同意存續公司或新設公司所支付之對價，尚可藉由公司法第三百十七條異議股東收買股份請求權之規定保障其投資權益，對消滅公司股東權益應不致造成影響。參考美國德拉瓦州公司法第二五一（b）條規定，允許存續公司或新設公司以其他公司股份（實務上通常為上市之母公司股份；實務上又稱三角合併）、現金或其他財產作為換發消滅公司股東所持消滅公司股份之對價。又日本商法第四零九條第四項及第四百十條第四項亦允許以現金作為給付消滅公司股東之對價，爰於第一項第二款及第三款明定之。
四、依證券交易法第二十八之二條規定，上市上櫃公司於一定條件下得買回公司股份。若存續公司依法已買回之股份，如用於配發消滅公司股東股份，而無需由存續公司再行發行新股，程式較為簡便，為鼓勵公司將庫藏股轉讓予消滅公司股東，並參考日本商法第四零九條之二規定，爰於第一項第四款明定之。
五、原公司法第三百十七條之一第一項第五款有關存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條應訂立之章程部分，應屬合併契約重要約定事項，故明定於第一項第五款。
六、上市（櫃）公司進行合併時，其換股比例計算之依據及變更之條件，亦屬合併契約重要約定事項，故於第一項第六款明定應於合併契約記載。
七、外國公司與公司進行合併時，合併契約原則上應符合第一項規定之應行記載事項，以保護我國公司之股東。但若依該外國公司成立之準據法相關規定與我國法律規定不符者，例如該外國公司依其成立準據法無實收資本額，則得於合併契約內記載依該準據法與我國公司法制度相近之相關記載事項或得予以省略。
二、我國現行公司法仍採實收資本制，為確定合併後存續公司或新設公司之資本額，參考日本商法第四零九條第三項及第四百十條第三項，於第一項第一款規定合併契約應記載參與合併之公司之名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及其資本額。
三、現行公司法就存續公司或新設公司換發消滅公司股東所持股份之對價僅限於存續公司或新設公司發行新股之股份，範圍過於狹隘，往往影響消滅公司股東同意合併之意願。鑒於合併時應保障消滅公司股東者，係確保其於合併後仍得取得與其所持消滅公司股份相等價值之對價，故其他公司股份、現金或其他財產，均應允許作為支付消滅公司股東之對價。再者，消滅公司股東不同意存續公司或新設公司所支付之對價，尚可藉由公司法第三百十七條異議股東收買股份請求權之規定保障其投資權益，對消滅公司股東權益應不致造成影響。參考美國德拉瓦州公司法第二五一（b）條規定，允許存續公司或新設公司以其他公司股份（實務上通常為上市之母公司股份；實務上又稱三角合併）、現金或其他財產作為換發消滅公司股東所持消滅公司股份之對價。又日本商法第四零九條第四項及第四百十條第四項亦允許以現金作為給付消滅公司股東之對價，爰於第一項第二款及第三款明定之。
四、依證券交易法第二十八之二條規定，上市上櫃公司於一定條件下得買回公司股份。若存續公司依法已買回之股份，如用於配發消滅公司股東股份，而無需由存續公司再行發行新股，程式較為簡便，為鼓勵公司將庫藏股轉讓予消滅公司股東，並參考日本商法第四零九條之二規定，爰於第一項第四款明定之。
五、原公司法第三百十七條之一第一項第五款有關存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條應訂立之章程部分，應屬合併契約重要約定事項，故明定於第一項第五款。
六、上市（櫃）公司進行合併時，其換股比例計算之依據及變更之條件，亦屬合併契約重要約定事項，故於第一項第六款明定應於合併契約記載。
七、外國公司與公司進行合併時，合併契約原則上應符合第一項規定之應行記載事項，以保護我國公司之股東。但若依該外國公司成立之準據法相關規定與我國法律規定不符者，例如該外國公司依其成立準據法無實收資本額，則得於合併契約內記載依該準據法與我國公司法制度相近之相關記載事項或得予以省略。
第二十三條
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。
第一項規定於依第十八條第六項規定合併或第十九條規定之簡易合併，僅適用於消滅公司或子公司債權人，其股東會為合併之決議日，以消滅公司或子公司董事會決議日為準。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。
第一項規定於依第十八條第六項規定合併或第十九條規定之簡易合併，僅適用於消滅公司或子公司債權人，其股東會為合併之決議日，以消滅公司或子公司董事會決議日為準。
立法說明
一、公司進行合併，為保護債權人之權益，參考公司法部分條文再修正草案第七十三條第二項規定將債權人異議期間由三個月縮短為三十日。此外參酌日本商法第一百條第三項，增訂不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人之情形，爰訂定第一項及第二項。
二、第三項針對非對稱式合併及簡易合併之情形，規定第一項通知及公告債權人之規定限於消滅公司或子公司債權人，並以消滅公司或子公司董事會決議日為準。
二、第三項針對非對稱式合併及簡易合併之情形，規定第一項通知及公告債權人之規定限於消滅公司或子公司債權人，並以消滅公司或子公司董事會決議日為準。
第二十四條
因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位。
立法說明
本條係就合併之效力所為明確規定。參考公司法第七十五條有關合併後之公司概括繼受合併後消滅之公司等規定，明定新設公司或存續公司概括承受消滅公司之一切權利及義務。消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程式，由存續公司或新設公司承受消滅公司之原當事人地位，以免前述進行中之程式因合併而中斷。
第二十五條
存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。
存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：
一、股東會或董事會決議合併之議事錄。
二、公司合併登記之證明。
三、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。
四、其他各登記機關規定之文件。
前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。
存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：
一、股東會或董事會決議合併之議事錄。
二、公司合併登記之證明。
三、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。
四、其他各登記機關規定之文件。
前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。
立法說明
一、現行公司法就合併之效力，除該法第七十五條外，並無任何明文規定，造成我國公司合併實務上諸多困擾。對於租賃公司辦理依動產擔保交易法進行動產附條件買賣登記或銀行等金融機構因業務需要而有龐大數量之抵押權登記，於合併後若要一一辦理變更登記，不勝其擾，爰明定本條，以臻明確。
二、參酌民法第七百五十九條有關物權之繼承規定，第一項明定消滅公司之所有財產均由存續公司當然取得，其權利義務事項無須辦理任何登記或其他程式；惟依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。存續公司因合併變更公司名稱者，亦同。
三、為簡化存續公司或新設公司因合併辦理前述財產之變更登記或合併登記，第二項規定存續公司或新設公司得檢附相關文件逕向各財產登記主管機關辦理批次登記，不必逐一向財產登記機關辦理登記，亦不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制。
四、惟為落實不動產登記及其他財產權登記之公示性，避免存續公司因遲未登記，而影響其他利害關係人之權利，故於第三項中明定除其他法規另有更長期間之規定外，存續公司應於六個月內辦理權利變更登記，並明定不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更之限制。如存續公司或新設公司未於六個月內辦理土地權利變更登記，土地登記主管機關自得依土地法第七十三條第二項後段之處罰規定辦理。
二、參酌民法第七百五十九條有關物權之繼承規定，第一項明定消滅公司之所有財產均由存續公司當然取得，其權利義務事項無須辦理任何登記或其他程式；惟依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。存續公司因合併變更公司名稱者，亦同。
三、為簡化存續公司或新設公司因合併辦理前述財產之變更登記或合併登記，第二項規定存續公司或新設公司得檢附相關文件逕向各財產登記主管機關辦理批次登記，不必逐一向財產登記機關辦理登記，亦不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制。
四、惟為落實不動產登記及其他財產權登記之公示性，避免存續公司因遲未登記，而影響其他利害關係人之權利，故於第三項中明定除其他法規另有更長期間之規定外，存續公司應於六個月內辦理權利變更登記，並明定不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更之限制。如存續公司或新設公司未於六個月內辦理土地權利變更登記，土地登記主管機關自得依土地法第七十三條第二項後段之處罰規定辦理。
第二十六條
存續公司得於合併後第一次股東會為合併事項之報告。
立法說明
公司法第三百十八條第一項第一款因未明定合併後存續公司召開股東會報告合併事項之時間，且公開發行股票之公司召集股東會較為困難，故我國實務上往往延至存續公司年度股東會中方才一併報告合併事項，使該條規定徒具形式，故明定存續公司得於合併後第一次股東會就合併等事進行報告。
第二節 收購
第二十七條
公司以概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產之方式為收購者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條之規定。
公司與外國公司以概括承受或概括讓與全部營業或財產之方式為收購者，準用第一項及第二十一條之規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條之規定。
公司與外國公司以概括承受或概括讓與全部營業或財產之方式為收購者，準用第一項及第二十一條之規定。
立法說明
一、為簡化公司進行概括承受或概括讓與之程式，爰參考金融機構合併法第十八條第三項規定，規定公司為概括承受及概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。
二、為鼓勵公司與外國公司為概括承受或概括讓與全部營業或財產，於第二項明定於此情形得準用前項及第二十一條規定。
二、為鼓勵公司與外國公司為概括承受或概括讓與全部營業或財產，於第二項明定於此情形得準用前項及第二十一條規定。
第二十八條
公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者，得經公司董事會決議行之，不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第一百八十八條之規定：
一、該子公司為公司百分之百持有。
二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。
三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。
公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。
一、該子公司為公司百分之百持有。
二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。
三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。
公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。
立法說明
一、參酌美國模範公司法第12.01（a）（3）條規定對於公司移轉其財產予其百分之百持股之子公司，得經公司董事會決議行之，無須經股東會決議之立法例，例如公司百分之百持股之子公司收購公司之部分土地，並由子公司以受讓之土地作價發行新股予該公司，無須經股東會決議，且考量公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百之百持股並編製合併財務報表之子公司，係屬集團組織內之調整，因母子公司已編製合併財務報表，對於母公司之股東並無不利，且子公司股東僅有母公司一法人股東，並無經母公司或子公司股東會特別決議之必要，故於本條規定排除公司法第一百八十五條第一項至第四項應經二公司股東會決議及公司法第一百八十六條至第一百八十八條異議股東請求公司收買股份之規定，以簡化母子公司進行內部組織調整。
二、為排除母子公司間進行跨國讓與全部或主要部分之營業或財產之障礙，於第二項明定於此情形準用前項及第二十一條之規定。
二、為排除母子公司間進行跨國讓與全部或主要部分之營業或財產之障礙，於第二項明定於此情形準用前項及第二十一條之規定。
第二十九條
公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十六條之規定，於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項之規定。
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十六條之規定，於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項之規定。
立法說明
一、為使一般公司亦得利用股份轉換方式轉換為控股公司，爰參照金融控股公司法第二十六條，明定本條。
二、股份轉換就強制其股東與他公司交換股份部分之性質與公司合併類似，並涉及二公司股東權利甚鉅，爰於第一項第一款規定應經股東會輕度特別決議後為之。又證券交易法第二十六條有關董事及監察人持有股票須達一定成數之規定，鑒於股份轉換生效時，董事及監察人之持股轉讓，係與其他股東一併移轉予預定受讓公司，並由該受讓百分之百持有該公司所發行全部股份，故於股份轉換時，容有短暫時間原公司董事及監察人之持股成數可能低於證券交易法第二十六條規定成數，為免發生爭議，影響公司進行股份轉換之意願，爰於第一項第二款規定於股份交換時，得暫時免除證券交易法第二十六條規定之適用。
三、鑒於公開發行股票之公司召開股東會不易，爰於第二項規定第一項第一款就公開發行股票之公司之出席股東股份總數及表決權數為特別規定。
四、為便利股份轉換後之受讓公司為新設公司之運作，爰於第三項規定，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法相關規定。
二、股份轉換就強制其股東與他公司交換股份部分之性質與公司合併類似，並涉及二公司股東權利甚鉅，爰於第一項第一款規定應經股東會輕度特別決議後為之。又證券交易法第二十六條有關董事及監察人持有股票須達一定成數之規定，鑒於股份轉換生效時，董事及監察人之持股轉讓，係與其他股東一併移轉予預定受讓公司，並由該受讓百分之百持有該公司所發行全部股份，故於股份轉換時，容有短暫時間原公司董事及監察人之持股成數可能低於證券交易法第二十六條規定成數，為免發生爭議，影響公司進行股份轉換之意願，爰於第一項第二款規定於股份交換時，得暫時免除證券交易法第二十六條規定之適用。
三、鑒於公開發行股票之公司召開股東會不易，爰於第二項規定第一項第一款就公開發行股票之公司之出席股東股份總數及表決權數為特別規定。
四、為便利股份轉換後之受讓公司為新設公司之運作，爰於第三項規定，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法相關規定。
第三十條
公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。
前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前條及第二十一條之規定。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。
前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前條及第二十一條之規定。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。
立法說明
一、第一項有關轉換契約及轉換決議方式及其應載事項，係參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條第一項，並參考美國模範公司法第11.02條、日本商法第三百五十三條第一項及第三百六十五條第一項規定。
二、為明確參加股份轉換公司之權利義務關係，並使股東對轉換契約或轉換決議作一正確判斷，參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條之一及日本商法第三百五十三條第二項及第三百六十五條第二項規定，制定第二項。惟金融控股公司法第二十七條第二項第五款規定決議應載明預定日期一事，應無特別明定之必要；至於同條第六款及第七款，因係由股東會決議行之，不宜於股東會之通知中載明，故於第二項不另列此三款。
三、為鼓勵公司與外國公司進行股份轉換，於第三項明定公司與外國公司進行股份轉換時，準用第一項、第二項及前條之規定。
四、為排除公司進行股份轉換之障礙，參考金融控股公司法第四十七條第四項至第五項，於第四項規定公司為股份轉換新設他公司者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積，惟其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制，以利公司發放股利；並於第五項規定公司為股份轉換新設他公司而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定，以保障特別股股東之權益。
五、依職工福利金條例第二條第一項第一款規定，企業組織創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五之職工福利金。在股份轉換之情形，轉換後新設之公司因未發起設立，則原既存公司已就「創立時資本額」提撥，在無增加新資本額之情形，自無須依職工福利金條例再行提撥之必要，爰為第六項之規定。
二、為明確參加股份轉換公司之權利義務關係，並使股東對轉換契約或轉換決議作一正確判斷，參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條之一及日本商法第三百五十三條第二項及第三百六十五條第二項規定，制定第二項。惟金融控股公司法第二十七條第二項第五款規定決議應載明預定日期一事，應無特別明定之必要；至於同條第六款及第七款，因係由股東會決議行之，不宜於股東會之通知中載明，故於第二項不另列此三款。
三、為鼓勵公司與外國公司進行股份轉換，於第三項明定公司與外國公司進行股份轉換時，準用第一項、第二項及前條之規定。
四、為排除公司進行股份轉換之障礙，參考金融控股公司法第四十七條第四項至第五項，於第四項規定公司為股份轉換新設他公司者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積，惟其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制，以利公司發放股利；並於第五項規定公司為股份轉換新設他公司而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定，以保障特別股股東之權益。
五、依職工福利金條例第二條第一項第一款規定，企業組織創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五之職工福利金。在股份轉換之情形，轉換後新設之公司因未發起設立，則原既存公司已就「創立時資本額」提撥，在無增加新資本額之情形，自無須依職工福利金條例再行提撥之必要，爰為第六項之規定。
第三十一條
上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。
立法說明
為確保上市（櫃）公司進行股份轉換後之上市（櫃）資格不致中斷，爰於本條規定上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程式後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。
第三節 分割
第三十二條
公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，做成分割計畫，提出於股東會。
股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。
前項規定，就公司於本法施行前已召集之股東會亦適用之。
公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。
上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。
前項規定，就公司於本法施行前已召集之股東會亦適用之。
公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。
上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
立法說明
一、為使一般公司亦得利用公司分割方式調整其業務經營及組織規模，爰參照日本商法有關公司分割規定、金融控股公司法第三十三條及公司法部分條文再修正草案第三百十七條等規定，制定本條。
二、公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與公司法第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議行之。爰參照公司法部分條文再修正草案第三百十六條第一項至第三項之規定，於第二項至第四項明定分割決議之表決權數。
三、為保護債權人之權益，就公司為分割決議而不為通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為一定之確保債權行為者，參考公司法部份條文再修正草案第三百十九條準用同法第七十三條及第七十四條之規定，於第五項規定該公司不得以其分割對抗債權人。
四、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，爰參酌民法第三百零五條有關概括承受及公司法部分條文再修正草案第三百十九條之一等規定，於第六項明定債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內，因不行使而消滅。
五、為便利控股公司成立新公司以承購被分割公司之資產負債，爰於第七項規定當他公司為新設公司時，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議，故有關發起人會議應為之行為，如訂定章程、認股、選任董事、監察人等行為，亦由該被分割公司之股東會會議為之。
六、為避免本法施行前已召集股東會決議進行分割之公司，因本法之施行而須重新進行分割程式所受之不利益，參考金融控股公司法第二十四條第四項規定，於第八項明定第七項之規定得溯及適用之。
七、為配合公司進行消滅分割，爰於第九項中，納入消滅分割之公司得準用公司法第二十四條免行清算之規定。
八、為避免上市（櫃）公司進行分割後當然造成下市（櫃）之結果，爰於第十項規定上市（櫃）公司進行分割後，被分割公司及受讓營業之既存公司或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程式後，得繼續或開始上市（櫃）。
九、有關公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限，故參考公司法部分條文再修正草案第三百十六條之一第二項為第十一項之規定。
二、公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與公司法第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議行之。爰參照公司法部分條文再修正草案第三百十六條第一項至第三項之規定，於第二項至第四項明定分割決議之表決權數。
三、為保護債權人之權益，就公司為分割決議而不為通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為一定之確保債權行為者，參考公司法部份條文再修正草案第三百十九條準用同法第七十三條及第七十四條之規定，於第五項規定該公司不得以其分割對抗債權人。
四、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，爰參酌民法第三百零五條有關概括承受及公司法部分條文再修正草案第三百十九條之一等規定，於第六項明定債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內，因不行使而消滅。
五、為便利控股公司成立新公司以承購被分割公司之資產負債，爰於第七項規定當他公司為新設公司時，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議，故有關發起人會議應為之行為，如訂定章程、認股、選任董事、監察人等行為，亦由該被分割公司之股東會會議為之。
六、為避免本法施行前已召集股東會決議進行分割之公司，因本法之施行而須重新進行分割程式所受之不利益，參考金融控股公司法第二十四條第四項規定，於第八項明定第七項之規定得溯及適用之。
七、為配合公司進行消滅分割，爰於第九項中，納入消滅分割之公司得準用公司法第二十四條免行清算之規定。
八、為避免上市（櫃）公司進行分割後當然造成下市（櫃）之結果，爰於第十項規定上市（櫃）公司進行分割後，被分割公司及受讓營業之既存公司或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程式後，得繼續或開始上市（櫃）。
九、有關公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限，故參考公司法部分條文再修正草案第三百十六條之一第二項為第十一項之規定。
第三十三條
前條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
十、分割基準日。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
公司與外國公司進行公司分割時，準用前條及本條第一項至第二項及第二十一條之規定。
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
十、分割基準日。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
公司與外國公司進行公司分割時，準用前條及本條第一項至第二項及第二十一條之規定。
立法說明
一、公司分割之重要事項，宜記載於分割計畫書中，爰參考金融控股公司法第三十四條及公司法部分條文再修正草案第三百十七條之二第一項等規定，於第一項明定分割計畫書之必要記載事項。
二、參考公司法部分條文再修正草案第三百十七條之二第二項規定，於第二項規定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。
二、參考公司法部分條文再修正草案第三百十七條之二第二項規定，於第二項規定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。
第三章 租稅措施
第三十四條
公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定：
一、所書立之各項契據憑證一律免徵印花稅。
二、取得不動產所有權者，免徵契稅。
三、應納之證券交易稅一律免徵。
四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。
五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。
依前項第五款規定記存土地增值稅後，收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。
一、所書立之各項契據憑證一律免徵印花稅。
二、取得不動產所有權者，免徵契稅。
三、應納之證券交易稅一律免徵。
四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。
五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。
依前項第五款規定記存土地增值稅後，收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。
立法說明
一、因併購而為財產或股份之移轉，如僅係形式上之轉移，與一般應稅交易行為之本質應有區別，為鼓勵併購強化企業經營效率與競爭能力，應對進行併購而發生之稅捐，在一定條件之下，給予適當之減免。明定公司進行合併、分割或以概括承受（或讓與）、股份轉換等方式併購，而以有表決權之股份為交易對價，且達全部對價百分之八十以上者，即已達到形式移轉之門檻，應免徵其為辦理財產或股權移轉而發生之稅捐，包括免徵印花稅、契稅、證券交易稅，同時記存應課徵之土地增值稅。
二、參照財政部八十二年十月六日台財稅字第八二一四九八六八六號函釋意旨，因合併而存續或另立之公司，承受消滅公司所有不動產者，尚非屬契稅條例第二條規定應申報繳納契稅之範圍。本法除合併外，尚有收購、分割等併購型態，如其以股權為對價達一定程度者，與對合併之課稅立場有其類似性，為一體適用，爰於第一項第二款明定免徵契稅。
三、證券交易稅條例第一條第一項規定，凡買賣有價證券，除各級政府發行之債券外，應徵收證券交易稅。公司其股東以交換股份方式完成併購，並非買賣有價證券，應免課徵證券交易稅；又參照財政部六七台財稅字第三八○○五號函釋，公司合併或變更組織新公司承受舊公司之有價證券，並非買賣行為，應不課徵證券交易稅，爰於第一項第三款予以明定。
四、財政部七十九年三月二十八日台財稅字第七八○七○一六五一號函明釋公司因合併而消滅，其原材料、存貨及固定資產，應視為銷售。惟公司因併購而移轉貨物或勞務，如係依營業稅法之相關規定，計算稅額之營業人，應納之營業稅同時亦為可扣抵之進項稅額，為減輕併購時繳稅資金之負擔，簡化稽徵程式，同時為免與營業稅免稅銷售之概念混淆，爰於第一項第四款明定為非屬營業稅之課徵範圍。
五、土地增值稅係就土地之自然漲價課稅，具有時間累積之性質，不宜遽予免徵，惟為免增加併購時繳納稅捐之資金負擔，乃規定移轉土地應納之土地增值稅准予記存；另稅捐稽徵法第六條第二項規定，土地增值稅之徵收，就土地之自然漲價部分，優先於一切債權及抵押權。為免爭議，爰於第一項第五款明定經記存之土地增值稅有相同之優先受償順位。
六、為防杜利用本條租稅優惠規定為收購行為之後，即出脫持股，實質上達到一般買賣實質移轉的目的，爰於第二項明定併購公司於合併、分割基準日或收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由該收購公司負責代繳。
二、參照財政部八十二年十月六日台財稅字第八二一四九八六八六號函釋意旨，因合併而存續或另立之公司，承受消滅公司所有不動產者，尚非屬契稅條例第二條規定應申報繳納契稅之範圍。本法除合併外，尚有收購、分割等併購型態，如其以股權為對價達一定程度者，與對合併之課稅立場有其類似性，為一體適用，爰於第一項第二款明定免徵契稅。
三、證券交易稅條例第一條第一項規定，凡買賣有價證券，除各級政府發行之債券外，應徵收證券交易稅。公司其股東以交換股份方式完成併購，並非買賣有價證券，應免課徵證券交易稅；又參照財政部六七台財稅字第三八○○五號函釋，公司合併或變更組織新公司承受舊公司之有價證券，並非買賣行為，應不課徵證券交易稅，爰於第一項第三款予以明定。
四、財政部七十九年三月二十八日台財稅字第七八○七○一六五一號函明釋公司因合併而消滅，其原材料、存貨及固定資產，應視為銷售。惟公司因併購而移轉貨物或勞務，如係依營業稅法之相關規定，計算稅額之營業人，應納之營業稅同時亦為可扣抵之進項稅額，為減輕併購時繳稅資金之負擔，簡化稽徵程式，同時為免與營業稅免稅銷售之概念混淆，爰於第一項第四款明定為非屬營業稅之課徵範圍。
五、土地增值稅係就土地之自然漲價課稅，具有時間累積之性質，不宜遽予免徵，惟為免增加併購時繳納稅捐之資金負擔，乃規定移轉土地應納之土地增值稅准予記存；另稅捐稽徵法第六條第二項規定，土地增值稅之徵收，就土地之自然漲價部分，優先於一切債權及抵押權。為免爭議，爰於第一項第五款明定經記存之土地增值稅有相同之優先受償順位。
六、為防杜利用本條租稅優惠規定為收購行為之後，即出脫持股，實質上達到一般買賣實質移轉的目的，爰於第二項明定併購公司於合併、分割基準日或收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由該收購公司負責代繳。
第三十五條
公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。
立法說明
公司進行併購如有商譽之產生，依照一般公認會計原則第二十三條規定，應按一定之年數予以攤銷。為考量公司可能因併購後初期獲利尚未穩定，爰於本條明定商譽得由公司於十五年內平均攤銷。
第三十六條
公司進行併購而產生之費用，得於十年內平均攤銷。
立法說明
參考金融機構合併法第十七條第一項第五款及促進產業升級條例第十五條第一項第八款修正草案之規定，因合併產生之費用得於十年內攤銷。企業進行併購所發生費用之性質相同，爰於本條規定得於十年內平均攤銷。
第三十七條
公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。
依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。
為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。
虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。
第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。
依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。
為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。
虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。
第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。
立法說明
一、公司進行分割，被分割公司與分割新設或既存之公司，乃分屬個別獨立之公司，被分割公司之租稅優惠不當然由分割新設或既存之公司繼受。為使租稅優惠之繼受具妥當性，有關繼受之原則，應以具經濟同一性為限；亦即分割後，原有被分割公司或其股東，對分割後新設或既存之公司仍應具有一定持股關係，以避免一般單純出售營業或資產，均可繼受租稅優惠。爰參考促進產業升級條例第十五條第三項之規定於第一項明定公司得繼受租稅優惠之情形。
二、為落實獎勵目的，並促進租稅公平，爰訂定第二項，明定合併消滅公司、被分割公司或被收購公司之租稅優惠，須符合一定獎勵條件及標準者，繼受租稅優惠之公司，亦應符合同一獎勵條件及標準。
三、為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅，爰訂定第三項。
四、虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理，爰訂定第四項。
五、第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之，爰訂定第五項。
二、為落實獎勵目的，並促進租稅公平，爰訂定第二項，明定合併消滅公司、被分割公司或被收購公司之租稅優惠，須符合一定獎勵條件及標準者，繼受租稅優惠之公司，亦應符合同一獎勵條件及標準。
三、為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅，爰訂定第三項。
四、虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理，爰訂定第四項。
五、第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之，爰訂定第五項。
第三十八條
公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該參與合併之公司於合併前經該管稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內從當年度純益額中扣除。
公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。
公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。
公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。
公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。
立法說明
公司併購前之虧損如一概不准扣除，將造成併購之租稅障礙，如完全許其扣除而不予限制，則又難以防杜專以享受虧損扣除而進行之併購。為配合公司藉併購提升經營績效之趨勢，與考量公司之盈虧係由各股東依其持有股份比例承受，及基於公司併購適用虧損扣除之計算原則宜採一致性規範，爰參照金融機構合併法第十七條第二項、促進產業升級條例部分條文修正草案第十五條第四項規定，於本條明定公司合併、公司與外國公司合併及公司分割得適用虧損扣除之規定。
第三十九條
公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時總財產之百分之五十以上者。
公司分割並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時總財產之百分之五十以上者。
公司分割並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
立法說明
一、公司進行併購，除合併方式外，尚可選擇收購或分割方式。由於公司進行合併，其解散之公司，依現行公司法第二十四條規定，免除清算程式，並依現行所得稅法第七十五條第二項但書規定，依法免除清算程式者，尚無申報清算所得，課徵營利事業所得稅問題。基於租稅中立性原則，爰於第一項明定公司以收購或分割方式進行併購，達一定條件，致其經濟效果與合併雷同者，其被收購公司或被分割公司，亦得免徵營利事業所得稅，俾與合併消滅公司享有相同之租稅待遇。
二、第二項界定第一項所稱「主要之營業及財產」範圍。
三、基於租稅衡平原則，爰參照所得稅法第四條之一及第四條之二之規定，於第三項明定前揭產生之所得，免徵營利事業所得稅；產生之損失，亦不得自所得額中減除。
二、第二項界定第一項所稱「主要之營業及財產」範圍。
三、基於租稅衡平原則，爰參照所得稅法第四條之一及第四條之二之規定，於第三項明定前揭產生之所得，免徵營利事業所得稅；產生之損失，亦不得自所得額中減除。
第四十條
公司進行合併、分割或依第二十七條至第二十九條規定收購，而持有其子公司股份達已發行股份總數百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。
立法說明
公司併購形成完全控股關係時，通常於業務上係整體經營，實質上為同一公司，母公司如繼續持有百分之九十股權達十二個月以上，許其選擇合併報繳營利事業所得稅，將更能符合經濟實質之課稅原則，亦可減少徵納雙方對母子公司間有無非常規交易之爭議。爰參照金融控股公司法第四十九條之規定，於本條明定有關所得稅連結申報之規定。
第四十一條
公司與外國公司進行合併、分割或依第二十七條、第二十八條及第三十條第三項規定收購財產或股份者，第三十四條至第四十條之規定，於該公司適用之；第三十四條及第三十八條之規定，於該外國公司亦適用之。
立法說明
為配合(一)公司與外國公司依本法第二十一條規定進行合併；(二)公司與外國公司依本法第二十七條第二項以概括承受或概括讓與全部營業或財產之方式為收購；(三)公司依本法第二十八條第二項讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司；(四)公司與外國公司依第三十條第三項進行股份轉換及(五)公司與外國公司依第三十三條第三項進行公司分割等各種跨國併購行為，茲於本條明定跨國併購之稅負處理，規定公司與外國公司進行合併、分割或第二十七條、第二十八條及第三十條之收購財產或股份者，公司得適用第三十四條至第四十條之規定；該外國公司就其在中華民國境內有關之租稅措施，則準用第三十四條及第三十八之規定，以符租稅中立原則。
第四十二條
公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間，有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者；或有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者；稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整。但公司與其持有達已發行股份總數百分之百在中華民國境內設立之子公司間之交易，不在此限。
公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。
公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。
立法說明
一、為避免公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間藉由不合交易常規之安排，而有不當規避營利事業所得稅課徵之情形，或藉由收購帳面有大量虧損之公司或公司之股權、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務，爰參照金融控股公司法第五十條規定、所得稅法第四十三條之一及同法第六十六條之八之規定，於第一項明定稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整。
二、由於公司與其持有百分之百股份之子公司，已為經濟上之同一實體，應無所謂非營業常規交易問題，爰於第一項但書明定排除其適用有關按交易常規調整之規定。
三、為免破壞本法引入連結稅制之美意，爰於第二項明定，公司或其子公司有第一項規定情事者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。
二、由於公司與其持有百分之百股份之子公司，已為經濟上之同一實體，應無所謂非營業常規交易問題，爰於第一項但書明定排除其適用有關按交易常規調整之規定。
三、為免破壞本法引入連結稅制之美意，爰於第二項明定，公司或其子公司有第一項規定情事者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。
第四十三條
公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，如所得股票之價值低於營業或財產帳面價值時，其交易損失，得於十五年內認列。
立法說明
為鼓勵企業間進行收購及策略聯盟，若因此而產生交易損失，比照金融機構合併法第十七條第六款之規範精神，容許於相當年限內認列損失。
第四章 金融措施
第四十四條
為鼓勵企業合併、收購、分割，符合下列各款之一者，適用促進產業升級條例第二十一條之規定：
一、為改善產業結構而提出完善營運計畫書並進行合併、收購、分割者，行政院開發基金得投資於合併、收購、分割後存續或新設之公司。
二、國內生產力不符經營效益之公司為配合產業結構之改善而生產設備必須分割外移並訂有資金回流計畫，其分割後既存或新設於國內之公司，其資金不足者，得申請行政院開發基金專案低利融資。
前項行政院開發基金之專案融資得與金融機構合作辦理。
一、為改善產業結構而提出完善營運計畫書並進行合併、收購、分割者，行政院開發基金得投資於合併、收購、分割後存續或新設之公司。
二、國內生產力不符經營效益之公司為配合產業結構之改善而生產設備必須分割外移並訂有資金回流計畫，其分割後既存或新設於國內之公司，其資金不足者，得申請行政院開發基金專案低利融資。
前項行政院開發基金之專案融資得與金融機構合作辦理。
立法說明
促產條例已有行政院開發基金之設置，主要是投資或融資於產業結構有關之計劃，鑑於本法制訂的背景，為使企業能有結構性的調整，透過與國內、外企業間之合併、收購、分割之行為，擴大利基，而強化競爭力。當民間企業無力興辦或資力、資金不足者，明定其可適用促進產業升級條例第二十一條之規定。
第四十五條
公司因合併、收購或分割而逾越銀行法令有關關係人或同一人、同一關係人或同一關係企業授信額度規定者，金融機構得依原授信契約至所訂授信期間屆滿為止。
立法說明
併購係兩家公司之結合，原各有金融機構授信額度，若額度因合併而計入一家公司，將逾越原公司之授信額度因合併而擴大之債權債務亦同，應給予相當期間之調整。比照金融機構合併法第七條規定。
第四十六條
公司因收購、分割以部分營業或財產之讓與而取得既存公司之股份時，金融機構在不損及債權確保原則下，得將取得之股份替代原營業或財產之擔保。
立法說明
因讓與公司營業或財產而換得既存公司股份之公司，金融機構給予其以換得之股份取代營業或財產之擔保之融通，其取得之股份亦不計入公司原股票質押之授信額度內。同時受讓營業或財產之公司亦可繼受該擔保物貸款之相同條件，有利於收購、分割之推動。
第五章 公司重整之組織再造
第四十七條
公司進行重整時，得將併購之規劃，訂明於重整計畫中。
公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部分，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十九條、第三十二條有關股東會或董事會決議之規定。
公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部分，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十九條、第三十二條有關股東會或董事會決議之規定。
立法說明
一、公司得於重整時，將併購等計畫納入，增加重整成功的機會。
二、合併、收購、分割係原重整計畫中之一部分，故在重整計畫之審查表決時，一併予以決議，不必單獨另為表決。
二、合併、收購、分割係原重整計畫中之一部分，故在重整計畫之審查表決時，一併予以決議，不必單獨另為表決。
第四十八條
公司於重整中進行併購者，其股東無股份收買請求權，不適用第十二條之規定。
立法說明
公司重整中進行併購者，其股東應不得享有股份收買請求權，使重整進行單純化。
第六章 附則
第四十九條
公司適用第三章有關租稅之規定，應依賦稅主管機關之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正常理由而未補齊者，不予適用。
立法說明
規定公司適用第三章有關租稅之規定，應依賦稅主管機關之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正常理由而未補齊者，不予適用。
第五十條
本法自公布日施行。
立法說明
明定本法之施行日。
