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第一章 總則
第一條
為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，並兼顧股東權益之保障，特制定本法。
立法說明
本法歷次修正已越來越著重股東權益之保障，如併購之資訊揭露、董事受任人義務、股份收買請求權之程序等，第一條立法目的顯有不足，爰增訂股東權益之保障。
第二條
公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。
金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。
金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、促進產業升級條例業於九十八年十二月三十一日廢止，有關租稅之獎勵或抵減，回歸相關法令規定之適用，爰修正第一項文字。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第三條
本法主管機關為經濟部。
本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。
本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。
立法說明
(民國 91 年 01 月 15 日 制定)
本條未修正。
第四條
本法用詞定義如下：
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、第一款至第四款、第七款及第八款未修正。
二、修正第五款。按公司進行併購行為，只要能合理評估其對價，無論何種財產，均得為併購之對價。為使公司進行股份轉換時之對價方案更具多元性，爰參考美國模範公司法第11.03（a）條及日本會社法第七百六十八條、第七百七十三條等規定，增列「而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東」，使公司進行股份轉換時，得安排更具彈性之對價方案。另配合本法第三十條第一項，母子公司間之簡易股份轉換併購議案，得由董事會決議，爰刪除「經股東會決議」之規定。
三、修正第六款，增列「由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東」之規定。
二、修正第五款。按公司進行併購行為，只要能合理評估其對價，無論何種財產，均得為併購之對價。為使公司進行股份轉換時之對價方案更具多元性，爰參考美國模範公司法第11.03（a）條及日本會社法第七百六十八條、第七百七十三條等規定，增列「而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東」，使公司進行股份轉換時，得安排更具彈性之對價方案。另配合本法第三十條第一項，母子公司間之簡易股份轉換併購議案，得由董事會決議，爰刪除「經股東會決議」之規定。
三、修正第六款，增列「由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東」之規定。
第五條
公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
前項情形，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
前項情形，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
立法說明
一、第一項至第三項未修正。
二、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，爰增訂第四項，明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。
三、又除本條規定外，第六條、第七條、第十九條第二項、第二十二條第三項、第三十條第二項、第三十一條第七項、第三十七條第三項、第三十八條第二項亦明定使股東獲得充足資訊與相關審議結果及意見之機制，以確保資訊透明，併此敘明。
二、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，爰增訂第四項，明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。
三、又除本條規定外，第六條、第七條、第十九條第二項、第二十二條第三項、第三十條第二項、第三十一條第七項、第三十七條第三項、第三十八條第二項亦明定使股東獲得充足資訊與相關審議結果及意見之機制，以確保資訊透明，併此敘明。
第六條
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。
前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。
特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。
前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。
特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、修正第一項，情形如下：(一)按公司併購行為涉及公司之法人格消滅、經營權變動、組織重大改變及重要資產交易，影響股東權益甚鉅，而公開發行公司股東由於人數眾多，影響層面更廣，為使股東在進行併購決議時獲得充足之資訊與相關評估建議，爰參考美國德拉瓦州最高法院Weinberger v.UOP（ Del.1983 ） 、Kahn v.Lynch Communication System, Inc. （Del.1994 ）等案例法之精神、香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」第2.1 條及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十四條之一規定，要求公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應組成特別委員會，以經營者之經驗與角度，為股東就本次併購交易之整體公平性、合理性進行審議，並提報於董事會及股東會。(二)本法此次修正，增訂多種簡式併購之類型，包括非對稱式合併（第十八條第七項）、兄弟公司間之簡易合併（第十九條）、非對稱式股份轉換（第二十九條第六項）、母子公司間之簡易股份轉換（第三十條）、非對稱式分割（第三十六條）及母子公司間之簡易分割（第三十七條）等無須經股東會決議之簡式併購類型，特別委員會或審計委員會就審議結果於上述情形，得不提報股東會。
二、證券交易法第十四條之五已規定依該法設置審計委員會之公開發行股票之公司，就有關涉及董事自身利害關係之事項或與公司之重大資產交易事項應經審計委員會同意，並提報董事會決議，已能涵蓋本法所定特別委員會之功能，爰新增第二項，定明公司依證券交易法設有審計委員會者，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議。
三、按本次修正擴大了併購對價之彈性及增加多種併購類型，從而特別委員會或審計委員會就關於換股比例或配發股東之相關資產交換之合理性評估資訊，自不應限於分割交易及其資產交換內容，爰修正原條文第二項，並移列為第三項。
四、新增第四項。特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式等事項尚難於本法一一明定，爰規定由證券主管機關以辦法定之。併購案件力求各項併購條件之公平性，以確保資訊透明及價格合理，故應組成具有客觀性之委員會審議，就併購合理性、價格決定及商業條件進行客觀評估。至於違反本條規定，自應依民法及公司法相關規定處理，併予敘明。
二、證券交易法第十四條之五已規定依該法設置審計委員會之公開發行股票之公司，就有關涉及董事自身利害關係之事項或與公司之重大資產交易事項應經審計委員會同意，並提報董事會決議，已能涵蓋本法所定特別委員會之功能，爰新增第二項，定明公司依證券交易法設有審計委員會者，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議。
三、按本次修正擴大了併購對價之彈性及增加多種併購類型，從而特別委員會或審計委員會就關於換股比例或配發股東之相關資產交換之合理性評估資訊，自不應限於分割交易及其資產交換內容，爰修正原條文第二項，並移列為第三項。
四、新增第四項。特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式等事項尚難於本法一一明定，爰規定由證券主管機關以辦法定之。併購案件力求各項併購條件之公平性，以確保資訊透明及價格合理，故應組成具有客觀性之委員會審議，就併購合理性、價格決定及商業條件進行客觀評估。至於違反本條規定，自應依民法及公司法相關規定處理，併予敘明。
第七條
公開發行股票之公司依本法應發送股東之併購文件屬下列之一者，經公司於證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，對於股東視為已發送：
一、依第二十二條第三項、第三十一條第七項、第三十八條第二項規定應附於股東會召集通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
二、依第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項規定於董事會決議後，應附於對股東通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
公司董事會依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
一、依第二十二條第三項、第三十一條第七項、第三十八條第二項規定應附於股東會召集通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
二、依第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項規定於董事會決議後，應附於對股東通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。
公司董事會依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、本條新增。
二、訂定第一項：(一)為利股東獲得充分資訊，以作成符合股東利益之決定。公開發行股票之公司依第二十二條第三項、第三十一條第七項及第三十八條第二項規定進行併購，應將合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見附於股東會召集通知發送予股東；另依第十九條第二項、第三十條第二項及第三十七條第三項規定，併購免經股東會決議但須通知股東者，董事會於決議後通知股東時，亦應將上揭文件通知股東，俾供股東是否行使股份收買請求權之參考。(二)惟考量逐一寄發上揭文件之成本甚鉅，耗費大量紙張資源；此外我國近年亦正在推動公開發行公司股東會電子投票，旨在擴大股東參與投票。又從實務上運作觀之，股東至證券主管機關指定之網站等公開網站查詢相關資料，並不困難。(三)目前依公司法第一百八十三條第二項之規定，股東會議事錄之製作與分發，已可以電子方式為之。依此精神，為降低併購成本及鼓勵公開發行公司及股東以電子方式行使表決權，爰修正條文第一項明定公司如已將上揭文件於證券主管機關指定網站公告且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，視為已依本法對股東為發送併購相關資料，以節省逐一寄發全部併購文件之成本，並兼顧股東資訊取得之權利。又該等股東會召集通知應附具之書件資料公告網站與備置處所及董事會決議內容，仍應逐一寄發與股東，併為敘明。
三、為保障公司股東之資訊取得權，並防免併購免經股東會決議所可能發生之流弊，第二項明定公司依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項由董事會為併購決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，仍應於最近一次股東會就併購事項提出報告。至若公開發行公司董事會為併購之決議，對股東權益或證券價格有影響，應依證券交易法第三十六條第三項公告並申報，併此敘明。
二、訂定第一項：(一)為利股東獲得充分資訊，以作成符合股東利益之決定。公開發行股票之公司依第二十二條第三項、第三十一條第七項及第三十八條第二項規定進行併購，應將合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見附於股東會召集通知發送予股東；另依第十九條第二項、第三十條第二項及第三十七條第三項規定，併購免經股東會決議但須通知股東者，董事會於決議後通知股東時，亦應將上揭文件通知股東，俾供股東是否行使股份收買請求權之參考。(二)惟考量逐一寄發上揭文件之成本甚鉅，耗費大量紙張資源；此外我國近年亦正在推動公開發行公司股東會電子投票，旨在擴大股東參與投票。又從實務上運作觀之，股東至證券主管機關指定之網站等公開網站查詢相關資料，並不困難。(三)目前依公司法第一百八十三條第二項之規定，股東會議事錄之製作與分發，已可以電子方式為之。依此精神，為降低併購成本及鼓勵公開發行公司及股東以電子方式行使表決權，爰修正條文第一項明定公司如已將上揭文件於證券主管機關指定網站公告且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，視為已依本法對股東為發送併購相關資料，以節省逐一寄發全部併購文件之成本，並兼顧股東資訊取得之權利。又該等股東會召集通知應附具之書件資料公告網站與備置處所及董事會決議內容，仍應逐一寄發與股東，併為敘明。
三、為保障公司股東之資訊取得權，並防免併購免經股東會決議所可能發生之流弊，第二項明定公司依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項由董事會為併購決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，仍應於最近一次股東會就併購事項提出報告。至若公開發行公司董事會為併購之決議，對股東權益或證券價格有影響，應依證券交易法第三十六條第三項公告並申報，併此敘明。
第八條
公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制：
一、存續公司為合併而發行新股，或母公司為子公司與他公司之合併而發行新股。
二、發行新股全數用於被收購。
三、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。
四、因進行股份轉換而發行新股。
五、因受讓分割而發行新股。
公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十二條規定之限制。
一、存續公司為合併而發行新股，或母公司為子公司與他公司之合併而發行新股。
二、發行新股全數用於被收購。
三、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。
四、因進行股份轉換而發行新股。
五、因受讓分割而發行新股。
公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十二條規定之限制。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、按原條文第一項並未明定公司進行合併而發行新股時，得排除公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一有關原股東新股優先認購權及應提撥一定比例對外發行之限制。又今日併購型態多元，外國實務上常見由母公司為併購目的先出資設立子公司與他公司合併，但由他公司發行新股予母公司或母公司發行新股予他公司之原股東，作為合併對價，此時母公司發行新股，亦有排除上揭規定之必要。爰增訂第一項第一款，以增加企業併購方法選擇之彈性。現行條文第一項各款規定，款次順移。
二、公司法第二百七十二條規定，於公司發行新股時原則以現金出資為限，對於進行資產換股造成重大障礙。明定公司進行併購而發行新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，不受公司法第二百七十二條規定之限制，爰修正第二項。
二、公司法第二百七十二條規定，於公司發行新股時原則以現金出資為限，對於進行資產換股造成重大障礙。明定公司進行併購而發行新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，不受公司法第二百七十二條規定之限制，爰修正第二項。
第九條
公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。
立法說明
(民國 91 年 01 月 15 日 制定)
本條未修正。
第十條
公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。
公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常會開會六十日前，或股東臨時會開會三十日前為之。
公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常會開會六十日前，或股東臨時會開會三十日前為之。
立法說明
一、第一項及第二項未修正。
二、參考公司法第一百七十五條之一第二項，修正第三項，將股東送交公司辦理登記之期限由「股東會五日前」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前」。
三、查本法於九十一年二月六日制定公布時，為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，爰參考美國模範公司法規定制定本條，且不區分公開發行股票之公司或未公開發行股票之公司，均適用股東表決權信託。公司法第一百七十五條之一第三項規定，公開發行股票之公司不適用股東表決權信託契約之規定，惟依本法第二條第一項規定，公開發行股票之公司股東間就併購決議事項成立股東表決權信託，應優先適用本法。為明確計，爰參考公司法第一百六十五條第三項，增訂第四項規定公開發行股票公司之股東應於股東常會開會六十日前，或股東臨時會開會三十日前送交公司辦理登記之規定，俾利遵循。
二、參考公司法第一百七十五條之一第二項，修正第三項，將股東送交公司辦理登記之期限由「股東會五日前」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前」。
三、查本法於九十一年二月六日制定公布時，為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，爰參考美國模範公司法規定制定本條，且不區分公開發行股票之公司或未公開發行股票之公司，均適用股東表決權信託。公司法第一百七十五條之一第三項規定，公開發行股票之公司不適用股東表決權信託契約之規定，惟依本法第二條第一項規定，公開發行股票之公司股東間就併購決議事項成立股東表決權信託，應優先適用本法。為明確計，爰參考公司法第一百六十五條第三項，增訂第四項規定公開發行股票公司之股東應於股東常會開會六十日前，或股東臨時會開會三十日前送交公司辦理登記之規定，俾利遵循。
第十一條
公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：
一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。
二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。
三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。
四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。
五、股東轉讓股份或設質股票之對象。
六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。
未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
第一項所指合理限制，應符合下列原則：
一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
公司法第一百六十三條不得以章程禁止或限制股份轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。
公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。
二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。
三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。
四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。
五、股東轉讓股份或設質股票之對象。
六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。
未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
第一項所指合理限制，應符合下列原則：
一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
公司法第一百六十三條不得以章程禁止或限制股份轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。
公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
立法說明
一、第一項至第四項及第六項未修正。
二、公司法第一百六十三條已於一百零七年八月一日修正刪除原第二項有關發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓之規定，爰配合修正第五項。
二、公司法第一百六十三條已於一百零七年八月一日修正刪除原第二項有關發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓之規定，爰配合修正第五項。
第十二條
公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。
六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。
七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。
前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。
法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。
六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。
七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。
前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。
法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。
立法說明
一、原第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第七款規定得請求公司收買之異議股東，須於股東會集會前或集會中，以書面或口頭表示異議並放棄表決權，不包括投票反對之股東。換言之，股東欲行使股份收買請求權，須以放棄表決權為前提，導致實務上股東就收買價格可能面臨議價能力不足之情形；反之，如允許股東於投票反對後尚能行使股份收買請求權，更能促使公司儘早提出合理價格收買股份，爰修正第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第七款，將股東會集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍。至未於股東會集會前或集會中表示異議者（包含已出席及未出席之情形）；或雖於股東會集會前或集會中表示異議，但投票贊成者，為求公平，並考量併購成本，則不得行使股份收買請求權，併此敘明。
二、參考公司法第一百八十條第二項，增訂第二項規定「放棄表決權」之股份數，不算入已出席股東之表決權數，以資明確。惟「放棄表決權」之股份數，仍算入已發行股份之總數。又「投票反對」者，本即計入已出席股東之表決權數及已發行股份之總數，併此敘明。
三、原第二項至第四項依序移列第三項至第五項，其中修正後之第三項配合援引項次之變動，酌作文字修正。
四、原第五項、第六項依序移列為第六項、第七項。按公司踐行簡易併購、非對稱併購時，因僅經董事會決議，自應以董事會決議日作為計算期間之基準日，爰增訂有關董事會決議日之規定，亦即於前開情形，以董事會決議日為準，以利適用。另配合項次變動，酌作文字修正。
五、原第七項至第十二項依序移列為第八項至第十三項，內容未修正。
二、參考公司法第一百八十條第二項，增訂第二項規定「放棄表決權」之股份數，不算入已出席股東之表決權數，以資明確。惟「放棄表決權」之股份數，仍算入已發行股份之總數。又「投票反對」者，本即計入已出席股東之表決權數及已發行股份之總數，併此敘明。
三、原第二項至第四項依序移列第三項至第五項，其中修正後之第三項配合援引項次之變動，酌作文字修正。
四、原第五項、第六項依序移列為第六項、第七項。按公司踐行簡易併購、非對稱併購時，因僅經董事會決議，自應以董事會決議日作為計算期間之基準日，爰增訂有關董事會決議日之規定，亦即於前開情形，以董事會決議日為準，以利適用。另配合項次變動，酌作文字修正。
五、原第七項至第十二項依序移列為第八項至第十三項，內容未修正。
第十三條
公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：
一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。
二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：
(一)依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。
(二)逕行辦理變更登記。
(三)於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。
公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。
一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。
二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：
(一)依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。
(二)逕行辦理變更登記。
(三)於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。
公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
本條未修正。
第十四條
公司於併購時，董事會有不能行使職權之虞，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記；其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記；其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。
立法說明
(民國 93 年 04 月 16 日 修正)
本條未修正。
第十五條
公司進行合併時，消滅公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶全數移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應按隨同該營業或財產一併移轉適用勞動基準法退休金制度工作年資勞工之比例，移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
讓與公司或被分割公司依前項規定比例移轉勞工退休準備金前，其提撥之勞工退休準備金，應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。但其具有適用勞動基準法退休金制度工作年資之勞工，已全數隨同移轉至受讓公司，所餘款項，應全數移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應按隨同該營業或財產一併移轉適用勞動基準法退休金制度工作年資勞工之比例，移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
讓與公司或被分割公司依前項規定比例移轉勞工退休準備金前，其提撥之勞工退休準備金，應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。但其具有適用勞動基準法退休金制度工作年資之勞工，已全數隨同移轉至受讓公司，所餘款項，應全數移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、公司依本法規定合併，其權利義務由存續或新設公司概括承受，消滅公司提撥之勞工退休準備金應全數移轉至合併後存續或新設公司，為避免誤解，爰修正第一項文字。
二、九十四年七月一日勞工退休金條例施行後，公司依企業併購法收購財產或分割時，如讓與公司或被分割公司適用勞動基準法退休金制度之勞工已全數移轉至受讓公司，為保障隨同移轉勞工之退休金權益，此時其勞工退休準備金專戶餘額無需達暫停提撥之數額，應全數移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶；爰修正第二項及第三項文字，並增訂第三項但書規定。
二、九十四年七月一日勞工退休金條例施行後，公司依企業併購法收購財產或分割時，如讓與公司或被分割公司適用勞動基準法退休金制度之勞工已全數移轉至受讓公司，為保障隨同移轉勞工之退休金權益，此時其勞工退休準備金專戶餘額無需達暫停提撥之數額，應全數移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶；爰修正第二項及第三項文字，並增訂第三項但書規定。
第十六條
併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。
留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。
留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、第一項及第三項未修正。
二、為維繫民法第四百八十四條「勞務專屬性」規定之精神，提高勞工權益之保障，針對企業發生併購等經營因素，致勞動契約提供勞務對象轉變，對於經新舊雇主商定留用勞工雖已同意留用，但如因個人因素不願留用，亦不改變勞工係面臨併購情事及勞動契約提供對象及內容有改變之事實而喪失工作，爰刪除原條文第二項有關剝奪勞工資遣費請求權之規定。
二、為維繫民法第四百八十四條「勞務專屬性」規定之精神，提高勞工權益之保障，針對企業發生併購等經營因素，致勞動契約提供勞務對象轉變，對於經新舊雇主商定留用勞工雖已同意留用，但如因個人因素不願留用，亦不改變勞工係面臨併購情事及勞動契約提供對象及內容有改變之事實而喪失工作，爰刪除原條文第二項有關剝奪勞工資遣費請求權之規定。
第十七條
公司進行併購，未經留用或不同意留用之勞工，應由併購前之雇主終止勞動契約，並依勞動基準法第十六條規定期間預告終止或支付預告期間工資，並依法發給勞工退休金或資遣費。
前項所定不同意留用，包括經同意留用後，於併購基準日前因個人因素不願留用之情形。
前項所定不同意留用，包括經同意留用後，於併購基準日前因個人因素不願留用之情形。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、原條文列為修正條文第一項，並酌作文字修正。現行雇主給付退休金或資遣費義務分別規範於勞動基準法及勞工退休金條例，爰配合修正相關文字。
二、增列第二項，經同意留用後，因個人因素不願留用之勞工，亦屬第一項所定不同意留用之情形，雇主亦應依法給付退休金或資遣費。
二、增列第二項，經同意留用後，因個人因素不願留用之勞工，亦屬第一項所定不同意留用之情形，雇主亦應依法給付退休金或資遣費。
第二章 合併、收購及分割
第一節 合併
第十八條
股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。
存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。
立法說明
一、第一項至第六項未修正。
二、修正第七項：
(一)查第七項非對稱式合併之規定係本法九十一年制定時，參考當時日本商法第四百十三條之三訂定之簡易併購程序，該法規定存續公司因合併交付消滅公司股東之新股未超過已發行股份總數二十分之一，且交付之現金或財產未超過存續公司淨值之五十分之一者，無經存續公司股東會決議之必要。惟查日本業於九十四年制定「會社法」，該法第七百九十六條規定之簡易併購程序，大幅放寬適用非對稱式併購之條件，亦即無須考量發行新股占已發行股份總數之比率，完全以併購對價占公司淨值之一定比率為基準，且提高比率至五分之一，同時將「股份」亦納入併購對價之一部分計算之。故原第七項相關規定自亦有進行修正檢討之必要。
(二)又原第七項所定非對稱式併購，指公司為併購所發行之新股未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，「且」併購公司交付被併購公司股東之股份以外對價總額未超過併購公司淨值百分之二之情形，二條件須同時符合，始得適用非對稱式併購之程序。惟為增加併購之彈性及效率，修正放寬適用非對稱式併購之條件，除提高以淨值為計算基準之比率為百分之二十，並將交付「股份」之情形一併納入計算外，另將上開二項條件之關係由「且」修正為「或」，以鼓勵併購，亦即符合為併購發行之新股未超過併購公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，「或」符合交付之「股份」（新股或老股）、現金或其他財產之對價總額未超過併購公司淨值「百分之二十」，只需符合其中一種樣態即可適用。
二、修正第七項：
(一)查第七項非對稱式合併之規定係本法九十一年制定時，參考當時日本商法第四百十三條之三訂定之簡易併購程序，該法規定存續公司因合併交付消滅公司股東之新股未超過已發行股份總數二十分之一，且交付之現金或財產未超過存續公司淨值之五十分之一者，無經存續公司股東會決議之必要。惟查日本業於九十四年制定「會社法」，該法第七百九十六條規定之簡易併購程序，大幅放寬適用非對稱式併購之條件，亦即無須考量發行新股占已發行股份總數之比率，完全以併購對價占公司淨值之一定比率為基準，且提高比率至五分之一，同時將「股份」亦納入併購對價之一部分計算之。故原第七項相關規定自亦有進行修正檢討之必要。
(二)又原第七項所定非對稱式併購，指公司為併購所發行之新股未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，「且」併購公司交付被併購公司股東之股份以外對價總額未超過併購公司淨值百分之二之情形，二條件須同時符合，始得適用非對稱式併購之程序。惟為增加併購之彈性及效率，修正放寬適用非對稱式併購之條件，除提高以淨值為計算基準之比率為百分之二十，並將交付「股份」之情形一併納入計算外，另將上開二項條件之關係由「且」修正為「或」，以鼓勵併購，亦即符合為併購發行之新股未超過併購公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，「或」符合交付之「股份」（新股或老股）、現金或其他財產之對價總額未超過併購公司淨值「百分之二十」，只需符合其中一種樣態即可適用。
第十九條
公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併（即所謂兄弟公司之簡易合併），其利益狀態與現行條文第一項規定母子公司間之簡易合併相同，為加速企業整併以提升競爭力，兄弟公司得以董事會之決議合併，爰增訂第一項。
二、依第六條規定公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會或由審計委員會就該次併購計畫交易之公平性及合進行審議，同時並應委請獨立專家就併購對價之合理性表示意見；其審議報告對於股東行使股份收買請求權時，甚具參考價值。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰修正第二項。
三、第三項及至第四項未修正。
二、依第六條規定公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會或由審計委員會就該次併購計畫交易之公平性及合進行審議，同時並應委請獨立專家就併購對價之合理性表示意見；其審議報告對於股東行使股份收買請求權時，甚具參考價值。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰修正第二項。
三、第三項及至第四項未修正。
第二十條
股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
立法說明
(民國 91 年 01 月 15 日 制定)
本條未修正。
第二十一條
公司與外國公司合併應符合下列規定：
一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。
二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。
一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。
二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。
立法說明
(民國 91 年 01 月 15 日 制定)
本條未修正。
第二十二條
公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：
一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例及其他相關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條規定應訂立之章程。
六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
公司與外國公司合併者，準用前項之規定。
第一項合併契約之應記載事項，應於發送合併決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例及其他相關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條規定應訂立之章程。
六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
公司與外國公司合併者，準用前項之規定。
第一項合併契約之應記載事項，應於發送合併決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、修正第一項：(一)為使公司進行合併時，能安排更具彈性及多元性之對價方案，爰修正第三款，明定公司進行合併時，存續公司或新設公司得採取不同種類或不同比例之合併對價。例如對不同股東配發之對價種類不同或組成不同時，並應說明其價值相等之計算依據。此外，如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，亦應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項。(二)第一款、第二款及第四款至第六款未修正。
二、第二項未修正。
三、增訂第三項。由於合併契約之應記載事項為股東判斷是否承認合併議案之重要依據，自應於召開股東會前通知股東。另後段增訂公開發行公司應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
二、第二項未修正。
三、增訂第三項。由於合併契約之應記載事項為股東判斷是否承認合併議案之重要依據，自應於召開股東會前通知股東。另後段增訂公開發行公司應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
第二十三條
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。
第一項規定，於依第十八條第七項規定之合併，以適用於消滅公司債權人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。
第一項規定，於依第十九條規定之簡易合併，以適用於子公司債權人為限；其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。
第一項規定，於依第十八條第七項規定之合併，以適用於消滅公司債權人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。
第一項規定，於依第十九條規定之簡易合併，以適用於子公司債權人為限；其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、第一項、第二項及第四項未修正。
二、配合原條文第十八條第六項移列同條第七項，爰第三項酌作文字修正。
二、配合原條文第十八條第六項移列同條第七項，爰第三項酌作文字修正。
第二十四條
因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
「商務仲裁條例」業已修正名稱為「仲裁法」，爰將「商務」二字刪除。
第二十五條
存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。
存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：
一、公司合併登記之證明。
二、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。
三、其他各登記機關規定之文件。
前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。
存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：
一、公司合併登記之證明。
二、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。
三、其他各登記機關規定之文件。
前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、按原條文第二項第二款已明定存續公司或新設公司辦理財產權利之變更或合併登記時，應檢附公司合併登記之證明。由於公司登記主管機關辦理合併登記時，業已審核合併契約所檢附之文件，包括股東會或董事會決議合併之議事錄。為簡化程序並減省行政機關重複審認之成本，爰刪除原條文第二項第一款規定；同項各款，款次遞移。
二、第一項及第三項未修正。
二、第一項及第三項未修正。
第二十六條
存續公司得於合併後第一次股東會為合併事項之報告。
立法說明
(民國 91 年 01 月 15 日 制定)
本條未修正。
第二節 收購
第二十七條
公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。
第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。
為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：
一、以自己名義取得者。
二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。
三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。
第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。
依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。
為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、第一項及第二項未修正。
二、增訂第三項。至於上市（櫃）公司規劃概括讓與或讓與營業或財產時，依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十三條之三及第五十三條之十九規定，即可確知於完成收購後是否終止上市（櫃），併此敘明。
三、公司概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產時，現行規定其須以股東會特別決議為之；惟如公司章程有較高規定者，基於公司自治原則，自應予尊重，爰增訂第四項，予以明定。
四、原條文第三項移列第五項，內容未修正。
五、原條文第四項移列第六項，後段酌作文字修正。
六、增訂第七項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。
七、增訂第八項及第九項。按公司為概括承受、概括讓與、或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產時，本法為簡化程序，以利企業併購之進行，已於第一項排除民法第三百零一條債務承擔須經債權人承認之規定，該收購程序對於債權人之影響，與公司分割相類似，然原條文漏未賦予債權人資訊取得權及異議權，對債權人之保護顯有不足，如與本法合併或分割節關於債權人保護規定比較，欠缺法理上一致性。爰參照第二十三條第一項及第二項規定，增訂第八項及第九項，賦予公司債權人取得資訊及提出異議之權利。
八、增列第十項至第十五項，照黨團協商條文通過。
二、增訂第三項。至於上市（櫃）公司規劃概括讓與或讓與營業或財產時，依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十三條之三及第五十三條之十九規定，即可確知於完成收購後是否終止上市（櫃），併此敘明。
三、公司概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產時，現行規定其須以股東會特別決議為之；惟如公司章程有較高規定者，基於公司自治原則，自應予尊重，爰增訂第四項，予以明定。
四、原條文第三項移列第五項，內容未修正。
五、原條文第四項移列第六項，後段酌作文字修正。
六、增訂第七項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。
七、增訂第八項及第九項。按公司為概括承受、概括讓與、或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產時，本法為簡化程序，以利企業併購之進行，已於第一項排除民法第三百零一條債務承擔須經債權人承認之規定，該收購程序對於債權人之影響，與公司分割相類似，然原條文漏未賦予債權人資訊取得權及異議權，對債權人之保護顯有不足，如與本法合併或分割節關於債權人保護規定比較，欠缺法理上一致性。爰參照第二十三條第一項及第二項規定，增訂第八項及第九項，賦予公司債權人取得資訊及提出異議之權利。
八、增列第十項至第十五項，照黨團協商條文通過。
第二十八條
公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者，得經公司董事會決議行之，不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第一百八十八條之規定：
一、該子公司為公司百分之百持有。
二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。
三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。
公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
屬上市（櫃）公司讓與營業或財產而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之，不適用第一項及第二項有關讓與公司董事會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
一、該子公司為公司百分之百持有。
二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。
三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。
公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
屬上市（櫃）公司讓與營業或財產而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之，不適用第一項及第二項有關讓與公司董事會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、第一項及第二項未修正。
二、增訂第三項。為明確母子公司間收購全部或主要部分之營業或財產之權利義務移轉及簡化變更登記之程序，爰明定子公司受讓取得母公司之營業或財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條之規定。
三、增訂第四項：(一)考量上市（櫃）公司因決議合併而致下市（櫃）對股東權益影響甚大，爰參酌香港上市公司私有化股東決議相關規範、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所訂公司決議下市（櫃）門檻，提高上市（櫃）公司與存續之非上市（櫃）公司合併案之股東同意門檻。(二)如合併後存續或新設公司仍為上市（櫃）公司，一般而言，消滅公司股東仍得轉持有存續之上市（櫃）公司股票，對股東權益較無重大影響，爰本項排除此種情形，以兼顧股東權益保障及減少上市（櫃）公司之併購成本。
四、增訂第五項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。
二、增訂第三項。為明確母子公司間收購全部或主要部分之營業或財產之權利義務移轉及簡化變更登記之程序，爰明定子公司受讓取得母公司之營業或財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條之規定。
三、增訂第四項：(一)考量上市（櫃）公司因決議合併而致下市（櫃）對股東權益影響甚大，爰參酌香港上市公司私有化股東決議相關規範、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所訂公司決議下市（櫃）門檻，提高上市（櫃）公司與存續之非上市（櫃）公司合併案之股東同意門檻。(二)如合併後存續或新設公司仍為上市（櫃）公司，一般而言，消滅公司股東仍得轉持有存續之上市（櫃）公司股票，對股東權益較無重大影響，爰本項排除此種情形，以兼顧股東權益保障及減少上市（櫃）公司之併購成本。
四、增訂第五項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。
第二十九條
公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
立法說明
一、第一項至第四項及第七項未修正。
二、按公司之發起人會議，得訂立章程及選舉董事、監察人，爰參考原第三十五條第八項有關分割新設程序，於第五項增訂股東會得同時訂立章程之規定。另刪除「及第一百六十三條第二項」文字，理由同修正條文第十一條說明二，並酌作文字修正。
三、修正第六項，將非對稱式股份轉換之條件，放寬為支付對價發行之新股總數，未超過併購公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付對價總額未超過併購公司淨值「百分之二十」即可適用，理由同修正條文第十八條說明二。
二、按公司之發起人會議，得訂立章程及選舉董事、監察人，爰參考原第三十五條第八項有關分割新設程序，於第五項增訂股東會得同時訂立章程之規定。另刪除「及第一百六十三條第二項」文字，理由同修正條文第十一條說明二，並酌作文字修正。
三、修正第六項，將非對稱式股份轉換之條件，放寬為支付對價發行之新股總數，未超過併購公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付對價總額未超過併購公司淨值「百分之二十」即可適用，理由同修正條文第十八條說明二。
第三十條
公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、本條新增。
二、考量公司以股份轉換方式收購其已持有百分之九十股份之子公司，由於母公司對子公司之控制關係，若仍要求子公司另就收購案為股東會之召開，並無實益，徒增併購成本；另由母公司之角度觀之，持股由百分九十以上成為百分之百，造成股東權稀釋作用甚小，對於母公司股東權益之影響有限。為促進企業組織再造，提升企業併購效率，爰訂定第一項。
三、因公司依第一項進行股份轉換，無須經股東會決議，爰於第二項及第三項就異議股東之行使股份收買請求權之通知或公告及異議期限另予規定。另為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰於第二項後段明訂公開發行應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
四、訂定第四項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。
二、考量公司以股份轉換方式收購其已持有百分之九十股份之子公司，由於母公司對子公司之控制關係，若仍要求子公司另就收購案為股東會之召開，並無實益，徒增併購成本；另由母公司之角度觀之，持股由百分九十以上成為百分之百，造成股東權稀釋作用甚小，對於母公司股東權益之影響有限。為促進企業組織再造，提升企業併購效率，爰訂定第一項。
三、因公司依第一項進行股份轉換，無須經股東會決議，爰於第二項及第三項就異議股東之行使股份收買請求權之通知或公告及異議期限另予規定。另為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰於第二項後段明訂公開發行應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
四、訂定第四項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。
第三十一條
公司與他公司依前二條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。但依前二條規定免經股東會決議者，不在此限。
前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項：
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前二條及第二十一條規定。
公司與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，列為他公司之資本公積。
公司與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條規定。
公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。
第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項，應於發送股份轉換決議股東會之召集通知時，一併發送各股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項：
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前二條及第二十一條規定。
公司與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，列為他公司之資本公積。
公司與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條規定。
公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。
第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項，應於發送股份轉換決議股東會之召集通知時，一併發送各股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、配合第二十九條第六項新增非對稱式股份轉換類型及第三十條簡易股份轉換類型之規定，爰增列第一項但書，依前二條規定免經股東會決議者，轉換契約或轉換決議得不必提出於股東會。
三、修正第二項：(一)為活絡企業併購之進行，本次修正放寬股份轉換之對價多元性，在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可。如對不同股東支付之對價種類不同或組成不同者，自應說明其價值相等之計算依據。如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項，爰修正第二項第二款規定。(二)第一款及第三款至第六款未修正。
四、配合第二十九條第六項及第三十條增訂非對稱式股份轉換及母子公司間之簡易股份轉換類型，第三項酌作文字修正。
五、公司法第二百四十一條規定，公司無虧損者，得經股東會決議將法定盈餘公積及資本公積，按股東比例發放股份或現金，故原條文第四項但書已無排除適用之必要，爰修正第四項。
六、配合第二十九條第六項增訂非對稱式股份轉換類型及第三十條母子公司間之簡易股份轉換類型之規定，爰第五項及第六項酌作文字修正。
七、訂定第七項。由於合併契約之應記載事項為股東判斷是否承認合併議案之重要依據，自應於召開股東會前通知股東。另後段增訂公開發行公司應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
二、配合第二十九條第六項新增非對稱式股份轉換類型及第三十條簡易股份轉換類型之規定，爰增列第一項但書，依前二條規定免經股東會決議者，轉換契約或轉換決議得不必提出於股東會。
三、修正第二項：(一)為活絡企業併購之進行，本次修正放寬股份轉換之對價多元性，在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可。如對不同股東支付之對價種類不同或組成不同者，自應說明其價值相等之計算依據。如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項，爰修正第二項第二款規定。(二)第一款及第三款至第六款未修正。
四、配合第二十九條第六項及第三十條增訂非對稱式股份轉換及母子公司間之簡易股份轉換類型，第三項酌作文字修正。
五、公司法第二百四十一條規定，公司無虧損者，得經股東會決議將法定盈餘公積及資本公積，按股東比例發放股份或現金，故原條文第四項但書已無排除適用之必要，爰修正第四項。
六、配合第二十九條第六項增訂非對稱式股份轉換類型及第三十條母子公司間之簡易股份轉換類型之規定，爰第五項及第六項酌作文字修正。
七、訂定第七項。由於合併契約之應記載事項為股東判斷是否承認合併議案之重要依據，自應於召開股東會前通知股東。另後段增訂公開發行公司應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
第三十二條
股份轉換之公司取得預定受讓股份公司之股份時，不受公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之限制。
前項規定，轉換股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得行使股東權利：
一、盈餘分派請求權。
二、賸餘財產分配請求權。
三、法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股。
前項規定，轉換股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得行使股東權利：
一、盈餘分派請求權。
二、賸餘財產分配請求權。
三、法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、本條新增。
二、公司於股份轉換時，若轉換股份之公司已依法取得自己之股份（庫藏股），或因孫公司發生子公司化之情形，即有可能於實行股份轉換後造成轉換股份之公司取得預定受讓股份公司股份之情形發生，爰訂定第一項，以排除公司法第一百六十七條第三項及第四項之限制，以利公司實行股份轉換。
三、轉換股份之公司因股份轉換所取得之完全母公司股份，究屬例外，為維護完全母公司全體股東之權益、維護股東平等原則及落實公司治理機制等理由，第二項明定完全子公司持有完全母公司股份，除盈餘分派、賸餘財產分配及法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股外，不得行使其他股東權利。
二、公司於股份轉換時，若轉換股份之公司已依法取得自己之股份（庫藏股），或因孫公司發生子公司化之情形，即有可能於實行股份轉換後造成轉換股份之公司取得預定受讓股份公司股份之情形發生，爰訂定第一項，以排除公司法第一百六十七條第三項及第四項之限制，以利公司實行股份轉換。
三、轉換股份之公司因股份轉換所取得之完全母公司股份，究屬例外，為維護完全母公司全體股東之權益、維護股東平等原則及落實公司治理機制等理由，第二項明定完全子公司持有完全母公司股份，除盈餘分派、賸餘財產分配及法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股外，不得行使其他股東權利。
第三十三條
公司為股份轉換之決議後，應於股份轉換基準日三十日前，將下列事項公告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人：
一、董事會或股東會決議之要旨。
二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。
三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。
一、董事會或股東會決議之要旨。
二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。
三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、本條新增。
二、按轉換股份之公司之股東於股份轉換基準日前應將其所持有之股票交付公司，以便於股份轉換基準日時，順利轉換為預定受讓股份公司之股票。惟該公司股東若未將其所持有之股票於股份轉換基準日前交出，則於股份轉換基準日後，該股份之效力如何，是否仍具流通之性質等，滋生疑義。爰參照日本商法第三百五十九條及第三百六十八條規定訂定股票提出公告程序及未提出者將致該股票失效之規定。
二、按轉換股份之公司之股東於股份轉換基準日前應將其所持有之股票交付公司，以便於股份轉換基準日時，順利轉換為預定受讓股份公司之股票。惟該公司股東若未將其所持有之股票於股份轉換基準日前交出，則於股份轉換基準日後，該股份之效力如何，是否仍具流通之性質等，滋生疑義。爰參照日本商法第三百五十九條及第三百六十八條規定訂定股票提出公告程序及未提出者將致該股票失效之規定。
第三十四條
上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
條次變更，內容未修正。
第三節 分割
第三十五條
公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。
股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司進行分割而致終止上市（櫃），且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。
公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。
上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。
分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
第十八條第六項規定，於分割程序準用之。
股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司進行分割而致終止上市（櫃），且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。
公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。
上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。
分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。
第十八條第六項規定，於分割程序準用之。
立法說明
一、第一項至第七項、第九項至第十三項未修正。
二、修正第八項，理由同修正條文第十一條說明二。
二、修正第八項，理由同修正條文第十一條說明二。
第三十六條
被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二十，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。
分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付被分割公司之股份、現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二十者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。
依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。
分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付被分割公司之股份、現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二十者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。
依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。
立法說明
一、修正第一項，將非對稱式分割之條件，放寬為被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值未超過被分割公司淨值百分之二十，理由同修正條文第十八條說明二。
二、修正第二項，將非對稱式分割之條件，放寬為分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付之對價總額未超過分割而受讓營業之既存公司淨值之百分之二十，理由同修正條文第十八條說明二。
三、修正第三項，理由同修正條文第十一條說明二。
二、修正第二項，將非對稱式分割之條件，放寬為分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付之對價總額未超過分割而受讓營業之既存公司淨值之百分之二十，理由同修正條文第十八條說明二。
三、修正第三項，理由同修正條文第十一條說明二。
第三十七條
公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價者，其分割計畫得經各該公司之董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議行之。
公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告，其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。
子公司董事會為第一項決議後，應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告，其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。
子公司董事會為第一項決議後，應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
前項期限，不得少於三十日。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、本條新增。
二、按原條文第十九條設有「母子公司間之簡易合併」之相關規定，惟就「母子公司間之簡易分割」未設規定，基於分割與合併同為併購類型，並簡化併購流程，應有引進「母子公司間之簡易分割」之必要。母公司持有子公司百分之九十以上已發行之股份，且分割計畫以子公司為被分割公司，以母公司為受讓營業之既存公司，且由被分割公司取得全部對價者，其分割計畫得經母公司及子公司之董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，俾符合經濟效率，爰訂定第一項。
三、因母子公司間之簡易分割無須經股東會決議為之，爰就債權人之通知、公告及異議期限另為規定，爰訂定第二項。
四、訂定第三項及第四項。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰明訂公開發行應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
二、按原條文第十九條設有「母子公司間之簡易合併」之相關規定，惟就「母子公司間之簡易分割」未設規定，基於分割與合併同為併購類型，並簡化併購流程，應有引進「母子公司間之簡易分割」之必要。母公司持有子公司百分之九十以上已發行之股份，且分割計畫以子公司為被分割公司，以母公司為受讓營業之既存公司，且由被分割公司取得全部對價者，其分割計畫得經母公司及子公司之董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，俾符合經濟效率，爰訂定第一項。
三、因母子公司間之簡易分割無須經股東會決議為之，爰就債權人之通知、公告及異議期限另為規定，爰訂定第二項。
四、訂定第三項及第四項。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰明訂公開發行應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。
第三十八條
前三條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司給付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其計算依據。
四、被分割公司或其股東或二者所取得股份、現金或其他財產之配發比例及其他相關事項。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫之應記載事項，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
公司與外國公司進行公司分割時，準用前三條、本條第一項至第二項及第二十一條規定。
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司給付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其計算依據。
四、被分割公司或其股東或二者所取得股份、現金或其他財產之配發比例及其他相關事項。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫之應記載事項，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
公司與外國公司進行公司分割時，準用前三條、本條第一項至第二項及第二十一條規定。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、修正第一項：(一)配合修正條文第三十六條及第三十七條增訂非對稱式分割及母子公司間之簡易分割類型，爰修正第一項本文。(二)明定得以股份、現金或其他財產作為公司分割承受營業之對價，與應於分割計畫中載明總數、種類及數量，及其計算依據，爰修正第三款。(三)因本次修正全面放寬分割之對價多元性，為活絡企業併購之進行，在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可，為利股東獲得充分之資訊，以利股東作成符合利益之決定，如對不同股東支付之對價種類不同或組成不同者，自應說明其價值相等之計算依據。如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項，爰修正第四款。(四)第一款、第二款及第五款至第九款未修正。
三、依第六條規定公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會或由審計委員會就該次併購計畫交易之公平性及合進行審議，同時並應委請獨立專家就併購對價之合理性表示意見；其審議報告對於股東行使股份收買請求權時，甚具參考價值。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰修正第二項。。
四、配合修正條文第三十六條及第三十七條增訂非對稱式分割及母子公司間之簡易分割等類型，第三項酌作文字修正。
二、修正第一項：(一)配合修正條文第三十六條及第三十七條增訂非對稱式分割及母子公司間之簡易分割類型，爰修正第一項本文。(二)明定得以股份、現金或其他財產作為公司分割承受營業之對價，與應於分割計畫中載明總數、種類及數量，及其計算依據，爰修正第三款。(三)因本次修正全面放寬分割之對價多元性，為活絡企業併購之進行，在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可，為利股東獲得充分之資訊，以利股東作成符合利益之決定，如對不同股東支付之對價種類不同或組成不同者，自應說明其價值相等之計算依據。如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項，爰修正第四款。(四)第一款、第二款及第五款至第九款未修正。
三、依第六條規定公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會或由審計委員會就該次併購計畫交易之公平性及合進行審議，同時並應委請獨立專家就併購對價之合理性表示意見；其審議報告對於股東行使股份收買請求權時，甚具參考價值。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰修正第二項。。
四、配合修正條文第三十六條及第三十七條增訂非對稱式分割及母子公司間之簡易分割等類型，第三項酌作文字修正。
第三章 租稅措施
第三十九條
公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併者，適用下列規定：
一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。
二、取得不動產所有權者，免徵契稅。
三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。
四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。
五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。
依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司或被分割公司於該土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原取得對價之百分之六十五時，被收購公司或被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司、分割後既存或新設公司負責代繳。
一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。
二、取得不動產所有權者，免徵契稅。
三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。
四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。
五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。
依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司或被分割公司於該土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原取得對價之百分之六十五時，被收購公司或被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司、分割後既存或新設公司負責代繳。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、配合增訂母子公司間之簡易股份轉換類型及第四條第六款對分割之對價放寬為不限發行新股，分割與收購之對價方式已屬相同。考量對於收購，原條文第一項本文明定應以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，始得享有相關租稅減免，第一項本文對於分割與收購之對價方式規範既趨一致，則渠等適用本條優惠之條件允宜相同，以資衡平，並避免擴大優惠範圍，爰修正第一項分割須符合「有表決權之股份達全部對價百分之六十五以上」之門檻要件。
三、配合第一項修正，分割與收購均有表決權股份須達全部對價百分之六十五以上之適用要件，原條文第二項有關補繳土地增值稅之規定僅規範收購類型，為資週延一致，爰修正第二項。
二、配合增訂母子公司間之簡易股份轉換類型及第四條第六款對分割之對價放寬為不限發行新股，分割與收購之對價方式已屬相同。考量對於收購，原條文第一項本文明定應以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，始得享有相關租稅減免，第一項本文對於分割與收購之對價方式規範既趨一致，則渠等適用本條優惠之條件允宜相同，以資衡平，並避免擴大優惠範圍，爰修正第一項分割須符合「有表決權之股份達全部對價百分之六十五以上」之門檻要件。
三、配合第一項修正，分割與收購均有表決權股份須達全部對價百分之六十五以上之適用要件，原條文第二項有關補繳土地增值稅之規定僅規範收購類型，為資週延一致，爰修正第二項。
第四十條
公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。
前項商譽之攤銷，納稅義務人應提示足資證明併購之合理商業目的、併購成本、取得可辨認淨資產公允價值及其他相關審查項目之文件資料，由主管稽徵機關認定之。但納稅義務人依會計處理規定不得認列商譽、無合理商業目的、藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽或未提供相關證明文件者，不予認定。
前項商譽之攤銷，納稅義務人應提示足資證明併購之合理商業目的、併購成本、取得可辨認淨資產公允價值及其他相關審查項目之文件資料，由主管稽徵機關認定之。但納稅義務人依會計處理規定不得認列商譽、無合理商業目的、藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽或未提供相關證明文件者，不予認定。
立法說明
照協商條文通過。
第四十條之一
公司因合併、分割、依第二十七條或第二十八條規定收購營業或財產而取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。
前項無形資產，以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限。
第一項無形資產攤銷之一定年限，依下列各款基準計算：
一、營業權為十年，著作權為十五年。但公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數較短者，按其賸餘法定享有年數計算。
二、前款以外之無形資產，為公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數；法未明定享有年數者，按十年計算。
第二項營業秘密之認定，稅捐稽徵機關於進行調查時如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司或收購公司之中央目的事業主管機關徵詢意見。
前項無形資產，以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限。
第一項無形資產攤銷之一定年限，依下列各款基準計算：
一、營業權為十年，著作權為十五年。但公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數較短者，按其賸餘法定享有年數計算。
二、前款以外之無形資產，為公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數；法未明定享有年數者，按十年計算。
第二項營業秘密之認定，稅捐稽徵機關於進行調查時如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司或收購公司之中央目的事業主管機關徵詢意見。
立法說明
一、本條新增。
二、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，企業併購常為重要手段，就公司合併、分割、依第二十七條或第二十八條規定收購營業或財產等併購態樣，考量公司併購實務情形，並參考商業會計法第四十一條之一、國際財務報導準則公報第三號、國際會計準則公報第三十八號、評價準則公報第七號等財務會計處理規定，增訂第一項，明定取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。
三、增訂第二項規定無形資產之範圍，除參考所得稅法第六十條規定項目外，積體電路電路布局保護法、植物品種及種苗法、漁業法、礦業法、水利法、營業秘密法等法律賦予權利項目，及公司因營業行為衍生之商業價值，亦納入考量，其範圍包含營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權；其中公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，例如具有合約之客戶關係或行銷項目，如符合營業秘密法第二條規定，則屬營業秘密，得以營業秘密適用本條規定。另前開各無形資產，若係依外國法律取得者，亦有本項之適用，併此敘明。
四、增訂第三項規定無形資產攤銷之一定年限，參考所得稅法第六十條第三項，營業權、著作權之攤銷年數分別定為十年及十五年。惟若營業權、著作權於公司合併、分割或收購而取得後之賸餘法定享有年數短於前開所定年限，則按賸餘法定享有年數計算；其餘無形資產，原則為公司合併、分割或收購而取得後賸餘法定享有年數，如法未明定，參考第四十一條，以十年計算。
五、為利營業秘密查核認定，減少徵納爭議，增訂第四項規定稅捐稽徵機關進行調查時，如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設之公司或收購公司所屬產業之中央目的事業主管機關徵詢意見，供其參考。必要時，該中央目的事業主管機關得洽請各機關提供協助，亦得邀集相關單位或專家學者召開會議。
二、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，企業併購常為重要手段，就公司合併、分割、依第二十七條或第二十八條規定收購營業或財產等併購態樣，考量公司併購實務情形，並參考商業會計法第四十一條之一、國際財務報導準則公報第三號、國際會計準則公報第三十八號、評價準則公報第七號等財務會計處理規定，增訂第一項，明定取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。
三、增訂第二項規定無形資產之範圍，除參考所得稅法第六十條規定項目外，積體電路電路布局保護法、植物品種及種苗法、漁業法、礦業法、水利法、營業秘密法等法律賦予權利項目，及公司因營業行為衍生之商業價值，亦納入考量，其範圍包含營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權；其中公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，例如具有合約之客戶關係或行銷項目，如符合營業秘密法第二條規定，則屬營業秘密，得以營業秘密適用本條規定。另前開各無形資產，若係依外國法律取得者，亦有本項之適用，併此敘明。
四、增訂第三項規定無形資產攤銷之一定年限，參考所得稅法第六十條第三項，營業權、著作權之攤銷年數分別定為十年及十五年。惟若營業權、著作權於公司合併、分割或收購而取得後之賸餘法定享有年數短於前開所定年限，則按賸餘法定享有年數計算；其餘無形資產，原則為公司合併、分割或收購而取得後賸餘法定享有年數，如法未明定，參考第四十一條，以十年計算。
五、為利營業秘密查核認定，減少徵納爭議，增訂第四項規定稅捐稽徵機關進行調查時，如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設之公司或收購公司所屬產業之中央目的事業主管機關徵詢意見，供其參考。必要時，該中央目的事業主管機關得洽請各機關提供協助，亦得邀集相關單位或專家學者召開會議。
第四十一條
公司進行併購而產生之費用，得於十年內平均攤銷。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
條次變更，內容未修正。
第四十二條
公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。
依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。
為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。
虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。
第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。
依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。
為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。
虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。
第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
條次變更，內容未修正。
第四十三條
公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該參與合併之公司於合併前，依所得稅法第三十九條規定得扣除各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起十年內從當年度純益額中扣除。
公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。
公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。
公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。
公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、修正第一項。配合所得稅法第三十九條之修正，將公司組織之營利事業虧損互抵適用年限由五年延長為十年，爰修正第一項，延長各參與合併公司於合併前依法尚未扣除之各期虧損，得由合併後存續或新設公司計算虧損繼受扣除之年限規定。
三、第二項及第三項未修正。
二、修正第一項。配合所得稅法第三十九條之修正，將公司組織之營利事業虧損互抵適用年限由五年延長為十年，爰修正第一項，延長各參與合併公司於合併前依法尚未扣除之各期虧損，得由合併後存續或新設公司計算虧損繼受扣除之年限規定。
三、第二項及第三項未修正。
第四十四條
公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。
公司分割取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。
公司分割取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、第一項及第二項未修正。
三、修正第三項。配合第四條第六款對分割之對價放寬為不限發行新股，分割與收購之對價方式已屬相同，爰比照第一項，增訂分割產生之所得適用免稅優惠應符合「分割取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上」之門檻條件，且應將取得之股份全數轉予股東，以維併購行為間租稅待遇之衡平性。
二、第一項及第二項未修正。
三、修正第三項。配合第四條第六款對分割之對價放寬為不限發行新股，分割與收購之對價方式已屬相同，爰比照第一項，增訂分割產生之所得適用免稅優惠應符合「分割取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上」之門檻條件，且應將取得之股份全數轉予股東，以維併購行為間租稅待遇之衡平性。
第四十四條之一
因合併而消滅之公司、被分割公司，其個人股東取得合併後存續或新設、分割後既存或新設之公司或外國公司股份，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅，一經擇定不得變更。
前項消滅公司、被分割公司應符合以下條件：
一、公司自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿五年。
二、公司未公開發行股票。
第一項消滅公司、被分割公司應於主管機關核准變更登記日起四十五日內，依規定格式填具股東擇定延緩繳稅情形，並檢附相關文件資料，送請公司所在地稅捐稽徵機關備查，始適用第一項規定，逾期不予受理。
第二項第一款所稱決議合併、分割日，指對於公司合併或分割，股東會首次決議通過之日。但公司進行第十九條之簡易合併或第三十七條之簡易分割時，為董事會首次決議通過之日。
第一項股利所得延緩繳稅於所得稅申報之程序、應提示文件資料、第三項規定格式、文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
前項消滅公司、被分割公司應符合以下條件：
一、公司自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿五年。
二、公司未公開發行股票。
第一項消滅公司、被分割公司應於主管機關核准變更登記日起四十五日內，依規定格式填具股東擇定延緩繳稅情形，並檢附相關文件資料，送請公司所在地稅捐稽徵機關備查，始適用第一項規定，逾期不予受理。
第二項第一款所稱決議合併、分割日，指對於公司合併或分割，股東會首次決議通過之日。但公司進行第十九條之簡易合併或第三十七條之簡易分割時，為董事會首次決議通過之日。
第一項股利所得延緩繳稅於所得稅申報之程序、應提示文件資料、第三項規定格式、文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
立法說明
一、本條新增。
二、鑑於公司進行合併或分割，消滅公司或被分割公司取得合併後存續或新設、分割後既存或新設之公司或外國公司股份，對價超過其全體股東之出資額，其股東所獲分配該超過部分之金額，應依所得稅法規定之股利所得（投資收益）課徵所得稅。惟新創公司之個人股東雖有併購意願，卻可能無法於取得股份年度繳納稅款，進而影響併購案之進行。為促進友善併購新創公司環境，爰增訂第一項規定股利所得得延緩課稅（簡稱緩繳），即該股利所得得免予計入當年度所得額課稅，而全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵。例如一百十一年某合併案之消滅公司適用緩繳規定，其個人股東於當年度產生之股利所得，得平均計入一百十四年度至一百十六年度所得額課稅。
三、增訂第二項新創公司之要件：
(一)第一款係參考經濟部訂定之「具創新能力之新創事業認定原則」，以公司自設立登記日至其決議合併、分割日未滿五年為條件。
(二)考量公開發行股票之公司，通常已有一定規模，其股東應非第一項所定租稅措施之協助對象，爰於第二款明定排除其適用，俾符立法目的。
四、為利個人股東適用第一項緩繳規定，參考所得稅法第七十五條第一項有關營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，辦理決算申報期限之規定，爰增訂第三項規定消滅公司、被分割公司應向公司所在地稅捐稽徵機關申報之期限；未於規定期限內辦理者不予受理，其個人股東即無法適用第一項所定租稅措施。
五、增訂第四項定明決議合併、分割日之定義。公司設立未滿五年之計算部分，由於併購案之啟動至完成，往往經過多次股東會決議，爰以公司自設立登記日至股東會「首次」決議合併或分割之日為準。又倘公司進行第十九條之簡易合併或第三十七條之簡易分割者，則以董事會「首次」決議通過之日為準。
六、增訂第五項定明適用本條緩繳規定之申報程序、應提示文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
二、鑑於公司進行合併或分割，消滅公司或被分割公司取得合併後存續或新設、分割後既存或新設之公司或外國公司股份，對價超過其全體股東之出資額，其股東所獲分配該超過部分之金額，應依所得稅法規定之股利所得（投資收益）課徵所得稅。惟新創公司之個人股東雖有併購意願，卻可能無法於取得股份年度繳納稅款，進而影響併購案之進行。為促進友善併購新創公司環境，爰增訂第一項規定股利所得得延緩課稅（簡稱緩繳），即該股利所得得免予計入當年度所得額課稅，而全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵。例如一百十一年某合併案之消滅公司適用緩繳規定，其個人股東於當年度產生之股利所得，得平均計入一百十四年度至一百十六年度所得額課稅。
三、增訂第二項新創公司之要件：
(一)第一款係參考經濟部訂定之「具創新能力之新創事業認定原則」，以公司自設立登記日至其決議合併、分割日未滿五年為條件。
(二)考量公開發行股票之公司，通常已有一定規模，其股東應非第一項所定租稅措施之協助對象，爰於第二款明定排除其適用，俾符立法目的。
四、為利個人股東適用第一項緩繳規定，參考所得稅法第七十五條第一項有關營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，辦理決算申報期限之規定，爰增訂第三項規定消滅公司、被分割公司應向公司所在地稅捐稽徵機關申報之期限；未於規定期限內辦理者不予受理，其個人股東即無法適用第一項所定租稅措施。
五、增訂第四項定明決議合併、分割日之定義。公司設立未滿五年之計算部分，由於併購案之啟動至完成，往往經過多次股東會決議，爰以公司自設立登記日至股東會「首次」決議合併或分割之日為準。又倘公司進行第十九條之簡易合併或第三十七條之簡易分割者，則以董事會「首次」決議通過之日為準。
六、增訂第五項定明適用本條緩繳規定之申報程序、應提示文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
第四十五條
公司進行合併、分割或依第二十七條至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。
依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經財政部核准者外，不得變更。
依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。
依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由財政部定之。
依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經財政部核准者外，不得變更。
依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。
依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由財政部定之。
立法說明
一、配合所得稅法於一百零七年二月七日修正第六十六條之九規定，將營利事業未分配盈餘加徵營利事業所得稅之稅率，由百分之十調降為百分之五，又為避免日後稅率變動即須修正本條，爰刪除第一項「加徵百分之十營利事業所得稅」之文字。
二、第二項酌作文字修正；第三項未修正。
三、配合所得稅法自一百零七年一月一日起廢除兩稅合一設算扣抵制，爰刪除原第四項「股東可扣抵稅額帳戶之處理、」之文字。另酌作文字修正。
二、第二項酌作文字修正；第三項未修正。
三、配合所得稅法自一百零七年一月一日起廢除兩稅合一設算扣抵制，爰刪除原第四項「股東可扣抵稅額帳戶之處理、」之文字。另酌作文字修正。
第四十六條
公司與外國公司進行合併、分割或依第二十七條、第二十八條及第三十一條第三項規定收購財產或股份者，第三十九條至第四十五條之規定，於該公司適用之；第三十九條及第四十三條之規定，於該外國公司亦適用之。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、本次修正，增訂非對稱式併購類型，本法部分條次已有所變動，爰予酌作修正。
二、本次修正，增訂非對稱式併購類型，本法部分條次已有所變動，爰予酌作修正。
第四十七條
公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間有下列情形之一者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經賦稅主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整：
一、有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者。
二、有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者。
公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用第四十五條合併申報營利事業所得稅之規定。
一、有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者。
二、有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者。
公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用第四十五條合併申報營利事業所得稅之規定。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、第一項未修正。
三、原條文第二項規定「公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定」，惟查原條文第四十一條，並非合併申報之一般規定，爰修正第二項。
二、第一項未修正。
三、原條文第二項規定「公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定」，惟查原條文第四十一條，並非合併申報之一般規定，爰修正第二項。
第四十八條
公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，如所得股票之價值低於營業或財產帳面價值時，其交易損失，得於十五年內認列。但依第四十四條規定損失不得自所得額中減除者，不得認列。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、按第四十四條第一項規定交易損失不得認列，以及本條規定公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，其交易損失，得於十五年內認列，兩條文規範似有衝突。故為釐清兩條文適用關係，爰將第四十四條之情形排除於本條適用範圍外，以期體系適用之一致。
二、按第四十四條第一項規定交易損失不得認列，以及本條規定公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，其交易損失，得於十五年內認列，兩條文規範似有衝突。故為釐清兩條文適用關係，爰將第四十四條之情形排除於本條適用範圍外，以期體系適用之一致。
第四章 金融措施
第四十九條
公司因合併、收購或分割而逾越銀行法令有關關係人或同一人、同一關係人或同一關係企業授信額度規定者，金融機構得依原授信契約至所訂授信期間屆滿為止。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
條次變更，內容未修正。
第五十條
公司因收購、分割以部分營業或財產之讓與而取得既存公司之股份時，金融機構在不損及債權確保原則下，得將取得之股份替代原營業或財產之擔保。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
條次變更，內容未修正。
第五章 公司重整之組織再造
第五十一條
公司進行重整時，得將併購之規劃，訂明於重整計畫中。
公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部分，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十七條至第三十條、第三十五條至第三十七條有關股東會或董事會決議之規定。
公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部分，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十七條至第三十條、第三十五條至第三十七條有關股東會或董事會決議之規定。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、第一項未修正。
三、按九十三年修正第二十七條，已明定公司以概括承受或概括讓與方式進行收購之股東會決議方法。又本次修正，增訂第二十九條第六項、第三十條非對稱式及母子公司間簡易股份轉換類型、第三十六條及第三十七條非對稱式及母子公司間簡易分割類型，並將原條文第三十二條，條次變更為第三十五條。考量合併、收購、分割係原重整計畫之一部分，故在重整計畫之審查表決時，一併予以決議，不必單獨另為表決，上揭有關股東會或董事會決議之規定應有排除適用之必要，爰修正第二項後段。
二、第一項未修正。
三、按九十三年修正第二十七條，已明定公司以概括承受或概括讓與方式進行收購之股東會決議方法。又本次修正，增訂第二十九條第六項、第三十條非對稱式及母子公司間簡易股份轉換類型、第三十六條及第三十七條非對稱式及母子公司間簡易分割類型，並將原條文第三十二條，條次變更為第三十五條。考量合併、收購、分割係原重整計畫之一部分，故在重整計畫之審查表決時，一併予以決議，不必單獨另為表決，上揭有關股東會或董事會決議之規定應有排除適用之必要，爰修正第二項後段。
第五十二條
公司於重整中進行併購者，其股東無股份收買請求權，不適用第十二條規定。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
條次變更，內容未修正。
第六章 附則
第五十三條
公司或其股東適用第三章有關租稅之規定，應依財政部之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正當理由而未補齊者，不予適用。
立法說明
配合修正條文第四十四條之一增訂有關個人股東股利所得延緩課徵所得稅之規定，增列「或其股東」之文字，並酌作文字修正。
第五十四條
本法自公布後六個月施行。
立法說明
(民國 104 年 06 月 15 日 全文修正)
一、條次變更。
二、本法修正幅度較大，企業、投資機構及國人均宜有過渡時期以資因應，爰增訂六個月準備宣導期間，以符實需。
二、本法修正幅度較大，企業、投資機構及國人均宜有過渡時期以資因應，爰增訂六個月準備宣導期間，以符實需。
