公司法 - 瀏覽法律 | LawTrace 立法足跡

第一條

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

第二條

公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項第二款有限公司人數修正為五人以上二十一人以下，以資補救。
二、本條第一項第三款末句「對於」之「於」字刪除，以配合第一、二、四款之用詞。
三、刪除第一項第五款股份兩合公司之規定。自政府遷臺以來，未曾有限股份兩合公司之設立，足見此類公司並不實用，故予刪除，以資簡化。

第三條

公司以其本公司所在地為住所。
本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。

第四條

本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中國政府認許，在中國境內營業之公司。

第五條

本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在省為建設廳；直轄市為建設局。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

直轄市政府公司登記業務係由建設局辦理，並不屬社會局職掌，為符合現行體制，爰將「或社會局」一語刪除。

第六條

公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。

第七條

公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方主管機關審核之。
省建設廳於前項受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

目前在臺灣省內實收資本額不足新臺幣二千萬元之公司登記，係委託臺灣省政府建設廳辦理，由於申請案件激增，該廳工作負荷過於繁重，並為便利人民就近辦理，爰增定第二項省建設廳於受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。

第八條

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合股份兩合公司之刪除，將第一項末段「在股份兩合公司為無限責任股東」及第二項「．．．股份兩合公司之監察人或檢查人．．．」等字刪除。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，將第一項「為董事或執行業務股東；在」及第二項「有限公司之監察人」刪除。
三、「重整監督人」依本法第二百九十七條至第三百條及第三百零六條規定，既有重整工作之負擔，而依第三百十三條規定，又與檢查人、重整人同有民刑事責任之負擔，爰於第二項增列為負責人。

第九條

公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。
公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。
前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
二、為防止虛設公司及防範經濟犯罪，爰將公司應收股款有虛偽不實情事之處罰併入第一項。

第十條

公司有左列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人之申請，命令解散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。
二、公司設立或變更登記後六個月尚未辦妥營利事業登記者。但有正當理由者，不在此限。
公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正；不於期限內改正者，公司負責人各處二千元以上一萬元以下罰鍰，並再次定期命其改正；期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人申請，逕行命令解散之。

立法說明

一、增列第一項第二款，現行該項款規定移列修正為第二項，第二項刪除，改列為第一項第一款但書。
二、公司登記後未辦妥營利事業登記，公司登記應如何處理，本法欠缺明文，爰增列第一項第二款規定。
三、現行第一項所列二款命令解散情形，易致觀念上混淆，且現行第一項第二款亦欠缺彈性，爰修正以公司為管理對象，並分別視違規情節輕重訂定限期改正、罰鍰及解散或逕行解散之不同程序，以期落實管理，

第十一條

公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

第十二條

公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

第十三條

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

立法說明

一、為因應經濟發展需要，提昇投資意願，鼓勵公司多角化經營，並發揮其潛力，爰修正第一項使依公司章程另有規定或不同種類之公司，於取得股東同意或股東會決議者，其所有投資總額在一定之情況下，亦可不受不得超過實收股本百分之四十之限制。
二、因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得股份，非投資公司可掌握者，爰刪除現行第二項首句中「轉投資達到前項所定數額後」之不受第一項限制之條件並將末句「不受前項限制」修正為「不計入前項投資總額」，以資明確。
三、第二項前段於「因」字下增列「接受」二字。

第十四條

公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。
短期債款之期限，由行政院以命令定之。
公司負責人違反第一項之規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並將「本條」改為「第一項」，酌作文字修正。

第十五條

公司不得經營登記範圍以外之業務。
公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸於股東或任何他人。
公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

立法說明

一、依現行第二項規定，公司之資金雖不得貸與股東及其他個人（自然人），卻得貸與非股東之法人，致實務上公司可透過非股東之法人轉借，爰修正除因業務交易行為有融通資金之必要得貸與他公司外，不得貸與股東或任何他人。
二、為有效防止公司經營登記範圍以外之業務及將資金貸與股東或任何他人，乃配合商業登記法第三十三條第二項有關刑責之規定，將第三項之罰則，予以提高。

第十六條

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第十七條

公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可證件後，方得申請公司登記。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷後，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、原條文「須經政府特許者」，其範圍不明確，爰參照商業登記法第五條及其施行細則第七條之規定，修正為「依法律或基於法律授權訂定之命令，須經政府許可者」。
二、特許事業經目的事業主管機關撤銷許可後，如不賦予主管機關撤銷登記之權，將影響管理工作至鉅，爰參照商業登記法第三十一條第三項之規定，增列第二項撤銷登記之規定。

第十七條之一

公司之經營有違反法令受勒令歇業處分者，應由處分機關通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。

立法說明

按公司業務之經營，應遵守有關管理法令之規定，如有違反而受勒令歇業之處分者，為建立「公司登記」與「管理」間之勾稽，爰參考本法第十七條第二項，商業登記法第三十一條第一項第二款規定，增列本條。

第十八條

同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似名稱。
不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名稱中加記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。
公司名稱標明業務種類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍，不以所標明之業務種類為限。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或有妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

立法說明

一、第二項增列後段規定，以使名稱標明不同業務種類之公司，不致造成公司名稱相同或類似。
二、現行本法並無專業經營之限制規定，公司名稱如標明業務種類字樣，其所經營之事業應不以其標明之業務種類為範圍，爰增訂第三項。
三、現行第三項移列為第四項，並刪除「不得使用外語譯音」為名稱之限制。因外語種類繁多，致引起公司名稱皆可能與某種外語譯音相近，實務上頗為困擾，第四項另增列「有妨害公共秩序或善良風俗之名稱」之規定。申請登記之公司名稱審查作業僅賴行政解釋，易滋爭執，爰參據商標法第三十七條第一項第五款規定增列。
四、現行本法僅規範相同或類似名稱禁止使用之規定，惟對於其審核標準尚乏具體明文規定，適用上極易造成紛爭，宜授權由中央主管機關訂定登記審核準則，爰增列第五項。

第十九條

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科五萬元以下罰金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

立法說明

為加強公司管理，對凡未經設立登記而以公司名義經營業務或為其他法律行為者，配合商業登記法第三十二條第二項有關刑責之規定，將第二項之罰則予以提高，俾予有效執行。

第二十條

公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計師查核簽證。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第二項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處二千元以上一萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明

一、第一項作左列修正：
（一）公司之「財產目錄」，內容瑣細，若每年編列，欠缺實質效益，爰修正為「主要財產之財產目錄」。
（二）增列「股東權益變動表」、「現金流量表」俾使股東瞭解其權益變動及公司財務活動情形。
（三）依本法第二百二十八條第一項第七款規定，在股東常會通過之前，盈餘分派或虧損撥補案僅為董事會提請股東會討論之議案，爰將「盈餘分配表或虧損撥補表」配合修正為「盈餘分派或虧損撥補之議案」。
二、第二項配合第一項之修正，增列「股東權益變動表」、「現金流量表」，並於「簽證」前增列「查核」二字，「政府核定之公營事業」修正為「公營事業」，另將現行第三項併入本項，以資簡潔。
三、為提升會計師簽證品質，健全工商企業之財務報表，對簽證會計師之委任、解任及報酬，有明文準用第二十九條第二項之必要，爰增訂第三項。
四、為加強公司管理及防制經濟犯罪，對於公司各種書表，主管機關基於管理需要，得令公司限期申報，爰配合修正第四項規定。
五、為加強公司管理，配合前各項修正，將現行第五項規定罰鍰之上下限，均提高為二倍，並增列對妨礙、拒絕第四項之查核或逾期不申報者之處罰，以收實效。

第二十一條

主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙或拒絕。
公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；連續妨礙或拒絕者，並按次連續各處六千元以上四萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。

立法說明

一、目的事業主管機關對於相關公司有監督之責，故修正本條第一項，增列得會同檢查之規定。
二、將現行條文後段修正為「公司負責人不得妨礙或拒絕」，以應管理之需要，列為第一項。
三、主管機關於派員檢查公司業務及財務狀況時，公司應予配合，如妨礙或拒絕檢查時，應有配合之處罰規定，始能達到防制經濟犯罪及發揮管理之目的，爰增列第二項。
四、主管機關派員檢查公司業務及財務狀況時，常涉及會計或法律專業知識，為因應實際需要，爰增訂第三項。

第二十二條

主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明

一、為加強公司管理，配合前條規定將現行條文酌作修正，列為第一項，俾利執行。
二、為有效管理公司，增訂第二項處罰規定，以利實務需要。

第二十三條

公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

第二十四條

解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

現行公司法並未將變更組織列為公司解散之事由，則公司變更組織原不構成解散，自毋庸辦理清算，爰將「或變更組織」五字刪除。復刪除第一百零七條、第三百二十條、第三百二十一條，並於第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條、第四百十五條、第四百十八條及第四百二十一條增列變更組織申請變更登記之規定，以消除目前變更組織時，須同時分別辦理解散登記與設立登記之繁重程序。

第二十五條

解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。

第二十六條

前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。

第二十七條

政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；代表人有數人時，得分別被推或當選。
前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第二十八條

本法所稱公告，除主管機關之公告，應登載政府公報外，其他公告，應登載於本公司所在之縣（市）或省（市）之日報顯著部分。

第二十八條之一

主管機關依法應送達於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、公司登記主管機關，依法為撤銷登記、命令解散或其他依法之處分時，常因公司私自遷址致處所不明或公司根本已不存在，致不能送達，形成公司法規定事項無從貫徹現象，爰參照商業登記法第三十二條第二項規定，增訂本條文以資救濟。

第二十九條

公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。
經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合第二條股份兩合公司之刪除，爰將本條第二項第一款、「股份兩合公司」等字刪除。
二、第一項「經理人有數人時」修正為「經理人有二人以上時」。

第三十條

有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關撤銷其經理人登記：
一、曾犯內亂、外患罪，經判決確定或通緝有案尚未結案者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。
六、限制行為能力者。

第三十一條

經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。

第三十二條

經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經董事或執行業務股東過半數同意者，不在此限。

第三十三條

經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。

第三十四條

經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。

第三十五條

公司依本法所造具之各項表冊，其設置經理人者，並應由經理人簽名，負其責任，經理人有數人時，應由總經理及主管造具各該表冊之經理，簽名負責。

第三十六條

公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。

第三十七條

公開發行股票之公司，經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數額，向主管機關申報並公告之；在任期中有增減時亦同。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

各方意見主張刪除本條文者甚多，但經理人持股之公告，仍有其作用，不宜冒然刪除，爰將適用範圍縮小，增列「公開發行股票之公司」，以示僅限於公開發行之公司始有其適用。

第三十八條

公司依章程之規定，得設副總經理或協理，或副經理一人或數人，以輔佐總經理或經理。

第三十九條

第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理、協理或副經理準用之。

第四十條

無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，須在國內有住所。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。

第四十一條

無限公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰，公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東」，罰鍰提高並設下限。並將罰金額度提高五倍。

第四十二條

公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。

第四十三條

股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

第四十四條

股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。

第四十五條

各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東之一人或數人執行業務者，從其訂定。
前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

本法對於股份有限公司，規定其常務董事，須半數以上在國內有住所，現將無限公司、有限公司、兩合公司及股份兩合公司之負責人，也規定必須在國內有住所，以求公正。

第四十六條

股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。

第四十七條

公司變更章程，應得全體股東之同意。

第四十八條

不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

第四十九條

執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

第五十條

股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

第五十一條

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。

第五十二條

股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

第五十三條

股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。

第五十四條

股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第五十五條

股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。

第五十六條

公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

增列第二項。

第五十七條

代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。

第五十八條

公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第五十九條

代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。

第六十條

公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。

第六十一條

加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。

第六十二條

非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。

第六十三條

公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第六十四條

公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

第六十五條

章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終了退股；但應於六個月前，以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。

第六十六條

除前條規定外，股東有左列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受禁治產之宣告。
五、除名。
六、股東之出資，經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

第一項主文維持現行法文字，另增列第六款及第二項。

第六十七條

股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東：
一、應出之資本不能照繳或屢摧不繳者。
二、違反第五十四條第一項規定者。
三、有不正當行為妨害公司之利益者。
四、對於公司不盡重要之義務者。

第六十八條

公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

第六十九條

退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。

第七十條

退股股東應向地方主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。

第七十一條

公司有左列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

第七十二條

公司得以全體股東之同意，與他公司合併。

第七十三條

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司負責人違反前二項規定而與其他公司合併時，各科二萬元以下罰金；其於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第七十四條

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
公司負責人違反前項規定，而與其他公司合併時，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第七十五條

因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。

第七十六條

公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

第七十七條

公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

公司變更組織業經刪除本條若不修改，顯屬前後牴觸，爰修正如上。

第七十八條

股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。

第七十九條

公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

第八十條

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

第八十一條

不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

第八十二條

法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

第八十三條

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。
清算人之解任，應由股東於十五內，向法院聲報。
清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、參照食品衛生管理法、銀行法、證券交易法等規定，將罰鍰予以提高三倍，並設下限，以加重處罰。
二、第四項「限期」改為「期限」，以求用語之統一。

第八十四條

清算人之職務如左：
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

第八十五條

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

第八十六條

對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第八十七條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金；對於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處二千元以上一萬五千元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第二項罰金額度提高五倍。
二、第四項罰鍰提高並限下限。
三、第五項「答覆」修正為「答復」。

第八十八條

清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

第八十九條

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第九十條

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第九十一條

賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

第九十二條

清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

第九十三條

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。且「限期」改為「期限」，以求用語統一。

第九十四條

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。

第九十五條

清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。

第九十六條

股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。

第九十七條

清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。

第九十八條

有限公司之股東，應有五人以上、二十一人以下，其中半數以上須有中華民國國籍並在國內有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執一份。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項股東最低人數由「二人以上」改為「五人以上」以資補救。
二、本條第一項原規定半數之股東須在國內有住所，對其出資比例未作任何限制，部分僑外人士乃得不依投資條例申請核准而由國內股東掛名申請，經此一漏洞經營各種事業，造成種種弊端，並增加投資管理上之困擾，爰在第一項增訂國內股東出資比例之限制，以杜其弊。

第九十九條

各股東對於公司之責任，以其出資額為限。

第一百條

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形以命令定之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本法第一百五十六條對股份有限公司之最低資本額有限制規定，而有限公司則無此項規定，故有投資人藉此漏洞成立有限公司以達營業目的，例如目前經營建設業之股份有限公司如委建國民住宅出租出售之最低資本額為新臺幣五百萬元，而同類營業之有限公司其資本額有數十萬元者，相差過鉅，易滋流弊，爰增列第二項，加以限制。

第一百零一條

公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。
八、定有解散事由者，其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。罰鍰予以提高三倍，並設下限，以加重處罰。

第一百零二條

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項作文字修正，以資明確。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，故有限公司股東會之組織應予廢除，爰將原第二項刪除。原第三項順移為第二項。

第一百零三條

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：
一、各股東出資額及其股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。將罰鍰予以提高三倍，並設下限；且罰金額度提高五倍。

第一百零四條

公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股東姓名或名稱及其出資額。
四、發給股單之年、月、日。
第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。

第一百零五條

公司股單，由全體董事簽名、蓋章。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，爰將本條「執行業務股東」等字刪除，並將條文修正為「公司股單，由全體董事簽名、蓋章」。

第一百零六條

公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
前項情形，其股東在七人以上時，得經股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、依本條第一項規定股東過半數同意即可增資，但依第一百十三條之準用，修正章程須全體股東同意，為解決增資後無法修正章程之難題，爰增訂第二項條文，以資補救。
二、原第二項改為第三項，並將「有前項」改為「有第一項」，原第三、四項順移為第四、五項。

第一百零七條

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、有限公司變更組織為股份有限公司，或股份有限公司變更組織為有限公司時，股東對公司之責任，僅以其出資額或繳清其股份之金額為限，即股東之責任並不因變更組織而有所不同，不若無限公司股東對公司之債務，須負連帶清償責任，變更組織時須準用合併之規定；且為配合第二十四條、第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條及第四百十八條之修正，公司變更組織改採變更登記程序，爰將本條刪除之。
二、審查決議不予刪除，修正現行法條文。

第一百零八條

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內有住所。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定，於董事準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、現行法有限公司採「執行業務股東」及「董監事」雙軌制，執行業務股東準用無限公司之有關規定，而董事、監察人則準用股份無限公司之有關規定，此種準用之結果，使兩者在法律上之地位不同，造成有限公司組織形態之紛歧，為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將「執行業務股東」及「董監事」雙軌制予以廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」之地位，至少設董事一人，最多設三人，並準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。董事有數人時，得特定一人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得行使監察權，故無監察人之設置。綜上說明，爰修訂第一項。
二、將第二項準用股份有限公司之規定刪除，並修訂為代表公司之董事須有我國國籍及在國內有住所。
三、由於第一項之修正，增列第三十條，第四十五條及第五十六條已不再準用，故修正第三項，將準用之條文重為整理。

第一百零九條

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項文字修正。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除，爰將第二項刪除。

第一百十條

每屆營業年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，將第一項修正為「．．．董事應依第二百二十八條之規定．．．」。
二、第二百三十四條不應準用，第二百四十五條僅有第一項可以準用，爰修正如上。

第一百十一條

股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、依第一項規定，股東非經其他股東過半數之同意，不得將出資之一部或全部轉讓於他人，而股東姓名及出資額係公司章程必載事項，修改章程係規定須全體股東同意，兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰增列第二項，以為解決。
二、原第二項順移為第三項，並為配合第一百零八條之修正，將「或執行業務之股東或監察人」刪除。
三、原第三項順移為第四項，並將「或第二項之方式」改為「或第三項之方式」。

第一百十二條

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第一百十三條

公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百零八條之修正，準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。

第一百十四條

兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。

第一百十五條

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

第一百十六條

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。

第一百十七條

有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。

第一百十八條

有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。
對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
二、將「第一項或前項」修正為「前二項」。

第一百十九條

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百十一條之修正，將本條第二項「第一百十一條第三項之規定」修正為「第一百十一條第二項及第四項之規定」。

第一百二十條

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

第一百二十一條

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。

第一百二十二條

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

第一百二十三條

有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

第一百二十四條

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。

第一百二十五條

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：
一、不履行出資義務者。
二、有不正當行為，妨害公司利益者。
前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

第一百二十六條

公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

第一百二十七條

清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。

第一百二十八條

股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第二十七條立法，及以往對「政府」得為股份有限公司發起人之解釋，本條第三項作文字修正以資明確。

第一百二十九條

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項簽名、蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、公告方法。
六、董事及監察人之人數及任期。
七、訂立章程之年、月、日。

第一百三十條

左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
六、公司債可轉換股份之數額。
前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。

立法說明

按公司發行之轉換公司債，須俟債權人請求轉換為股份時，始可歸入公司實收資本額，為顯現轉換公司債之特性及符合實際狀況，公司章程中除載明資本總額外，應另載明可轉換股份數額，第一項爰增列第六款。

第一百三十一條

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

第一百三十二條

發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

第一百三十三條

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項及第三項「中央主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。

第一百三十四條

代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。

第一百三十五條

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第一項序文增列「申請公開招募股份」，以資明確；並將「主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。
二、第二項「公司負責人」改為「發起人」，因公開招募股份，依第一百三十三條係規定由發起人提出申請，故處罰之對象應為發起人。
三、第二項「其情節重大者」等字刪除，罰金額度提高五倍並增訂拘役及併科罰金之規定，罰鍰亦予提高並設下限，由證券管理機關科處罰鍰。

第一百三十六條

前條撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

原現行條文全部刪除；另將原第一百三十五條第二項之內容修正移列。

第一百三十七條

招股章程應載明左列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
六、發行無記名股者，其總額。

第一百三十八條

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第一項「主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。
二、第三項罰鍰額度提高並設下限，以加重處罰。增列由證券管理機關科處罰鍰。並將罰金額度提高五倍。

第一百三十九條

認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

第一百四十條

股票之發行價格，不得低於票面金額。

第一百四十一條

第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。

第一百四十二條

認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

第一百四十三條

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召集創立會。

第一百四十四條

創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

第一百四十五條

發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於創立會。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第一百四十六條

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為切實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會行之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科二萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求，延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第一百四十七條

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。

第一百四十八條

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。

第一百四十九條

因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。

第一百五十條

公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。

第一百五十一條

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、本條第一項未修正。
二、配合第二百七十七條第三項及第四項之增訂，爰作文字修正。

第一百五十二條

第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。

第一百五十三條

創立會結束後，認股人不得將股份撤回。

第一百五十四條

股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

現行公司法改採授權資本制，公司股東之股額應一次繳足，故將第二項刪除。

第一百五十五條

發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。

第一百五十六條

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，其股票應公開發行。但公營事業股票之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

立法說明

第四項將「目的事業主管機關」修正為「目的事業中央主管機關」，以資明確；又公營事業之經營，其性質與民營事業有別，公司資本額達一定數額以上之公營事業，其股票是否須公開發行，宜由其主管機關斟酌各別情形專案核定，俾符實際需要，爰增列第四項但書。

第一百五十七條

公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第二款「剩」字修正為「賸」字。
二、依本條第三款及第一百七十九條規定以及解釋，公司不得以章程訂定無表決權之特別股，惟實務上公司多有所建議，且從理論上言，無表決權股份之發行，可便利公司籌募資金；蓋股東有所謂企業股東、投資股東、投機股東三者之分。投資股東取得股票，目的祇在投入資本，賺取股息紅利等，故其所關心者，唯股息紅利之多寡，對於股東表決權之有無，並不介意，公司發給股息紅利或其他權利，有高度定額或定率之優先股份，即更滿足此類股東之希望，而毋庸給以表決權，以使公司經營可趨簡易，此乃股份有限公司特色之一，即「企業所有與企業經營分離」之典型表現。再就實際利害關係言之，公司法第一百五十九條第一項既規定「公司已發行特別股者，其章程之變更，如有損害特別股股東之權利時，除．．．．外，並應經特別股股東會之決議」，則特別股股東依章程之訂定，於普通股東會無表決權，要無重大實害之可言。爰於第三款增訂特別股之股東「無表決權」之規定。

第一百五十八條

公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

第一百五十九條

公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第二項順移為第四項。

第一百六十條

股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

第一百六十一條

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
前項發行股票人各科一萬五千元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第一百六十一條之一

公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處二千元以上一萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處三千元以上二萬元以下罰鍰，至發行股票為止。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

股票係顯示股份、表彰股東權之有價證券，股票之發行對股東權之保護及公司制度之維護，均極重要。故對不發行股票者，提高其罰鍰並設下限，此外又參照稅捐稽徵法第四十五條規定，增訂得按次連續處罰直至發行股票為止之規定，以加強管理。

第一百六十二條

股票應編號載明左列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合第一百六十一條之修正，第一項第二款增列「或發行新股變更登記」文句。
二、原條文第一項第三款修正為第三款及第四款，以便主管機關及股票持有者知曉公司分次發行新股之情形。
三、配合第一百六十三條第二項「發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓」之規定，增訂第一項第五款。
四、原條文第一項第四款順移為第六款，第五款順移為第七款。

第一百六十三條

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。

第一百六十四條

記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。

第一百六十五條

記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項中之「住所」之下增加「或居所」三字。

第一百六十六條

公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。
公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。

第一百六十七條

公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第一百六十八條

公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股份比例減少之。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第一百六十九條

股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之本名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數及其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、股東名簿之備置，應由董事長負責執行，不宜罰及全體董事，爰將第三項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。
二、罰鍰予以提高三倍，並設下限。且將罰金額度提高五倍。

第一百七十條

股東會分左列二種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、股東常會，依本法第一百七十一條規定，原則上由董事會召集之，但實際上應由代表公司之董事督促辦理，如逾期不為召集，其責任應由代表公司之董事負之，爰將第三項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。
二、罰鍰提高三倍並設下限，以加重處罰。

第一百七十一條

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

第一百七十二條

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、股東常會，依本法第一百七十一條規定，原則上由董事會召集之，但實際上應由代表公司之董事督促辦理，如逾期不為召集其責任應由代表公司之董事負之，爰將第三項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。
二、罰鍰提高三倍並設下限，以加重處罰。

第一百七十三條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。
董事或監察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規定召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、增訂第四項，以使公司在全體董監事將其股份全數轉讓而解任之特殊情況下，無法依第一百七十一條或第二百二十條召集股東會時，股東經許可後自行召集。
二、第一項及第四項內「百分之三」均修正為「百分之五」。

第一百七十四條

股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第一百七十五條

出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第一百七十六條

無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。

第一百七十七條

股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第一百七十八條

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

第一百七十九條

公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，應以章程限制其表決權。
公司依本法自己持有之股份，無表決權。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

為配合第一百五十七條第三款修正得發行無表決權特別股，本條前段增設除外之規定。

第一百八十條

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第一百八十一條

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

政府或法人之代表人有二人以上時，如不限制其應共同行使股東權，實務上易滋紛擾，尤其各代表人所代表行使股權之計算，極為繁瑣，爰增訂第二項，規定行使表決權應共同為之，以免兩歧。

第一百八十二條

股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。

第一百八十三條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、股東名簿之備置，應由董事長負責執行，不宜罰及全體董事，爰將第四項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。
二、罰鍰予以提高三倍，並設下限，以加重處罰；並將罰金額度提高五倍。

第一百八十四條

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息紅利。
執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙之行為者，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第三項罰金額度提高五倍，理由同第九條說明。

第一百八十五條

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、參照第一百七十四條規定，將本條第一項之「決定」修正為「同意」。
二、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
三、原第二項順移為第四項，並將「前項」改為「第一項」。
四、原第三項順移為第五項。

第一百八十六條

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

配合第一百八十五條之修正，將前段「第一項之」字句刪除。

第一百八十七條

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

配合第一百八十五條之修正，將第一項與第二項中「第一項」字句刪除。

第一百八十八條

第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。
股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

第一百八十九條

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議。

第一百九十條

決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。

第一百九十一條

股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

第一百九十二條

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

第一百九十三條

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

第一百九十四條

董事會決議，為公司登記業務範圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

第一百九十五條

董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第二項罰鍰提高並設下限，以加重處罰。
二、增訂得繼續限期令其改選及按次連續科罰之規定。

第一百九十六條

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。

第一百九十七條

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

第一百九十八條

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

立法說明 (民國 55 年 07 月 05 日全文修正)

一、本條第二項第三項係民國六十九年修正公司法時所增訂，當時修正意見認為奠定監察人獨立地位，並保護小股東權益，爰將監察人之選舉合併由股東會累積計票，俾能有效執行監察權。
二、按董事係共同行使職權，與監察人係各得獨立行使職權者不同，強使合併選舉，似有未宜，別具用心之股東一旦當選監察人，即假行使監察權之名，利用隨時調查公司業務財務狀況為手段，滋擾公司以謀私利，影響公司及股東大眾權益至鉅，致與六十九年之修正意旨相違，爰刪除第二項第三項，第四項並作文字修正順移為第二項，亦即恢復六十九年修正本條前條文。

第一百九十九條

董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

第二百條

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

為便利股東訴權之有效行使，將原規定「繼續一年以上持有已發行股份總數百分之五」降低為「．．．．．．百分之三」以加強董事執行業務之責任感。

第二百零一條

董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。
董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。

第二百零二條

公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之。

第二百零三條

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於上屆董事任滿後十五日內召集之。
第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經地方主管機關許可，自行召集之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、依第二百零八條第三項規定，董事長即為股東會、董事會及常務董事會主席，同條第四項復規定董事長得隨時召集常務董事會，而股東會之召集除另有規定外，亦係由董事會召集，且實際上公司章程皆訂定由董事長召集董事會，爰修正第一項明訂董事會由董事長召集之。
二、所得選票代表選舉權最多之董事不願或因故不能召集時，為使董事會能得以召集，爰增列第二項，規定召集之期限，並增列第四項，設補救規定。
三、原條文但書僅規定每屆第一次董事會之召集人，惟第一次董事會之召集如因出席董事人數不足而不能依法選舉常務董事或董事長時，原召集人之任務仍未終了，爰增列第三項，由其繼續召集董事會，並得以普通決議方法選舉之。

第二百零四條

董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

第二百零五條

董事會開會時，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。

第二百零六條

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。

第二百零七條

董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

第二百零八條

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、增設副董事長一人：董事長地位重要，對內對外，事務極為殷繁，事實上若干規模較大之公司，已有副董事長之設置以為輔佐，惟本條內未列有副董事長，缺乏法律地位，對外不生特定之效力，亟待補充之，爰於第一項增加副董事長之設置及推選方法。第二項增加「副董事長」四字。第三項中增加副董事長代理之規定，並於第五項中增加副董事長須有中華民國國籍之規定。
二、限制常務董事設置人數：查常務董事之設置旨在董事眾多，集會不易，故由常務董事會推行股東會及董事會決議事項，但目前若干公司董事與常務董事人數相同或相差一人，失其設置常務董事之意義，故於第二項後段增列「常務董事至少三人，至多不得超過董事人數三分之一」，以杜流弊。
三、第四項「以集會方式經常執行公司業務」乙句，作文字修正為「以集會方式經常執行董事會職權」。

第二百零九條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第三項，順移為第五項。

第二百十條

董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、董事會不將章程及其他有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所，其責任應由代表公司之董事負之，不應罰及全體董事，爰將第三項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。
二、罰鍰予以提高三倍，並設下限；且將罰金額度提高五倍。

第二百十一條

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定時，科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第一項公司虧損達實收資本額「三分之一」修正為「二分之一」。
二、第三項「董事」之上加「代表公司之」五字，並將末句之「各」字刪除。
三、第三項罰金額度提高五倍，並作文字修正，以求體例一致。

第二百十二條

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。

第二百十三條

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。

第二百十四條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

為便利股東訴權之有效行使，「繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十」降低為「．．．．．．百分之五」以加強董事執行業務之責任感。

第二百十五條

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

第二百十六條

公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

第二百十七條

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、參照食品衛生管理法、銀行法、證券交易法等規定，將罰鍰予以提高三倍，並設下限，以加重處罰。
二、增訂得繼續限期令其改選及按次連續科罰之規定。

第二百十八條

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為者，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第二百十八條之一

董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、監察人監察董事職務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，爰增設董事向監察人報告義務之條文。

第二百十八條之二

董事會執行業務有違反法令、章程之行為，或經營登記範圍以外之業務時，監察人應即通知董事會停止其行為。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、為加強監察人職責，參照第一百九十四條增設監察人之停止請求權條文。

第二百十九條

監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

本條所定之報告，係向股東會為之，縱有不實，亦與刑法偽造文書罪之構成要件不同，故仍保留其處罰規定，並將罰金額度提高五倍。

第二百二十條

監察人認為必要時，得召集股東會。

第二百二十一條

監察人各得單獨行使監察權。

第二百二十二條

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

增列監察人不得兼任公司其他職員之規定，期能以超然立場行使職權，並杜流弊。

第二百二十三條

董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。

第二百二十四條

監察人因怠忽監察職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第二百二十五條

股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

第二百二十六條

監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債務人。

第二百二十七條

第一百九十六條至第二百條、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求應向董事會為之。

第二百二十八條

每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明

一、第一項作左列修正：
（一）第三款「財產目錄」修正為「主要財產之財產目錄」。
（二）增訂第五款「股東權益變動表」及第六款「現金流量表」。
（三）現行第五款移列為第七款，並將「虧損彌補」配合第二十條第一項「虧損撥補」之用語，作文字修正。

第二百二十九條

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

第二百三十條

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

立法說明

一、第一項「損益表」後增列「股東權益變動表、現金流量表」，並將「虧損彌補」修正為「虧損撥補」，俾與第二十條第一項用語一致。又證券交易法第三十六條對於公開發行股東或公司債之公司之年度財務報告，應予簽證及公告等事項，另有不同且更週延之規定，原條文第一項後段規定，已無存在之必要，爰予刪除。
二、配合第一項之修正，第三項作文字修正。

第二百三十一條

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

第二百三十二條

公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第二百三十三條

公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

第二百三十四條

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。
前項分派股息之金額，得以預付股息列入資產負債表之資產項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

第二百三十五條

股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
章程應訂明員、工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員、工分配紅利之成數外，不適用前項前段之規定。

立法說明

一、公營事業員工分配紅利成數之規定移列為第三項，爰將第二項但書中之「政府核定之公營事業及」等字刪除，並將「目的事業主管機關」修正為「目的事業中央主管機關」，以資明確。
二、公營事業須經該公營事業之主管機關專案核定員工可參與紅利分派，並於章程訂明員工分配紅利之成數，其員工始得參與紅利之分派，爰增列第三項。

第二百三十六條

固定資產重估價值，須依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實現不得入帳。

第二百三十七條

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第二百三十八條

左列金額，應累積為資本公積：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。
三、處分資產之溢價收入。
四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。
五、受領贈與之所得。

第二百三十九條

前二條之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

第二百四十條

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員、工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第二項順移為第四項，並將「前項」修正為「依前三項決議」。原第三項順移為第五項，並將「第一項」修正為「本條」。
三、原第四項順移為第六項，並將「第一項及第二項」修正為「第一項及第四項」。
四、原第三項「中央主管機關」，已另案修正為「證券管理機關」。

第二百四十一條

公司發行新股時，得依前條之股東會決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。
前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、本條第一項「依前條第一項」配合第二百四十條之修正，修正為「依前條」。
二、本條第二項中之「前條第三項、第四項」亦配合第二百四十條之修正，修正為「前條第五項、第六項」。

第二百四十二條

依第四百十九條第一項第五款所支出之費用，及為設立登記所支出之規費，得列入資產負債表之資產項下。
前項金額應於開業後五年內之每一決算期，平均攤銷之。

第二百四十三條

發行新股或公司債時，為發行所支出之必要費用，得列入資產負債表之資產項下。
前項金額，應於新股發行後三年內或公司債之償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。

第二百四十四條

應償還公司債債權之總金額，超過依公司債募集所得實額之差額，得列入資產負債表之資產項下。
前項金額，應於公司債償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。

第二百四十五條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。

第二百四十六條

公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

第二百四十七條

公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

第二百四十八條

公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
十二、公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
十九、董事會之議事錄。
二十、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。

立法說明

一、公營事業依證券交易法發行有價證券者，有關會計師查核簽證之事項，應依證券交易法及依該法發布之命令辦理。復查審計機關對公營事業之審核，在審計法中規定有明文，爰刪除第三項中「其中第十一款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之」之規定。
二、為配合推動轉換公司債及本法第一百三十條第一項及第二百七十八條第三項之修正，爰將第五項之「資本總額」均修正為「可轉換為股份額」；又為配合證券交易法第二十二條第一項規定，並將本項末段「審核標準」修正為「處理準則」，以期用語一致。

第二百四十九條

公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。

第二百五十條

公司有左列情形之一者，不得發行公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

資本密集之重工業或新創之大企業，建廠期間長達數年，所需資金龐大，投資報酬率亦較低，所需資金，如以向國外發行公司債方式代替國外貸款，因公司債還款期限較貸款長，利息亦較貸款為低，可減少向國外支付鉅額利息，減輕公司財務結構，降低產品成本，並撙節國家外匯支出，但因限於本條第二款之限制，常可能無法向國外發行公司債以籌措所需資金，爰於第二項增列但書規定，以資適應，蓋因發行之公司債經銀行擔保，對債權人權益，已可獲得保障無慮。

第二百五十一條

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。

第二百五十二條

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財產目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議事錄等事項，得免予公告。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「主管機關」改為「證券管理機關」。
二、第二項「限期」改為「期限」，以求用語之統一。
三、第三項句首之「董事」修正為「代表公司之董事」，同時將「證券管理機關」下之「各」字刪除。罰鍰予以提高三倍，並設下限，增列由證券管理機關科處罰鍰；且將罰金額度提高五倍。

第二百五十三條

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名、蓋章，並照所填應募書負繳款之義務。
應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百五十四條

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。

第二百五十五條

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。
前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百五十六條

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。
受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。

第二百五十七條

公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第十八款之事項，有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字樣，由董事三人以上簽名、蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。
二、第二項罰金提高五倍。

第二百五十八條

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項：
一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證，及第十八款之轉換事項。
三、公司債發行之年、月、日。
四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。
公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第三項句首「公司負責人」修正為「代表公司之董事」，末句之「各」字刪除，罰金額度提高五倍。

第二百五十九條

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

罰金額度提高五倍並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第二百六十條

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第五句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百六十一條

債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。

第二百六十二條

公司債規定得轉換股份者，公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。

第二百六十三條

發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。

第二百六十四條

前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。

第二百六十五條

公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：
一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。
二、決議不依正當方法達成者。
三、決議顯失公正者。
四、決議違反債權人一般利益者。

第二百六十六條

公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

第二百六十七條

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間，最長不得超過三年。
本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。
公司負責人違反第一項規定時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰。

立法說明

一、第一項將「目的事業主管機關」修正為「目的事業中央主管機關」；另公營事業發行新股有關保留員工新股認購之規定移列為第二項，爰將現行第一項中之「政府核定之公營事業及」等字刪除，並就發行新股應踐行之通知、公告股東儘先認購及逾期不認購之處理規定移列為第三項，並酌作文字修正。
二、公營事業發行新股保留部分由員工承購，應經該公營事業之主管機關專案核定始得為之，且其保留股份不得超過發行新股總額百分之十，爰增列第二項。
三、現行第二、三、四項移列為第四、五、七項，又因公營事業發行新股有關保留員工新股認購之規定已移列為第二項，除將四項首句之「前項」修正為「前三項」外，並將第五項中之「第一項」修正為「第一項、第二項」。
四、有關保留股份由員工承購，有利企業之經營，如員工承購後，隨即轉換，非但股權變動頻繁，影響經營權之安定，亦將使分紅入股促進勞資合作之目的落空，爰增訂第六項。
五、增列第八項公司負責人違反第一項規定之罰鍰。

第二百六十八條

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。
四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
五、營業計畫書。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九、發行新股決議之議事錄。
十、證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。

立法說明

一、公營事業依證券交易法發行有價證券者，有關會計師查核簽證之事項，應依證券交易法及依法發布之命令辦理。復查審計機關對公營事業之審核，在審計法中規定有明文，爰刪除第三項末句「其中第四款所定之年度表冊於公營事業得以審計機關審定代替之」之規定。
二、為配合第二百六十七條之修正，爰將第四項「對於第二百六十七條第三項」修正為「對於第二百六十七條第五項」。

第二百六十九條

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

第二百七十條

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。

第二百七十一條

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。

第二百七十二條

公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

第二百七十三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：
一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者。由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第二項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。
二、第二項「限期」改為「期限」，以求用語統一。
三、第五項罰鍰提高並將句首之「董事」修正為「代表公司之董事」，「證券管理機關」下之「各」字則刪除，罰金額度提高五倍。

第二百七十四條

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。
前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。
第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。

第二百七十五條

新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事、監察人時，董事會應即召集股東會改選之。

第二百七十六條

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購的繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將現行條文末句，移為第二項。

第二百七十七條

公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第三項及第四項，以緩和股東收購委託書之壓力及保障大眾投資者權益。

第二百七十八條

公司非將已規定之股份總額，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之數額。
第一項、第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用之。

立法說明

一、本條第一、二項係針對授權資本制之特性所為之規定，而轉換公司債依第一百三十條之規定，須在章程內預先保留一定額之股份，供未來債權人請求轉換時換發新股，惟債權人對轉換股份與否有選擇權，因而每次發行新股是否有債權人願意轉換股份之數額，均無法事先確定，爰增訂第三項。
二、基於前項說明，及證券管理機關於公司原發行公司債未全數轉換為股份前，仍得核准其另募集轉換公司債，第一項及第二項之規定，於公司債可轉換股份之數額，依本法第二百六十二條發行股份者，亦應無適用之餘地，爰將現行第三項修正後，改列為第四項。。

第二百七十九條

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

參照食品衛生管理法、銀行法、證券交易法等規定，將罰鍰予以提高三倍，並限下限，以加重處罰。

第二百八十條

因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。

第二百八十一條

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

第二百八十二條

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整：
一、董事會。
二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
三、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
董事會為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項首句之前，增加「公開發行股票或公司債之」等十一字。

第二百八十三條

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。
前項書狀應載明左列事項：
一、聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。
二、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。
三、聲請之原因及事實。
四、公司所營事業及業務狀況。
五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。
六、對於公司重整之意見。
董事會為聲請時，應由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。
股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四、第五兩款之事項，得免予記載。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項第一款中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百八十四條

法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關，並徵詢其意見。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

為因應經濟部證券管理委員會改隸財政部，爰將第一項增列「證券管理機關」。

第二百八十五條

法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：
一、公司業務、財務狀況與資產估價。
二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。
三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。
四、聲請事項有無虛偽不實情形。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答復之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答復，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第三項「無故」改為「正當理由」，並將罰金額度提高五倍。

第二百八十六條

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於末句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百八十七條

法院為公司重整之裁定前，得因利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過三個月；必要時，法院得由利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

增列第二項。

第二百八十八條

有左列情形之一者，法院應駁回重整之聲請：
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、聲請事項有不實者。
四、公司經宣告破產已確定者。
五、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
六、公司已解散者。
七、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

第七款移列為第二款並修正為「公司未依本法公開發行股票或公司債者。」原第二款改為第三款，以下各款款次遞改。

第二百八十九條

法院為重整裁定時，應就對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定左列事項：
一、債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上；三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後十五日以內。
前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。

第二百九十條

公司之重整以董事為重整人。但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。
關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
重整人執行職務，應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
重整人為左列行為時，應得重整監督人事前許可：
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。

第二百九十一條

法院為重整裁定後，應即公告左列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條所定期間、期日及場所。
四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨、簽名、蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

第二百九十二條

法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。

第二百九十三條

重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院、公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答復之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金：
一、拒絕移交。
二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
四、無故對前項詢問不為答復。
五、捏造債務或承認不真實之債務。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將第四項罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第二百九十四條

裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

參照民事訴訟法第四章第四節訴訟程序之停止一節中「當然停止」之用語，本條末「即行中止」四字修正為「當然停止」。

第二百九十五條

法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。

第二百九十六條

對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

第二百九十七條

重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。

第二百九十八條

重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。

第二百九十九條

法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。
重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將第二、三項修正，並增訂第四項。

第三百條

重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
公司負責人無正當理由對前項詢問不為答復或為虛偽之答復者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第五項將罰金額度提高五倍並增設併科罰金規定。原文「無故」改為「無正當理由」，俾其含義更為明確。

第三百零一條

關係人會議之任務如左：
一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
二、審議及表決重整計劃。
三、決議其他有關重整之事項。

第三百零二條

關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。但對於重整計畫之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。
公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。

第三百零三條

重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。
重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。

第三百零四條

公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、公司之改組及章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫，應訂明執行期限。但不得超過一年。

第三百零五條

重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報中央主管機關備查。
前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。

第三百零六條

重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：
一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。
二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產，無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。
三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項末句中之「再予審查」之上，增加「在一個月內」四字。

第三百零七條

法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關之意見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

為因應經濟部證券管理委員會改隸財政部，爰將第一項增列「證券管理機關」。

第三百零八條

法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力：
一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。
二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

配合第三百零七條之修正，於第一項增列除外之規定。

第三百零九條

公司重整中，本法左列各條規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十八條增資之規定。
三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。

第三百十條

公司重整人，應於重整計畫所定期限內，完成重整工作，並召集重整後之股東會。
重整後之公司董事、監察人於就任後，應即向主管機關申請登記或變更登記，並會同重整人報請法院為重整完成之裁定。

第三百十一條

公司重整完成後，有左列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名股票之權利亦同。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

增列第二項，以免失去保證之意義。

第三百十二條

左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償：
一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。
二、進行重整程序所發生之費用。
前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。

第三百十三條

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；對於職務上之文書，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將三項罰金額度予以提高五倍。並增訂併科罰金之規定，以加重處罰。

第三百十四條

關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

「傳喚」二字參照民事訴訟法用語改為「通知」。

第三百十五條

股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿七人。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款得增加有記名股東繼續經營。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

此次修正公司法業將股份有限公司變更為有限公司之規定刪除，爰將本條第三項後段刪除，以使前後精神一致。

第三百十六條

股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權四分之三以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第二項順移為第四項。

第三百十七條

公司與他公司合併時，董事會就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將第一項中之「以公正價格」修改為：「按當時公平價格」。

第三百十七條之一

前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：
一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、為使股東對應否同意合併作一正確判斷，爰增訂本條規定合併契約書必須記載事項。

第三百十八條

公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後，其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召集創立會，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。

第三百十九條

第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第三百三十四條之文字作文字修正。

第三百二十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。

第三百二十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。

第三百二十二條

公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

第三百二十三條

清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。

第三百二十四條

清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。

第三百二十五條

清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

第三百二十六條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會請求承認後，並即報法院。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
妨礙清算人之檢查行為者，各科二萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將第三項罰金額度予以提高五倍。

第三百二十七條

清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

第三百二十八條

清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

第三百二十九條

不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

第三百三十條

清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

第三百三十一條

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第五項「限期」改為「期限」，又罰鍰提高並設下限，以加重處罰。
二、第六項罰金額度提高五倍。

第三百三十二條

公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。

第三百三十三條

清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

第三百三十四條

第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

清算程序以迅速完結為宜，並配合第八十七條第四項之增訂，爰於本條增列第八十七條第四項之準用。

第三百三十五條

清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

特別清算程序之開始，係因普通清算程序，發生顯著之障礙。此際恆有強制執行或破產等程序存在，為使特別清算程序得順利進行，爰於本條第二項增訂準用第二百九十四條停止各項有關程序條文。

第三百三十六條

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

第三百三十七條

有重要事由時，法院得解任清算人。
清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

第三百三十八條

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。

第三百三十九條

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。

第三百四十條

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

第三百四十一條

清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
第一百七十三條第二項於前項準用之。
前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

第三百四十二條

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。

第三百四十三條

第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。

第三百四十四條

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

第三百四十五條

債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
前項決議應得法院之認可。

第三百四十六條

清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：
一、公司財產之處分。
二、借款。
三、訴之提起。
四、成立和解或仲裁契約。
五、權利之拋棄。
應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

第三百四十七條

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

第三百四十八條

協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

第三百四十九條

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

第三百五十條

協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
前項決議，應得法院之認可。
破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

第三百五十一條

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

第三百五十二條

依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
第二百八十五條之規定，於前項準用之。

第三百五十三條

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院：
一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。
二、有無為公司財產保全處分之必要。
三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。

第三百五十四條

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分：
一、公司財產之保全處分。
二、記名式股份轉讓之禁止。
三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷。但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。
五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。

第三百五十五條

法院之命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告；協定實行上不可能時亦同。

第三百五十六條

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。

第三百五十七條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百五十八條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百五十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十四條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十五條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十六條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十七條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十八條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百七十條

外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。

第三百七十一條

外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許給予認許證，並領有分公司執照者，不得在中國境內營業。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

原條文第二項末段易被誤認為外國公司經認許後，雖未設立分公司亦可在中國境內營業，為消除此項誤解，並明確表明踐行「認許」與「設立分公司」二條件後始得在中國境內營業起見，爰將第二項修正之。

第三百七十二條

外國公司應專撥其在中國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。
外國公司應在中國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中國境內之公司負責人。

第三百七十三條

外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、其設分公司之地區限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家，對於中國公司不予認許者，得不予認許。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

第一項第二款「其設分公司之地區」後之逗點，似屬多餘，應予刪除，以求意思聯貫。

第三百七十四條

外國公司應於認許後，將章程備置於中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項罰金額度提高五倍。

第三百七十五條

外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中國公司同。

第三百七十六條

外國公司經認許後，得依法購置因其業務所需用之地產。但須先申請地方主管機關轉呈中央主管機關核准，並應以其依本國法律准許中國公司，享受同樣權利者為條件。

第三百七十七條

第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。

第三百七十八條

外國公司經認許後，無意在中國境內繼續營業者，應繳銷原認許證件，向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

第三百七十九條

外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷其認許：
一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
二、公司已解散者。
三、公司已受破產之宣告者。
前項撤銷認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。

第三百八十條

撤回或撤銷認許之外國公司，應就其在中國境內營業或分公司所生之債權、債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。
前項清算，以外國公司在中國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

第三百八十一條

外國公司在中國境內之財產，在清算時期中，不得移出中國國境，除清算人為執行清算外，並不得處分。

第三百八十二條

外國公司在中國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在中國境內營業或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。

第三百八十三條

外國公司之本國法律，不准中國公司在其境內募股、募債者，該外國公司不得在中國境內募股、募債。但其股東私人依法令規定買賣股票、債券，不在此限。

第三百八十四條

外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。

第三百八十五條

第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將末句中之「住址」，修正為「住所或居所」。

第三百八十六條

外國公司因無意在中國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中國境內為業務上之法律行為時，應報明左列事項，申請中央主管機關備案：
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為業務上之法律行為。
四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項代表人須經常留駐中國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。
前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。
外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中國境內設立代表人辦事處。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項「經常營業」修正為「設立分公司營業以」以與第三百七十一條修正案配合。又「法律行為」一詞，範圍過於廣泛，修正為「業務上之法律行為」，以示將範圍縮小為與業務上有關之法律行為為限。又本項第三款「所為之法律行為」配合修正為「所為業務上之法律行為」。
二、增訂第二項，規定代表人須常駐中國境內者應設置代表人辦事處，依法報備，以便管理。
三、原第二項順移為第三項，並增訂「或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證」以配合第二項之增訂及客觀環境之需要。
四、增訂第四項加強對代表人辦事處之管理，以防杜種種流弊。
五、第一項「未經申請認許」下之逗點刪除，「偶派」改為「而派」。

第三百八十七條

公司之登記或認許，應由負責人備具申請書，連同本章所定應備之文件二份，向中央主管機關申請或報由地方主管機關轉報中央主管機關核辦；由代理人申請時，應加具代理之委託書。
前項代理人以會計師、律師為限。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項內「轉呈」二字修正為「轉報」。
二、基於事實及解釋增訂第二項，規定代理人以會計師及律師為限，以資明確。

第三百八十八條

主管機關對於公司登記之申請，認為有違反法令或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。

第三百八十九條

公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記，應俟中央主管機關發給執照後；增資、減資之登記，應俟中央主管機關換發執照後，方為確定。

第三百九十條

地方主管機關對於公司設立、變更、解散、分公司設立登記，及外國公司認許、撤回認許、變更、分公司設立登記，應於收文後十日內核轉中央主管機關核辦；其他登記事項，每月向中央主管機關彙報一次。

第三百九十一條

公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。

第三百九十二條

請求證明登記事項，並無變更或別無其他事項登記者，中央或地方主管機關得酌量情形，核給證明書。

第三百九十三條

登記簿或登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。

第三百九十四條

主管機關發給或換發登記執照後，應登載政府公報公布之。
前項規定，於外國公司之認許準用之。

第三百九十五條

公司對外文件，應標明其登記執照之號數。

第三百九十六條

公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內，其他情形之解散應於開始後十五日內，申請主管機關為解散之登記，經核准後，在本公司所在地公告之。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項罰鍰提高並設下限，以加重處罰。

第三百九十七條

公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，撤銷其登記。
主管機關對於前項之撤銷，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、解散之公司，在登記上須速予消滅，俾便管理，依照本條原規定，上項公司僅得憑利害關係人之申請，始得撤銷其登記，以難達到上項效果，爰在第一項增訂中央主管機關亦得依職權撤銷其登記，以防公司解散後久不辦理解散登記而又無利害關係人出面申請撤銷登記形成懸案之弊。
二、將原條文「公司解散後」改為「公司之解散」，以便包含命令解散及裁定解散在內。
三、第二項「前項之申請」修正為「前項之撤銷」，以便包含利害關係人申請撤銷及中央主管機關依職權撤銷之兩種情形在內。

第三百九十八條

公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登記：
一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負債表。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第三項「限期」改為「期限」；又罰鍰提高並設下限，以加重處罰。

第三百九十九條

公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記：
一、分公司名稱。
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。
公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應向主管機關報備；撤銷時亦同。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

不如期申請分公司設立登記，其責任應由代表公司之股東或代表公司之董事負之，不應罰及全體董事，爰將第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東或代表公司之董事」，並將罰鍰提高及設下限，「限期」改為「期限」。

第四百條

分公司之遷移、撤銷，應於遷移或撤銷後十五日內，向主管機關申請登記。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處一千元以上五元千以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

不如期申請分公司之遷移、撤銷登記，其責任應由代表公司之股東或代表公司之董事負之，不應罰及全體董事，爰將第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東或代表公司之董事」，並將罰鍰提高及設下限，以加重處罰。

第四百零一條

分公司設立變更或撤銷之登記：在無限公司、兩合公司，由代表公司之股東申請之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申請之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合第二條修正案，將「股份兩合公司」等字刪除。
二、配合第八條及第一百零八條之修正，將「由執行業務之股東或代表公司之董事申請之；在」等字刪除。

第四百零二條

公司經理人之委任、解任、調動，應於到職或離職後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記：
一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二、經理人是否股東或董事。
三、經理人到職或離職年、月、日。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

公司經理人之委任、解任、調動，不如期向主管機關申請登記，其責任應由代表公司之股東或代表公司之董事負之，不應罰及全體董事，爰將第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東或代表公司之董事」，並將「限期」改為「期限」，罰鍰提高並設下限，以加重處罰。

第四百零二條之一

公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業之日起十五日內，向主管機關申請為停業之登記。
前項申請停業期間最長不得超過一年，停業期限屆滿後，應於十五日內申請復業。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、為配合本法第十條之規定並參照商業登記法第十六條規定，爰增訂本條。

第四百零三條

公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。
代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變更登記期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

不如期將公司及外國公司登記事項之變更為變更之登記，在本國公司，其責任應由代表公司之股東或代表公司之董事負之，在外國公司，其責任應由其負責人負之，爰將第二項「公司負責人」改為「代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人」，並將「限期」改為「期限」。罰鍰提高並設下限，以加重處罰。

第四百零四條

無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東申請之；其他各項登記，由代表公司之股東申請之。
無限公司因變更組織為兩合公司申請登記者，準用第四百十條但書之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合公司變更組織，改採變更登記，爰增訂第二項有關變更組織登記之規定。

第四百零五條

無限公司應於章程訂立後十五日內，將第四十一條所列各款事項，向主管機關申請為設立之登記。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項罰鍰提高並設下限，罰金額度提高五倍；並將「限期」改為「期限」，以求用語一致。

第四百零六條

無限公司因設立申請登記者，應加具公司章程。
股東中有未成年者，應附送法定代理人同意證明書。
因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

查公司所填報之營業概算書，多屬流於形式，不切實際，爰將第一項「營業概算書」刪除，以資簡化。

第四百零七條

無限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由，其由繼承人申請者，應送其戶籍證明文件，因合併而解散者，準用前條第三項之規定。

第四百零八條

無限公司申請變更登記，應敘明變更事項，其因修改章程而登記者，應加具修正章程及其修正條文對照表；其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書；其因合併而變更者，並準用第四百零六條第三項之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、增訂修改章程變更登記者，應加具修正之章程及其修正條文對照表，以便審查。
二、配合公司變更組織，改採變更登記，又參照第七十六條規定於本條後段增列「其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書」。

第四百零九條

無限公司登記事項，應得股東之同意者，應附送其同意證明書。

第四百十條

第四百零四條至第四百零九條之規定，於兩合公司準用之。但在無限公司，應由全體股東申請之登記，其在兩合公司由全體無限責任股東申請之。

第四百十一條

有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體董事申請之，其他事項由代表公司之董事申請之。
有限公司因變更組織為股份有限公司，其變更登記，由變更組織後半數以上之董事及監察人一人以上申請之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第一項「或變更組織」等字刪除。
二、有限公司改組為股份有限公司，原董事或因出資轉讓而喪失股東資格，或有未被選為改組後之董事，本條規定由原董事提出申請，難以配合實務，爰增列第二項，規定由改組後之半數以上董事及監察人一人以上申請之。

第四百十二條

有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、第一百零一條所列各款事項。
二、繳足股款之證件。
三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。
主管機關對於前項之申請，應派員檢查，並得通知公司限期申復。
代表公司之董事逾期不為前項之申復，處一千元以上五千元以下之罰鍰；其有妨礙檢查之行為者，科二萬元以下罰金。
抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第二項末段增加「並得通知公司限期申復」，俾於檢查後發現疑問時，得令其申復。
二、增設第三項逾期不申復科罰鍰及妨礙檢查科罰金之規定，期公司之設立臻於翔實。
三、原第三項移列為第四項。
四、原第四項移列第五項，並將罰鍰提高及設下限；「限期」改為「期限」；並將罰金提高五倍。

第四百十三條

有限公司因設立申請登記，應加具公司章程。
因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

各公司所填報之營業概算書，多流於形式，不符實際，無存在價值，爰予刪除，以資簡化。原條文「應加具左列各項文件」等字亦配合刪除，並作文字重組。

第四百十四條

有限公司因解散申請登記者，準用第四百二十一條之規定。

第四百十五條

有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規定外，並應加具左列各項文件：
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、股東關於增加資本之同意書。
三、增資後之董事名單。
有限公司因變更組織為股份有限公司申請變更登記者，應加具左列文件：
一、修正之章程及修正條文對照表。
二、關於變更組織之全體股東同意書。
三、變更組織後之股東名簿。
四、董事、監察人名單。
五、有關之股東會及董事會議事錄。
六、對各債權人之通知及公告。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項第一款增訂「修正條文對照表」，以便於審查。
二、配合第一百零八條之修正，第三款修正為「增資後之董事名單」。
三、配合四百十一條之修正，增列第二項關於變更組織申請登記應加具之文件。

第四百十六條

有限公司因修改章程申請登記者，應加具修正之章程及其修正條文對照表。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合第一百零八條之修正，將「另定執行業務之股東或改選董事、監察人申請登記者，應加具所選之董事、監察人名單」等字刪除。
二、增訂加具修正章程對照表，以便審查。

第四百十七條

第四百二十九條之規定，於有限公司之合併準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百零八條之修正，有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，爰將第一項刪除。

第四百十八條

股份有限公司設立、解散、增資、減資、發行新股、募集公司債及因合併而變更之登記，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之；其他登記事項，由代表公司之董事申請之。

第四百十九條

股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總額。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六、發行特別股者，其總額及每股金額。
七、繳足股款之證件。
八、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關應通知公司限期申復，經派員檢查後得裁減或責令補足。
公司負責人違反第一項申請登記期限或第二項申復限期之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科二萬元以下罰金。申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、第一項增列第七款「繳足股款之證件」，以利稽核，原第七款改為第八款。
二、第二項增列通知限期申復之規定。
三、第三項「限期」改為「期限或第二項申復限期」，作文字之修正，並將罰鍰提高並設下限，以加重處罰。增訂妨礙檢查者科以罰金之規定，以求公司之設立更臻於確實。並將罰金額度提高五倍。

第四百二十條

股份有限公司募股設立者，其董事、監察人應於創立會完結後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、第一百四十五條創立會通過之報告事項。
二、第一百三十三條規定申請核准之通知。
三、第一百四十六條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
四、創立會議事錄。
五、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
六、因合併而設立申請登記者，第四百零六條第三項規定之文件。
前條第二項、第三項之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

查公司所填報之營業概算書，多屬流於形式，不切實際，爰將第一項第六款刪除，以資簡化。原第七款移為第六款。

第四百二十一條

股份有限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由；其因股東會之決議而解散者，應加具關於解散之股東會議事錄；因合併而解散者，並準用第四百零六條第三項之規定。

第四百二十二條

股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列事項，向主管機關申請登記：
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、發行新股之總額。
三、關於增加資本之股東會議事錄。
四、發行新股之董事會議事錄。
五、決議發行新股之年、月、日。
六、新股收足之年、月、日。
七、增加資本或發行新股後之股東名簿
八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九、第二百六十八條申請核准之通知。
十、發行特別股者，其特別股之種類、總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新股準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、刪除第三項末段發行新股登記時有虛偽記載之處罰規定。增列「第四百十九條．．．．．．於發行新股準用之」之規定，以求增資發行新股或分次發行新股時，股款繳納之確實。
二、本條文第三項「公司負責人違反．．．．．．罰鍰；」等字刪除。

第四百二十三條

股份有限公司因減少資本申請登記者，應加其左列文件：
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、關於減少資本之股東會議事錄。
三、減少資本後之股東名簿。
四、第四百零六條第三項規定之文件。
前項第三款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項第一款增訂「修正條文對照表」，以便於審查。
二、增訂第二項條文。公開發行之公司，其股票交易一日間可達數十萬或數百萬股，股權瞬息即變，股東名簿已與實際持股人不符，失其參考價值，為免浪費公司之人力物力，爰增訂第二項，規定公開發行之公司得免送股東名簿，但應送董監事、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名簿，以資簡化。

第四百二十四條

股份有限公司募集公司債結束後，董事會應於十五日內，備具左列文件，向主管機關申請登記：
一、關於募集公司債之董事會議事錄。
二、最近之資產負債表。
三、募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。
四、債款繳足之證明書。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；發行公司債為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第一項「各項」二字刪除，以資簡明。
第二項罰鍰提高並設下限，罰金額度提高五倍；並將「限期」改為「期限」作文字之修正。

第四百二十五條

股份有限公司因清償公司債之全部或一部申請登記者，應加具所還債數之證明書。

第四百二十六條

股份有限公司，合併後存續公司或新設公司，因合併承擔公司債時，應於公司變更或設立登記時，並為公司債之登記。

第四百二十七條

股份有限公司因改選董事、監察人申請登記者，應加具選任之董事、監察人名單。

第四百二十八條

股份有限公司因其他登記事項變更申請登記者，應加具關於決議變更之股東會或董事會議事錄；章程有變更者，並應加具修正之章程及其修正條文對照表。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

增訂後段章程有變更者，應加具修正條文對照表之規定，俾便審核，並與本法第四百十五條、第四百十六條、第四百二十二條等規定一致。

第四百二十九條

股份有限公司因合併而變更申請登記者，應加具第四百零六條第三項所規定之文件。

第四百三十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第二條修正案，將第四百三十條至第四百三十三條有關股份兩合公司登記程序之規定均予刪除。

第四百三十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十四條

外國公司申請認許，由其本公司董事或執行業務股東，或其在中國之代表人或經理人或各該人員之代理人為之。
前項申請人，應附送證明其國籍之證件，及本公司之授權證書或委託證書。

第四百三十五條

外國公司申請認許時，應報明並備具左列事項及文件：
一、公司之名稱、種類及其國籍。
二、公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
三、資本總額。如發有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳金額。
四、在中國境內營業所用資金之金額。
五、本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。
六、在本國設立登記及開始營業之年、月、日。
七、董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。
八、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其授權證書。
九、無限公司、兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所、所認股份及已繳股款。
十、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本；其無章程或登記證件者，其本國主管機關證明其為公司之文件。
十一、在其本國依許可而成立者：其本國主管機關許可文件之副本或影本。
十二、依中國法令其營業須經許可者；其許可證件之副本或影本。
十三、在中國營業之業務計畫書。
十四、股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。
前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、配合股份兩合公司之刪除，爰將第一項第九款「、股份兩公司」數字刪除。
二、第一項第十一、十二兩款「特許」修正為「許可」。

第四百三十六條

外國公司經認許後，在中國境內設立分公司者，應於設立後十五日內，向主管機關申請登記。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

第二項罰鍰提高並設下限，又「限期」改為「期限」，以求用語之統一。

第四百三十七條

外國公司設立分公司或其他事項申請登記時，由在中國境內指定之代表人或分公司經理或其代理人申請之。
第四百三十四條第二項規定，於前項申請人準用之。

第四百三十八條

公司登記費、執照費、查閱費、抄錄費及各種證明書費等，由中央主管機關以命令定之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

現行法第八章第二節將各種登記等「規費」訂於本法條文中，似嫌刻板，爰修正本條條文，將各種規費授權主管機關以行政命令訂定，以便賦予主管機關得視實際情況隨時調整之彈性。

第四百三十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第四百三十八條之修正，爰將第四百三十九條至第四百四十六條有關「規費」之規定均予刪除。

第四百四十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十四條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十五條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十六條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十七條

（刪除）

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

本條規定期限已過，爰予刪除。

第四百四十八條

本法所定之罰鍰，拒不繳納者，移送法院強制執行。

第四百四十九條

本法自公布日施行。