公司法 - 瀏覽法律 | LawTrace 立法足跡

第一條

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文移列第一項，內容未修正。
二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。

第二條

公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

修正將股份有限公司七人以上改為二人以上股東，以規模而言，股份有限公司一般無論在股東人數、員工人數及資本額均較有限公司為大，且有限公司大多都屬家族性中小企業，故而修正為一人以上股東所組成以符合實際。

第三條

公司以其本公司所在地為住所。
本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。

第四條

本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除原條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。
二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。

第五條

本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合行政程序法第十五條及訴願法第七條至第九條之規定，增訂第二項規定中央主管機關得將本法所規定之事項委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理。

第六條

公司非在中央主管機關登記後，不得成立。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為配合公司登記電腦化作業，無核發公司執照之必要。
二、若公司解散或經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；且目前行政機關行政作業上，均以公司執照影本為據，核發相關證照，致解散或經勒令歇業之公司仍得持公司執照影本辦理，實務上滋生爭議，爰予刪除「並發給執照」之文字，以杜紛擾。

第七條

公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。
前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、為配合九十八年四月二十九日修正公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，刪除授權由中央主管機關訂定公司設立最低資本額法源之改革措施，並為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，將原公司設立登記時，應先經會計師查核簽證之規定，修正為應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
二、公司設立後，資本額如有變更，於申請變更登記時，仍應先經會計師查核簽證。原條文有關公司申請變更登記資本額之查核簽證規定，移列第二項。
三、有關公司設立或變更登記資本額之查核簽證辦法，授權中央主管機關定之。原條文有關授權訂定辦法之規定，移列第三項。

第八條

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。
三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。

第九條

公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。
公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、修正第三項。原第三項本文「裁判確定」，原意係指「法院判決有罪確定」，為符實際，爰予修正；又既經法院判決有罪確定，中央主管機關即得撤銷或廢止其登記，爰刪除「檢察機關通知」之文字。但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。另「裁判」亦修正為「判決」，以期一致。
三、修正第四項。原第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「偽造、變造文書」修正為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，且明定犯罪行為主體，以資明確並利適用。又「裁判確定」修正為「法院判決有罪確定」，並刪除「檢察機關通知」之文字。另明定中央主管機關得依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。

第十條

公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。
二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。
三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、序文配合法制用語，酌作文字修正。
二、鑒於公司設立登記後，其資本額查核簽證之文件，依修正條文第七條第一項規定，固得於設立登記後三十日內檢送之，惟公司設立登記之資本額，仍應符合資本確實原則，以保障股東權益。對於公司未於修正條文第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之；但於主管機關命令解散前，公司已檢送者，不在此限。爰增訂第四款。

第十一條

公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。

第十二條

公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

第十三條

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原第一項前段移列第一項。
二、原第一項後段移列第二項。依原規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除原第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。
三、原第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。

第十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、公司舉債究以長期或短期債款支應，允屬企業自治事項，不宜強制規定，俾企業彈性運作，且各國立法例皆無此借款限制，本條爰予刪除。

第十五條

公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間有業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。
公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第十八條之修正，除許可業務應於章程載明外，其餘不限，爰刪除第一項。
二、增列第一項第二款開放中小企業資金融通之管道，對公司債可轉換為認股權證或股份等亦給予股東選擇權，使企業在資金的運用上有多重選擇，惟需受限於貸與企業淨值百分之四十之內。
三、第三項移列為第二項，刪除有關刑責之規定。

第十六條

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

因公司負責人之違反法律或章程之行為，自應由其自負保證之責任，而不必由公司負連帶賠償責任。同時配合除罪化之修訂原則，刪除有關罰金之規定。

第十七條

公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、許可業務並不一定以發給證照為必要，第一項酌作文字修正。
二、為釐清行政作業程序，依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條之規定增列「或廢止」文字，以資周延；爰修正第二項。

第十七條之一

公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為釐清行政作業程序，於勒令歇業之處分確定後，始依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條規定廢止其公司登記或部分登記事項。

第十八條

公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、依原第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。
二、第二項至第五項未修正。

第十九條

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第二項所定「自負其責」，文義未臻明確，爰修正為「自負民事責任」。

第二十條

公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項、第三項及第四項未修正。
二、修正第二項：
(一)按原第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部九十年十二月十二日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。
(二)配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
三、第五項依法制體例酌作文字修正。

第二十一條

主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。
公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為避免負責人逃避檢查，爰於第一項及第二項增訂「規避」二字，以資周延，並將第二項罰鍰數額酌作調整。

第二十二條

主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律另有規定外，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項文字酌作修正。有關證明文件、單據、表冊及有關資料等，增列除法律另有規定外，應保守秘密。
二、公司提出之證明文件等如有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。

第二十二條之一

公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司，不適用之。
前項資料，中央主管機關應定期查核。
第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。
未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。其情節重大者，得廢止公司登記。
前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、第一項：
(一)為配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，增加法人（公司）之透明度，明定公司應每年定期以電子方式申報相關資料至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。申報資料如有變動，並應於變動後十五日內申報。
(二)參照證券交易法第二十五條第一項、第二項規定，明定公司應申報之資料為董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之持股數或出資額等相關資料。
(三)鑒於具特殊性質之公司例如國營事業等，因有特殊考量，宜予以排除適用，爰於但書規定，符合一定條件之公司，不適用之。
三、政府應有效掌握公司相關資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核。
四、為利後續執行與推動，於第三項明定相關子法由中央主管機關會同法務部定之；此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，關於資訊之處理及利用，並非漫無限制，有其一定之範圍，授權於子法中明定。
五、於第四項及第五項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始予處罰，其罰則係參照洗錢防制法而定，並於資訊平臺依次註記處罰情形，俾利管理。

第二十三條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

原公司法第二十三條「負責人忠實義務」之規定，係延續自英美法及日本商法「公司與董事間之委任關係」而來。公司法第二百零九條第三項「股東歸入權」以避免公司負責人動輒中飽私囊並逕為脫產。原公司法第二十三條顯有增訂該規定之必要。

第二十四條

解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為配合公司進行消滅分割，爰修正本條，納入消滅分割之公司得免行清算。

第二十五條

解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。

第二十六條

前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。

第二十六條之一

公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按撤銷或廢止登記與解散同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進行清算以了結債權債務關係之必要，原條文並未規定，爰予增訂，以符合行政程序法。

第二十六條之二

經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、本條新增。
二、按經解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經營業務之公司，依法應行清算。惟實務上，經解散、撤銷或廢止登記之公司，多數未進行清算。按第六條及第二十五條規定，公司之法人人格始於登記完成，終於清算完結。公司如未清算完結，因法人人格尚存在，其公司名稱仍受保護而不得為他人申請使用。此種情形，並不合理，爰予修正，明定經解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未清算完結者，其公司名稱得為他人申請使用。又為避免與第十八條第一項「公司名稱，不得與他公司名稱相同…」之規定扞格，爰排除該項規定之適用。
三、依司法院九十六年一月二十五日秘台廳民二字第０九六０００二二０八號函略以：「法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅…」，上開見解業取代最高法院六十二年二月二十日第一次民事庭庭長會議決議「法人宣告破產後，其法人人格即歸消滅」之見解。
四、經濟部辦理公司名稱之預查，向依上開最高法院六十二年度決議之見解，於公司經宣告破產後，其名稱即開放他人申請使用。為配合司法院變更其見解，對於經宣告破產之公司，不再開放其名稱供他人申請使用。惟亦不宜長久禁止他人申請使用，爰明定公司自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，開放其名稱供人申請。
五、對於已進行清算或破產程序之公司，如有正當理由無法於十年內清算完結或破產終結，得於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准，仍得適用第十八條第一項規定，以防止其名稱開放他人申請使用，爰增訂但書。

第二十七條

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

第一、三、四項維持原條文，不予修正。第二項修正為：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」。

第二十八條

公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。
前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。
前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文本文修正移列第一項。基於科技進步，原公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。
二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。
三、原條文但書修正移列第三項，並配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。

第二十八條之一

主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。
二、原條文移列第二項，內容未修正。
三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。

第二十九條

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。
二、原第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。
三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除原第三項。

第三十條

有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。
六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
二、原第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。
三、原第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。
四、原第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。
五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。
六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。

第三十一條

經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為明確規定經理人有為公司管理事務及簽名之權限，爰增訂第二項。

第三十二條

經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

對經理人競業行為之同意方式，參照其設置方式修正之。

第三十三條

經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合現行有限公司採董事單軌制，而經理係受董事監督執行業務，經理人自不得變更其決定，爰予以修正。

第三十四條

經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。

第三十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按經理人之權限範疇，宜由公司依其職務自行決定，本法不宜強制經理人須於公司所造具之各項表冊上簽名，爰予刪除。

第三十六條

公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。

第三十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、公開發行股票公司經理人申報股權之規定，於證券交易法第二十五條已有規定，本條規定已無必要，爰予刪除。

第三十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。

第三十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。

第四十條

無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項酌作文字修正。
二、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第二項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。

第四十一條

無限公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

章程有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。

第四十二條

公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。

第四十三條

股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。

第四十四條

股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。

第四十五條

各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東之一人或數人執行業務者，從其訂定。
前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

本法對於股份有限公司，規定其常務董事，須半數以上在國內有住所，現將無限公司、有限公司、兩合公司及股份兩合公司之負責人，也規定必須在國內有住所，以求公正。

第四十六條

股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。

第四十七條

公司變更章程，應得全體股東之同意。

第四十八條

不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

第四十九條

執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

第五十條

股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

第五十一條

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。

第五十二條

股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

第五十三條

股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。

第五十四條

股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第五十五條

股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。

第五十六條

公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

增列第二項。

第五十七條

代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。

第五十八條

公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第五十九條

代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。

第六十條

公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。

第六十一條

加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。

第六十二條

非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。

第六十三條

公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第六十四條

公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

第六十五條

章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。

第六十六條

除前條規定外，股東有下列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受監護或輔助宣告。
五、除名。
六、股東之出資，經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

立法說明 (民國 98 年 05 月 05 日修正)

配合「禁治產宣告」一級制已修正為「監護宣告」與「輔助宣告」二級制，爰修正本條第一項第四款文字。

第六十七條

股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東：
一、應出之資本不能照繳或屢摧不繳者。
二、違反第五十四條第一項規定者。
三、有不正當行為妨害公司之利益者。
四、對於公司不盡重要之義務者。

第六十八條

公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

第六十九條

退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。

第七十條

退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「地方」二字。

第七十一條

公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東三分之二以上之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。
二、第二項至第四項未修正。

第七十二條

公司得以全體股東之同意，與他公司合併。

第七十三條

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、今資訊發達，交通便利，為利合併時程之簡化，爰予修正第二項指定期限為三十日以上。
二、配合刑事罰則除罪化，又公司負責人違反規定損害債權人者，自依其他法律規定負民事責任；另資產負債表等為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰予刪除第三項。

第七十四條

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合刑事罰則除罪化，且公司負責人如有違反前項規定而損害債權人者，自得依其他法律規定負民事責任，爰予刪除第二項。

第七十五條

因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。

第七十六條

公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

第七十六條之一

公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。
三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。

第七十七條

公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。

第七十八條

股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。

第七十九條

公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

第八十條

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

第八十一條

不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

第八十二條

法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

第八十三條

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。
清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第八十四條

清算人之職務如左：
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

第八十五條

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

第八十六條

對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第八十七條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二十條第五項之修正，第二項增列「拒絕或規避」文字，以資周延，並參酌民法第四十三條。
二、將刑事罰規定，修正為行政罰鍰。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為贅文，刪除第二項後段。第二項、第四項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五。
三、第三項酌作文字修正。
四、倘清算人不答覆股東詢問時，宜有處罰規定，爰增訂第六項。

第八十八條

清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

第八十九條

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又將罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五。

第九十條

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第九十一條

賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

第九十二條

清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

第九十三條

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第九十四條

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。

第九十五條

清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。

第九十六條

股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。

第九十七條

清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。

第九十八條

有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為因應公司經營之國際化、自由化，有限公司股東國籍、住所及出資額之限制已無必要，爰合併修正原第一項及第二項為第一項。
二、第三項移列為第二項，並依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。

第九十九條

各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合第二項之增訂，爰修正原條文並移列第一項。
二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。

第九十九條之一

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、按原登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。

第一百條

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。

立法說明 (民國 55 年 07 月 05 日全文修正)

一、原條文第一項未修正，列為本條文。
二、原條文第二項刪除，理由如下：
(一)按公司最低資本額之規定，係要求公司於設立登記時，最低資本須達一定數額，方得設立。惟資本僅為一計算上不變之數額，與公司之現實財產並無必然等同之關係；同時資本額為公示資訊，交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊，作為交易時之判斷；再者，公司申請設立登記時，其資本額仍應先經會計師查核簽證，如資本額不敷設立成本，造成資產不足抵償負債時，董事會應即聲請宣告破產，公司登記機關依本法第三百八十八條規定將不予登記。爰此，資本額如足敷公司設立時之開辦成本即准予設立，有助於公司迅速成立，亦無閒置資金之弊，該數額宜由個別公司因應其開辦成本而自行決定，尚不宜由主管機關統一訂定最低資本額。
(二)又依據世界銀行公元二○○八年九月發布「二○○九全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出，我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上，於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境，促進企業開辦，公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可，爰刪除第二項。

第一百零一條

公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項：
(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
(二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。
二、配合法制體例，原第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。

第一百零二條

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項作文字修正，以資明確。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，故有限公司股東會之組織應予廢除，爰將原第二項刪除。原第三項順移為第二項。

第一百零三條

公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
一、各股東出資額。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項：
(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
(二)鑒於原第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。
二、配合法制體例，原第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。

第一百零四條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。

第一百零五條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、配合刪除原第一百零四條，爰予刪除。

第一百零六條

公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。
二、原第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。
三、原第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。
四、原第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌原第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。

第一百零七條

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。

第一百零八條

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依原第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。
二、原第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。
三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，原第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。
四、依原第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。
五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。

第一百零九條

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文移列第一項，內容未修正。
二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。
三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。

第一百十條

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。
二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。
三、修正第三項：
(一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。
(二)依原第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。
(三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。
四、增訂第四項。依原第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。

第一百十一條

股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。
二、原第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依原第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。
三、原第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。
四、原第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。

第一百十二條

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。
第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。
三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。
四、原第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。

第一百十三條

公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、增訂第一項。依原條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。
二、原條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。

第一百十四條

兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。

第一百十五條

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

第一百十六條

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。

第一百十七條

有限責任股東，不得以勞務為出資。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。

第一百十八條

有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。
對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。
二、第二項配合第二十條第五項之修正，增列「拒絕或規避」，以資周延，並參酌民法第四十三條，將刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五，並採連續罰。

第一百十九條

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百十一條之修正，將本條第二項「第一百十一條第三項之規定」修正為「第一百十一條第二項及第四項之規定」。

第一百二十條

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

第一百二十一條

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。

第一百二十二條

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

第一百二十三條

有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

立法說明 (民國 98 年 05 月 05 日修正)

配合「禁治產宣告」一級制已修正為「監護宣告」與「輔助宣告」二級制，爰修正本法條文用字。

第一百二十四條

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。

第一百二十五條

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：
一、不履行出資義務者。
二、有不正當行為，妨害公司利益者。
前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

第一百二十六條

公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項酌作標點符號修正。
二、第二項及第三項未修正。
三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。
四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。

第一百二十七條

清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。

第一百二十八條

股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。
三、修正第三項：
(一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。
(二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。

第一百二十八條之一

政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下：
(一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。
(二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。
(三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。
三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
四、原第二項移列第四項，並酌作修正。

第一百二十九條

發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。

第一百三十條

下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。
二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。

第一百三十一條

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。

第一百三十二條

發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

第一百三十三條

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項及第三項「中央主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。

第一百三十四條

代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。

第一百三十五條

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

對申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為規定，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又申請事項有違反法令或虛偽者，證券交易法第一百七十四條第一項第一款已明定，無另為規定之必要。又罰鍰數額酌作調整。

第一百三十六條

前條撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

原現行條文全部刪除；另將原第一百三十五條第二項之內容修正移列。

第一百三十七條

招股章程應載明下列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。
三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除原第六款。
四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。

第一百三十八條

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、對於申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸於本法另為贅文，刪除第三項後段，並將罰鍰數額酌予調整。

第一百三十九條

認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

第一百四十條

採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而原條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。

第一百四十一條

第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。

第一百四十二條

認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

第一百四十三條

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

本條所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。

第一百四十四條

創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項：
(一)依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。
(二)依原條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而原第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。
(三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。
二、增訂第二項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。

第一百四十五條

發起人應就下列各款事項報告於創立會：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。
二、第二項未修正。

第一百四十六條

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第三百八十七條修正公司登記制度採授權辦法，有關第四百十九條之登記規定亦配合刪除。因此，第三項刪除「準用第四百十九條第二項之規定」，並酌作文字修正。

第一百四十七條

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。

第一百四十八條

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。

第一百四十九條

因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。

第一百五十條

公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。

第一百五十一條

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、本條第一項未修正。
二、配合第二百七十七條第三項及第四項之增訂，爰作文字修正。

第一百五十二條

第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。

第一百五十三條

創立會結束後，認股人不得將股份撤回。

第一百五十四條

股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

立法說明 (民國 102 年 01 月 14 日修正)

一、配合第二項之增訂，爰修正第一項。
二、增訂第二項。按揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。

第一百五十五條

發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。

第一百五十六條

股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、考量原條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，原第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。
二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。
三、原第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
四、原第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。
五、原第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。
六、原第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又原第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。

第一百五十六條之一

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。
前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。
三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。
四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。
五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。
六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。
七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。

第一百五十六條之二

公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由原第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。
二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。

第一百五十六條之三

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

本條由原第一百五十六條第八項移列，內容未修正。

第一百五十六條之四

公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

第一項及第二項分別由原第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。

第一百五十七條

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項：
(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
(二)增訂第四款至第七款。按原第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。
(三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。
(四)原第四款移列第八款。
二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。
三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形：
(一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。
(二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。
(三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。
四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。

第一百五十八條

公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

按公司收回發行之特別股，依原規定，僅得以盈餘或發行新股所得股款收回，尚不得以法條所列舉者以外之其他款項收回。此種限制，對企業之財務運用，欠缺彈性；又公司以何種財源收回特別股，允屬公司內部自治事項，宜由公司自行決定，毋庸以法律限制之，以利公司彈性運用，爰刪除「以盈餘或發行新股所得之股款」等文字。至於特別股應收回之條件、期限與公司應給付對價之種類及數額等事項，仍應依公司法第一百五十七條第四款規定於章程中訂定之，公司並應據以辦理，併此敘明。

第一百五十九條

公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第二項順移為第四項。

第一百六十條

股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

第一百六十一條

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項增訂但書規定允許公開發行股票之公司發行可轉換公司債時，公司得逕行交付股票，事後再以補辦變更登記之方式辦理。
二、按違反規定發行股票，如構成背信或詐欺者，可依刑法背信罪或詐欺罪處罰，毋庸於本法中另為特別刑罰規定，爰刪除第三項。

第一百六十一條之一

公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、依原第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○）商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。
二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。

第一百六十一條之二

發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項由原第一百六十二條之二第一項移列。有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊及被偽造、變造等風險，已為國際主要證券市場發展趨勢，目前各主要證券市場之國家亦陸續朝有價證券無實體化之方向推動。我國亦遵循國際證券市場之發展趨勢，自一百年七月二十九日起，所有上市、上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，依原第一項規定，亦得自行決定其發行之股票免印製。考量非公開發行股票之公司，亦有朝無實體證券方向推動之必要，爰刪除「公開」二字。
二、第二項由原第一百六十二條之二第二項移列。不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股票而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄，以資周延，並明定其登錄之程序及方式，應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理，爰予修正。
三、公司發行股票，未印製股票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體股票，股東辦理股份轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第二項及第三項規定，增訂第三項，排除第一百六十四條有關股票背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。
四、另鑒於現行實務上，部分公司於全部股份洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體股票並未繳回公司之情形，該實體股票仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體股票之方式辦理，爰增訂第四項。
五、一般而言，非公開發行股票之公司或非上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，其股票轉讓及設質作業本應回歸由股東洽發行公司辦理，發行公司於審查相關文件或稅單後自行辦理帳務調整或移轉；至上市、上櫃及興櫃公司之股票則採帳簿劃撥方式辦理轉帳，併予敘明。

第一百六十二條

發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項：
(一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
(二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。
二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。
三、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。

第一百六十二條之一

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。

第一百六十二條之二

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、原條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。

第一百六十三條

公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。
二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除原第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。

第一百六十四條

股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

配合無記名股票制度之廢除，刪除原後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。

第一百六十五條

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項「本名」修正為「姓名」，統一法律用語，並配合第一百六十二條之二、第一百六十四條之修正，刪除部分文字。
二、第二項「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。
三、建立委託書徵求資訊之公開制度，由公司隨同開會通知附寄委託書徵求資料予股東，俾股東得有完整資訊，以評估是否授予徵求人委託書。惟因公司如配合停止過戶日規定作業，則因日期過短，勢所不能。基於實務作業考量及管理必要性，增訂第三項。
四、為便利公司股務作業處理，第三項期間之起算應自開會日或基準日起算，增訂第四項。

第一百六十六條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。
三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。

第一百六十七條

公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。
二、第二項至第五項未修正。

第一百六十七條之一

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。

第一百六十七條之二

公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。

第一百六十七條之三

公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、本條新增。
二、按股份以自由轉讓為原則，除非法有明文（例如第二百六十七條第六項），否則，不得限制員工轉讓持股。企業為激勵員工而發給員工庫藏股，無非希望員工長期持有並繼續留在公司服務，如員工取得股份後立即轉讓，將喪失用以激勵並留住員工之原意，爰參酌美國等先進國家有關「員工限制股」之精神，明定公司依第一百六十七條之一或其他法律規定（例如證券交易法第二十八條之二）收買自己之股份轉讓給員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，並規定其期限最長不得超過二年。

第一百六十八條

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項未修正。
二、依第一百五十六條規定，股東出資之種類除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之。再者，為使公司靈活運用資本，以因應企業經營之實際需求，爰明定公司減資退還股款，得以現金以外財產為之。惟為保障股東權益，並落實公司治理，退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意，爰增訂第二項。
三、為確保退還財產估價之合理，該財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前送交會計師查核簽證，爰增訂第三項。
四、原條文第二項移列第四項。公司負責人違反增訂之第二項或第三項規定者，亦應處以罰鍰，爰將「前項」修正為「前三項」。

第一百六十八條之一

公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、股份有限公司為改善財務結構，以減資彌補虧損，引進新資金，同時辦理時，可就當年度期中虧損彌補之，以利企業運作。明定第一項。
三、第二項明定提請股東會決議者，包括股東臨時會，其董事會應造具表冊之規範事項準用第二百二十九條至第二百三十一條有關股東常會之規定。

第一百六十九條

股東名簿應編號記載下列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除原第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。
二、第二項未修正。
三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除原第三項。

第一百七十條

股東會分左列二種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合商業會計法第六條，第二項「營業年度」修正為「會計年度」。本項所稱「召集」實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。
二、第三項罰鍰數額酌作調整。

第一百七十一條

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

第一百七十二條

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。
二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。
三、修正第五項：
(一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。
(二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。
四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。

第一百七十二條之一

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。
二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。
三、原第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。
四、修正第四項：
(一)為保障股東提案權益，爰修正第四項序文之文字，明定除所列各款情形外，董事會均應將股東提案列為議案。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。
(二)增訂第四款。由原條文第一項但書及第三項移列修正。
五、增訂第五項。為呼應第一條增訂公司善盡社會責任之規定，例如公司注意環保議題、汙染問題等，股東提案如係為促使公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案，爰增訂第五項。
六、原第五項移列第六項。
七、原第六項修正移列第七項。依原第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰予修正，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第六項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。

第一百七十二條之二

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。

立法說明

一、鑒於如因天災、事變或其他不可抗力情事，致使公司未及修訂章程，股東會即不得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，對公司運作及股東相關權益有所影響，爰於第一項增訂但書規定，於有上開不可抗力等情事時，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。
二、為應實務需求，放寬原公開發行股票公司召開股東會不適用視訊會議或其他經中央主管機關公告方式之規定，另考量公開發行股票公司股東人數眾多，採視訊方式召開股東會影響層面甚廣，須有相關配套措施，以保障股東權益，爰修正第三項規定，公開發行股票公司應符合之條件、相關作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關依證券交易法第二十二條之一第二項授權訂定之準則另有規定者，從其規定。
三、第二項未修正。股東以視訊方式參與股東會者，視為親自出席。準此，倘股東原已委託代理人行使表決權，或已以書面或電子方式行使表決權，後欲改以視訊出席股東會之情形，與親自出席同，仍應符合第一百七十七條第四項或第一百七十七條之二第二項規定，併予敘明。

第一百七十三條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。
董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，刪除第二、四項之「地方」文字。
二、股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜給予股東應有請求召集或自行召集之權，此為本條所由設，尚與監察人能否召集股東會無涉，修正第四項，以杜爭議。

第一百七十三條之一

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、增訂第一項。當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，爰明定繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，可自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
三、增訂第二項。繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以利適用。

第一百七十四條

股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第一百七十五條

出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。
二、第二項未修正。

第一百七十五條之一

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。
三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。

第一百七十六條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。

第一百七十七條

股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、依最高法院六十九年度台上字第三八七九號判決，肯認非公開發行股票公司之股東得自行書寫委託書，委託他人代理出席，爰修正第一項刪除「公司印發之」之文字。又按公開發行公司出席股東會使用委託書規則第二條第二項規定「公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者為限」，爰增訂但書明定公開發行股票之公司依證券主管機關之規定辦理。
二、第二項至第四項未修正。

第一百七十七條之一

公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項酌作文字修正。
二、第二項未修正。

第一百七十七條之二

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、鑒於外資股東係透過保管銀行行使股東權利，外資股東之意思表示，實務上，約在股東會開會前五日，甚至前二日始能送達。依原規定，股東之意思表示應在股東會開會五日前送達公司，常造成外資股東之意思表示，無法被納入。爰將第一項有關以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示送達公司之時間，由「開會五日前」修正為「開會二日前」，俾利外資股東行使表決權。
二、依原規定，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日撤銷前意思表示。惟股東於股東會開會前一日撤銷前意思表示，股務作業處理上，時間甚為緊迫，爰將第二項「開會前一日」修正為
「開會二日前」，以利實務運作。
三、第三項未修正。

第一百七十七條之三

公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。
前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條新增。
二、為使公開發行股票公司之股東瞭解股東會議事程序及內容，公司除應編製議事手冊外，並應於開會前將議事資料公告揭露，以便股東行使權利，爰為第一項規定。
三、公開發行股票公司會議資料公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，授權證券管理機關定之，爰為第二項規定。

第一百七十八條

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

第一百七十九條

公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、鑒於原第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，原第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。
二、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。

第一百八十條

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第一百八十一條

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、為使保管機構、信託機構、存託機構或綜合帳戶等專戶之表決權行使，得依其實質投資人之個別指示，分別為贊成或反對之意思表示，爰參考日本公司法第三百十三條規定，股東得不統一行使議決權之立法精神，及信託業法第二十條之一規定，信託業之信託財產為股票，其表決權之行使得分別計算，增訂第三項，明定公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
三、增訂第四項，授權證券主管機關訂定相關辦法。

第一百八十二條

股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。

第一百八十二條之一

股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按現行公司董事會以外所召集之股東會，其主席人選為何，常滋生疑義，為防杜紛爭，爰於第一項明定之。
三、原條文就股東會之散會程序並無規定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權益，尤其股東會開會時，主席違反公司所定之議事規則任意宣布散會，再擇期開會，不但耗費諸多社會成本，亦影響國內經濟秩序，爰於第二項明定之。

第一百八十三條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、為節省公開發行股票公司辦理議事錄分發作業之成本及響應環保無紙化政策，並考量公開資訊觀測站之建置已臻完善，公開發行股票公司分發議事錄予股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之，爰修正第三項。
三、第四項至第六項未修正。

第一百八十四條

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、股息紅利之分派原即為盈餘分派之一種，修正第一項，並增訂股東會得決議虧損撥補，以期周延。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。

第一百八十五條

公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。
二、第二項及第三項未修正。
三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，原第四項已無存在必要，爰予刪除。
四、原第五項移列第四項，內容未修正。

第一百八十六條

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

配合第一百八十五條之修正，將前段「第一項之」字句刪除。

第一百八十七條

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

配合第一百八十五條之修正，將第一項與第二項中「第一項」字句刪除。

第一百八十八條

第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。
股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

第一百八十九條

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為統一本法有關期間之規定，將「一個月」修正為「三十日」。

第一百八十九條之一

法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按法院受理前條撤銷決議之訴，如發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實，非屬重大且於決議無影響，特增訂法院得駁回其請求，以兼顧大多數股東之權益。

第一百九十條

決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。

第一百九十一條

股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

第一百九十二條

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。
三、配合第二項增訂，原第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
四、原第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟原第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。
五、原第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。

第一百九十二條之一

公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、依原第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。
二、第二項及第三項未修正。
三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。
四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，原第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。
五、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除原第六項。
六、原第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，原第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除原公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。
七、原第八項修正移列第七項。依原第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。
八、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。

第一百九十三條

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

第一百九十三條之一

公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。
三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第一百九十四條

董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第十五條第一項之刪除，修正部分文字。

第一百九十五條

董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按公司與董事間之關係，依民法委任契約期間屆滿，公司本應召集股東會改選之。然實務上，因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例，比比皆是，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。

第一百九十六條

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
第二十九條第二項之規定，對董事準用之。

立法說明 (民國 98 年 01 月 09 日修正)

一、原公司法第一百九十六條規定，董事之報酬，章程未訂明者，應由股東會決議定之。本條原意為避免董事利用其為公司經營者之地位與權利，恣意索取高額報酬，故不以董事會決議為足，而須將董事報酬委由章程與股東會決議定之。
二、然而現行實務上由於我國公司股權結構係屬於相對集中之類型，其結果是公司的董監事大多由大股東兼任，因此多有公司監督制衡機制失靈之情形，公司董事與監事勾結，自行恣意給與高額報酬，無法透過市場機制形成公正的金額，從而可能連帶造成公司營運不佳之虧損。
三、因此，在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其董事之報酬應由主管機關訂立法定上限之相關辦法，以免造成公司在有營運不佳情形，其董事仍得恣意索取高額報酬之不公，爰特於第一百九十六條增訂第二項，準用第二十九條第二項之規定。
四、就公開發行股票公司監察人部分，依本法第二百二十七條準用董事規定之結果，在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其報酬亦受有法定限制。

第一百九十七條

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

立法說明 (民國 101 年 12 月 25 日修正)

一、由本法前次修正理由，可知前次之修正目的在於防免選任時至就任時兩時點間大量股份轉讓，而使同條第一項的管制存有漏洞，是故新增規定以彌補之。
二、第三項酌作文字調整。

第一百九十七條之一

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

立法說明 (民國 100 年 10 月 25 日修正)

一、本條第二項係屬增訂。
二、發生財務困難之上市、上櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，使持股質押比例往往較一般公司高；但股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，又再大肆借貸力守股價，惡性循環之結果導致公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。為健全資本市場與強化公司治理，實有必要對設質比重過高之董事、監察人加強控管。特修正「公司法」第一百九十七條之一，若公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。藉此杜絕企業主炒作股票之動機與歪風，及防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信。

第一百九十八條

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

立法說明 (民國 55 年 07 月 05 日全文修正)

現行公司法第一百九十八條將公司選任董事之選舉方法授權予公司章程規定，但部分公司經營者以及股權相對多數者，利用修改公司章程之方式，將選任公司董事之選舉法，變更為「全額連記法」，不僅違反「股東平等原則」，影響股東投資意願，更使公司失去制衡的力量變成一言堂，變成萬年董事會、萬年董事長，讓公司治理徹底崩盤，因此提出修法，以匡正弊端。

第一百九十九條

董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

董事之解任，對於公司經營運作有重要影響，爰修正第一項，酌作文字修正，並增訂第二項至第四項，由現行普通決議事項改為特別決議事項，以昭慎重。

第一百九十九條之一

股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。
二、第二項未修正。

第二百條

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一百九十九條修正後，提高股東會應出席股份數及表決權數，將致董事解任較為不易，爰配合放寬訴請解任之要件，刪除「繼續一年以上」等字，俾於董事確有重大損害公司之行為或違反法令、章程時，小股東仍得訴請法院裁判解任，以資補救。

第二百零一條

董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項所稱「應即召集」，並無一定時間限制，易滋生爭議，爰修正為「於三十日內」。另鑒於公開發行股票之公司，其股務作業時間較長，爰增訂但書規定召集股東臨時會之期間為「六十日內」。又所稱「召集」，實為「召集開會」，爰修正為「召開」。
二、第二項所稱「代行職務」，其法律上之權義關係，語意不明；又為消弭實務藉口董事缺額未及補選，而以原選次多數之被選人代行職務，拖延補選董事情事，刪除第二項。

第二百零二條

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

原條文後段「．．．均得由董事會決議之」之「得」字易生爭執，且與前段「由董事會決定之」之旨趣未盡相符，修正本條文字，以明確劃分股東會與董事會之職權。

第二百零三條

每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。原第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。
二、原第三項移列第二項，內容未修正。
三、原第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。
四、原第五項修正移列第四項。有關原第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依原條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。

第二百零三條之一

董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項由原第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。
二、增訂第二項。原第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。
三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。

第二百零四條

董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將原「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。
二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。
三、原第一項但書移列第三項，並酌作修正。
四、原第二項移列第四項，並酌作修正。
五、原第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。

第二百零五條

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第四項未修正。
二、依原第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除原第五項及第六項。
三、依原第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。
四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。
五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。

第二百零六條

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、增訂第三項。明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係，董事應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
三、配合第三項之增訂，原第三項移列第四項。

第二百零七條

董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

第二百零八條

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除第五項。
二、原條文第六項移列第五項。

第二百零八條之一

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。
臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。

第二百零九條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第三項，順移為第五項。

第二百十條

除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。
三、原第三項分別移列第三項及第四項規範。第三項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第四項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。
四、增訂第五項。

第二百十條之一

董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、依本法規定，股東會召集權人包括董事會（第一百七十一條）、少數股東權之股東（第一百七十三條）、持有過半數股份之股東（修正條文第一百七十三條之一）、監察人（第二百二十條及第二百四十五條）等。實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司之董事拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，爰增訂第二項。
四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，爰增訂第三項。

第二百十一條

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。
二、第二項及第三項未修正。

第二百十二條

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

將「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。

第二百十三條

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。

第二百十四條

繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項。參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍應保留持股比例與持股期間之限制，爰將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。
二、第二項未修正。
三、增訂第三項。為降低少數股東提起訴訟之障礙，爰參酌民事訴訟法第七十七條之二十二，明定股東提起訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
四、增訂第四項。明定法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。

第二百十五條

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

第二百十六條

公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第三項未修正。
二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。

第二百十六條之一

公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。
公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項：
(一)依原條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。
(二)依原規定，公司監察人選舉準用第一百九十二條之一規定，由於第一百九十二條之一第七項為處罰之規定，不宜準用之，爰將所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第六項」。
二、增訂第二項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。

第二百十七條

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按公司與監察人間之關係，依民法關於委任之規定，但實務上因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例時有所見，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。

第二百十七條之一

監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、鑒於監察人全體均解任時，無監察人行使財務報表查核、業務及財務調查等情形，公司陷於無監察人監督狀態，爰增訂本條。

第二百十八條

監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、監察人為監督公司業務之執行，原第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。
二、第二項未修正。
三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。
四、增訂第四項。

第二百十八條之一

董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、監察人監察董事職務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，爰增設董事向監察人報告義務之條文。

第二百十八條之二

監察人得列席董事會陳述意見。
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、監察人既為公司業務之監督機關，妥善行使職權之前提乃須明瞭公司之業務經營，若使監察人得出席董事會，則監察人往往能較早發覺董事等之瀆職行為，增訂第一項。
二、依第一百九十三條第一項及第二百條之規定，董事執行業務，亦為規範對象，爰酌作修正，納入「董事」執行業務之規範，並移列為第二項。
三、原條文董事會「經營登記範圍以外之業務」，亦屬「違反法令」範圍，毋庸另為規定，爰予刪除。

第二百十九條

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依第二百十八條第一項，監察人有「調查」、「查核」之權責義務，非僅消極「核對簿據」，且簿據核對尚不足以發現真實，雖後段尚有「調查實況」之規定，惟為免誤會，爰修正第一項，以「查核」二字代之，以資周延。
二、第三項酌作文字修正。

第二百二十條

監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依最高法院判例，原條文所謂「必要時」，應以「不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。」爰予配合修正。
二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。

第二百二十一條

監察人各得單獨行使監察權。

第二百二十二條

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

增列監察人不得兼任公司其他職員之規定，期能以超然立場行使職權，並杜流弊。

第二百二十三條

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第五十九條，將「交涉」二字修正為「買賣、借貸或其他法律行為」，以資明確。

第二百二十四條

監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

監察人執行職務違反法令、章程致公司受損害時，亦應負賠償之責，爰予增列。

第二百二十五條

股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

修正第一項，將「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。

第二百二十六條

監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債務人。

第二百二十七條

第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向董事會為之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

監察人如有不為或不能行使職權，為利公司運作，有準用第二百零八條之一之必要，爰予增訂。並酌作標點符號之修正。

第二百二十八條

每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表」等修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」因編列成冊，耗時費資，並無實益，且有監察人之監督，股東之查閱抄錄表冊等機制可為監督，爰刪除原第一項第二款至第六款，另增訂第二款，並將第七款移列為第三款。
二、表冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第四項之贅文。

第二百二十八條之一

公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、按原公司法僅第三百五十六條之十規定閉鎖性股份有限公司可於一年內為兩次盈餘分派或虧損撥補。惟參諸國際立法例，包括英國、美國、新加坡均未限制盈餘分派或虧損撥補之次數，國際實務上多以每季分派盈餘或虧損撥補，甚或每月分派盈餘或虧損撥補者，亦有之。彈性化之盈餘分派或虧損撥補有助於提升股東投資意願，使公司治理更具彈性。爰增訂第二百二十八條之一，鬆綁盈餘分派次數限制得於每半年或每季為期限為之，並使公司得以章程訂定盈餘分派或虧損撥補之次數。
三、第二項明定公司以章程規定採每半年或每季為盈餘分派者，應將該議案連同營業報告書及財務報表送董事會決議之。至每會計年度終了，公司應將盈餘分派議案提請股東常會承認，仍依第二百三十條規定為之。
四、第三項明訂公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰明訂於第四項。
六、公開發行股票之公司，期中分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，明訂於第五項。

第二百二十九條

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

第二百三十條

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項、第二項及第四項未修正。
二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第三項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。

第二百三十一條

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

第二百三十二條

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、第一項未修正。
二、依原條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將原條文第二項但書刪除。
三、第三項未修正。

第二百三十三條

公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

第二百三十四條

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。
前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項酌作文字修正，以資明確。
二、第二項原訂預付股息「得列入資產項下」，與會計原則不符，應屬股東權益之減項，爰予修正改列「股東權益」項下，並將「得」字改為「應」字，以資明確；另「已收資本總額」並改為「實收資本額」，俾與本法用語一致。

第二百三十五條

股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

按原條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。

第二百三十五條之一

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、鑒於原第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。
三、原第四項酌修移列第五項。依原第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。
四、原第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。

第二百三十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、前段「依法辦理」等字過於空泛並無實益，且係公司之當然義務不待明文；另後段依一般公認會計原則及商業會計法處理即為已足，且有關公司會計帳務問題，宜由上開會計法令原則統籌規範為當，以免掛一漏萬。爰予刪除。

第二百三十七條

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。
二、第二項未修正。
三、配合刑事罰責除罪化政策，爰將第三項罰金修正為罰鍰。

第二百三十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按資本公積之規定，係屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，商業會計法及相關法令已有明定且更周延，毋庸另為規定，爰予刪除。

第二百三十九條

法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一項配合第二百三十八條之刪除，修正刪除「前二條之」之文字。

第二百四十條

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。
公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
三、按原第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依原第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。

第二百四十一條

公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第四項及第五項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、為期明確，第一項酌作文字修正。
二、查第二百四十條於一百零四年五月二十日刪除第四項有關員工分紅之規定，原第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。
三、第三項未修正。

第二百四十二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。

第二百四十三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。

第二百四十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。

第二百四十五條

繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。
二、第二項未修正。
三、第三項修正為「對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。」

第二百四十六條

公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

第二百四十六條之一

公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按以契約方式約定次順位債務，本屬私權行為，基於契約自由原則，該約定方式應屬可行。又查破產法第一百十二條之規定，按反面推之，對破產財團之財產有次順位之債權，其債權理應次於他債權而受清償。故以契約約定方式發行次順位債券尚無約定無效之虞。就涉及私權爭執，可依民事訴訟處理，並使公司之籌資管道更多樣化，亦可避免糾紛。

第二百四十七條

公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。
二、第二項未修正。

第二百四十八條

公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。
二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。
三、第三項及第五項至第七項未修正。

第二百四十八條之一

公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。

第二百四十九條

公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、依據票據法規定，退票後於三年內清償贖回，由票交所註銷其紀錄，如屬個人跳票註銷後，並不影響個人貸款行為，但卻限制公司發行無擔保公司債募集資金。
二、公司如發生退票紀錄，不論金額大小、清償與否，均視為違反公司法第二百四十九條第一項規定，且永久無法發行無擔保公司債，有違法律之「比例原則」。
三、各產業面對景氣循環與外在環境劇烈衝擊（如金融風暴），而發生財務危機跳票，清償後經過努力改善公司經營體質而成為穩定健全營運的公司（如山鴻鋼鐵、東隆五金等），卻因公司法限制了公司向投資大眾募集資金之管道，對國內產業無疑是一大限制與傷害。
四、公司發行擔保公司債需負擔銀行保證費用，相較無擔保公司債而言，增加了籌資公司資金成本負擔。
五、公司發行無擔保公司債需向主管機關申請，主管機關即有審查權，建議可透過主管機關的審查把關，排除不良公司，而不應以公司法限制所有公司之辦理權利。

第二百五十條

公司有左列情形之一者，不得發行公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

資本密集之重工業或新創之大企業，建廠期間長達數年，所需資金龐大，投資報酬率亦較低，所需資金，如以向國外發行公司債方式代替國外貸款，因公司債還款期限較貸款長，利息亦較貸款為低，可減少向國外支付鉅額利息，減輕公司財務結構，降低產品成本，並撙節國家外匯支出，但因限於本條第二款之限制，常可能無法向國外發行公司債以籌措所需資金，爰於第二項增列但書規定，以資適應，蓋因發行之公司債經銀行擔保，對債權人權益，已可獲得保障無慮。

第二百五十一條

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。

第二百五十二條

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之財務報表，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第二十款之議事錄等事項，得免予公告。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合第二百二十八條及第二百四十八條第一項第十一款之修正，爰將「營業報告書」修正為「財務報表」並刪除「財產目錄」四字，亦配合前條之修正將第「十九款」修正為第「二十款」。
二、應募書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。

第二百五十三條

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名或蓋章，並照所填應募書負繳款之義務。
應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，並酌修標點符號。

第二百五十四條

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。

第二百五十五條

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。
前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百五十六條

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。
受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。

第二百五十七條

公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。爰修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行。
二、第二項未修正。

第二百五十七條之一

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。

第二百五十七條之二

公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。
二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。
三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。

第二百五十八條

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項：
一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證、第十八款之轉換及第十九款之可認購事項。
三、公司債發行之年、月、日。
四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二百四十八條增訂第一項第十九款。
二、按於公司債存根簿內為虛偽記載者，應依刑法有關規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第三項。

第二百五十九條

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第二百六十條

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第五句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百六十一條

債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。

第二百六十二條

公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證持有人有選擇權。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、原條文酌作文字修正，俾符實際狀況，列為第一項。
二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款「附認股權者，其認購辦法」，對持有認股權憑證者有選擇換股權利，增訂第二項。

第二百六十三條

發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、依原第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除原第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。

第二百六十四條

前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。

第二百六十五條

公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：
一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。
二、決議不依正當方法達成者。
三、決議顯失公正者。
四、決議違反債權人一般利益者。

第二百六十六條

公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰原第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除原第二百七十八條，第一項酌作修正。
二、第二項及第三項未修正。

第二百六十七條

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第六項未修正。
二、實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，爰增訂第七項。
三、原第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。
四、原第八項修正移列第九項。依原第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。
五、原第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。
六、實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。爰增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性。
七、原第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。
八、原第十一項移列第十三項，內容未修正。

第二百六十八條

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。
二、第三項及第四項未修正。
三、原第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。

第二百六十八條之一

公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、配合第二百六十八條第五項之增訂附認股權方式發行新股，尚非屬現金發行新股，自不受第二百六十九條、第二百七十條之限制；另其他相關發行新股之決議方式或限制，仍應準用之，爰增訂本條。

第二百六十九條

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

第二百七十條

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

修正第一款，明定「最近」連續二年有虧損者，始不得發行新股，以資明確。

第二百七十一條

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。

第二百七十二條

公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

第二百七十三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。
二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
三、第三項未修正。
四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除原第四項。
五、原第五項移列第四項，並配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。

第二百七十四條

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第四百十九條第一項第四款之刪除，修正第一項後段之文字。
二、第七條已賦予會計師查核簽證之責，並配合第四百十九條第二項之刪除，爰刪除第三項。

第二百七十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按董事、監察人任期於公司章程中均已明定，且各公司現金增資額度不一，若辦理現金增資即須應少數股東之請求改選董監察人，易引起公司經營權紛爭，爰刪除本條，以杜爭議。

第二百七十六條

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購的繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將現行條文末句，移為第二項。

第二百七十七條

公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第三項及第四項，以緩和股東收購委託書之壓力及保障大眾投資者權益。

第二百七十八條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），原第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。
三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除原第二項。

第二百七十九條

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除原第一項有關無記名股票之規定。
二、第二項未修正。
三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。

第二百八十條

因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。

第二百八十一條

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

第二百八十二條

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原「公司法」第二百八十二條規定，公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，若有重建更生之可能，法條文義僅賦予公司董事會、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東及相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人有公司重整聲請權，完全忽略、漠視公司停業後受害最深廣大員工權益。
二、若公司能重整成功，對於公司債權人債權之確保、公司應負之社會責任、員工家庭生計及社會經濟均有極大之助益，實應賦予工會或一定比例以上之公司員工有公司重整聲請權。爰於第一項增列第三款及第四款，賦予工會或三分之二以上之受僱員工亦得向法院聲請公司重整之權，俾符合「公司法」希望公司透過重整繼續經營維持，並兼顧公司債權人之債權確保及股東之權益保障及維持員工家庭生計之立法意旨。
三、第三項、第四項增訂有聲請權之工會及受僱勞工之範圍，以臻明確。

第二百八十三條

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱員工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

公司法第二百八十二條已增訂賦予工會及三分之二以上之受僱員工有公司重整聲請權，本條亦配合修訂。

第二百八十三條之一

重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回：
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、公司經宣告破產已確定者。
四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
五、公司已解散者。
六、公司被勒令停業限期清理者。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、法院收到重整之聲請後，應先就形式要件不合者，裁定駁回，以節省人力、物力，爰將第二百八十八條第一項第一款、第二款及第四款至第六款有關形式要件部分移至本條，並配合銀行法第六十二條之七增訂「公司被勒令停業限期清理者」，重整程序應予停止，是以，仍有本條之適用，並酌作文字修正。

第二百八十四條

法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。
法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。
前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項增列「中央金融主管機關」，俾由其彙整債權銀行對公司重整之具體意見，又本項末段文字修正，以資明確。
二、公司繳納稅捐之情形，有助於瞭解之營運情形，而為法院裁定准駁重整之重要參考因素，爰增訂第二項。
三、為避免因第一項及第二項之機關，提出意見時間過長，致妨害重整時效，爰增訂第三項。第二項順移列為第四項。

第二百八十五條

法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：
一、公司業務、財務狀況及資產估價。
二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。
三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。
四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。
五、聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。
六、其他有關重整之方案。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、法院裁定准駁重整，檢查人之調查報告，至關重要，故檢查人對公司各種事項應詳加調查並提出具體建議，爰增訂第一項第五款、第六款，並修正第一款至第四款。又配合前條修正，刪除第一項序文中「第一項」之文字。
二、參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌予調整。

第二百八十五條之一

法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。
前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：
一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。
二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告破產。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、檢查人之報告對於法院准駁重整，具有重大影響，又公司重整係緊急事件，為爭取時效，法院依檢查人報告並參考有關機關、團體等之意見，為准駁重整之裁定，爰增訂第一項。
三、第二項明定法院裁定之延長期限。
四、第三項係由第二百八十八條第三款及第七款移列，並酌作文字修正。
五、依公司狀況無重建更生之可能者，於法院裁定駁回時，倘合於破產規定者，法院得依職權宣告破產，以節省程序，爰增訂第四項。

第二百八十六條

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於末句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百八十七條

法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過九十日。
前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。
法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中央主管機關。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二百八十二條第一項，於第一項及第二項「．．．．利害關係人」前增列「公司或」文字。
二、配合第二百九十四條，第一項第四款之「中止」修正為「停止」。
三、為維護利害關係人之權益，避免企業利用處分期間從事不當行為，對處分期間之延長，除須經法院裁定外，亦限制其延長期限，爰刪除第二項之「每次」及但書。
四、為避免公司利用重整做為延期償付債務之手段，及貫徹本法立法意旨，法院裁定確定駁回重整，各種緊急處分，自應失其效力，爰增訂第三項。
五、為使證券管理機關及目的事業中央主管機關立即獲悉法院所為之處分情形，俾便停止該公司股票交易及各種處理，爰增訂第四項。

第二百八十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、原條文第一款、第二款、第四款至第六款已移至第二百八十三條之一，第三款及第七款已列入第二百八十五條之一第三項，爰刪除本條。

第二百八十九條

法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：
一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三十日以內。
前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

一、增訂第三項。
二、明定重整監督人有數人時，關於重整事務監督執行，以其過半數的同意行之，以杜絕爭議。

第二百九十條

公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。
第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。
關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
重整人為下列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可：
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

公司重整人涉及股東、債權人、公司原本經營者三方面之權益，事關日後重整成敗，除專業外，當有操守原則之適用，爰增列第二項，規範其消極資格。

第二百九十一條

法院為重整裁定後，應即公告下列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除原第四款有關無記名股票之規定。
二、第二項及第三項未修正。

第二百九十二條

法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記，並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

責成公司黏貼法院准予裁定全文於該重整公司所在地，以彌補公告之不足。

第二百九十三條

重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金：
一、拒絕移交。
二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
四、無故對前項詢問不為答覆。
五、捏造債務或承認不真實之債務。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第二百九十四條

裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

參照民事訴訟法第四章第四節訴訟程序之停止一節中「當然停止」之用語，本條末「即行中止」四字修正為「當然停止」。

第二百九十五條

法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。

第二百九十六條

對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

第二百九十七條

重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。
股東之權利，依股東名簿之記載。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項未修正。
二、原第三項移列第二項，並酌作修正。
三、原第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除原第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。

第二百九十八條

重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。

第二百九十九條

法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。
重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將第二、三項修正，並增訂第四項。

第三百條

重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第三百零一條

關係人會議之任務如左：
一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
二、審議及表決重整計劃。
三、決議其他有關重整之事項。

第三百零二條

關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。
公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

修正第一項。將第一項後段文字「但對於重整計畫之表決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。」刪除。

第三百零三條

重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。
重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。

第三百零四條

公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項第六款「公司之改組」，概念並不確定，易引起爭議，爰予刪除。第一項序文酌作文字修正。
二、按重整計畫之執行應有一定期限，但就何時起算並無明文規定，爰修正規定「自法院裁定認可確定之日起算」，以資明確；又重整計畫之執行，程序上繁簡不一，若未能於一年內完成而有正當理由者，自宜許其延展，爰予明定。屆期仍未完成者，則公司已無重建更生之可能，法院自得依職權或聲請裁定終止重整，以杜流弊，爰修正第二項，並酌作文字修正。

第三百零五條

重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。
前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。

第三百零六條

重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：
一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。
二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。
三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。
關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

一、增訂第五項。
二、促使關係人早日作出具體可行的重整計畫，避免公司重整狀態久懸不決，法律關係長久處於不確定狀態，損害當事人的權益。

第三百零七條

法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。
二、登記機關應於法院之終止重整裁定確定後，始為終止重整之登記，爰修正第二項。

第三百零八條

法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力：
一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。
二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

配合第三百零七條之修正，於第一項增列除外之規定。

第三百零九條

公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除原第二百七十八條，爰刪除原第二款。原第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。

第三百十條

公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。
前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按重整完成，應由重整人聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後股東會選任董監事，始符合程序，爰修正第一項。
二、又董監事就任後，即應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記，較為妥適，爰修正第二項。

第三百十一條

公司重整完成後，有下列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除原第二款有關無記名股票之規定。
二、第二項未修正。

第三百十二條

左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償：
一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。
二、進行重整程序所發生之費用。
前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。

第三百十三條

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

文書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第三項有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。

第三百十四條

關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

「傳喚」二字參照民事訴訟法用語改為「通知」。

第三百十五條

股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
五、與他公司合併。
六、分割。
七、破產。
八、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為配合承認政府或法人股東一人股份有限公司之設立，爰修正第一項第四款之規定。並增訂但書排除政府或法人股東一人應予解散之規定。又配合公司進行分割時，如公司未消滅者，自毋庸辦理解散，如公司因分割而消滅者，則辦理解散，爰增訂第一項第六款，並將第六款及第七款順移為第七款及第八款。

第三百十六條

股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、配合無記名股票制度之廢除，刪除原第四項有關無記名股票之規定。

第三百十六條之一

股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、為加強公司大眾化，財務之健全化，有限公司與股份有限公司合併時，其存續或另立之公司應以股份有限公司為限，爰於第一項予以明文化。
三、公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限。爰作第二項規定。

第三百十六條之二

控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、基於關係企業控制公司合併其持有大多數股份之從屬公司時，對公司股東權益較不生影響，為便利企業經營策略之運用，控制公司及從屬公司得不召開股東會，以節省勞費，爰增訂第一項，為簡易合併之規範。
三、為保障從屬公司之少數股東之權益，參酌第三百十七條第二項準用第一百八十七條及第一百八十八條規定，增訂第二項及第三項。
四、第四項明定從屬公司股東原依第二項請求收買其持有之股份，於公司決議取消合併時，已無異議對象，其請求於該項決議時即失其效力。
五、公司進行簡易合併時，一般公認會計原則，應與其持有超過百分九十以上已發行股份之從屬公司編製合併財務報表，對於控制公司之財務狀況及股東權益並無重大影響，故得不召開控制公司股東會。增訂第五項。
六、控制公司如因合併而導致修正章程之部分，仍須依第二百七十七條規定辦理，爰增訂第六項。

第三百十七條

公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、公司分割得以適度縮小公司規模，並利用特定部門之分離獨立，以求企業經營之專業化及效率化，對於公司之組織調整有所助益。然為使公司分割時，不同意股東比照合併之規定行使股份收買請求權以資救濟，爰修正第一項。
二、公司分割時之新設公司應即召開發起人會議訂立章程，爰增訂第二項。
三、原條文第二項移列為第三項。

第三百十七條之一

前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：
一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、為使股東對應否同意合併作一正確判斷，爰增訂本條規定合併契約書必須記載事項。

第三百十七條之二

第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、分割之相關重要事項，宜記載於分割計畫書中，以達到資訊公開之效果，增訂第一項。
三、參考第三百十七條之一第二項，第二項明定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。

第三百十七條之三

（刪除）

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條刪除。
二、公司合併租稅優惠，企業併購法及促進產業升級條例已有明文，毋庸於公司法重複規定。又公司法係規範公司內部組織運作及設立登記事宜之法律，租稅優惠規定植入公司法中，與公司法體例不合，本條爰予刪除。

第三百十八條

公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按創立會允屬公司募集設立，始有適用，而有關合併後發起人係召開發起人會議方式為之，爰第一項第二款酌作文字修正。

第三百十九條

第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按公司分割時，對債權人影響甚大，須通知及公告債權人知悉，本條酌作文字修正。

第三百十九條之一

分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，參酌民法第三百零五條有關概括承受，增訂本條。

第三百二十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。

第三百二十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。

第三百二十二條

公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

第三百二十三條

清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。

第三百二十四條

清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。

第三百二十五條

清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

第三百二十六條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合商業會計法，將第一項「資產負債表」修正為「財務報表」，以保障公司債權人之權益；並酌作文字修正。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰，並酌予調整數額。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定」之贅文。

第三百二十七條

清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

第三百二十八條

清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

第三百二十九條

不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

第三百三十條

清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

第三百三十一條

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第五項罰鍰數額酌予調整。
二、配合第二十條第五項之修正，第六項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第六項刑事罰，修正為行政罰鍰。

第三百三十二條

公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。

第三百三十三條

清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

第三百三十四條

第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

清算程序以迅速完結為宜，並配合第八十七條第四項之增訂，爰於本條增列第八十七條第四項之準用。

第三百三十五條

清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

特別清算程序之開始，係因普通清算程序，發生顯著之障礙。此際恆有強制執行或破產等程序存在，為使特別清算程序得順利進行，爰於本條第二項增訂準用第二百九十四條停止各項有關程序條文。

第三百三十六條

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

第三百三十七條

有重要事由時，法院得解任清算人。
清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

第三百三十八條

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。

第三百三十九條

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。

第三百四十條

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

第三百四十一條

清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
第一百七十三條第二項於前項準用之。
前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

第三百四十二條

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。

第三百四十三條

第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項：
(一)依原條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除原第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。
(二)依原規定，準用第一百八十三條之規定，由於第一百八十三條第六項為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除準用第一百八十三條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」。
二、增訂第二項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。

第三百四十四條

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

第三百四十五條

債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
前項決議應得法院之認可。

第三百四十六條

清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：
一、公司財產之處分。
二、借款。
三、訴之提起。
四、成立和解或仲裁契約。
五、權利之拋棄。
應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

第三百四十七條

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

第三百四十八條

協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

第三百四十九條

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

第三百五十條

協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
前項決議，應得法院之認可。
破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

第三百五十一條

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

第三百五十二條

依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
第二百八十五條之規定，於前項準用之。

第三百五十三條

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院：
一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。
二、有無為公司財產保全處分之必要。
三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。

第三百五十四條

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分：
一、公司財產之保全處分。
二、記名式股份轉讓之禁止。
三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷。但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。
五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。

第三百五十五條

法院之命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告；協定實行上不可能時亦同。

第三百五十六條

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。

第三百五十六條之一

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 104 年 06 月 15 日修正)

一、本條新增。
二、參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數為五十人；另基於閉鎖性股份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制，爰於第一項定義閉鎖性股份有限公司係指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
三、考量未來社會經濟情況變遷及商業實際需要，有調整第一項所定股東人數之必要，爰於第二項授權中央主管機關得增加閉鎖性股份有限公司之股東人數，並授權訂定股東人數之計算方式及認定範圍。

第三百五十六條之二

公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

立法說明 (民國 104 年 06 月 15 日修正)

一、本條新增。
二、鑒於閉鎖性股份有限公司之公司治理較為寬鬆，企業自治之空間較大，為利一般民眾辨別，並達公示效果，以保障交易安全，明定公司於章程應載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第三百五十六條之三

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。
二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除原第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。
三、依原第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。
四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。

第三百五十六條之四

公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。

立法說明 (民國 104 年 06 月 15 日修正)

一、本條新增。
二、基於閉鎖性之特質，第一項明定閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券。惟為利該等公司得透過群眾募資平臺募資，爰為但書規定。
三、依第一項但書規定辦理群眾募資者，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制，爰為第二項規定。

第三百五十六條之五

公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第三項未修正。
二、依原第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。

第三百五十六條之六

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。

第三百五十六條之七

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正列為第一項。依原第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。
二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。

第三百五十六條之八

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

立法說明

一、修正第一項，增列但書規定，理由同修正條文第一百七十二條之二說明一。
二、第二項至第四項未修正。

第三百五十六條之九

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依原第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將原第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。

第三百五十六條之十

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

本條刪除。

第三百五十六條之十一

公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、配合刪除原第二百五十七條之一，爰刪除原第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。

第三百五十六條之十二

公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

立法說明 (民國 104 年 06 月 15 日修正)

一、本條新增。
二、第一項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。
三、第二項明定公司設立後，新股認購人出資之方式，除準用發起人之出資方式外，亦得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
四、為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，爰於第三項明定新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

第三百五十六條之十三

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。

第三百五十六條之十四

非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。

立法說明 (民國 104 年 06 月 15 日修正)

一、本條新增。
二、為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性股份有限公司之機會，於第一項明定經全體股東之同意者，得變更之。另依第一百零六條第四項規定，有限公司得經全體股東同意變更其組織為股份有限公司，所定「股份有限公司」包括「閉鎖性股份有限公司」在內。
三、為保障債權人權益，於第二項明定公司應即向各債權人分別通知及公告。

第三百五十七條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百五十八條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百五十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十四條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十五條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十六條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十七條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十八條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十九條之一

本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：
一、有控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、按關係企業之形成，往往藉控制公司對從屬公司之控制或公司間相互投資而達成，為免關係企業立法初創階段規定過於複雜，爰於本條明定關係企業之範圍包括有控制與從屬關係之公司及相互投資之公司。
三、至於非公司組織之營利事業或私法人對他公司具有本章規定之控制關係者，則另於第三百六十九條之十六明定準用本章有關控制公司之規定。

第三百六十九條之二

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、本條為控制公司及從屬公司之定義性規定。
三、控制公司與從屬公司之形成，基本上在於原各自獨立存在之公司間存有某種控制關係，而一公司對他公司所行使之控制主要表現於任免董事及經理人等之人事權或支配公司財務或業務經營。故第一項規定公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，而他公司為從屬公司。
四、公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過半數者，實質上已能控制他公司，爰將此種型態於第二項規定為控制公司，他公司為從屬公司。又控制關係之形成通常係藉由表決權之行使而達成，特將股份限於有表決權之股份。

第三百六十九條之三

有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、一公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者，容易產生控制與從屬關係，為求周延，爰於第一款規定此種型態推定為有控制與從屬關係。
三、國內個人持股或出資之情形普偏，且一公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者，容易產生控制與從屬關係，爰於第二款規定此種型態，推定為有控制與從屬關係。

第三百六十九條之四

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合商業會計法，將第一項「營業年度」修正為「會計年度」，以統一法律用語。

第三百六十九條之五

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、控制公司使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，致他從屬公司受有利益者，除課控制公司賠償責任外，為避免控制公司本身無資產可供清償而使受損害之從屬公司之股東及債權人蒙受損害，故規定受有利益之該他從屬公司應就控制公司依前條規定所應負之賠償，負連帶責任。惟為顧及受有利益之從屬公司股東及債權人之利益，該從屬公司賠償範圍僅限於所受利益。

第三百六十九條之六

前二條所規定之損害賠償請求權，自請求權人知控制公司有賠償責任及知有賠償義務人時起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起，逾五年者亦同。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、為避免控制公司及其負責人暨受有利益之他從屬公司之責任久懸未決，爰明定前二條損害賠償請求權之短期時效。

第三百六十九條之七

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。
前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或不利益經營者，在年度終了未為補償時應負損害賠償責任。但恐控制公司運用其控制力製造債權主張抵銷，使從屬公司對控制公司之損害賠償請求落空，爰訂定第一項。
三、從屬公司之財產為全體債權人之總擔保，為避免控制公司利用其債權參與從屬公司破產財團之分配或於設立從屬公司時濫用股東有限責任之原則，儘量壓低從屬公司資本，增加負債而規避責任，損及其他債權人之利益，特參考美國判例，於第二項規定控制公司之債權無論有無別除權或優先權，均應次於從屬公司之其他債權受清償。
四、本條係脫胎於美國判例法上之「深石原則」。深石原則之控制公司為本案之被告，深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司在成立之初，即資本不足，且其業務經營完全受被告公司所控制，經營方法主要為被告公司之利益，因此判決被告公司對深石公司之債權應次於深石公司之其他債權受清償。

第三百六十九條之八

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。
公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：
一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。
二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、一公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，固未構成第三百六十九條之二第二項之控制與從屬公司規定，但對他公司亦有潛在之控制力量，故課以該公司有通知義務較妥，爰訂定第一項。
三、公司為第一項之通知後，如持有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本額三分之一時，已不受本章之規範；如超過二分之一時，依第三百六十九條之二第二項規定，該公司間為有控制與從屬之關係；如超過二分之一後再低於二分之一時，其間之控制與從屬之關係不復存在，如有上述變動情形之一，因效果影響頗大，應有再為通知之必要，爰訂定第二項。
四、為貫徹公開原則以保護公司小股東及債權人，明定受通知之公司應於收到通知後五日內公告，爰訂定第三項。
五、明定對公司負責人可處以罰鍰，以貫徹公司通知或公告之義務，並為避免主管機關責令公司限期辦理後，公司仍拖延未辦，主管機關得連續處罰，爰訂定第四項。

第三百六十九條之九

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、界定相互投資公司應予規範之範圍，爰訂定第一項。
三、公司相互投資各超過對方已發行有表決權股份總數或資本總額半數者，或可直接、間接互相控制對方之人事、財務或業務經營者，尚非單方之控制與從屬關係，彼此可互為控制公司與從屬公司，爰於第二項明定。

第三百六十九條之十

相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。
公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、為避免相互投資公司可能發生之弊端及相互投資現象之擴大，明定其表決權行使之限制，惟公司以盈餘或公積轉為資本所得之股份，並非股東所能決定，故此項限制不適用於從盈餘或公積轉為新增資本而獲得之新增股份，以免矯枉過正妨礙公司正常營運，爰訂定第一項。
三、公司已為第三百六十九條之八之通知後，在未得他公司之類似通知或公司知其相互投資之事實前，不宜限制其表決權之行使，否則公司行使表決權後，始接獲他公司通知或才知有相互投資之事實時，如仍就上述已行使之表決權為第一項之限制，將徒增困擾，爰訂定第二項。

第三百六十九條之十一

計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入：
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、現行公司法對待股或出資之計算並未採綜合計算。為防止公司以迂迴間接之方法持有股份，以規避相互投資之規範並為正確掌握關係企業之形成，爰加以修正之。

第三百六十九條之十二

從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、按原第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。
二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。

第三百七十條

外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。

第三百七十一條

外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除原第一項。
二、原第二項修正移列第一項。依原第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將原準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。
三、增訂第二項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之。依原第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項。

第三百七十二條

外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。
外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。
第二項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。
外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原第一項及第二項合併修正移列第一項：
(一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除原第一項後段文字。
(二)鑒於原第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。
二、增訂第二項至第五項。依原第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。

第三百七十三條

外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。
二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。

第三百七十四條

外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。
二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。

第三百七十五條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。

第三百七十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按外國公司之購置地產，應依土地法之規定辦理即可，本條毋庸另為規範，爰予刪除。

第三百七十七條

第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原條文修正移列第一項：
(一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。
(二)原條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。
(三)原條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。
(四)依原條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條部分，除第一項維持原所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，原條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。
二、增訂第二項至第四項，基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。

第三百七十八條

外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

配合廢除外國公司認許制度，原條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。

第三百七十九條

有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記：
一、外國公司已解散。
二、外國公司已受破產之宣告。
三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。
前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項：
(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。
(二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。
(三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。
(四)原第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依原第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。
二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，原第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。

第三百八十條

外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。
前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。
二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持原法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。

第三百八十一條

外國公司在中華民國境內之財產，在清算時期中，不得移出中華民國國境，除清算人為執行清算外，並不得處分。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

將條文中「中國境內」修正為「中華民國境內」。

第三百八十二條

外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。

第三百八十三條

（刪除）

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

已不適用目前之情況，爰以刪除。

第三百八十四條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。

第三百八十五條

（刪除）

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條刪除。
二、依原條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。

第三百八十六條

外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、修正第一項：
(一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。
(二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。
(三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。
(四)原第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。
二、依原第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。
三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除原第三項。
四、原第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。
五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。
六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。

第三百八十七條

申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、原第一項、第二項、第四項及第五項均納入修正條文第一項之辦法中統一規範，爰修正第一項，並刪除原第二項、第四項及第五項。另外國公司在我國境內設立分公司、辦事處或其他情形，亦應有本章相關條文之適用，爰將「公司之登記」修正為「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」，並刪除有關認許之規定，以資周延。
二、按現行實務上，申請各項登記，已得以電子方式為之，為符實際，爰增訂第二項，明定各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。
三、第三項酌作文字修正。
四、原第六項修正移列第四項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人違反依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記違反依第一項」。
五、原第七項修正移列第五項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人不依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項」；配合法制體例，「按次連續」刪除「連續」二字；另配合法制用語，酌作文字修正。

第三百八十八條

主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

酌作文字修正。

第三百八十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、依第十二條規定，公司之登記僅為對抗第三人之要件，尚非生效要件，如增資案件，於董事會決議發行新股年月日，即屬生效，另「方為確定」，語意不清，易滋生紛擾，爰予刪除本條，以符合行政程序法。

第三百九十條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除本條。

第三百九十一條

申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

酌作文字修正。

第三百九十二條

各項登記事項，主管機關得核給證明書。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

酌作文字修正。

第三百九十二條之一

公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。
前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記：
一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。
二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。
三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
第一項外文種類，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。
三、增訂第二項：
(一)原制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下：
1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。
2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。
3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。
(二)參考原第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。
(三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。
四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。

第三百九十三條

各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製：
一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第一項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。
二、修正第二項：
(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，並酌作文字修正。
(二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；原第八款移列第十款。
三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。

第三百九十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按第六條修正後已廢止公司執照之核發，且目前公司登記已實施電腦化作業，民眾如需了解公司登記之現況，自可透過電腦查詢，而無須查閱政府之公報，為配合行政革新政策，簡化工商登記，本條爰予刪除。

第三百九十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、依第三百九十三條規定公司登記事項任何人均得上網查閱或下載，足以迅速辨明是否為登記公司或虛設情形，本條規定限制公司對外文件應標明登記執照之號數，已無保留之實益，爰予刪除。

第三百九十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第三百九十七條

公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記。
主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止其登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合行政程序法第一百二十五條，有關「撤銷」二字修正為「廢止」，以符實際。

第三百九十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第三百九十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零一條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零二條之一

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十一條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十一條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第二條修正案，將第四百三十條至第四百三十三條有關股份兩合公司登記程序之規定均予刪除。

第四百三十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十八條

依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰增加「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。

第四百三十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第四百三十八條之修正，爰將第四百三十九條至第四百四十六條有關「規費」之規定均予刪除。

第四百四十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十四條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十五條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十六條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十七條

（刪除）

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

本條規定期限已過，爰予刪除。

第四百四十七條之一

本法中華民國一百零七年七月六日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。
前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

一、本條新增。
二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。
三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。

第四百四十八條

本法所定之罰鍰，拒不繳納者，依法移送強制執行。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合行政執行法之修正酌作文字調整。

第四百四十九條

本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、一百零七年七月六日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。

立法說明 (民國 107 年 07 月 06 日修正)

鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。