選擇章節
第一章 總則
第一條
為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。
第二條
有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。
第三條
本法所稱主管機關，為金融監督管理委員會。
立法說明
為配合行政院組織改造，更正現行機關名稱，實有必要。故將原條文之行政院金融監督管理委員會修正為金融監督管理委員會。
第四條
本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。
本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
立法說明
一、第一項未修正。
二、外國公司之有價證券於我國募集、發行、買賣及私募者，應受本法規範，爰參考公司法第四條及企業併購法第四條規定，增訂第二項外國公司之定義。
三、為促進資本市場發展、符合國際趨勢，參照企業併購法對於外國公司無須經認許之規定，且基於我國企業於美國或日本為募集發行ADR或GDR等亦無須經外國政府認許之平等原則，以及考量本法所規範之外國公司於我國境內並無營業之行為，實務上透過主管機關、證券交易所與證券櫃檯買賣中心對募集發行有價證券作實質審核，較形式認許對投資人權益保障更為周全，爰外國公司之有價證券於我國募集、發行、買賣及私募者，該外國公司無須經認許。
二、外國公司之有價證券於我國募集、發行、買賣及私募者，應受本法規範，爰參考公司法第四條及企業併購法第四條規定，增訂第二項外國公司之定義。
三、為促進資本市場發展、符合國際趨勢，參照企業併購法對於外國公司無須經認許之規定，且基於我國企業於美國或日本為募集發行ADR或GDR等亦無須經外國政府認許之平等原則，以及考量本法所規範之外國公司於我國境內並無營業之行為，實務上透過主管機關、證券交易所與證券櫃檯買賣中心對募集發行有價證券作實質審核，較形式認許對投資人權益保障更為周全，爰外國公司之有價證券於我國募集、發行、買賣及私募者，該外國公司無須經認許。
第五條
本法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人。
第六條
本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。
前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。
前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。
立法說明
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。
第七條
本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。
本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。
本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。
立法說明
一、考量原條文之股份或公司債不足涵括有價證券，且因私募之標的為有價證券，爰配合修正。
二、為建立我國私募制度，明定其定義，另為使公募與私募之定義在同一法條規範，以臻明確，爰增列第二項。
二、為建立我國私募制度，明定其定義，另為使公募與私募之定義在同一法條規範，以臻明確，爰增列第二項。
第八條
本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。
前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。
前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。
立法說明
有價證券募集後之發行若能採取帳簿劃撥方式直接進入集中保管系統，不但可提高集中保管之「集中度」有助於提高日後帳簿劃撥制度之效率，減省印製並交付實體有價證券之勞務與費用，對於投資人可省去領取、保管等手續並避免遺失、竊盜或滅失等風險。爰修正第一項，增訂以「帳簿劃撥交付有價證券」之「發行」有價證券型。惟慮及民商法傳統理論均以有價證券係「實體發行」為前提，爰增訂第二項使之更臻明確，並避免理論之爭。
第九條
（刪除）
立法說明
一、上市有價證券依第一百五十條規定，除在集中交易市場競價買賣外，如符合該條所列三款要件者，亦得於場外交易；又有價證券申請在證券商營業處所買賣，本法並無強制必須在各證券商營業處所買賣。則對已上市或在證券商營業處所買賣之有價證券，如不在集中交易市場或證券商營業處所買賣，而有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之情事時，因本條對買賣之界定，善意之受害人，即無法適用第二十條對為虛偽．．．．之行為者，請求賠償，顯不合理。
二、復依增訂之修正條文第二十二條之二第一項第一款及第三款規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，亦得向主管機關申報後，逕行對非特定人或洽特定人轉讓股份。該等轉讓行為依本條現行規定，亦有如同上項不能適用本法有關規定之相同情形。
三、按買賣之定義及效力，民法已有專節規定，為使凡經核准在集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，其轉讓不論是否在該二場所交易，均能一體適用本法有關條文之規定，以維護投資人權益，本條爰予以刪除。
二、復依增訂之修正條文第二十二條之二第一項第一款及第三款規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，亦得向主管機關申報後，逕行對非特定人或洽特定人轉讓股份。該等轉讓行為依本條現行規定，亦有如同上項不能適用本法有關規定之相同情形。
三、按買賣之定義及效力，民法已有專節規定，為使凡經核准在集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，其轉讓不論是否在該二場所交易，均能一體適用本法有關條文之規定，以維護投資人權益，本條爰予以刪除。
第十條
本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。
第十一條
本法所稱證券交易所，謂依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。
第十二條
本法所稱有價證券集中交易市場，謂證券交易所為供有價證券之競價買賣所開設之市場。
第十三條
本法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，依本法之規定，向公眾提出之說明文書。
第十四條
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。
前項公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除之。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。
前項公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除之。
立法說明
照協商條文通過。,,
第十四條 之一
公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度。
主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。
第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後三個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。
主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。
第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後三個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。
立法說明
一、證券交易法在民國99年6月2日時修正第三十六條條文，將年度財務報告的申報日期從每會計年度終了後四個月內改為會計年度終了後三個月內。
二、唯規定公司內部控制聲明書申報期限卻未同步修正，導致內部控制聲明書的申報日期有可能晚於財務報告的申報日期。
三、為使內部控制聲明書與財務報告的申報日期同步，因此修正本條。
二、唯規定公司內部控制聲明書申報期限卻未同步修正，導致內部控制聲明書的申報日期有可能晚於財務報告的申報日期。
三、為使內部控制聲明書與財務報告的申報日期同步，因此修正本條。
第十四條 之二
已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依第二項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依第二項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
立法說明
一、雖明定獨立董事應具備專業知識，然獨立董事之知識畢竟有其侷限，難期全面兼具會計、法律及公司治理專業。而過去法院判決對獨立董事之要求，援引公司法及獨立董事之職權法條，獨立董事往往必須個人同時超越簽證會計師及律師之專業，在事實狀況下並不權責相符。是故，獨立董事若要善盡公司治理之責，對公司事務做出獨立、客觀之判斷，宜另有其他專業評估意見供其審酌，俾厚實其見解，有效監督公司的運作和保護股東權益。然而，獨立董事蒐集相關治理專業意見，必須支付相當金額之費用，雖然獨立董事支領一定薪酬，惟其薪酬乃依據公司經營規模而有所不同，尤其小型上市櫃公司之獨立董事薪資所得，並非全部皆為年薪數百萬千萬，往往僅領取月薪五萬或是三萬，不可能自行另聘請律師、會計師。鑑此，為強化獨立董事之專業監督能力，並避免獨立董事執行職務受到不當干擾，爰參考現行「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則參考範例」第七條規定，增訂本條第三項，明定「公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。」以健全公司治理，落實獨立董事對公司事務為獨立判斷與提供客觀意見之職責與功能。
二、原條文第三項遞移為第四項，並將第三款修正為「違反依第二項所定獨立董事之資格。」。
三、原條文第四項及第五項僅項次變更遞移為第五項及第六項。
二、原條文第三項遞移為第四項，並將第三款修正為「違反依第二項所定獨立董事之資格。」。
三、原條文第四項及第五項僅項次變更遞移為第五項及第六項。
第十四條 之三
已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
立法說明
一、本條新增。
二、為強化董事會之職能，對於公司財務業務有重大影響之事項應提董事會決議，並規定獨立董事如有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。
二、為強化董事會之職能，對於公司財務業務有重大影響之事項應提董事會決議，並規定獨立董事如有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。
第十四條 之四
已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。
審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。
審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
立法說明
一、考量原第一項但書之實務作業係透過實質法規命令方式規範強制設置審計委員會之適用範圍，並未訂定相關管理辦法，爰配合實務，刪除後段授權訂定辦法之規定，並酌作文字修正。
二、修正第四項：
(一)因應國際間之發展趨勢，本法於九十五年引進獨立董事及審計委員會制度，並採分階段方式推動上市上櫃公司設置獨立董事及審計委員會；另為賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
(二)為配合我國上市櫃公司於一百十一年度全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，爰對於公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會合議或獨立董事成員個別行使，容有檢討之必要。
(三)公司法第二百十三條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第二百十四條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴，爰刪除個別獨立董事準用公司法第二百十三條及第二百十四條有關監察人之規定，該條文有關公司對董事之訴訟應依第三項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。至對獨立董事提起訴訟仍應準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定，向董事會提出請求，爰配合於後段增訂相關規範，以資明確。
(四)公司法第二百二十條規定監察人之股東會召集權，依據原規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運。考量股東會之召集原則由董事會為之，例外由審計委員會者，應以合議方式審慎評估是否符合公司法第二百二十條為公司利益而於必要時召集股東會，爰刪除準用公司法第二百二十條有關獨立董事之股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。
(五)公司法第二百二十三條規定董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易）時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合議選任，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第二百二十三條規定，並配合修正準用之條次。
三、有關審計委員會之職權依第三項規定，準用本法、公司法及其他法律有關監察人規定，其相關決議方式應以審計委員會合議方式為之。另第四項有關公司法規定事項由獨立董事單獨行使，舉輕以明重，獨立董事亦可透過較高門檻以合議制方式行使，惟就獨立董事單獨行使職權部分不得以合議方式予以限制，併予敘明。
四、金融監督管理委員會依第五項授權訂定公開發行公司審計委員會行使職權辦法，規範範圍除審計委員會與其獨立董事成員行使職權外，尚包括作業程序、議事錄應載明事項等，為符合授權明確性原則，爰酌修相關文字。
五、第二項、第三項及第六項未修正。
二、修正第四項：
(一)因應國際間之發展趨勢，本法於九十五年引進獨立董事及審計委員會制度，並採分階段方式推動上市上櫃公司設置獨立董事及審計委員會；另為賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
(二)為配合我國上市櫃公司於一百十一年度全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，爰對於公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會合議或獨立董事成員個別行使，容有檢討之必要。
(三)公司法第二百十三條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第二百十四條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式周延討論以避免濫訴，爰刪除個別獨立董事準用公司法第二百十三條及第二百十四條有關監察人之規定，該條文有關公司對董事之訴訟應依第三項由審計委員會合議為之，並由審計委員會選任代表，審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。至對獨立董事提起訴訟仍應準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定，向董事會提出請求，爰配合於後段增訂相關規範，以資明確。
(四)公司法第二百二十條規定監察人之股東會召集權，依據原規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運。考量股東會之召集原則由董事會為之，例外由審計委員會者，應以合議方式審慎評估是否符合公司法第二百二十條為公司利益而於必要時召集股東會，爰刪除準用公司法第二百二十條有關獨立董事之股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。
(五)公司法第二百二十三條規定董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易）時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合議選任，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第二百二十三條規定，並配合修正準用之條次。
三、有關審計委員會之職權依第三項規定，準用本法、公司法及其他法律有關監察人規定，其相關決議方式應以審計委員會合議方式為之。另第四項有關公司法規定事項由獨立董事單獨行使，舉輕以明重，獨立董事亦可透過較高門檻以合議制方式行使，惟就獨立董事單獨行使職權部分不得以合議方式予以限制，併予敘明。
四、金融監督管理委員會依第五項授權訂定公開發行公司審計委員會行使職權辦法，規範範圍除審計委員會與其獨立董事成員行使職權外，尚包括作業程序、議事錄應載明事項等，為符合授權明確性原則，爰酌修相關文字。
五、第二項、第三項及第六項未修正。
第十四條 之五
已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
立法說明
一、第一項及第二項未修正。
二、考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為免影響公司財務業務運作，爰新增第三項規定，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。至第一項第十款關於年度及半年度財務報告部分，考量審計委員會為取代原監察人制度，則審計委員會之獨立董事成員基於委員會成員之身分，對於財務報告事項自應出具意見，故於但書規範第一項第十款之事項仍應由僅剩一席之獨立董事成員出具同意意見始得提交董事會由全體董事三分之二以上同意行之，倘獨立董事不出具意見或出具否定意見則視為未經審計委員會決議通過，以茲明確。
三、配合新增第三項，原第三項、第四項依序遞移為第四項、第五項，第五項並酌作文字修正。
二、考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為免影響公司財務業務運作，爰新增第三項規定，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。至第一項第十款關於年度及半年度財務報告部分，考量審計委員會為取代原監察人制度，則審計委員會之獨立董事成員基於委員會成員之身分，對於財務報告事項自應出具意見，故於但書規範第一項第十款之事項仍應由僅剩一席之獨立董事成員出具同意意見始得提交董事會由全體董事三分之二以上同意行之，倘獨立董事不出具意見或出具否定意見則視為未經審計委員會決議通過，以茲明確。
三、配合新增第三項，原第三項、第四項依序遞移為第四項、第五項，第五項並酌作文字修正。
第十四條 之六
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
立法說明
一、本條新增。
二、我國證券交易所為強化上市公司董監酬金資訊揭露，雖已於公開資訊觀測站「公司治理專區」項下，公布公司連續2年度稅後虧損，但董事、監察人酬金總額或平均每位董事、監察人酬金卻增加的上市公司代號、公司名稱、最近2年度稅後虧損金額、董事、監察人酬金總額及平均每位董事、監察人酬金。不過，相關公布仍無法阻止當公司連續虧損時，董事、監察人酬金總額仍大幅度地增加之弊端。因此，實應強制董事會設置薪資報酬委員會，方得更有效地消除此類弊端。
三、目前我國證券交易法已明確規範公開發行股票之公司應設置審計委員會。為保障投資人權益，亦應設置薪資報酬委員會，且薪資報酬委員會所訂定股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司董事、監察人及經理人酬金應包括薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
二、我國證券交易所為強化上市公司董監酬金資訊揭露，雖已於公開資訊觀測站「公司治理專區」項下，公布公司連續2年度稅後虧損，但董事、監察人酬金總額或平均每位董事、監察人酬金卻增加的上市公司代號、公司名稱、最近2年度稅後虧損金額、董事、監察人酬金總額及平均每位董事、監察人酬金。不過，相關公布仍無法阻止當公司連續虧損時，董事、監察人酬金總額仍大幅度地增加之弊端。因此，實應強制董事會設置薪資報酬委員會，方得更有效地消除此類弊端。
三、目前我國證券交易法已明確規範公開發行股票之公司應設置審計委員會。為保障投資人權益，亦應設置薪資報酬委員會，且薪資報酬委員會所訂定股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司董事、監察人及經理人酬金應包括薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
第十五條
依本法經營之證券業務，其種類如左：
一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。
二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。
三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。
一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。
二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。
三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。
立法說明
世界各國證券商得經營業務之項目及範圍，因地區國家或時間之關係而有所不同，為擴大我國證券商得經營業務之範圍，及因應我國證券市場自由化、國際化之需要，有必要概括規定相關業務之項目，以避免掛一漏萬，爰於各款增訂概括規定。
第十六條
經營前條各款業務之一者為證券商，並依左列各款定其種類：
一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。
二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。
三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。
一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。
二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。
三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。
第十七條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、第一項於同法第二十二條第一項已有規定，無重複規定之必要，爰予刪除。
三、公司法第一百五十六條第四項已刪除公司資本額達一定數額者，其股票應公開發行之規定，第二項爰配合刪除。
二、第一項於同法第二十二條第一項已有規定，無重複規定之必要，爰予刪除。
三、公司法第一百五十六條第四項已刪除公司資本額達一定數額者，其股票應公開發行之規定，第二項爰配合刪除。
第十八條
經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關之核准。
前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
立法說明
一、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰修正第一項規定。
二、為符合法律授權明確原則。修正第二項，明定對證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業。其設立條件、申請程序及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
二、為符合法律授權明確原則。修正第二項，明定對證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業。其設立條件、申請程序及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
第十八條 之一
第三十八條、第三十九條及第六十六條之規定，於前條之事業準用之。
第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
立法說明
一、第一項不修正。
二、第二項新增。本條現行所列準用條文，僅限於對事業本身之管理，而對事業所屬相當於第五十三條、第五十四條及第五十六條所定人員，其資格條件與管理尚付闕如，爰增訂第二項，明定第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
二、第二項新增。本條現行所列準用條文，僅限於對事業本身之管理，而對事業所屬相當於第五十三條、第五十四條及第五十六條所定人員，其資格條件與管理尚付闕如，爰增訂第二項，明定第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
第十八條 之二
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
第十八條 之三
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
第十九條
凡依本法所訂立之契約，均應以書面為之。
第二十條
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
立法說明
一、第一項未修正。
二、基於實務上對於「其他有關業務文件」之定義有所疑義，為明確其範圍，爰就第二項文字酌作修正。
三、財務報告及有關財務業務文件內容有虛偽、隱匿情事，相關人員所應負擔之賠償責任有其特殊性，且與第一項所規範之行為主體不同，爰修正第三項，將有關財務報告或財務業務文件不實所應負擔之民事賠償責任規定移列至第二十條之一另予規範。
四、第四項未修正。
二、基於實務上對於「其他有關業務文件」之定義有所疑義，為明確其範圍，爰就第二項文字酌作修正。
三、財務報告及有關財務業務文件內容有虛偽、隱匿情事，相關人員所應負擔之賠償責任有其特殊性，且與第一項所規範之行為主體不同，爰修正第三項，將有關財務報告或財務業務文件不實所應負擔之民事賠償責任規定移列至第二十條之一另予規範。
四、第四項未修正。
第二十條 之一
前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。
前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。
第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。
前條第四項規定，於第一項準用之。
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。
前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。
第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。
前條第四項規定，於第一項準用之。
立法說明
一、刪除原條文第二項及第五項中之「發行人之董事長、總經理」。
二、美國證券交易法第十八條與日本證券交易法第二十四條之四及第二十四條之五對於財務報告之虛偽或隱匿係規定，發行人之董事長與總經理僅負推定過失責任，而非絕對賠償責任。顯見我國證券交易法第二十條之一有關財報不實之規定，對於董事長與總經理之責任顯然過重，而有礙企業之用才。
三、為避免過苛之賠償責任降低優秀人才出任董事長及總經理等高階職位之意願而有礙國家經濟發展，爰提案將董事長與總經理之絕對賠償責任修正為推定過失責任。
二、美國證券交易法第十八條與日本證券交易法第二十四條之四及第二十四條之五對於財務報告之虛偽或隱匿係規定，發行人之董事長與總經理僅負推定過失責任，而非絕對賠償責任。顯見我國證券交易法第二十條之一有關財報不實之規定，對於董事長與總經理之責任顯然過重，而有礙企業之用才。
三、為避免過苛之賠償責任降低優秀人才出任董事長及總經理等高階職位之意願而有礙國家經濟發展，爰提案將董事長與總經理之絕對賠償責任修正為推定過失責任。
第二十一條
本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。
第二十一條 之一
為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，政府或其授權之機構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。
除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關機關或要求有關之機構、法人、團體或自然人依該條約或協定提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之外國政府、機構或國際組織。
為促進證券市場國際合作，對於有違反外國金融管理法律之虞經外國政府調查、追訴或進行司法程序者，於外國政府依第一項簽訂之條約或協定請求協助調查時，主管機關得要求與證券交易有關之機構、法人、團體或自然人，提示相關之帳簿、文據或到達辦公處所說明；必要時，並得請該外國政府派員協助調查事宜。
前項被要求到達辦公處所說明者，得選任律師、會計師、其他代理人或經主管機關許可偕同輔佐人到場。
第二項及第三項規定之機構、法人、團體或自然人，對於主管機關要求提供必要資訊、提示相關帳簿、文據或到達辦公處所說明，不得規避、妨礙或拒絕。
除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關機關或要求有關之機構、法人、團體或自然人依該條約或協定提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之外國政府、機構或國際組織。
為促進證券市場國際合作，對於有違反外國金融管理法律之虞經外國政府調查、追訴或進行司法程序者，於外國政府依第一項簽訂之條約或協定請求協助調查時，主管機關得要求與證券交易有關之機構、法人、團體或自然人，提示相關之帳簿、文據或到達辦公處所說明；必要時，並得請該外國政府派員協助調查事宜。
前項被要求到達辦公處所說明者，得選任律師、會計師、其他代理人或經主管機關許可偕同輔佐人到場。
第二項及第三項規定之機構、法人、團體或自然人，對於主管機關要求提供必要資訊、提示相關帳簿、文據或到達辦公處所說明，不得規避、妨礙或拒絕。
立法說明
一、第一項未修正。
二、為促進我國與其他國家金融主管機關及國際機構之國際合作，以符合國際證券管理機構組織多邊諮商、合作與資訊交換暸解備忘錄（IOSCO MMOU）A級簽署國要件，爰參考香港及英國立法例，於第二項增列主管機關得依第一項簽訂之條約或協定要求有關之機構、法人、團體及自然人依該條約或協定提供必要資訊予外國政府、機構或國際組織。
三、另為促進證券市場國際合作，參考期貨交易法第九十九條及德國證券交易法，增訂第三項及第四項規定。
四、為貫徹第二項及第三項規定之效力，相關機構、法人、團體或自然人經主管機關依該二項規定要求提供有關資料或到達辦公處所說明時，不得規避、妨礙或拒絕，爰增訂第五項。
二、為促進我國與其他國家金融主管機關及國際機構之國際合作，以符合國際證券管理機構組織多邊諮商、合作與資訊交換暸解備忘錄（IOSCO MMOU）A級簽署國要件，爰參考香港及英國立法例，於第二項增列主管機關得依第一項簽訂之條約或協定要求有關之機構、法人、團體及自然人依該條約或協定提供必要資訊予外國政府、機構或國際組織。
三、另為促進證券市場國際合作，參考期貨交易法第九十九條及德國證券交易法，增訂第三項及第四項規定。
四、為貫徹第二項及第三項規定之效力，相關機構、法人、團體或自然人經主管機關依該二項規定要求提供有關資料或到達辦公處所說明時，不得規避、妨礙或拒絕，爰增訂第五項。
第二章 有價證券之募集、發行、私募及買賣
第一節 有價證券之募集、發行及買賣
第二十二條
有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用第一項規定。
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
立法說明
一、為保護投資人，出售所持有本法第六條第一項規定之有價證券，而公開招募者，均應準用第一項規定，向主管機關申報生效，不限於原第三項所定之公司股票、公司債券，爰修正第三項，並作文字修正。
二、其餘各項未修正。
二、其餘各項未修正。
第二十二條 之一
已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分散標準。
公開發行股票公司召開股東會、股東會視訊會議、書面或電子方式行使股東會表決權、股東或股票之股務事務、股務自辦或股務委外辦理、股務評鑑及其他相關股務事務，其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
公開發行股票公司召開股東會、股東會視訊會議、書面或電子方式行使股東會表決權、股東或股票之股務事務、股務自辦或股務委外辦理、股務評鑑及其他相關股務事務，其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
立法說明
修正通過。,
第二十二條 之二
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
立法說明
一、本條新增。
二、目前證券交易中最為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣，與藉上市轉讓股權，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之轉讓，有必要嚴加管理，於第一項分三款規定各該人員欲轉讓股票之方式。
三、為防止第一項第三款之特定受讓人於受讓股票後再行轉讓，發生相同流弊，參照公司法第一百六十三條第二項所定發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓之立法例，於第二項規定，經由第一項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓時，仍須依第一項所列三款之一方式為之。
四、為防第一項股票持有人，藉配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避本條之限制，於第三項明定包括之。至所稱「利用他人名義持有者」不外乎基於資金來源、控制關係、利益或損失之歸屬等情節，擬於本法施行細則明定。
二、目前證券交易中最為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣，與藉上市轉讓股權，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之轉讓，有必要嚴加管理，於第一項分三款規定各該人員欲轉讓股票之方式。
三、為防止第一項第三款之特定受讓人於受讓股票後再行轉讓，發生相同流弊，參照公司法第一百六十三條第二項所定發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓之立法例，於第二項規定，經由第一項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓時，仍須依第一項所列三款之一方式為之。
四、為防第一項股票持有人，藉配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避本條之限制，於第三項明定包括之。至所稱「利用他人名義持有者」不外乎基於資金來源、控制關係、利益或損失之歸屬等情節，擬於本法施行細則明定。
第二十三條
新股認購權利證書之轉讓，應於原股東認購新股限期前為之。
第二十四條
公司依本法發行新股者，其以前未依本法發行之股份，視為已依本法發行。
第二十五條
公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票總類及股數，向主管機關申報並公告之。
前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
立法說明
為呼應取消公司法票面金額之規定，爰刪除證交法有關票面金額之文字規定。
第二十五條 之一
公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
立法說明
一、為符合法律授權明確性及依法行政原則，爰於第一項增訂主管機關訂定公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則之相關內容。
二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。
二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。
第二十六條
凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。
立法說明
一、第一項現行規定全體董事及監察人二者所持記名股票之股份總額各不得少於公司股份總額一定之成數，須訂明於公司章程。致主管機關於調整該項成數時，部分發行公司即以章程未修正，不便通知補足，影響主管機關管理之時效，爰刪除「章程應分別訂明」等字；又依公司法第一百五十六條第二項，公司股份得分次發行，爰將「股份總額」修正為「已發行股份總額」。
二、第二項酌作文字修正。
二、第二項酌作文字修正。
第二十六條 之一
已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
立法說明
一、本條新增。
二、公司法第二百零九條第二項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項所定應經股東會議之事項，皆屬公司經營之重大事項，為防止公司取巧以臨時動議提出，影響股東權益，爰增訂本條。
二、公司法第二百零九條第二項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項所定應經股東會議之事項，皆屬公司經營之重大事項，為防止公司取巧以臨時動議提出，影響股東權益，爰增訂本條。
第二十六條 之二
已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。
立法說明
一、本條新增。
二、目前各公開發行公司之股票，已依主管機關所訂定「公開發行股票統一規格要點」換發統一規格股票，每股金額並均為新臺幣壹拾元。復依本法第一百三十八條授權，證券交易所對於上市股票之買賣，係以每股金額十元一千股為一成交單位或其倍數，不足一成交單位者為零股交易。股票公開發行公司因歷年不斷增資配股，致使持有零股股東人數眾多，幾達各該公司股東總人數百分之四十以上，但其總持股數僅為各該公司發行股數百分之一以下，所占比例甚微。實務上公司必須將開會通知書以掛號寄發各股東（便於取證），對於已成為大眾化之股票發行公司造成人力、物力一大負荷，迭經各股票發行公司反應，爰增訂本條。
二、目前各公開發行公司之股票，已依主管機關所訂定「公開發行股票統一規格要點」換發統一規格股票，每股金額並均為新臺幣壹拾元。復依本法第一百三十八條授權，證券交易所對於上市股票之買賣，係以每股金額十元一千股為一成交單位或其倍數，不足一成交單位者為零股交易。股票公開發行公司因歷年不斷增資配股，致使持有零股股東人數眾多，幾達各該公司股東總人數百分之四十以上，但其總持股數僅為各該公司發行股數百分之一以下，所占比例甚微。實務上公司必須將開會通知書以掛號寄發各股東（便於取證），對於已成為大眾化之股票發行公司造成人力、物力一大負荷，迭經各股票發行公司反應，爰增訂本條。
第二十六條 之三
已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。
公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。
公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
立法說明
一、本條新增。
二、為提升董事會、監察人之獨立性，明定董事會之最低席次及補選規定，且規定董事、監察人間應超過一定比例或人數，彼此間不得具有親屬等關係，並明定公司應訂定董事會議事規範。
二、為提升董事會、監察人之獨立性，明定董事會之最低席次及補選規定，且規定董事、監察人間應超過一定比例或人數，彼此間不得具有親屬等關係，並明定公司應訂定董事會議事規範。
第二十七條
主管機關對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股，亦同。
公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。
公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。
立法說明
第二項「每股金額，每年度以一次為限。」修改為「每股發行價格，應向主管機關申報。」
第二十八條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、鑒於現行法規政策以鬆綁及自治為原則，考量特定事業如仍須規定發起人應認足股份數額之一定限度者，得於各目的事業主管機關之相關法令規範·本條爰予刪除。
二、鑒於現行法規政策以鬆綁及自治為原則，考量特定事業如仍須規定發起人應認足股份數額之一定限度者，得於各目的事業主管機關之相關法令規範·本條爰予刪除。
第二十八條 之一
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。
立法說明
公司發行新股，原股東有優先認購權，係於公司法第二百六十七條第三項規定，故修正原條文第一、二項中「第一項」等字為「第三項」。
第二十八條 之二
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
立法說明
一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正。
二、第三項依法制體例酌作修正。
三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。
四、修正第六項及增訂第八項：
(一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力，且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。
(二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除原第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。
五、第二項、第五項及第七項未修正。
二、第三項依法制體例酌作修正。
三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。
四、修正第六項及增訂第八項：
(一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力，且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。
(二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除原第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。
五、第二項、第五項及第七項未修正。
第二十八條 之三
募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。
前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
立法說明
一、公司法第一百五十六條第六項於九十年十一月十二日已修正認第七項，第一項爰配合修正。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第二十八條 之四
已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法第二百四十七條規定之限制：
一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。
二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。
一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。
二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。
立法說明
一、我國於民國89年7月19日修正本法第二十八條之四規定，係參考日本公司債發行限額暫行條例規定，放寬公開發行股份有限公司與非公開發行股份有限公司募集與發行有擔保公司債之額度，然對於公開發行公司募集與發行無擔保公司債部分，仍回歸適用公司法第二百四十七條第二項規定，惟考量下列因素，應放寬無擔保公司債之發行額度限制：
㈠考量於民國55年無形資產之概念屬無具體、非公開、未有明確價值之性質，為保障債權人權益，增訂公司法第二百四十七條第二項規定，發行公司債之額度，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產之餘額二分之一。
㈡然現行公開發行公司之財務報告有較嚴謹規範，且無形資產趨向多樣性、新穎化，如文創或生技產業之專利權、電信業之特許執照為企業重要營運資產部分，其價值須依據國際會計準則第36號，應定期評估並進行減損測試，用以確認該無形資產之未來經濟效益，故公開發行公司之無形資產價值認定方式，與民國55年立法當時認定無形資產之性質與會計處理方式已有所不同。
㈢參酌現今美、英、日、星等國家募集與發行公司債之規定均未有公司債之發行額度限制。另日本於平成5年大幅修正公司債之制度，全面刪除公司債發行限額規定，並強制採行應委託公司債管理公司之制度，期引導公司債發行制度應回歸證券市場供需平衡法則，以充分發揮企業資金調度效率化以及投資人資金運用多樣化功能。
二、為協助我國公開發行公司之產業競爭力及籌措中長期資金，並擴大債券市場規模，爰修正本條文字如下：
㈠原條文部分移列第一款，關於發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債之發行額度，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。
㈡增訂第二款，關於無擔保公司債係以公司本身信用為保證，與有擔保公司債以銀行保證或資產為擔保品等，提供投資人保障之程度有別，爰發行額度不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。
㈠考量於民國55年無形資產之概念屬無具體、非公開、未有明確價值之性質，為保障債權人權益，增訂公司法第二百四十七條第二項規定，發行公司債之額度，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產之餘額二分之一。
㈡然現行公開發行公司之財務報告有較嚴謹規範，且無形資產趨向多樣性、新穎化，如文創或生技產業之專利權、電信業之特許執照為企業重要營運資產部分，其價值須依據國際會計準則第36號，應定期評估並進行減損測試，用以確認該無形資產之未來經濟效益，故公開發行公司之無形資產價值認定方式，與民國55年立法當時認定無形資產之性質與會計處理方式已有所不同。
㈢參酌現今美、英、日、星等國家募集與發行公司債之規定均未有公司債之發行額度限制。另日本於平成5年大幅修正公司債之制度，全面刪除公司債發行限額規定，並強制採行應委託公司債管理公司之制度，期引導公司債發行制度應回歸證券市場供需平衡法則，以充分發揮企業資金調度效率化以及投資人資金運用多樣化功能。
二、為協助我國公開發行公司之產業競爭力及籌措中長期資金，並擴大債券市場規模，爰修正本條文字如下：
㈠原條文部分移列第一款，關於發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債之發行額度，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。
㈡增訂第二款，關於無擔保公司債係以公司本身信用為保證，與有擔保公司債以銀行保證或資產為擔保品等，提供投資人保障之程度有別，爰發行額度不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。
第二十九條
公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行。
第三十條
公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。
前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。
公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。
前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。
公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。
立法說明
第三項新增，配合行政程序法之施行，將現行「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」等規定，提昇至法律位階。
第三十一條
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
立法說明
一、第一項未修正。
二、第二項新增。本條現行規定係採結果責任主義，即公開說明書記載之主要內容如有虛偽或欠缺之情事，本條各款所列之人應與公司負連帶賠償責任，並無免責之餘地。就保護投資人言，固有其優點，但對發行人以外之人，如已極盡調查或相當注意之能事，縱無過失，仍須負連帶賠償責任，顯屬過苛，故增訂第二項可免責之事由，以減輕各該人員之責任，並促進其善盡調查及注意之義務。惟公開說明書為發行人所製作，其內容如有虛偽或欠缺之情事，發行人自應負責，故發行人不在得免責之列。
二、第二項新增。本條現行規定係採結果責任主義，即公開說明書記載之主要內容如有虛偽或欠缺之情事，本條各款所列之人應與公司負連帶賠償責任，並無免責之餘地。就保護投資人言，固有其優點，但對發行人以外之人，如已極盡調查或相當注意之能事，縱無過失，仍須負連帶賠償責任，顯屬過苛，故增訂第二項可免責之事由，以減輕各該人員之責任，並促進其善盡調查及注意之義務。惟公開說明書為發行人所製作，其內容如有虛偽或欠缺之情事，發行人自應負責，故發行人不在得免責之列。
第三十三條
認股人或應募人繳納股款或債款，應將款項連同認股書或應募書向代收款項之機構繳納之；代收機構收款後，應向各該繳款人交付經由發行人簽章之股款或債款之繳納憑證。
前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。
已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定。
前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。
已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定。
立法說明
一、第一項、第二項未修正。
二、第三項新增。公開發行公司募集新股，少數股東每藉公司法延欠股款之規定，阻撓公司如期完成增資，影響多數認股人權益，為兼顧雙方權益，增訂第三項，在特定條件下排除公司法所定催繳延欠股款規定之適用。
二、第三項新增。公開發行公司募集新股，少數股東每藉公司法延欠股款之規定，阻撓公司如期完成增資，影響多數認股人權益，為兼顧雙方權益，增訂第三項，在特定條件下排除公司法所定催繳延欠股款規定之適用。
第三十四條
發行人應於依公司法得發行股票或公司債券之日起三十日內，對認股人或應募人憑前條之繳納憑證，交付股票或公司債券，並應於交付前公告之。
公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。
公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。
第三十五條
公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則，由主管機關定之。
第三十六條
已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應依下列規定公告並向主管機關申報：
一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。
一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。
立法說明
一、考量原條文並未規範應經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，其應簽名或蓋章之人員。為落實公司治理，加強公司對財務報告之內部管理程序，爰依據第十四條第三項之規定，修正第一項第一款，明定公司公告並申報之年度財務報告須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章。
二、至第一項第二款應經會計師核閱及提報董事會之第一季、第二季及第三季財務報告，則比照第一款年度財務報告作修正。
二、至第一項第二款應經會計師核閱及提報董事會之第一季、第二季及第三季財務報告，則比照第一款年度財務報告作修正。
第三十六條 之一
公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。
立法說明
一、本條新增。
二、配合行政程序法之施行，將現行相關「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」「上市上櫃公司背書保證處理要點」等規定，提昇至法律位階。
二、配合行政程序法之施行，將現行相關「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」「上市上櫃公司背書保證處理要點」等規定，提昇至法律位階。
第三十七條
會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。
會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
立法說明
一、配合增訂第三十六條之一，將第一項之「前條」修正為「第三十六條」。
二、增訂第二項。現行「會計師查核簽證財務報表規則」係財政部與經濟部會銜發布，其內容因涉及人民權利義務，依行政程序法之規定，其訂定應有法律之依據，爰增列訂定上開規則之授權依據。
三、原第二項移列為第三項，並將「前項」修正為「第一項」。
四、原第三項移列為第四項，並作文字修正。
二、增訂第二項。現行「會計師查核簽證財務報表規則」係財政部與經濟部會銜發布，其內容因涉及人民權利義務，依行政程序法之規定，其訂定應有法律之依據，爰增列訂定上開規則之授權依據。
三、原第二項移列為第三項，並將「前項」修正為「第一項」。
四、原第三項移列為第四項，並作文字修正。
第三十八條
主管機關為有價證券募集或發行之核准，因保護公益或投資人利益，對發行人、證券承銷商或其他關係人，得命令其提出參考或報告資料，並得直接檢查其有關書表、帳冊。
有價證券發行後，主管機關得隨時命令發行人提出財務、業務報告或直接檢查財務、業務狀況。
有價證券發行後，主管機關得隨時命令發行人提出財務、業務報告或直接檢查財務、業務狀況。
第三十八條 之一
主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人負擔。
繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關就發行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查，主管機關認有必要時，依前項規定辦理。
繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關就發行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查，主管機關認有必要時，依前項規定辦理。
立法說明
一、第一項未修正。
二、為保護少數股東，參考公司法第二百四十五條規定，增訂第二項繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關檢查發行人之特定事項或有關書表、帳冊，另為免少數股東濫用本項規定干擾公司之正常營運，其申請須經主管機關審酌認有必要時，始依第一項規定委託相關人員進行檢查，檢查費用仍由被檢查人負擔。
二、為保護少數股東，參考公司法第二百四十五條規定，增訂第二項繼續一年以上，持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東，，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，申請主管機關檢查發行人之特定事項或有關書表、帳冊，另為免少數股東濫用本項規定干擾公司之正常營運，其申請須經主管機關審酌認有必要時，始依第一項規定委託相關人員進行檢查，檢查費用仍由被檢查人負擔。
第三十九條
主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現發行人有不符合法令規定之事項，除得以命令糾正、限期改善外，並得依本法處罰。
立法說明
為使主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現其有不符合法令規定之處分能因應實際監理需要，爰增訂「限期改善」之監理措施。
第四十條
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第四十一條
主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規定其於分派盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。
已依本法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。
已依本法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。
立法說明
一、基於證券交易法和公司法在適用上，本法原條文意義模糊，徒增困擾，故將第二項中「不適用公司法第二百三十九條第一項但書之規定」字串刪除。
二、另第二項增列申請資本公積撥充資本及將原條文「以土地增值或資產重估增值之資本公積撥充資本者，應以其增值淨額之一定比率為限。」修正為「其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限」。
二、另第二項增列申請資本公積撥充資本及將原條文「以土地增值或資產重估增值之資本公積撥充資本者，應以其增值淨額之一定比率為限。」修正為「其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限」。
第四十二條
公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。
未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。
未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。
第四十三條
在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之。其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。
證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。
以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。
證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。
證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。
前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。
證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。
以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。
證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。
證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。
前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。
立法說明
一、查上市、上櫃公司有價證券之交易，係透過集中交易市場之券商，買賣雙方不得以私下約定方式來進行，必須透過券商之機制進行有價證券之給付、交割，目的是維持證券市場交易秩序。
二、若非屬上市、上櫃之公司，其彼此間股份買賣純屬個人間交易，不致影響公眾市場機制，也不致損及任何第三人，應不必受現款、現貨之拘束，只要雙方達成協議即可。
三、本次公司法修正中對於股票、公司債已引入無實體交易制度，未來證券之給付及交割並不需以現款、現貨為之。
二、若非屬上市、上櫃之公司，其彼此間股份買賣純屬個人間交易，不致影響公眾市場機制，也不致損及任何第三人，應不必受現款、現貨之拘束，只要雙方達成協議即可。
三、本次公司法修正中對於股票、公司債已引入無實體交易制度，未來證券之給付及交割並不需以現款、現貨為之。
第二節 有價證券之收購
第四十三條 之一
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者，應向主管機關申報及公告；申報事項如有變動時，亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之；有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之；有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。
立法說明
一、為健全取得大量股權揭露制度及提升資訊透明度，並為符合外國立法之趨勢，爰修正第一項，將大量持股申報及公告之門檻由原百分之十修正為百分之五。
二、第二項至第五項未修正。
二、第二項至第五項未修正。
第四十三條 之二
公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為左列公開收購條件之變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經主管機關規定之事項。
違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經主管機關規定之事項。
違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
立法說明
一、本條新增。
二、為維護應賣人之權益，第一項規範公開收購之條件應歸一致，且條件之變更若不利於應賣人，不得為之。
三、第二項規範公開收購人違反收購條件一致規定之民事賠償責任。
二、為維護應賣人之權益，第一項規範公開收購之條件應歸一致，且條件之變更若不利於應賣人，不得為之。
三、第二項規範公開收購人違反收購條件一致規定之民事賠償責任。
第四十三條 之三
公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。
違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
立法說明
一、配合第四十三條之一修正，增列對應適用之客體。
二、原條文第二項未修正。
二、原條文第二項未修正。
第四十三條 之四
公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。
前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。
第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。
第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
立法說明
一、本條新增。
二、為使公開收購人充分揭露資訊並使應賣人得以瞭解相關事宜，第一項明定交付公開收購說明書之義務。
三、第二項明定公開說明書之記載事項授權主管機關訂定。
四、第三項明定公開收購人未交付公開收購說明書及其內容有虛偽或隱匿情事，準用法條之民事賠償責任。
二、為使公開收購人充分揭露資訊並使應賣人得以瞭解相關事宜，第一項明定交付公開收購說明書之義務。
三、第二項明定公開說明書之記載事項授權主管機關訂定。
四、第三項明定公開收購人未交付公開收購說明書及其內容有虛偽或隱匿情事，準用法條之民事賠償責任。
第四十三條 之五
公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：
一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
立法說明
一、九十七年五月二十三日修正公布之民法總則編（禁治產部分）、親屬編（監護部分）及其施行法部分條文，已將「禁治產宣告」修正為「監護宣告」，並增訂「受輔助宣告」之相關規定，爰配合將第一項第二款之受「禁治產宣告」修正為受「監護宣告」，另考量受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其為意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足，以公開收購之進行涉及公眾權益，如公開收購人受輔助宣告者，宜停止其公開收購之進行，爰於同款增列公開收購人受輔助宣告之規定；其餘各款未修正。
二、第二項至第四項未修正。
二、第二項至第四項未修正。
第三節 有價證券之私募及買賣
第四十三條 之六
公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制：
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
立法說明
一、本條新增。
二、有價證券之私募，因排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，爰明定應經股東會之決議同意，並應於股東會召集事由列舉說明相關事項，不得以臨時動議提出。另由於公司債之募集依公司法第二百四十六條規定，僅需經由董事會決議通過，為求簡便，增訂公司債之私募，得免經股東會決議。
二、有價證券之私募，因排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，爰明定應經股東會之決議同意，並應於股東會召集事由列舉說明相關事項，不得以臨時動議提出。另由於公司債之募集依公司法第二百四十六條規定，僅需經由董事會決議通過，為求簡便，增訂公司債之私募，得免經股東會決議。
第四十三條 之七
有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。
違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為。
違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為。
立法說明
一、本條新增。
二、有價證券之私募及再行賣出不得為一般性廣告或公開勸誘之行為；違反者，視為對非特定人公開招募之行為。
二、有價證券之私募及再行賣出不得為一般性廣告或公開勸誘之行為；違反者，視為對非特定人公開招募之行為。
第四十三條 之八
有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外，不得再行賣出：
一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。
三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
四、基於法律規定所生效力之移轉。
五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
六、其他經主管機關核准者。
前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。
三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
四、基於法律規定所生效力之移轉。
五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
六、其他經主管機關核准者。
前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
立法說明
一、本條新增。
二、為避免私募之有價證券透過轉讓以規避公開招募程序之適用，爰參酌美國私募制度，訂定私募有價證券得再轉讓之條件；又為使投資人瞭解私募有價證券轉讓之限制，爰訂定資訊揭露之規範。
二、為避免私募之有價證券透過轉讓以規避公開招募程序之適用，爰參酌美國私募制度，訂定私募有價證券得再轉讓之條件；又為使投資人瞭解私募有價證券轉讓之限制，爰訂定資訊揭露之規範。
第三章 證券商
第一節 通則
第四十四條
證券商須經主管機關之許可及發給許可證照，方得營業；非證券商不得經營證券業務。
證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。
外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。
證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。
證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。
外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。
證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。
立法說明
一、第一項至第三項未修正。
二、為符合法律授權明確性原則，修正第四項，規定證券商及其分支機構設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件之設置標準及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
三、依中央銀行法第三十五條第一項第二款及第二項之規定，中央銀行得指定銀行以外之事業辦理外匯業務，並督導之，各該事業申請辦理外匯業務應具備之條件、業務範圍及其他應遵行事項之辦法，由中央銀行定之，故主管機關依第四項訂定或修正相關規則，於證券商涉及外匯業務經營應遵行事項之規定，應洽商中央銀行意見，爰增訂第五項規定。
二、為符合法律授權明確性原則，修正第四項，規定證券商及其分支機構設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件之設置標準及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
三、依中央銀行法第三十五條第一項第二款及第二項之規定，中央銀行得指定銀行以外之事業辦理外匯業務，並督導之，各該事業申請辦理外匯業務應具備之條件、業務範圍及其他應遵行事項之辦法，由中央銀行定之，故主管機關依第四項訂定或修正相關規則，於證券商涉及外匯業務經營應遵行事項之規定，應洽商中央銀行意見，爰增訂第五項規定。
第四十四條 之一
為促進普惠金融及金融科技發展，不限於證券商及證券金融事業，得依金融科技發展與創新實驗條例申請辦理證券業務創新實驗。
前項之創新實驗，於主管機關核准辦理之期間及範圍內，得不適用本法之規定。
主管機關應參酌第一項創新實驗之辦理情形，檢討本法及相關金融法規之妥適性。
前項之創新實驗，於主管機關核准辦理之期間及範圍內，得不適用本法之規定。
主管機關應參酌第一項創新實驗之辦理情形，檢討本法及相關金融法規之妥適性。
立法說明
一、本條新增。
二、照協商條文通過。
二、照協商條文通過。
第四十五條
證券商應依第十六條規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。
證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。
證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。
證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
立法說明
一、隨著經濟環境之變遷，證券商大型化並逐步發展為投資銀行，漸成為潮流，爰修正第一項，增加證券商未來業務兼營之彈性，以符合實際需要。
二、第二項未修正。
三、由於興櫃股票市場之建置，公開發行公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請其股票登錄認櫃檯買賣後，其股票交易之一方，必須為該股票之推薦證券商，該推薦證券商為發揮造市功能，並須持有一定部位，為符合興櫃股票市場交易性質，爰將第三項修正為證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
四、為配合世界貿易組織有關國民待遇之精神，且華僑及外國人已得依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」相關規定投資我國有價證券，第四項限制已無必要。爰予刪除。
二、第二項未修正。
三、由於興櫃股票市場之建置，公開發行公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請其股票登錄認櫃檯買賣後，其股票交易之一方，必須為該股票之推薦證券商，該推薦證券商為發揮造市功能，並須持有一定部位，為符合興櫃股票市場交易性質，爰將第三項修正為證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
四、為配合世界貿易組織有關國民待遇之精神，且華僑及外國人已得依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」相關規定投資我國有價證券，第四項限制已無必要。爰予刪除。
第四十六條
證券商依前條第一項但書之規定，兼營證券自營商及證券經紀商者，應於每次買賣時，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣。
第四十七條
證券商須為依法設立、登記之公司。但依第四十五條第二項但書規定兼營者，不在此限。
第四十八條
證券商應有最低之資本額，由主管機關依其種類以命令分別定之。
前項所稱之資本，為已發行股份總額之金額。
前項所稱之資本，為已發行股份總額之金額。
第四十九條
證券商之對外負債總額，不得超過其資本淨值之規定倍數；其流動負債總額，不得超過其流動資產總額之規定成數。
前項倍數及成數，由主管機關以命令分別定之。
前項倍數及成數，由主管機關以命令分別定之。
第五十條
證券商之公司名稱，應標明證券之字樣。但依第四十五條第二項但書之規定為證券商者，不在此限。
非證券商不得使用類似證券商之名稱。
非證券商不得使用類似證券商之名稱。
第五十一條
證券商之董事、監察人及經理人，不得兼任其他證券商之任何職務。但因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。
立法說明
一、經營證券商須經許可，彼此間人員之兼任較一般企業恐產生較多之弊端，除對於因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人外，均不得兼任其他證券商之任何職務，並配合將原但書規定予以刪除。
二、對於證券商之董事、監察人、經理人因兼任公開發行公司等之職務所可能發生利益衝突之問題，除回歸公司法相關規定處理外，未來亦將於證券商管理規則及證券商負責人與業務人員管理規則中予以規範。
三、考量現行相關管理規定中，對證券商內部人買賣有價證券已有控管機制，而證券商之股票亦係有價證券之一種，不宜例外排除，故對其不得投資於其他證券商之規定予以刪除。
二、對於證券商之董事、監察人、經理人因兼任公開發行公司等之職務所可能發生利益衝突之問題，除回歸公司法相關規定處理外，未來亦將於證券商管理規則及證券商負責人與業務人員管理規則中予以規範。
三、考量現行相關管理規定中，對證券商內部人買賣有價證券已有控管機制，而證券商之股票亦係有價證券之一種，不宜例外排除，故對其不得投資於其他證券商之規定予以刪除。
第五十二條
（刪除）
立法說明
為因應證券市場發展及健全證券交易市場，加強證券商功能，修正條文第四十五條已可實施綜合證券商之制度。則本條限制證券商之股票不得上市買賣規定，亦須配合調整，以利推展綜合證券商制度，便於對外吸收資金，爰予以刪除。
第五十三條
有左列情事之一者，不得充任證券商之董事、監察人或經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關函請經濟部撤銷其董事、監察人或經理人登記：
一、有公司法第三十條各款情事之一者。
二、曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或其他地位相等之人，其破產終結未滿三年或調協未履行者。
三、最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
四、依本法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢，緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
五、違反第五十一條之規定者。
六、受第五十六條及第六十六條第二款解除職務之處分，未滿三年者。
一、有公司法第三十條各款情事之一者。
二、曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或其他地位相等之人，其破產終結未滿三年或調協未履行者。
三、最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
四、依本法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢，緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
五、違反第五十一條之規定者。
六、受第五十六條及第六十六條第二款解除職務之處分，未滿三年者。
立法說明
依第四款、第六款規定受處分者未滿五年，均不得充任證券商之董事、監察人或經理人，影響當事人權益至鉅，且有剝奪工作權過苛之嫌，爰將此二款之年限修正為「未滿三年者」，以昭法治與人權之衡平旨意。
第五十四條
證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應成年，並具備有關法令所規定之資格條件，且無下列各款情事之一：
一、受破產之宣告尚未復權、受監護宣告或受輔助宣告尚未撤銷。
二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事或監察人者，不在此限。
三、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。
四、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。
五、違反主管機關依本法所發布之命令。
前項業務人員之職稱，由主管機關定之。
一、受破產之宣告尚未復權、受監護宣告或受輔助宣告尚未撤銷。
二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事或監察人者，不在此限。
三、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。
四、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。
五、違反主管機關依本法所發布之命令。
前項業務人員之職稱，由主管機關定之。
立法說明
一、修正第一項：
(一)為順應國際潮流，強化青年權益保障，及配合民法成年年齡下修為十八歲，爰修正序文有關證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員年齡限制，由應年滿二十歲修正為應成年，成年年齡依民法之規定。
(二)原第三款已於八十九年七月十九日修正刪除，其款次已無保留必要，爰將原第四款至第六款分別移列第三款至第五款，內容未修正。
二、第二項未修正。
(一)為順應國際潮流，強化青年權益保障，及配合民法成年年齡下修為十八歲，爰修正序文有關證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員年齡限制，由應年滿二十歲修正為應成年，成年年齡依民法之規定。
(二)原第三款已於八十九年七月十九日修正刪除，其款次已無保留必要，爰將原第四款至第六款分別移列第三款至第五款，內容未修正。
二、第二項未修正。
第五十五條
證券商於辦理公司設立登記後，應依主管機關規定，提存營業保證金。
因證券商特許業務所生債務之債權人，對於前項營業保證金，有優先受清償之權。
因證券商特許業務所生債務之債權人，對於前項營業保證金，有優先受清償之權。
第五十六條
主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人有違背本法或其他有關法令之行為，足以影響證券業務之正常執行者，除得隨時命令該證券商停止其一年以下業務之執行或解除其職務外，並得視其情節之輕重，對證券商處以第六十六條所定之處分。
立法說明
原條文規定主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人，有違背相關法令之行為者，得隨時命令該證券商解除其職務，此規定造成證券商之從業人員一旦違規，即不論情節輕重一概遭解除職務處分，致使有心從事證券商或證券服務事業（本法第十八條之一準用本條）等相關業務者，五年內無法任職於證券商或其他相關行業，恐有情輕法重，處分過苛之虞。爰修正為「停止其一年以下業務之執行或解除其職務外」。
第五十七條
證券商取得經營證券業務之特許，或設立分支機構之許可後，經主管機關發覺有違反法令或虛偽情事者，得撤銷其特許或許可。
第五十八條
證券商或其分支機構於開始或停止營業時，應向主管機關申請備查。
第五十九條
證券商自受領證券業務特許證照，或其分支機構經許可並登記後，於三個月內未開始營業，或雖已開業而自行停止營業連續三個月以上時，主管機關得撤銷其特許或許可。
前項所定期限，如有正當事由，證券商得申請主管機關核准延展之。
前項所定期限，如有正當事由，證券商得申請主管機關核准延展之。
第六十條
證券商非經主管機關核准，不得為下列之業務：
一、有價證券買賣之融資或融券。
二、有價證券買賣融資融券之代理。
三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。
四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。
五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。
證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事項之辦法，由主管機關定之。
一、有價證券買賣之融資或融券。
二、有價證券買賣融資融券之代理。
三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。
四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。
五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。
證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事項之辦法，由主管機關定之。
立法說明
一、為使證券商之經營更具彈性，以提升證券商國際競爭力，爰增列第一項證券商經主管機關核准得經營之業務。
二、配合第一項增訂證券商得經營之業務範圍，爰修正第二項，規範證券商辦理依前項規定申請核准之業務，其資格條件、人員、業務及風險管理等相關管理辦法，由主管機關定之。
二、配合第一項增訂證券商得經營之業務範圍，爰修正第二項，規範證券商辦理依前項規定申請核准之業務，其資格條件、人員、業務及風險管理等相關管理辦法，由主管機關定之。
第六十一條
有價證券買賣融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數，由主管機關商經中央銀行同意後定之；有價證券得為融資融券標準，由主管機關定之。
立法說明
關於有價證券買賣之放款（融資）或有價證券之借貸（融券），其融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數等，與中央銀行業務有關；至於得為融資融券標的之審定，基於對發行公司財務業務之瞭解與市場管理之需要，應屬主管機關之職責。現行條文尚欠明確與具體，爰予修正。
第六十二條
證券經紀商或證券自營商，在其營業處所受託或自行買賣有價證券者，非經主管機關核准不得為之。
前項買賣之管理辦法，由主管機關定之。
第一百五十六條及第一百五十七條之規定，於第一項之買賣準用之。
前項買賣之管理辦法，由主管機關定之。
第一百五十六條及第一百五十七條之規定，於第一項之買賣準用之。
立法說明
一、為使主管機關得視實際需要，並參酌美、日店頭交易方式與趨向，爰將第二項修正為授權主管機關訂定其買賣之管理辦法。
二、第三項修正如左：
（一）準用第一百五十五條部分，因修正條文第一百五十五條增訂之第二項，已明定同條第一項於證券商營業處所買賣有價證券準用之，本條即無重複規定之必要，故刪。
（二）對本法第一百五十七條，限制上市公司董事、監察人、經理人及大股東，短期買賣本公司股票利益須歸入公司之規定，於證券商營業處所買賣之股票，亦須準用，爰予增列準用。
二、第三項修正如左：
（一）準用第一百五十五條部分，因修正條文第一百五十五條增訂之第二項，已明定同條第一項於證券商營業處所買賣有價證券準用之，本條即無重複規定之必要，故刪。
（二）對本法第一百五十七條，限制上市公司董事、監察人、經理人及大股東，短期買賣本公司股票利益須歸入公司之規定，於證券商營業處所買賣之股票，亦須準用，爰予增列準用。
第六十三條
第三十六條關於編製、申報及公告財務報告之規定，於證券商準用之。
第六十四條
主管機關為保護公益或投資人利益，得隨時命令證券商提出財務或業務之報告資料，或檢查其營業、財產、帳簿、書類或其他有關物件；如發現有違反法令之重大嫌疑者，並得封存或調取其有關證件。
第六十五條
主管機關於調查證券商之業務、財務狀況時，發現該證券商有不符合規定之事項，得隨時以命令糾正、限期改善。
立法說明
為使主管機關針對證券商有不符合規定事項之處分能因應實際監理需要，爰增訂主管機關對證券商不符合規定事項得命令「限期改善」之監理措施。
第六十六條
證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關得視情節之輕重，為下列處分，並得命其限期改善：
一、警告。
二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。
三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。
四、對公司或分支機構營業許可之撤銷或廢止。
五、其他必要之處置。
一、警告。
二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。
三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。
四、對公司或分支機構營業許可之撤銷或廢止。
五、其他必要之處置。
立法說明
照協商條文通過。
第六十七條
證券商經主管機關依本法之規定撤銷其特許或命令停業者，該證券商應了結其被撤銷前或停業前所為有價證券之買賣或受託之事務。
第六十八條
經撤銷證券業務特許之證券商，於了結前條之買賣或受託之事務時，就其了結目的之範圍內，仍視為證券商；因命令停業之證券商，於其了結停業前所為有價證券之買賣或受託事務之範圍內，視為尚未停業。
第六十九條
證券商於解散或部分業務歇業時，應由董事會陳明事由，向主管機關申報之。
第六十七條及第六十八條之規定，於前項情事準用之。
第六十七條及第六十八條之規定，於前項情事準用之。
第七十條
證券商負責人與業務人員之管理事項，由主管機關以命令定之。
第二節 證券承銷商
第七十一條
證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。
證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。
證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。
立法說明
一、第一項未修正。
二、第二項、第三項新增。為擴大承銷商功能，增訂第二項允許承銷商得依承銷契約，為自己取得或批售包銷之有價證券；至其包銷應具之條件，於第三項授權主管機關定之。
二、第二項、第三項新增。為擴大承銷商功能，增訂第二項允許承銷商得依承銷契約，為自己取得或批售包銷之有價證券；至其包銷應具之條件，於第三項授權主管機關定之。
第七十二條
證券承銷商代銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，得退還發行人。
第七十三條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
第七十四條
證券承銷商除依第七十一條規定外，於承銷期間內，不得為自己取得所包銷或代銷之有價證券。
立法說明
配合第七十一條增訂第二項，爰於本條增列除外規定。
第七十五條
證券承銷商出售依第七十一條規定所取得之有價證券，其辦法由主管機關定之。
立法說明
增加承銷商出售其所包銷有價證券之銷售管道，不再局限於僅能透過流通市場處理，改由主管機關以命令定之，以配合市場狀況。
第七十六條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
第七十七條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
第七十八條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、基於主管機關得依本法第六十四條規定要求證券承銷商提供相關資料，為簡化證券商承銷實務作業，爰刪除本條規定。
三、配合本條之刪除，為利主管機關得隨時要求證券商提供相關資料，未來將於證券商管理規則中規範證券商應將相關資料留存備查。
二、基於主管機關得依本法第六十四條規定要求證券承銷商提供相關資料，為簡化證券商承銷實務作業，爰刪除本條規定。
三、配合本條之刪除，為利主管機關得隨時要求證券商提供相關資料，未來將於證券商管理規則中規範證券商應將相關資料留存備查。
第七十九條
證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應依第三十一條第一項之規定，代理發行人交付公開說明書。
第八十條
（刪除）
立法說明
配合第七十五條之修正，爰予刪除。
第八十一條
證券承銷商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之一定倍數；其標準由主管機關以命令定之。
共同承銷者，每一證券承銷商包銷總金額之計算，依前項之規定。
共同承銷者，每一證券承銷商包銷總金額之計算，依前項之規定。
第八十二條
證券承銷商包銷之報酬或代銷之手續費，其最高標準，由主管機關以命令定之。
第三節 證券自營商
第八十三條
證券自營商得為公司股份之認股人或公司債之應募人。
第八十四條
證券自營商由證券承銷商兼營者，應受第七十四條規定之限制。
第四節 證券經紀商
第八十五條
證券經紀商受託於證券集中交易市場，買賣有價證券，其向委託人收取手續費之費率，由證券交易所申報主管機關核定之。
證券經紀商非於證券集中交易市場，受託買賣有價證券者，其手續費費率，由證券商同業公會申報主管機關核定之。
證券經紀商非於證券集中交易市場，受託買賣有價證券者，其手續費費率，由證券商同業公會申報主管機關核定之。
第八十六條
證券經紀商受託買賣有價證券，應於成交時作成買賣報告書交付委託人，並應於每月底編製對帳單分送各委託人。
前項報告書及對帳單之記載事項，由主管機關以命令定之。
前項報告書及對帳單之記載事項，由主管機關以命令定之。
第八十七條
證券經紀商應備置有價證券購買及出售之委託書，以供委託人使用。
前項委託書之記載事項，由主管機關以命令定之。
前項委託書之記載事項，由主管機關以命令定之。
第八十八條
第八十六條第一項及第八十七條第一項之書件，應保存於證券經紀商之營業處所。
第四章 證券商同業公會
第八十九條
證券商非加入同業公會，不得開業。
立法說明
證券商成立同業公會之組織型態為「全國性單一公會」，爰刪除第一項，原第二項未修正，移列第一項。
第九十條
證券商同業公會章程之主要內容，及其業務之指導與監督，由主管機關以命令定之。
第九十一條
主管機關為保障有價證券買賣之公正，或保護投資人，必要時得命令證券商同業公會變更其章程、規則、決議或提供參考、報告之資料，或為其他一定之行為。
第九十二條
證券商同業公會之理事、監事有違反法令怠於實施該會章程、規則，濫用職權，或違背誠實信用原則之行為者，主管機關得予糾正，或命令證券商同業公會予以解任。
第五章 證券交易所
第一節 通則
第九十三條
證券交易所之設立，應於登記前先經主管機關之特許或許可，其申請程序及必要事項，由主管機關以命令定之。
第九十四條
證券交易所之組織，分會員制及公司制。
第九十五條
證券交易所之設置標準，由主管機關定之。
每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。
每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。
立法說明
一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並配合刪除「擬訂，報請財政部核」之文字。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第九十六條
非依本法不得經營類似有價證券集中交易市場之業務；其以場所或設備供給經營者亦同。
第九十七條
證券交易所名稱，應標明證券交易所字樣；非證券交易所，不得使用類似證券交易所之名稱。
第九十八條
證券交易所以經營供給有價證券集中交易市場為其業務，非經主管機關核准，不得經營其他業務或對其他事業投資。
第九十九條
證券交易所應向國庫繳存營業保證金，其金額由主管機關以命令定之。
第一百條
主管機關於特許或許可證券交易所設立後，發現其申請書或加具之文件有虛偽之記載，或有其他違反法令之行為者，得撤銷其特許或許可。
第一百零一條
（刪除）
立法說明
為配合第四十五條第一項之修正，本條規定證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約限於一種身分之限制，已無必要，爰予刪除。
第一百零二條
證券交易所業務之指導、監督及其負責人與業務人員管理事項，由主管機關以命令定之。
第二節 會員制證券交易所
第一百零三條
會員制證券交易所，為非以營利為目的之社團法人，除依本法規定外，適用民法之規定。
前項證券交易所之會員，以證券自營商及證券經紀商為限。
前項證券交易所之會員，以證券自營商及證券經紀商為限。
第一百零四條
會員制證券交易所之會員，不得少於七人。
第一百零五條
會員制證券交易所之章程，應記載左列事項：
一、目的。
二、名稱。
三、主事務所所在地，及其開設有價證券集中交易市場之場所。
四、關於會員資格之事項。
五、關於會員名額之事項。
六、關於會員紀律之事項。
七、關於會員出資之事項。
八、關於會員請求退會之事項。
九、關於董事、監事之事項。
十、關於會議之事項。
十一、關於會員存置、交割清算基金之事項。
十二、關於會員經費之分擔事項。
十三、關於業務之執行事項。
十四、關於解散時賸餘財產之處分事項。
十五、關於會計事項。
十六、公告之方法。
十七、關於主管機關規定之其他事項。
一、目的。
二、名稱。
三、主事務所所在地，及其開設有價證券集中交易市場之場所。
四、關於會員資格之事項。
五、關於會員名額之事項。
六、關於會員紀律之事項。
七、關於會員出資之事項。
八、關於會員請求退會之事項。
九、關於董事、監事之事項。
十、關於會議之事項。
十一、關於會員存置、交割清算基金之事項。
十二、關於會員經費之分擔事項。
十三、關於業務之執行事項。
十四、關於解散時賸餘財產之處分事項。
十五、關於會計事項。
十六、公告之方法。
十七、關於主管機關規定之其他事項。
第一百零六條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
第一百零七條
會員得依章程之規定請求退會，亦得因左列事由之一而退會：
一、會員資格之喪失。
二、會員公司之解散或撤銷。
三、會員之除名。
一、會員資格之喪失。
二、會員公司之解散或撤銷。
三、會員之除名。
第一百零八條
會員應依章程之規定，向證券交易所繳存交割結算基金，及繳付證券交易經手費。
第一百零九條
會員應依章程之規定出資，其對證券交易所之責任，除依章程規定分擔經費外，以其出資額為限。
第一百十條
會員制證券交易所對會員有左列行為之一者，應課以違約金，並得警告或停止或限制其於有價證券集中交易市場為買賣或予以除名：
一、違反法令或本於法令之行政處分者。
二、違反證券交易所章程、業務規則、受託契約準則或其他章則者。
三、交易行為違背誠實信用，足致他人受損害者。
前項規定，應於章程中訂定之。
一、違反法令或本於法令之行政處分者。
二、違反證券交易所章程、業務規則、受託契約準則或其他章則者。
三、交易行為違背誠實信用，足致他人受損害者。
前項規定，應於章程中訂定之。
第一百十一條
會員制證券交易所依前條之規定，對會員予以除名者，應報經主管機關核准；其經核准者，主管機關並得撤銷其證券商業務之特許。
第一百十二條
會員退會或被停止買賣時，證券交易所應依章程之規定，責令本人或指定其他會員了結其於有價證券集中交易市場所為之買賣，其本人於了結該買賣目的範圍內，視為尚未退會，或未被停止買賣。
依前項之規定，經指定之其他會員於了結該買賣目的範圍內，視為與本人間已有委任契約之關係。
依前項之規定，經指定之其他會員於了結該買賣目的範圍內，視為與本人間已有委任契約之關係。
第一百十三條
會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之。但董事中至少應有三分之一，監事至少應有一人就非會員之有關專家中選任之。
董事、監事之任期均為三年，連選得連任。
董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。
董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。
第一項之非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。
董事、監事之任期均為三年，連選得連任。
董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。
董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。
第一項之非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。
立法說明
證券交易所為證券集中交易市場之核心，其功能為建立集中交易市場之運作及交易秩序之維護，具有公益性質。應由社會公正專業人士參與或監督交易所業務之執行。監事部份亦應同時給予機會。但為求公正、客觀、超然，避免政治酬庸致生流弊，主管機關應訂立公益董監事之選任標準及辦法，以昭公信。
第一百十四條
第五十三條之規定，於會員制證券交易所之董事、監事或經理人準用之。
董事、監事或經理人違反前項之規定者，當然解任。
董事、監事或經理人違反前項之規定者，當然解任。
第一百十五條
會員制證券交易所之董事、監事或經理人，不得為他證券交易所之董事、監事、監察人或經理人。
第一百十六條
會員制證券交易所之會員董事或監事之代表人，非會員董事或其他職員，不得為自己用任何名義自行或委託他人在證券交易所買賣有價證券。
前項人員，不得對該證券交易所之會員供給資金，分擔盈虧或發生營業上之利害關係。但會員董事或監事之代表人，對於其所代表之會員為此項行為者，不在此限。
前項人員，不得對該證券交易所之會員供給資金，分擔盈虧或發生營業上之利害關係。但會員董事或監事之代表人，對於其所代表之會員為此項行為者，不在此限。
第一百十七條
主管機關發現證券交易所之董事、監事之當選有不正當之情事者，或董事、監事、經理人有違反法令、章程或本於法令之行政處分時，得通知該證券交易所令其解任。
第一百十八條
會員制證券交易所之董事、監事或經理人，除本法有規定者外，準用公司法關於董事、監察人或經理人之規定。
第一百十九條
會員制證券交易所，除左列各款外，非經主管機關核准，不得以任何方法運用交割結算基金：
一、政府債券之買進。
二、銀行存款或郵政儲蓄。
一、政府債券之買進。
二、銀行存款或郵政儲蓄。
第一百二十條
會員制證券交易所之董事、監事及職員，對於所知有關有價證券交易之秘密，不得洩漏。
第一百二十一條
本節關於董事、監事之規定，對於會員董事、監事之代表人準用之。
第一百二十二條
會員制證券交易所因左列事由之一而解散：
一、章程所定解散事由之發生。
二、會員大會之決議。
三、會員不滿七人時。
四、破產。
五、證券交易所設立許可之撤銷。
前項第二款之解散，非經主管機關核准，不生效力。
一、章程所定解散事由之發生。
二、會員大會之決議。
三、會員不滿七人時。
四、破產。
五、證券交易所設立許可之撤銷。
前項第二款之解散，非經主管機關核准，不生效力。
第一百二十三條
會員制證券交易所僱用業務人員應具備之條件及解除職務，準用第五十四條及第五十六條之規定。
第三節 公司制證券交易所
第一百二十四條
公司制證券交易所之組織，以股份有限公司為限。
第一百二十五條
公司制證券交易所章程，除依公司法規定者外，並應記載左列事項：
一、在交易所集中交易之經紀商或自營商之名額及資格。
二、存續期間。
前項第二款之存續期間，不得逾十年。但得視當地證券交易發展情形，於期滿三個月前，呈請主管機關核准延長之。
一、在交易所集中交易之經紀商或自營商之名額及資格。
二、存續期間。
前項第二款之存續期間，不得逾十年。但得視當地證券交易發展情形，於期滿三個月前，呈請主管機關核准延長之。
第一百二十六條
證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。
公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。
前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。
公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。
前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。
立法說明
證券交易所為證券集中交易市場之核心，其功能為建立集中交易市場之運作及交易秩序之維護，具有公益性質。應由社會公正專業人士參與或監督交易所業務之執行。但為求公正、客觀、超然，避免政治酬庸致生流弊，主管機關應訂立公益董監事之選任標準及辦法，以昭公信。
第一百二十七條
公司制證券交易所發行之股票，不得於自己或他人開設之有價證券集中交易市場，上市交易。
第一百二十八條
公司制證券交易所不得發行無記名股票；其股份轉讓之對象，以依本法許可設立之證券商為限。
每一證券商得持有證券交易所股份之比率，由主管機關定之。
每一證券商得持有證券交易所股份之比率，由主管機關定之。
立法說明
為過渡公司制證券交易所成為會員制之需要，爰修正本條明定證券交易所股票轉讓之對象以證券商為限；另為避免壟斷並規定每一證券商之持有證券交易所股份之比率由主管機關定之。
第一百二十九條
在公司制證券交易所交易之證券經紀商或證券自營商，應由交易所與其訂立供給使用有價證券集中交易市場之契約，並檢同有關資料，申報主管機關核備。
第一百三十條
前條所訂之契約，除因契約所訂事項終止外，因契約當事人一方之解散或證券自營商、證券經紀商業務特許之撤銷或歇業而終止。
第一百三十一條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
第一百三十二條
公司制證券交易所於其供給使用有價證券集中交易市場之契約內，應訂立由證券自營商或證券經紀商繳存交割結算基金，及繳付證券交易經手費。
前項交割結算基金金額標準，由主管機關以命令定之。
第一項之經手費費率，應由證券交易所會同證券商同業公會擬訂，申報主管機關核定之。
前項交割結算基金金額標準，由主管機關以命令定之。
第一項之經手費費率，應由證券交易所會同證券商同業公會擬訂，申報主管機關核定之。
第一百三十三條
公司制證券交易所應於契約內訂明對使用其有價證券集中交易市場之證券自營商或證券經紀商有第一百十條各款規定之情事時，應繳納違約金或停止或限制其買賣或終止契約。
第一百三十四條
公司制證券交易所依前條之規定，終止證券自營商或證券經紀商之契約者，準用第一百十一條之規定。
第一百三十五條
公司制證券交易所於其供給使用有價證券集中交易市場之契約內，應比照本法第一百十二條之規定，訂明證券自營商或證券經紀商於被指定了結他證券自營商或證券經紀商所為之買賣者，有依約履行之義務。
第一百三十六條
證券自營商或證券經紀商依第一百三十三條之規定終止契約，或被停止買賣時，對其在有價證券集中交易市場所為之買賣，有了結之義務。
第一百三十七條
第四十一條、第四十八條、第五十三條第一款至第四款及第六款、第五十八條、第五十九條、第一百十五條、第一百十七條、第一百十九條至第一百二十一條及第一百二十三條之規定，於公司制證券交易所準用之。
立法說明
一、避免公司制證券交易所過度分派盈餘，或資產重估增值徒使股份膨脹等，增列第四十一條之準用。
二、現行第五十三條「第一款至第三款及第五款」之款次已修正改列為第二款至第四款及第六款，又修正條文第五十三條第一款有關公司法第三十條規定事項，仍應準用，爰修正為「第五十三條第一款至第四款以及第六款」。
二、現行第五十三條「第一款至第三款及第五款」之款次已修正改列為第二款至第四款及第六款，又修正條文第五十三條第一款有關公司法第三十條規定事項，仍應準用，爰修正為「第五十三條第一款至第四款以及第六款」。
第四節 有價證券之上市及買賣
第一百三十八條
證券交易所除分別訂定各項準則外，應於其業務規則或營業細則中，將有關左列各款事項詳細訂定之：
一、有價證券之上市。
二、有價證券集中交易市場之使用。
三、證券經紀商或證券自營商之買賣受託。
四、市場集會之關閉與停止。
五、買賣種類。
六、證券自營商或證券經紀商間進行買賣有價證券之程序，及買賣契約成立之方法。
七、買賣單位。
八、價格升降單位及幅度。
九、結算及交割日期與方法。
十、買賣有價證券之委託數量、價格、撮合成交情形等交易資訊之即時揭露。
十一、其他有關買賣之事項。
前項各款之訂定，不得違反法令之規定；其有關證券商利益事項，並應先徵詢證券商同業公會之意見。
一、有價證券之上市。
二、有價證券集中交易市場之使用。
三、證券經紀商或證券自營商之買賣受託。
四、市場集會之關閉與停止。
五、買賣種類。
六、證券自營商或證券經紀商間進行買賣有價證券之程序，及買賣契約成立之方法。
七、買賣單位。
八、價格升降單位及幅度。
九、結算及交割日期與方法。
十、買賣有價證券之委託數量、價格、撮合成交情形等交易資訊之即時揭露。
十一、其他有關買賣之事項。
前項各款之訂定，不得違反法令之規定；其有關證券商利益事項，並應先徵詢證券商同業公會之意見。
立法說明
一、證券交易所主事集中交易市場之交易系統運作，對於交易資訊之掌控最為完整、詳實，而盤中交易資訊為投資判斷重要之依據，宜由證券交易所統籌盤中交易資訊及時揭露事宜，爰於第一項增訂第十款俾資依據。
二、第一項第十款移列第十一款。
二、第一項第十款移列第十一款。
第一百三十九條
依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。
股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。
股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。
立法說明
一、第一項未修正。
二、為簡化股票已上市公司之再發行新股之上市程序，第二項修正為二、三兩項；並於第二項增列但書，規定公司若發生有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣，俾免上市後依第一百五十六條予以限制買賣。
二、為簡化股票已上市公司之再發行新股之上市程序，第二項修正為二、三兩項；並於第二項增列但書，規定公司若發生有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣，俾免上市後依第一百五十六條予以限制買賣。
第一百四十條
證券交易所應訂定有價證券上市審查準則及上市契約準則，申請主管機關核定之。
第一百四十一條
證券交易所與上市有價證券之公司訂立之有價證券上市契約，其內容不得牴觸上市契約準則之規定，並應報請主管機關備查。
立法說明
一、考量目前發行人申請其有價證券上市，係由證券交易所實質審核，故將證券交易所應與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約，並申報主管機關「核准」之規定，修正為報請主管機關「備查」，以符合實際狀況。
二、主管機關對於證券交易所通過之上市決議案，基於保護公益或投資人利益之必要，仍得依本法第一百六十一條規定，停止、禁止、變更或撤銷其決議案，尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全。
二、主管機關對於證券交易所通過之上市決議案，基於保護公益或投資人利益之必要，仍得依本法第一百六十一條規定，停止、禁止、變更或撤銷其決議案，尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全。
第一百四十二條
發行人公開發行之有價證券於發行人與證券交易所訂立有價證券上市契約後，始得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。
立法說明
配合第一百四十一條將證券交易所與上市有價證券之公司訂立之有價證券上市契約修正為報請主管機關備查，爰將本條修正為發行人公開發行之有價證券於發行人與證券交易所訂立有價證券上市契約後，方得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。
第一百四十三條
有價證券上市費用，應於上市契約中訂定；其費率由證券交易所申報主管機關核定之。
第一百四十四條
證券交易所得依法令或上市契約之規定終止有價證券上市，並應報請主管機關備查。
立法說明
一、鑒於證券交易所同意有價證券上市，屬其私權行使之範疇，故證券交易所終止有價證券上市，亦應回歸其私權行使，加以現行實務作法，係證券交易所依其所訂有價證券上市契約、營業細則及相關處理程序之規定，實質審核有價證券之終止上市，爰將應報經主管機關「核准」之規定，修正為應報請主管機關「備查」，以符合實際狀況，並酌作文字修正。
二、主管機關對於證券交易所所為終止有價證券上市之處置，基於保護公益或投資人利益之必要，仍得依本法第一百六十一條規定，停止、禁止、變更或撤銷其處置，尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全或損及上市有價證券公司與投資人之權益。
二、主管機關對於證券交易所所為終止有價證券上市之處置，基於保護公益或投資人利益之必要，仍得依本法第一百六十一條規定，停止、禁止、變更或撤銷其處置，尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全或損及上市有價證券公司與投資人之權益。
第一百四十五條
於證券交易所上市之有價證券，其發行人得依上市契約申請終止上市。
證券交易所應擬訂申請終止上市之處理程序，報請主管機關核定；修正時，亦同。
證券交易所應擬訂申請終止上市之處理程序，報請主管機關核定；修正時，亦同。
立法說明
一、第一項未修正。
二、修正第二項，規定證券交易所應擬訂上市有價證券發行人申請有價證券終止上市之處理程序，報請主管機關核定，以茲明確，並酌作文字修正。
二、修正第二項，規定證券交易所應擬訂上市有價證券發行人申請有價證券終止上市之處理程序，報請主管機關核定，以茲明確，並酌作文字修正。
第一百四十六條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、證券交易所終止有價證券上市，屬私權行使之範疇，不宜再由主管機關指定終止上市之生效日期，而宜回歸證券交易所依其職權訂定相關作業細則及修正後之前條第二項處理程序辦理，爰刪除本條。
二、證券交易所終止有價證券上市，屬私權行使之範疇，不宜再由主管機關指定終止上市之生效日期，而宜回歸證券交易所依其職權訂定相關作業細則及修正後之前條第二項處理程序辦理，爰刪除本條。
第一百四十七條
證券交易所依法令或上市契約之規定，或為保護公眾之利益，就上市有價證券停止或回復其買賣時，應報請主管機關備查。
立法說明
一、鑒於證券交易所同意或終止有價證券上市，乃屬其私權行使之範疇，故證券交易所停止或回復上市有價證券之買賣，亦應回歸其私權行使。目前實務作法即由證券交易所依其營業細則進行實質審查，爰將證券交易所就上市有價證券停止或回復其買賣時，應申報主管機關「核准」之規定，改為報請主管機關「備查」。
二、主管機關對於證券交易所所為停止上市有價證券買賣或回復其買賣之處置，基於保護公益或投資人利益之必要，仍得依本法第一百六十一條規定，停止、禁止、變更或撤銷其處置，尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全或損及上市有價證券公司與投資人之權益。
二、主管機關對於證券交易所所為停止上市有價證券買賣或回復其買賣之處置，基於保護公益或投資人利益之必要，仍得依本法第一百六十一條規定，停止、禁止、變更或撤銷其處置，尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全或損及上市有價證券公司與投資人之權益。
第一百四十八條
於證券交易所上市有價證券之公司，有違反本法或依本法發布之命令時，主管機關為保護公益或投資人利益，得命令該證券交易所停止該有價證券之買賣或終止上市。
第一百四十九條
政府發行之債券，其上市由主管機關以命令行之，不適用本法有關上市之規定。
第一百五十條
上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但左列各款不在此限：
一、政府所發行債券之買賣。
二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。
三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。
四、其他符合主管機關所定事項者。
一、政府所發行債券之買賣。
二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。
三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。
四、其他符合主管機關所定事項者。
立法說明
本條係規定上市之有價證券應於集中交易市場買賣，但政府債券之買賣，及所列舉之第二款、第三款非屬常業性之私人間讓受行為，不在此限。惟以非屬常業性之私人間讓受行為，各有不同情況，該二款之規定已不足以涵蓋，如上市公司股東，基於公司法第三百十七條等有關規定，請求公司收購其所持有之股份，其收購價格與收購日市場價格如有差異時，暨華僑或外國人奉核准投資於股票上市公司，其股票經經濟部投審會依外國人投資條例第十一條第二項核准讓售他人等，是否屬第二款之範圍等，常有爭議。為因應市場不同情況，爰增訂第四款授權主管機關得衡酌規定，以具彈性。
第一百五十一條
於有價證券集中交易市場為買賣者，在會員制證券交易所限於會員；在公司制證券交易所限於訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商或證券經紀商。
第一百五十二條
證券交易所於有價證券集中交易市場，因不可抗拒之偶發事故，臨時停止集會，應向主管機關申報；回復集會時亦同。
第一百五十三條
證券交易所之會員或證券經紀商、證券自營商在證券交易所市場買賣證券，買賣一方不履行交付義務時，證券交易所應指定其他會員或證券經紀商或證券自營商代為交付。其因此所生價金差額及一切費用，證券交易所應先動用交割結算基金代償之；如有不足再由證券交易所代為支付，均向不履行交割之一方追償之。
第一百五十四條
證券交易所得就其證券交易經手費提存賠償準備金，備供前條規定之支付，其攤提方法、攤提比率、停止提存之條件及其保管、運用之方法，由主管機關以命令定之。
因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，就第一百零八條及第一百三十二條之交割結算基金有優先受償之權，其順序如左：
一、證券交易所。
二、委託人。
三、證券經紀商、證券自營商。
交割結算基金不敷清償時，其未受清償部分，得依本法第五十五條第二項之規定受償之。
因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，就第一百零八條及第一百三十二條之交割結算基金有優先受償之權，其順序如左：
一、證券交易所。
二、委託人。
三、證券經紀商、證券自營商。
交割結算基金不敷清償時，其未受清償部分，得依本法第五十五條第二項之規定受償之。
第一百五十五條
對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
二、（刪除）
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市場價格或市場秩序之虞。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。
前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
二、（刪除）
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市場價格或市場秩序之虞。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。
前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。
立法說明
照協商條文通過。
第一百五十六條
主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制：
一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。
五、發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件。
六、其他重大情事。
一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。
五、發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件。
六、其他重大情事。
立法說明
一、增訂第一項第五款。
二、企業的營運方式達到或超越道德、法律及公眾要求的標準，而進行商業活動時亦考慮到對各相關利益者造成的影響，企業社會責任的概念是基於商業運作必須符合可持續發展的想法，企業除了考慮自身的財政和經營狀況外，也要加入其對社會和自然環境所造成的影響的考量。
三、以味全食品股份有限公司為例，其為黑心油風暴主角頂新國際集團旗下上市公司，而頂新製油涉嫌以低價添購大統黑心原料油，摻入替味全代工的21款油品中，再重新包裝成味全產品販售，2013年10月16日，大統黑心油事件爆發後，頂新味全隱瞞19天才下架。
四、目前金管會正研議強制推動，上市（櫃）食品業、金融業、化學工業及實收資本額100億元以上的公司明年應編製企業社會責任報告書，金管會主委表示，為強化對食品類股的監管，強制食品類股的CSR報告書要經過會計師第三方認證查核後才能公布。
五、為強化上述企業責任報告書之約束力，修法針對發生重大公害或食安事件之上市公司應停止其有價證券一部或全部之買賣。
二、企業的營運方式達到或超越道德、法律及公眾要求的標準，而進行商業活動時亦考慮到對各相關利益者造成的影響，企業社會責任的概念是基於商業運作必須符合可持續發展的想法，企業除了考慮自身的財政和經營狀況外，也要加入其對社會和自然環境所造成的影響的考量。
三、以味全食品股份有限公司為例，其為黑心油風暴主角頂新國際集團旗下上市公司，而頂新製油涉嫌以低價添購大統黑心原料油，摻入替味全代工的21款油品中，再重新包裝成味全產品販售，2013年10月16日，大統黑心油事件爆發後，頂新味全隱瞞19天才下架。
四、目前金管會正研議強制推動，上市（櫃）食品業、金融業、化學工業及實收資本額100億元以上的公司明年應編製企業社會責任報告書，金管會主委表示，為強化對食品類股的監管，強制食品類股的CSR報告書要經過會計師第三方認證查核後才能公布。
五、為強化上述企業責任報告書之約束力，修法針對發生重大公害或食安事件之上市公司應停止其有價證券一部或全部之買賣。
第一百五十七條
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
立法說明
一、增訂第六項。
二、規範公司發行具有股權性質之其他有價證券如可轉換公司債等準用本條，以周嚴有價證券之歸入權行使規範。
二、規範公司發行具有股權性質之其他有價證券如可轉換公司債等準用本條，以周嚴有價證券之歸入權行使規範。
第一百五十七條 之一
下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。
立法說明
照黨團協商條文通過。
第五節 有價證券買賣之受託
第一百五十八條
證券經紀商接受於有價證券集中交易市場為買賣之受託契約，應依證券交易所所訂受託契約準則訂定之。
前項受託契約準則之主要內容，由主管機關以命令定之。
前項受託契約準則之主要內容，由主管機關以命令定之。
第一百五十九條
證券經紀商不得接受對有價證券買賣代為決定種類、數量、價格或買入、賣出之全權委託。
第一百六十條
證券經紀商不得於其本公司或分支機構以外之場所，接受有價證券買賣之委託。
第六節 監督
第一百六十一條
主管機關為保護公益或投資人利益，得以命令通知證券交易所變更其章程、業務規則、營業細則、受託契約準則及其他章則或停止、禁止、變更、撤銷其決議案或處分。
第一百六十二條
主管機關對於證券交易所之檢查及命令提出資料，準用第六十四條之規定。
第一百六十三條
證券交易所之行為，有違反法令或本於法令之行政處分，或妨害公益或擾亂社會秩序時，主管機關得為左列之處分：
一、解散證券交易所。
二、停止或禁止證券交易所之全部或一部業務。但停止期間，不得逾三個月。
三、以命令解任其董事、監事、監察人或經理人。
四、糾正。
主管機關為前項第一款或第二款之處分時，應先報經行政院核准。
一、解散證券交易所。
二、停止或禁止證券交易所之全部或一部業務。但停止期間，不得逾三個月。
三、以命令解任其董事、監事、監察人或經理人。
四、糾正。
主管機關為前項第一款或第二款之處分時，應先報經行政院核准。
第一百六十四條
主管機關得於各該證券交易所派駐監理人員，其監理辦法，由主管機關以命令定之。
第一百六十五條
證券交易所及其會員，或與證券交易所訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商、證券經紀商，對監理人員本於法令所為之指示，應切實遵行。
第五章之一 外國公司
第一百六十五條 之一
外國公司所發行之股票，首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市、上櫃買賣或登錄興櫃時，其股票未在國外證券交易所交易者，除主管機關另有規定外，其有價證券之募集、發行、私募及買賣之管理、監督，準用第五條至第八條、第十三條至第十四條之一、第十四條之二第一項至第四項、第六項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第五項、第六項、第十四條之五、第十四條之六、第十九條至第二十一條、第二十二條至第二十五條之一、第二十六條之三、第二十七條、第二十八條之一第二項至第四項、第二十八條之二、第二十八條之四至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條至第四十三條之八、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。
立法說明
一、因本法於一百零七年四月二十五日增訂第十四條之二第三項有關公開發行公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務，獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之之規定，爰配合修正準用上開規定之項次。
二、第十四條之六規定上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會，鑑於第一上市上櫃及興櫃外國公司，其管理、監督應比照我國上市上櫃及興櫃公司，爰增訂第一上市上櫃及興櫃外國公司準用上開規定。
二、第十四條之六規定上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會，鑑於第一上市上櫃及興櫃外國公司，其管理、監督應比照我國上市上櫃及興櫃公司，爰增訂第一上市上櫃及興櫃外國公司準用上開規定。
第一百六十五條 之二
前條以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司，其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者，除主管機關另有規定外，其有價證券在中華民國募集、發行及買賣之管理、監督，準用第五條至第八條、第十三條、第十四條第一項、第三項、第十九條至第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十九條至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條、第三十六條第一項至第六項、第三十八條至第四十條、第四十二條、第四十三條、第四十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。
立法說明
一、本條新增。
二、考量修正條文第一百六十五條之一以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構分支機構及外國公司之從屬公司（例如行政院金融監督管理委員會九十六年六月一日金管證一字第０九六００二五七０三六號函對於外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司所定之相關資格條件），因其已受外國證券主管機關相當之監理，即第二上市櫃外國公司有價證券於國外募集、發行及買賣之行為尚無必要準用本法之相關規定，僅就其有價證券於中華民國募集、發行及買賣之行為，除主管機關另有規定外（例如外國公司據以組織登記之外國法律，對保障投資人較有利者，得適用其母國法律），準用本法相關條文規定為管理、監督，並逐一列出其準用之條文。
二、考量修正條文第一百六十五條之一以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構分支機構及外國公司之從屬公司（例如行政院金融監督管理委員會九十六年六月一日金管證一字第０九六００二五七０三六號函對於外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司所定之相關資格條件），因其已受外國證券主管機關相當之監理，即第二上市櫃外國公司有價證券於國外募集、發行及買賣之行為尚無必要準用本法之相關規定，僅就其有價證券於中華民國募集、發行及買賣之行為，除主管機關另有規定外（例如外國公司據以組織登記之外國法律，對保障投資人較有利者，得適用其母國法律），準用本法相關條文規定為管理、監督，並逐一列出其準用之條文。
第一百六十五條 之三
外國公司，應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人，並以之為本法在中華民國境內之負責人。
前項代理人應在中華民國境內有住所或居所。
外國公司應將第一項代理人之姓名、住所或居所及授權文件向主管機關申報；變更時，亦同。
前項代理人應在中華民國境內有住所或居所。
外國公司應將第一項代理人之姓名、住所或居所及授權文件向主管機關申報；變更時，亦同。
立法說明
一、本條新增。
二、為便於對外國公司之行政管理，爰參考公司法第三百七十二條、第三百八十六條等規定，增訂本條。
三、本法所規範之外國公司，嗣後如於我國境內設立分公司或有營業、借貸等行為，仍應依公司法第三百七十二條、第三百八十六條或其他法律規定辦理。
二、為便於對外國公司之行政管理，爰參考公司法第三百七十二條、第三百八十六條等規定，增訂本條。
三、本法所規範之外國公司，嗣後如於我國境內設立分公司或有營業、借貸等行為，仍應依公司法第三百七十二條、第三百八十六條或其他法律規定辦理。
第六章 仲裁
第一百六十六條
依本法所為有價證券交易所生之爭議，當事人得依約定進行仲裁。但證券商與證券交易所或證券商相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應進行仲裁。
前項仲裁，除本法規定外，依仲裁法之規定。
前項仲裁，除本法規定外，依仲裁法之規定。
立法說明
配合商務仲裁條例業於民國八十七年修正名稱為仲裁法，本條第二項酌作文字修正。
第一百六十七條
爭議當事人之一造違反前條規定，另行提起訴訟時，他造得據以請求法院駁回其訴。
第一百六十八條
爭議當事人之仲裁人不能依協議推定另一仲裁人時，由主管機關依申請或以職權指定之。
第一百六十九條
證券商對於仲裁之判斷，或依仲裁法第四十四條成立之和解，延不履行時，除有仲裁法第四十條情形，經提起撤銷判斷之訴者外，在其未履行前，主管機關得以命令停止其業務。
立法說明
配合商務仲裁條例名稱及條次變更，修正本條引敘之條次，並酌作文字修正。
第一百七十條
證券商同業公會及證券交易所應於章程或規則內，訂明有關仲裁之事項。但不得牴觸本法及仲裁法。
立法說明
配合商務仲裁條例業於民國八十七年修正名稱為仲裁法，本條酌作文字修正。
第七章 罰則
第一百七十一條
有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。
犯前項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。
犯前三項之罪，於犯罪後自首，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。
犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益超過罰金最高額時，得於犯罪獲取之財物或財產上利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項至第三項之罪，犯罪所得屬犯罪行為人或其以外之自然人、法人或非法人團體因刑法第三十八條之一第二項所列情形取得者，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。
第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。
犯前項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。
犯前三項之罪，於犯罪後自首，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。
犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如自動繳交全部犯罪所得者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪，其因犯罪獲取之財物或財產上利益超過罰金最高額時，得於犯罪獲取之財物或財產上利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項至第三項之罪，犯罪所得屬犯罪行為人或其以外之自然人、法人或非法人團體因刑法第三十八條之一第二項所列情形取得者，除應發還被害人、第三人或得請求損害賠償之人外，沒收之。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。
第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
立法說明
一、第一項、第三項、第八項及第九項未修正。
二、修正第二項：
(一)查原第二項係考量犯罪所得達新臺幣一億元對金融交易秩序之危害較為嚴重而有加重處罰之必要，惟「犯罪所得金額達新臺幣一億元」之要件與行為人主觀之惡性無關，故是否具有故意或認識(即預見)，並不影響犯罪成立，是以犯罪行為所發生之客觀結果，即「犯罪所得」達法律擬制之一定金額時，即加重處罰，以資懲儆；且鑑於該項規定涉及罪刑之認定，該「犯罪所得」之範圍宜具體明確。
(二)另查原本項立法說明載明：計算「犯罪所得」時點，依照刑罰理論，應以犯罪行為既遂或結果發生時該股票之市場交易價格，或當時該公司資產之市值為準。至於計算方法，可依據相關交易情形或帳戶資金進出情形或其他證據資料加以計算。例如對於內線交易可以行為人真文買賣之股數與消息公開後價格漲跌之變化幅度差額計算之，不法炒作亦可以炒作行為期間股價與同性質同類股或大盤漲跌幅度比較乘以操縱股數，計算其差額。
(三)參照前述立法說明，原第二項之「犯罪所得」，指因犯罪該股票之市場交易價格．或當時該公司資產之市值為認定基準，而不擴及之後其變得之物或財產上利益及其孳息。其中關於內線交易之犯罪所得，司法實務上亦認為計算時應扣除犯罪行為人之成本(最高法院九十六年度台上字第七六四四號刑事裁判參照)，均與一百零四年十二月三十日修正公布之刑法第三十八條之一第四項所定沒收之「犯罪所得」範圍，包含違法行為所得、其變得之物或財產上利益及其孳息，且犯罪所得不得扣除成本，有所不同。為避免混淆，造成未來司法實務犯罪認定疑義，爰將第二項「犯罪所得」修正為「因犯罪獲取之財物或財產上利益」，以資明確。
(四)另「因犯罪獲取之財物或財產上利益」包含因犯罪取得之報酬，併此敘明。
三、原第四項及第五項所定「如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物」之減輕或免除刑罰規定，無涉構成犯罪事實．非屬不法構成要件，性質上為「刑罰裁量規則」。基於刑事立法政策一貫性，其「犯罪所得」之範圍，為與刑法第三十八條之一第四項所定沒收之「犯罪所得」範圍一致，以達所宣示「任何人都不得保有犯罪所得」之立法目的，爰配合刑法沒收新制之犯罪所得範圍酌作文字修正。
四、原第六項規定犯罪所得利益超過罰金最高額得加重罰金之規定，係以「犯罪所得」高於法定最高額罰金酌加之例外規定，該「犯罪所得」之範圍，參照前揭說明二，應以因犯罪行為時獲取之財物或財產上利益為計，不應因行為人交易能力、物價變動、經濟景氣等因素而有所增減，爰修正第六項，以資明確。
五、修正第七項：
(一)依刑法第三十八條之一第四項規定，犯罪所得包括「違法行為所得，其變得之物或財產上利益及其孳息」，其範圍較原規定完整，爰將「因犯罪所得財物或財產上利益」修正為「犯罪所得」。
(二)刑法第三十八條之一第五項之犯罪所得發還對象為被害人較原第七項規定之範圍限縮，被害人以外之證券投資人恐僅能依刑事訴訟法第四百七十三條規定．於沒收之裁判確定後一年內聲請發還或給付，保障較為不利，爰仍予維持明定，並酌作文字修正。
(三)配合刑法第三十八條之一之犯罪所得沒收主體除犯罪行為人外，已修正擴及犯罪行為人以外之自然人、法人或非法人團體，爰作文字修正。
(四)又刑法修正刪除追繳及抵償之規定，統一替代沒收之執行方式為追徵，並依沒收標的之不同，分別於第三十八條第四項及第三十八條之一第三項為追徵之規定，爰刪除後段規定，回歸適用刑法相關規定。
二、修正第二項：
(一)查原第二項係考量犯罪所得達新臺幣一億元對金融交易秩序之危害較為嚴重而有加重處罰之必要，惟「犯罪所得金額達新臺幣一億元」之要件與行為人主觀之惡性無關，故是否具有故意或認識(即預見)，並不影響犯罪成立，是以犯罪行為所發生之客觀結果，即「犯罪所得」達法律擬制之一定金額時，即加重處罰，以資懲儆；且鑑於該項規定涉及罪刑之認定，該「犯罪所得」之範圍宜具體明確。
(二)另查原本項立法說明載明：計算「犯罪所得」時點，依照刑罰理論，應以犯罪行為既遂或結果發生時該股票之市場交易價格，或當時該公司資產之市值為準。至於計算方法，可依據相關交易情形或帳戶資金進出情形或其他證據資料加以計算。例如對於內線交易可以行為人真文買賣之股數與消息公開後價格漲跌之變化幅度差額計算之，不法炒作亦可以炒作行為期間股價與同性質同類股或大盤漲跌幅度比較乘以操縱股數，計算其差額。
(三)參照前述立法說明，原第二項之「犯罪所得」，指因犯罪該股票之市場交易價格．或當時該公司資產之市值為認定基準，而不擴及之後其變得之物或財產上利益及其孳息。其中關於內線交易之犯罪所得，司法實務上亦認為計算時應扣除犯罪行為人之成本(最高法院九十六年度台上字第七六四四號刑事裁判參照)，均與一百零四年十二月三十日修正公布之刑法第三十八條之一第四項所定沒收之「犯罪所得」範圍，包含違法行為所得、其變得之物或財產上利益及其孳息，且犯罪所得不得扣除成本，有所不同。為避免混淆，造成未來司法實務犯罪認定疑義，爰將第二項「犯罪所得」修正為「因犯罪獲取之財物或財產上利益」，以資明確。
(四)另「因犯罪獲取之財物或財產上利益」包含因犯罪取得之報酬，併此敘明。
三、原第四項及第五項所定「如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物」之減輕或免除刑罰規定，無涉構成犯罪事實．非屬不法構成要件，性質上為「刑罰裁量規則」。基於刑事立法政策一貫性，其「犯罪所得」之範圍，為與刑法第三十八條之一第四項所定沒收之「犯罪所得」範圍一致，以達所宣示「任何人都不得保有犯罪所得」之立法目的，爰配合刑法沒收新制之犯罪所得範圍酌作文字修正。
四、原第六項規定犯罪所得利益超過罰金最高額得加重罰金之規定，係以「犯罪所得」高於法定最高額罰金酌加之例外規定，該「犯罪所得」之範圍，參照前揭說明二，應以因犯罪行為時獲取之財物或財產上利益為計，不應因行為人交易能力、物價變動、經濟景氣等因素而有所增減，爰修正第六項，以資明確。
五、修正第七項：
(一)依刑法第三十八條之一第四項規定，犯罪所得包括「違法行為所得，其變得之物或財產上利益及其孳息」，其範圍較原規定完整，爰將「因犯罪所得財物或財產上利益」修正為「犯罪所得」。
(二)刑法第三十八條之一第五項之犯罪所得發還對象為被害人較原第七項規定之範圍限縮，被害人以外之證券投資人恐僅能依刑事訴訟法第四百七十三條規定．於沒收之裁判確定後一年內聲請發還或給付，保障較為不利，爰仍予維持明定，並酌作文字修正。
(三)配合刑法第三十八條之一之犯罪所得沒收主體除犯罪行為人外，已修正擴及犯罪行為人以外之自然人、法人或非法人團體，爰作文字修正。
(四)又刑法修正刪除追繳及抵償之規定，統一替代沒收之執行方式為追徵，並依沒收標的之不同，分別於第三十八條第四項及第三十八條之一第三項為追徵之規定，爰刪除後段規定，回歸適用刑法相關規定。
第一百七十二條
證券交易所之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約或收受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金。
前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。
前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。
立法說明
一、第一項及第二項未修正。
二、依修正後刑法第三十八條之一第四項規定，犯罪所得包括違法行為所得、其變得之物或財產上利益及其孳息，原第三項規定「所收受之財物沒收之」，不包括財產上利益，範圍過於狹隘。又刑法修正後，追徵為全部或一部不能沒收之執行方式，爰配合刪除原第三項，回歸適用刑法相關規定。
二、依修正後刑法第三十八條之一第四項規定，犯罪所得包括違法行為所得、其變得之物或財產上利益及其孳息，原第三項規定「所收受之財物沒收之」，不包括財產上利益，範圍過於狹隘。又刑法修正後，追徵為全部或一部不能沒收之執行方式，爰配合刪除原第三項，回歸適用刑法相關規定。
第一百七十三條
對於前條人員關於違背職務之行為，行求期約或交付不正利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
犯前項之罪而自首者，得免除其刑。
犯前項之罪而自首者，得免除其刑。
立法說明
罰金型修正為以新臺幣為單位。另由於違反本法之犯罪者，往往多屬於嚴重之經濟犯罪，參照過去執行案例實務，低額罰金顯不足以收嚇阻之效，故參酌銀行法提高罰金刑之幅度，將最高刑度提高。
第一百七十四條
有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金：
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：
一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書。
二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明。
三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。
外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依第二項及第三項規定處罰。
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：
一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書。
二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明。
三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。
外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依第二項及第三項規定處罰。
立法說明
照黨團協商條文通過。
第一百七十四條 之一
第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為，有害及公司之權利者，公司得聲請法院撤銷之。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為，推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或自行為時起經過十年而消滅。
前六項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為，推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或自行為時起經過十年而消滅。
前六項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
立法說明
一、配合本法新增外國公司章之規定，基於我國公司及外國公司平等原則，以及參照銀行法第一百二十五條之五規定，增訂第七項，定明前六項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
二、外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人於中華民國境內所為之無償行為或有償行為，或涉及該外國公司在中華民國境內財產之無償行為或有償行為有害及該外國公司之權利時，該外國公司即得援引第七項之規定向我國法院聲請撤銷，以保障該外國公司及其股東之權利。
三、第一項至第六項未修正。
二、外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人於中華民國境內所為之無償行為或有償行為，或涉及該外國公司在中華民國境內財產之無償行為或有償行為有害及該外國公司之權利時，該外國公司即得援引第七項之規定向我國法院聲請撤銷，以保障該外國公司及其股東之權利。
三、第一項至第六項未修正。
第一百七十四條 之二
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、配合一百零五年十二月二十八日修正公布之洗錢防制法第三條第一款規定，將特定犯罪門檻降為最輕本刑為六月以上有期徒刑以上之刑之罪，均已涵括原條文所列舉適用洗錢防制法相關規定之犯罪，本條已無規範必要，爰予刪除。
二、配合一百零五年十二月二十八日修正公布之洗錢防制法第三條第一款規定，將特定犯罪門檻降為最輕本刑為六月以上有期徒刑以上之刑之罪，均已涵括原條文所列舉適用洗錢防制法相關規定之犯罪，本條已無規範必要，爰予刪除。
第一百七十四條 之三
以竊取、毀壞或其他非法方法危害證券交易所、證券櫃檯買賣中心或證券集中保管事業之核心資通系統設備功能正常運作者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以下罰金。
意圖危害國家安全或社會安定，而犯前項之罪者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣五千萬元以下罰金。
前二項情形致損及證券交易市場穩定者，加重其刑至二分之一。
第一項及第二項之未遂犯罰之。
意圖危害國家安全或社會安定，而犯前項之罪者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣五千萬元以下罰金。
前二項情形致損及證券交易市場穩定者，加重其刑至二分之一。
第一項及第二項之未遂犯罰之。
立法說明
照協商條文通過。,
第一百七十四條 之四
對證券交易所、證券櫃檯買賣中心或證券集中保管事業之核心資通系統，以下列方法之一，危害其功能正常運作者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以下罰金：
一、無故輸入其帳號密碼、破解使用電腦之保護措施或利用電腦系統之漏洞，而入侵其電腦或相關設備。
二、無故以電腦程式或其他電磁方式干擾其電腦或相關設備。
三、無故取得、刪除或變更其電腦或相關設備之電磁紀錄。
製作專供犯前項之罪之電腦程式，而供自己或他人犯前項之罪者，亦同。
意圖危害國家安全或社會安定，而犯前二項之罪者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣五千萬元以下罰金。
前三項情形致損及證券交易市場穩定者，加重其刑至二分之一。
第一項至第三項之未遂犯罰之。
一、無故輸入其帳號密碼、破解使用電腦之保護措施或利用電腦系統之漏洞，而入侵其電腦或相關設備。
二、無故以電腦程式或其他電磁方式干擾其電腦或相關設備。
三、無故取得、刪除或變更其電腦或相關設備之電磁紀錄。
製作專供犯前項之罪之電腦程式，而供自己或他人犯前項之罪者，亦同。
意圖危害國家安全或社會安定，而犯前二項之罪者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣五千萬元以下罰金。
前三項情形致損及證券交易市場穩定者，加重其刑至二分之一。
第一項至第三項之未遂犯罰之。
立法說明
照協商條文通過。,
第一百七十五條
違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者，依前項規定處罰。
違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者，依第一項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定，或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者，依前項規定處罰。
違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者，依第一項規定處罰。
立法說明
一、原條文有關違反第二十二條未向主管機關申報生效而為有價證券募集、發行或公開招募之處罰提高為五年以下有期徒刑，並移列至第一百七十四條第二項第三款規定，理由同第一百七十四條說明四。
二、增訂第二項，定明違反第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列條文之處罰規定。
三、原第一百七十五條及第一百七十八條就公開收購人違反第四十三條之一第二項規定應先向主管機關申報並公告後，始得為公開收購行為，分別訂有刑罰及行政罰規定，而未就違反行為之影響程度有所區分。考量公開收購人未經公告而為公開收購，影響市場交易秩序重大，而有刑事處罰之必要，爰將違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者以及第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購之處罰增訂於第三項，以期明確。
二、增訂第二項，定明違反第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列條文之處罰規定。
三、原第一百七十五條及第一百七十八條就公開收購人違反第四十三條之一第二項規定應先向主管機關申報並公告後，始得為公開收購行為，分別訂有刑罰及行政罰規定，而未就違反行為之影響程度有所區分。考量公開收購人未經公告而為公開收購，影響市場交易秩序重大，而有刑事處罰之必要，爰將違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者以及第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購之處罰增訂於第三項，以期明確。
第一百七十六條
（刪除）
立法說明
一、第七十四條及第八十四條均屬行政上消極防弊規定，無處刑罰之必要，宜改為行政罰。
二、為符合刑罰條文在前，行政罰條文在後之體例，本條移列為第一百七十七條之一，本條刪除。
二、為符合刑罰條文在前，行政罰條文在後之體例，本條移列為第一百七十七條之一，本條刪除。
第一百七十七條
違反第三十四條、第四十條、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百五十條或第一百六十五條規定者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十條、第一百五十條規定，或違反第一百六十五條之一準用第四十三條之八第一項規定者，依前項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十條、第一百五十條規定，或違反第一百六十五條之一準用第四十三條之八第一項規定者，依前項規定處罰。
立法說明
一、參照證券投資信託及顧問法第一百十二條未依規定交付公開說明書者，處罰鍰之規定，爰刪除第一款違反第三十一條第一項未依規定交付公開說明書及第四十三條之四第一項未依規定交付公開收購說明書之處罰，另於第一百七十八條第一項第二款改處以行政罰；又考量第六十一條有關有價證券買賣融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數之規定，尚非屬嚴重之經濟犯罪，爰刪除其刑罰之規定，另於第一百七十八條第一項第二款改處以行政罰，爰酌作修正後列為修正條文第一項。
二、增訂第二項，就第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列之條文者，亦為處罰之規定。
二、增訂第二項，就第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列之條文者，亦為處罰之規定。
第一百七十七條 之一
違反第七十四條或第八十四條規定者，處證券商相當於所取得有價證券價金額以下之罰鍰。但不得少於新臺幣二十四萬元。
立法說明
證券商違反第七十四條或第八十四條規定者，依本條所為罰鍰之處分，應處罰證券商本身，且其罰鍰之金額調高為不得少於新臺幣二十四萬元，俾與修正條文第一百七十八條之一對證券商等特許事業罰鍰下限之規定一致。
第一百七十八條
有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。
立法說明
一、配合修正條文第十四條之五增訂第三項，為敦促業者貫徹落實公司治理之行政管理目的，實有必要對違反該規定者處以罰鍰，爰修正第一項第二款規定。
二、第二項至第四項未修正。
二、第二項至第四項未修正。
第一百七十八條 之一
證券商、第十八條第一項所定之事業、證券商同業公會、證券交易所或證券櫃檯買賣中心有下列情事之一者，處各該事業或公會新臺幣三十萬元以上六百萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第二十一條之一第五項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百五十九條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第六十一條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條規定。
二、對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
三、於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
四、證券商或第十八條第一項所定之事業未確實執行內部控制制度。
五、第十八條第一項所定之事業違反同條第二項所定規則有關財務、業務或管理之規定。
六、證券商違反第二十二條第四項所定有關發行經主管機關核定之其他有價證券之準則、第四十四條第四項所定標準、規則、第六十條第二項所定辦法、第六十二條第二項所定辦法、規則或第七十條所定規則有關財務、業務或管理之規定。
七、證券櫃檯買賣中心違反第六十二條第二項所定辦法、證券商同業公會違反第九十條所定規則或證券交易所違反第九十三條、第九十五條、第一百零二條所定規則有關財務、業務或管理之規定。
依前項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
一、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第二十一條之一第五項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百五十九條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第六十一條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條規定。
二、對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
三、於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
四、證券商或第十八條第一項所定之事業未確實執行內部控制制度。
五、第十八條第一項所定之事業違反同條第二項所定規則有關財務、業務或管理之規定。
六、證券商違反第二十二條第四項所定有關發行經主管機關核定之其他有價證券之準則、第四十四條第四項所定標準、規則、第六十條第二項所定辦法、第六十二條第二項所定辦法、規則或第七十條所定規則有關財務、業務或管理之規定。
七、證券櫃檯買賣中心違反第六十二條第二項所定辦法、證券商同業公會違反第九十條所定規則或證券交易所違反第九十三條、第九十五條、第一百零二條所定規則有關財務、業務或管理之規定。
依前項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。
立法說明
一、考量證券商、證券服務事業及證券相關機構未完善建立或未確實執行內部控制制度、違反有關財務、業務或管理之規定等行為，對其本身及客戶恐致重大損失或影響市場秩序及公平性，為強化對前開事業及機構之法令遵循，達到使裁罰具勸阻性之效果，並兼顧金融市場發展，前開事業及機構之規模、違規行為之嚴重程度等因素綜合考量，修正第一項序文，將罰鍰上、下限提高為三十萬元及六百萬元。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第一百七十九條
法人及外國公司違反本法之規定者，除第一百七十七條之一及前條規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
立法說明
一、配合修正條文第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，對於證券商、證券服務事業、證券商同業公會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心違規之罰鍰處分，係以該違規之機構本身為受處罰對象，爰修正第一項，並列為本條文。
二、另考量若外國證券商在我國設立之分公司違反第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，應處罰公司而非負責人，為免產生適用疑義，爰將原第二項外國公司之規定整併至第一項，爰予刪除。
二、另考量若外國證券商在我國設立之分公司違反第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，應處罰公司而非負責人，為免產生適用疑義，爰將原第二項外國公司之規定整併至第一項，爰予刪除。
第一百八十條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、行政執行業務應回歸行政執行法辦理，爰予刪除本條文。
二、行政執行業務應回歸行政執行法辦理，爰予刪除本條文。
第一百八十條 之一
犯本章之罪所科罰金達新臺幣五千萬元以上而無力完納者，易服勞役期間為二年以下，其折算標準以罰金總額與二年之日數比例折算；所科罰金達新臺幣一億元以上而無力完納者，易服勞役期間為三年以下，其折算標準以罰金總額與三年之日數比例折算。
立法說明
一、本條新增。
二、照黨團協商條文通過。
二、照黨團協商條文通過。
第八章 附則
第一百八十一條
本法施行前已依證券商管理辦法公開發行之公司股票或公司債券，視同依本法公開發行。
第一百八十一條 之一
法院為審理違反本法之犯罪案件，得設立專業法庭或指定專人辦理。
立法說明
一、本條新增。
二、證券犯罪案件有其專業性、技術性，一般刑事法庭法官若無相當專業知識者，較不易掌握案件重點，為使證券犯罪案件之審理能符合法律及社會公平正義之要求，有設立證券專業法庭之必要，爰增訂本條。
二、證券犯罪案件有其專業性、技術性，一般刑事法庭法官若無相當專業知識者，較不易掌握案件重點，為使證券犯罪案件之審理能符合法律及社會公平正義之要求，有設立證券專業法庭之必要，爰增訂本條。
第一百八十一條 之二
經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
立法說明
配合修正條文第十四條之四第一項文字修正，酌修文字。
第一百八十二條
（刪除）
立法說明
本法自五十七年四月三十日公布施行，本條所定補正期間早已屆滿已無保留之必要，爰予刪除。
第一百八十二條 之一
本法施行細則，由主管機關定之。
立法說明
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，爰修正本條文。
第一百八十三條
本法施行日期，除中華民國八十六年五月七日、八十九年七月十九日修正公布之第五十四條、第九十五條及第一百二十八條，自九十年一月十五日施行；九十五年一月十一日修正公布之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，自九十六年一月一日施行；九十五年五月三十日修正公布條文，自九十五年七月一日施行；九十八年六月十日修正公布條文，自九十八年十一月二十三日施行；九十九年六月二日修正公布之第三十六條，自一百零一年一月一日施行；一百零一年一月四日修正公布之第三十六條第一項第二款，自一百零二會計年度施行外，自公布日施行。
本法中華民國一百十二年四月二十一日修正之第四十三條之一，自公布後一年施行。
本法中華民國一百十二年四月二十一日修正之第四十三條之一，自公布後一年施行。
立法說明
一、鑒於法律案經總統公布後，其公布日期為一般民眾所周知，較立法院三讀日期易於查閱，爰將立法院三讀日期調整為總統公布日期，並將原條文列為第一項。另八十六年五月七日修正公布之第九十五條亦自九十年一月十五日施行，爰酌作文字修正。
二、鑒於修正條文第四十三條之一大量持股申報及公告門檻規定，相關配套法令之訂定或修正及實務運作之調整，均需時間準備及因應，爰增訂第二項，明定該修正條文自公布後一年施行。
二、鑒於修正條文第四十三條之一大量持股申報及公告門檻規定，相關配套法令之訂定或修正及實務運作之調整，均需時間準備及因應，爰增訂第二項，明定該修正條文自公布後一年施行。
