公司法 - 瀏覽法律 | LawTrace 立法足跡

第一條

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

第二條

公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

修正將股份有限公司七人以上改為二人以上股東，以規模而言，股份有限公司一般無論在股東人數、員工人數及資本額均較有限公司為大，且有限公司大多都屬家族性中小企業，故而修正為一人以上股東所組成以符合實際。

第三條

公司以其本公司所在地為住所。
本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。

第四條

本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

將條文中「中國」二字修正為「中華民國」。

第五條

本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合行政程序法第十五條及訴願法第七條至第九條之規定，增訂第二項規定中央主管機關得將本法所規定之事項委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理。

第六條

公司非在中央主管機關登記後，不得成立。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為配合公司登記電腦化作業，無核發公司執照之必要。
二、若公司解散或經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；且目前行政機關行政作業上，均以公司執照影本為據，核發相關證照，致解散或經勒令歇業之公司仍得持公司執照影本辦理，實務上滋生爭議，爰予刪除「並發給執照」之文字，以杜紛擾。

第七條

公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。
前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、為配合九十八年四月二十九日修正公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，刪除授權由中央主管機關訂定公司設立最低資本額法源之改革措施，並為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，將原公司設立登記時，應先經會計師查核簽證之規定，修正為應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
二、公司設立後，資本額如有變更，於申請變更登記時，仍應先經會計師查核簽證。原條文有關公司申請變更登記資本額之查核簽證規定，移列第二項。
三、有關公司設立或變更登記資本額之查核簽證辦法，授權中央主管機關定之。原條文有關授權訂定辦法之規定，移列第三項。

第八條

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

第一、二項維持原條文，不予修正。增列第三項。

第九條

公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按公司法負責人為第一項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書。
二、第三項後段規定移列為第四項，並酌作文字修正。

第十條

公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。
二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。
三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、序文配合法制用語，酌作文字修正。
二、鑒於公司設立登記後，其資本額查核簽證之文件，依修正條文第七條第一項規定，固得於設立登記後三十日內檢送之，惟公司設立登記之資本額，仍應符合資本確實原則，以保障股東權益。對於公司未於修正條文第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之；但於主管機關命令解散前，公司已檢送者，不在此限。爰增訂第四款。

第十一條

公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。

第十二條

公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

第十三條

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關股東會決議之規定，增訂第二項。
二、依公司法立法例，特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。增列第三項。
三、原條文第二項酌作文字修正，並移列為第四項。
四、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正原條文第三項刪除刑責之規定，並移列為第五項。

第十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、公司舉債究以長期或短期債款支應，允屬企業自治事項，不宜強制規定，俾企業彈性運作，且各國立法例皆無此借款限制，本條爰予刪除。

第十五條

公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、公司間或與行號間有業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。
公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第十八條之修正，除許可業務應於章程載明外，其餘不限，爰刪除第一項。
二、增列第一項第二款開放中小企業資金融通之管道，對公司債可轉換為認股權證或股份等亦給予股東選擇權，使企業在資金的運用上有多重選擇，惟需受限於貸與企業淨值百分之四十之內。
三、第三項移列為第二項，刪除有關刑責之規定。

第十六條

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

因公司負責人之違反法律或章程之行為，自應由其自負保證之責任，而不必由公司負連帶賠償責任。同時配合除罪化之修訂原則，刪除有關罰金之規定。

第十七條

公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可文件後，方得申請公司登記。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、許可業務並不一定以發給證照為必要，第一項酌作文字修正。
二、為釐清行政作業程序，依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條之規定增列「或廢止」文字，以資周延；爰修正第二項。

第十七條之一

公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為釐清行政作業程序，於勒令歇業之處分確定後，始依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條規定廢止其公司登記或部分登記事項。

第十八條

公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、為簡政便民，自八十七年一月一日起實施公司營業項目代碼化作業，新設立或新增所營事業者，其所營事業應依「公司行號營業項目代碼表」規定辦理。惟之前已設立登記之公司，其所營事業多為文字敘述，範圍未臻明確，致公司或招標單位需反復詢問其對應之新代碼。為提升行政效率並全面推動代碼化措施，以利業務運作，爰增列第三項規定。
二、原條文第三項及第四項移列為第四項及第五項。

第十九條

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第二項所定「自負其責」，文義未臻明確，爰修正為「自負民事責任」。

第二十條

公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合商業會計法「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」乙節，因耗時費資，並無實益，爰予刪除。又「股東會」修正為「股東常會」，以資明確，並將「盈餘分配」修正為「盈餘分派」，統一用語。
二、公營事業之資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，亦有先經會計師查核簽證之必要，爰刪除原條文第二項「除公營事業外」之文字。
三、配合第二十九條之修正，第三項中增列「第一項」。
四、為避免負責人逃避查核，第五項增訂「規避」，以資周延，另對於表冊為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，毋庸另為贅文，爰修正第五項予以刪除，並將罰鍰數額酌予調整。

第二十一條

主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。
公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為避免負責人逃避檢查，爰於第一項及第二項增訂「規避」二字，以資周延，並將第二項罰鍰數額酌作調整。

第二十二條

主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律另有規定外，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項文字酌作修正。有關證明文件、單據、表冊及有關資料等，增列除法律另有規定外，應保守秘密。
二、公司提出之證明文件等如有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。

第二十三條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

原公司法第二十三條「負責人忠實義務」之規定，係延續自英美法及日本商法「公司與董事間之委任關係」而來。公司法第二百零九條第三項「股東歸入權」以避免公司負責人動輒中飽私囊並逕為脫產。原公司法第二十三條顯有增訂該規定之必要。

第二十四條

解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為配合公司進行消滅分割，爰修正本條，納入消滅分割之公司得免行清算。

第二十五條

解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。

第二十六條

前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。

第二十六條之一

公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按撤銷或廢止登記與解散同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進行清算以了結債權債務關係之必要，原條文並未規定，爰予增訂，以符合行政程序法。

第二十六條之二

經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、本條新增。
二、按經解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經營業務之公司，依法應行清算。惟實務上，經解散、撤銷或廢止登記之公司，多數未進行清算。按第六條及第二十五條規定，公司之法人人格始於登記完成，終於清算完結。公司如未清算完結，因法人人格尚存在，其公司名稱仍受保護而不得為他人申請使用。此種情形，並不合理，爰予修正，明定經解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未清算完結者，其公司名稱得為他人申請使用。又為避免與第十八條第一項「公司名稱，不得與他公司名稱相同…」之規定扞格，爰排除該項規定之適用。
三、依司法院九十六年一月二十五日秘台廳民二字第０九六０００二二０八號函略以：「法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅…」，上開見解業取代最高法院六十二年二月二十日第一次民事庭庭長會議決議「法人宣告破產後，其法人人格即歸消滅」之見解。
四、經濟部辦理公司名稱之預查，向依上開最高法院六十二年度決議之見解，於公司經宣告破產後，其名稱即開放他人申請使用。為配合司法院變更其見解，對於經宣告破產之公司，不再開放其名稱供他人申請使用。惟亦不宜長久禁止他人申請使用，爰明定公司自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，開放其名稱供人申請。
五、對於已進行清算或破產程序之公司，如有正當理由無法於十年內清算完結或破產終結，得於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准，仍得適用第十八條第一項規定，以防止其名稱開放他人申請使用，爰增訂但書。

第二十七條

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

第一、三、四項維持原條文，不予修正。第二項修正為：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」。

第二十八條

公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

主管機關之公告方法應依一般公文程式處理，毋庸於本法中規定，爰予修正。另公告處為求明確，酌作修正，且為求彈性處理，增訂但書規定，以降低公司資訊揭露成本。

第二十八條之一

主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

凡公文書無法送達者，有以公告代送達之必要，無法送達之原因為何，可不予探究。依第八條規定，公司負責人之含義甚廣，而無法送達公司之公文書改向公司代表人送達，應即已足，爰予以修正。

第二十九條

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。

立法說明 (民國 98 年 01 月 09 日修正)

一、第一項未修正。
二、然在公司參與政府專案核定之紓困方案時，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制，以免造成公司在營運不佳之情形，其經理人仍得恣意索取高額報酬之不公，爰增訂第二十九條第二項規定。
三、原第二項條文未修正，項次調整為第三項。

第三十條

有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項經理人與公司間之委任關係何時終止似乏明確規定，不無疑義，爰參照第一百九十七條，修正為「當然解任」。
二、凡曾犯內亂、外患罪者，即永不得擔任經理人，實過於嚴苛，爰刪除原第一款。
三、為限制黑道擔任公司負責人，影響正常營運及人民權利，爰增訂第一款「反黑條款」。
四、第二款所稱「工商管理法令」之定義並不明確，參酌行政程序法之明確原則，爰予以刪除。
五、第五款「有重大喪失債信情事」語意不明，過於籠統，參酌行政程序法之明確原則，爰予以修正，以資明確。
六、無行為能力者，自不得充任經理人，爰予以明定以杜爭議，爰修正第六款。

第三十一條

經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為明確規定經理人有為公司管理事務及簽名之權限，爰增訂第二項。

第三十二條

經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

對經理人競業行為之同意方式，參照其設置方式修正之。

第三十三條

經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合現行有限公司採董事單軌制，而經理係受董事監督執行業務，經理人自不得變更其決定，爰予以修正。

第三十四條

經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。

第三十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按經理人之權限範疇，宜由公司依其職務自行決定，本法不宜強制經理人須於公司所造具之各項表冊上簽名，爰予刪除。

第三十六條

公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。

第三十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、公開發行股票公司經理人申報股權之規定，於證券交易法第二十五條已有規定，本條規定已無必要，爰予刪除。

第三十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。

第三十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。

第四十條

無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項酌作文字修正。
二、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第二項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。

第四十一條

無限公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

章程有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。

第四十二條

公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。

第四十三條

股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

第四十四條

股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。

第四十五條

各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東之一人或數人執行業務者，從其訂定。
前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

本法對於股份有限公司，規定其常務董事，須半數以上在國內有住所，現將無限公司、有限公司、兩合公司及股份兩合公司之負責人，也規定必須在國內有住所，以求公正。

第四十六條

股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。

第四十七條

公司變更章程，應得全體股東之同意。

第四十八條

不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

第四十九條

執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

第五十條

股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

第五十一條

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。

第五十二條

股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

第五十三條

股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。

第五十四條

股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第五十五條

股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。

第五十六條

公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

增列第二項。

第五十七條

代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。

第五十八條

公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第五十九條

代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。

第六十條

公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。

第六十一條

加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。

第六十二條

非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。

第六十三條

公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第六十四條

公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

第六十五條

章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。

第六十六條

除前條規定外，股東有下列各款情事之一者退股：
一、章程所定退股事由。
二、死亡。
三、破產。
四、受監護或輔助宣告。
五、除名。
六、股東之出資，經法院強制執行者。
依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

立法說明 (民國 98 年 05 月 05 日修正)

配合「禁治產宣告」一級制已修正為「監護宣告」與「輔助宣告」二級制，爰修正本條第一項第四款文字。

第六十七條

股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東：
一、應出之資本不能照繳或屢摧不繳者。
二、違反第五十四條第一項規定者。
三、有不正當行為妨害公司之利益者。
四、對於公司不盡重要之義務者。

第六十八條

公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

第六十九條

退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。

第七十條

退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「地方」二字。

第七十一條

公司有左列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

第七十二條

公司得以全體股東之同意，與他公司合併。

第七十三條

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、今資訊發達，交通便利，為利合併時程之簡化，爰予修正第二項指定期限為三十日以上。
二、配合刑事罰則除罪化，又公司負責人違反規定損害債權人者，自依其他法律規定負民事責任；另資產負債表等為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰予刪除第三項。

第七十四條

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合刑事罰則除罪化，且公司負責人如有違反前項規定而損害債權人者，自得依其他法律規定負民事責任，爰予刪除第二項。

第七十五條

因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。

第七十六條

公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

第七十七條

公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

公司變更組織業經刪除本條若不修改，顯屬前後牴觸，爰修正如上。

第七十八條

股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。

第七十九條

公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

第八十條

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

第八十一條

不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

第八十二條

法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

第八十三條

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。
清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第八十四條

清算人之職務如左：
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

第八十五條

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

第八十六條

對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第八十七條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二十條第五項之修正，第二項增列「拒絕或規避」文字，以資周延，並參酌民法第四十三條。
二、將刑事罰規定，修正為行政罰鍰。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為贅文，刪除第二項後段。第二項、第四項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五。
三、第三項酌作文字修正。
四、倘清算人不答覆股東詢問時，宜有處罰規定，爰增訂第六項。

第八十八條

清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

第八十九條

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又將罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五。

第九十條

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第九十一條

賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

第九十二條

清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。

第九十三條

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第九十四條

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。

第九十五條

清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。

第九十六條

股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。

第九十七條

清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。

第九十八條

有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為因應公司經營之國際化、自由化，有限公司股東國籍、住所及出資額之限制已無必要，爰合併修正原第一項及第二項為第一項。
二、第三項移列為第二項，並依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。

第九十九條

各股東對於公司之責任，以其出資額為限。

第一百條

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。

立法說明 (民國 55 年 07 月 05 日全文修正)

一、原條文第一項未修正，列為本條文。
二、原條文第二項刪除，理由如下：
(一)按公司最低資本額之規定，係要求公司於設立登記時，最低資本須達一定數額，方得設立。惟資本僅為一計算上不變之數額，與公司之現實財產並無必然等同之關係；同時資本額為公示資訊，交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊，作為交易時之判斷；再者，公司申請設立登記時，其資本額仍應先經會計師查核簽證，如資本額不敷設立成本，造成資產不足抵償負債時，董事會應即聲請宣告破產，公司登記機關依本法第三百八十八條規定將不予登記。爰此，資本額如足敷公司設立時之開辦成本即准予設立，有助於公司迅速成立，亦無閒置資金之弊，該數額宜由個別公司因應其開辦成本而自行決定，尚不宜由主管機關統一訂定最低資本額。
(二)又依據世界銀行公元二○○八年九月發布「二○○九全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出，我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上，於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境，促進企業開辦，公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可，爰刪除第二項。

第一百零一條

公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為配合股東如有法人者，修正第一項第三款，增列「或名稱」文字；並配合股份有限公司章程僅須載明董事人數，爰修正第七款，刪除「及姓名」文字。另第二十八條已規定之公告方法，本條毋庸再為規定，爰刪除第一項第九款；第十款移列為第九款。
二、章程有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。

第一百零二條

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項作文字修正，以資明確。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，故有限公司股東會之組織應予廢除，爰將原第二項刪除。原第三項順移為第二項。

第一百零三條

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：
一、各股東出資額及股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

股東名簿有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。

第一百零四條

公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股東姓名或名稱及其出資額。
四、發給股單之年、月、日。
第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。

第一百零五條

公司股單，由全體董事簽名或蓋章。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。

第一百零六條

公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、公司經營規模大小，允屬公司自治事項，而債權人之徵信，亦有其他方式，限制減資之規定已無必要，應予刪除，修正第一項。
二、為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，及公司減資須經全體股東之同意，修正第四項。
三、配合第四百十二條之刪除，刪除第五項。

第一百零七條

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、有限公司變更組織為股份有限公司，或股份有限公司變更組織為有限公司時，股東對公司之責任，僅以其出資額或繳清其股份之金額為限，即股東之責任並不因變更組織而有所不同，不若無限公司股東對公司之債務，須負連帶清償責任，變更組織時須準用合併之規定；且為配合第二十四條、第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條及第四百十八條之修正，公司變更組織改採變更登記程序，爰將本條刪除之。
二、審查決議不予刪除，修正現行法條文。

第一百零八條

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、有關選任董事，應經股東三分之二以上同意，以利企業運作，修正第一項，予以明訂。
二、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除原條文第二項。
三、若執行業務董事請假或不能行使職權時並無其他董事可代理，惟恐在法條準用上產生疑義，建議明訂產生代理人之方式，增列第二項。
四、查有限公司董事競業禁止之規定，付諸闕如，爰增訂第三項。
五、第三項移列為第四項，有限公司董事之代理，尚無明定，增列準用第二百零八條第三項；另公司之董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，增列準用第二百零八條之一，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作；又因第五十四條第二項執行業務股東競業禁止之規定，於前項已明文規定，不必贅述而予以刪除。

第一百零九條

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第一項文字修正。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除，爰將第二項刪除。

第一百十條

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。

第一百十一條

股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、依第一項規定，股東非經其他股東過半數之同意，不得將出資之一部或全部轉讓於他人，而股東姓名及出資額係公司章程必載事項，修改章程係規定須全體股東同意，兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰增列第二項，以為解決。
二、原第二項順移為第三項，並為配合第一百零八條之修正，將「或執行業務之股東或監察人」刪除。
三、原第三項順移為第四項，並將「或第二項之方式」改為「或第三項之方式」。

第一百十二條

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第一百十三條

公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百零八條之修正，準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。

第一百十四條

兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。

第一百十五條

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

第一百十六條

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。

第一百十七條

有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。

第一百十八條

有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。
對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。
二、第二項配合第二十條第五項之修正，增列「拒絕或規避」，以資周延，並參酌民法第四十三條，將刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五，並採連續罰。

第一百十九條

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第一百十一條之修正，將本條第二項「第一百十一條第三項之規定」修正為「第一百十一條第二項及第四項之規定」。

第一百二十條

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

第一百二十一條

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。

第一百二十二條

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

第一百二十三條

有限責任股東，不因受監護或輔助宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

立法說明 (民國 98 年 05 月 05 日修正)

配合「禁治產宣告」一級制已修正為「監護宣告」與「輔助宣告」二級制，爰修正本法條文用字。

第一百二十四條

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。

第一百二十五條

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：
一、不履行出資義務者。
二、有不正當行為，妨害公司利益者。
前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

第一百二十六條

公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

第一百二十七條

清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。

第一百二十八條

股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：
一、公司。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

鑒於法人亦有參與投資商業活動擔任發起人，以利技術移轉之需要，有必要放寬法人發起人資格之限制。即法人為發起人者，除公司外，以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人或經目的事業主管機關核准之法人，亦可擔任公司發起人。爰修正第三項但書之規定。

第一百二十八條之一

政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、股東會是由股東二人以上決定公司意思之機關，政府或法人股東一人股份有限公司，自無成立股東會之可能，公司業務之執行及職權行使，仍可透過董事會決議，及監察人運作之，增列第一項。
三、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。

第一百二十九條

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正序文「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、按公司公告之方法已於第二十八條明定，爰刪除第五款。
三、第六款、第七款移列為第五款、第六款。

第一百三十條

左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為活絡資金，以免徒增公司頻於召開股東會修正章程，俾彈性調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權資本範圍內視實際需要，靈活運用，刪除第一項第六款。
二、按公司變更章程，依第二百七十七條規定係屬股東會之法定職權，原條文第二項對於發起人過份保護，易造成對投資人不公平，修正第二項，刪除「無定期或無確數者」文字。

第一百三十一條

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

第一百三十二條

發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

第一百三十三條

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：
一、營業計畫書。
二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三、招股章程。
四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
六、證券管理機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項及第三項「中央主管機關」改為「證券管理機關」，以符實際。

第一百三十四條

代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。

第一百三十五條

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

對申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為規定，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又申請事項有違反法令或虛偽者，證券交易法第一百七十四條第一項第一款已明定，無另為規定之必要。又罰鍰數額酌作調整。

第一百三十六條

前條撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

原現行條文全部刪除；另將原第一百三十五條第二項之內容修正移列。

第一百三十七條

招股章程應載明左列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
六、發行無記名股者，其總額。

第一百三十八條

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名或蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、對於申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸於本法另為贅文，刪除第三項後段，並將罰鍰數額酌予調整。

第一百三十九條

認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

第一百四十條

股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為開創企業良好經營環境，俾利企業發行新股，籌措資金，增訂但書，讓公開發行股票之公司於證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資。

第一百四十一條

第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。

第一百四十二條

認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

第一百四十三條

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

本條所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。

第一百四十四條

創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

第一百四十五條

發起人應就左列各款事項報告於創立會：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第三百八十七條修正公司登記制度採授權辦法規定之，原條文第四百十九條第一項刪除後，明定第一項第一款至第六款，至該條第一項第五款後段規定發起人得受之特別利益，由於章程已記載，毋庸再列，爰刪除之。又因應事實需要，增訂第七款規定董事、監察人名單為報告事項之一。

第一百四十六條

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第三百八十七條修正公司登記制度採授權辦法，有關第四百十九條之登記規定亦配合刪除。因此，第三項刪除「準用第四百十九條第二項之規定」，並酌作文字修正。

第一百四十七條

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。

第一百四十八條

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。

第一百四十九條

因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。

第一百五十條

公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。

第一百五十一條

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、本條第一項未修正。
二、配合第二百七十七條第三項及第四項之增訂，爰作文字修正。

第一百五十二條

第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。

第一百五十三條

創立會結束後，認股人不得將股份撤回。

第一百五十四條

股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

立法說明 (民國 102 年 01 月 14 日修正)

一、配合第二項之增訂，爰修正第一項。
二、增訂第二項。按揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。

第一百五十五條

發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。

第一百五十六條

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。
公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、公司向證券主管機關申請辦理公開發行程序，成為公開發行公司後，如欲停止公開發行，需經何種程序，公司法尚無明文規定，並考量一旦停止公開發行，財務狀況將回復至不公開之情形，對投資人權益影響甚鉅，爰於第三項明定須經股東會特別決議；另為與證券交易法第三條所定「主管機關」之用語一致，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
三、增訂第四項。考量公開發行股票之公司召開股東會時，股東出席率較難達到已發行股份總數三分之二，為避免因此無法作成決議，爰明定公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第三項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，較有彈性。
四、增訂第五項。基於公司公開發行係自願，如其無法履行證券主管機關之法令規範，應賦予證券主管機關得停止其股票公開發行之法據，俾利證券主管機關之管理。
五、原條文第三項但書有關公營事業之公開發行，由該公營事業之主管機關（指股權主管機關）專案核定之規定，酌予修正，並移列為第六項；公營事業之停止公開發行，亦併同納入規範，且經該公營事業之主管機關專案核定後，應依第三項規定，向證券主管機關申請之。
六、原條文第四項移列為第七項。鑒於商譽並非一種可以隨時充作現物之財產出資，僅係公司合併因支付成本高於其資產公平價值而產生會計處理之科目，不宜作為出資標的，爰刪除「商譽」二字。
七、原條文第五項至第七項移列為第八項至第十項，內容未修正。
八、為符合授權明確性原則，明定證券主管機關得就公開發行股票公司之股票發行價格之決定方法，另為規定；又為與證券交易法第三條「主管機關」之用語一致，爰修正原條文第八項，並移列為第十一項。

第一百五十七條

公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、第二款「剩」字修正為「賸」字。
二、依本條第三款及第一百七十九條規定以及解釋，公司不得以章程訂定無表決權之特別股，惟實務上公司多有所建議，且從理論上言，無表決權股份之發行，可便利公司籌募資金；蓋股東有所謂企業股東、投資股東、投機股東三者之分。投資股東取得股票，目的祇在投入資本，賺取股息紅利等，故其所關心者，唯股息紅利之多寡，對於股東表決權之有無，並不介意，公司發給股息紅利或其他權利，有高度定額或定率之優先股份，即更滿足此類股東之希望，而毋庸給以表決權，以使公司經營可趨簡易，此乃股份有限公司特色之一，即「企業所有與企業經營分離」之典型表現。再就實際利害關係言之，公司法第一百五十九條第一項既規定「公司已發行特別股者，其章程之變更，如有損害特別股股東之權利時，除．．．．外，並應經特別股股東會之決議」，則特別股股東依章程之訂定，於普通股東會無表決權，要無重大實害之可言。爰於第三款增訂特別股之股東「無表決權」之規定。

第一百五十八條

公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

按公司收回發行之特別股，依原規定，僅得以盈餘或發行新股所得股款收回，尚不得以法條所列舉者以外之其他款項收回。此種限制，對企業之財務運用，欠缺彈性；又公司以何種財源收回特別股，允屬公司內部自治事項，宜由公司自行決定，毋庸以法律限制之，以利公司彈性運用，爰刪除「以盈餘或發行新股所得之股款」等文字。至於特別股應收回之條件、期限與公司應給付對價之種類及數額等事項，仍應依公司法第一百五十七條第四款規定於章程中訂定之，公司並應據以辦理，併此敘明。

第一百五十九條

公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決議。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
特別股股東會準用關於股東會之規定。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第二項順移為第四項。

第一百六十條

股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

第一百六十一條

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項增訂但書規定允許公開發行股票之公司發行可轉換公司債時，公司得逕行交付股票，事後再以補辦變更登記之方式辦理。
二、按違反規定發行股票，如構成背信或詐欺者，可依刑法背信罪或詐欺罪處罰，毋庸於本法中另為特別刑罰規定，爰刪除第三項。

第一百六十一條之一

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、考量閉鎖性公司發行股票之實益，爰修正第一項。
二、第二項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五。有關「期滿仍未發行者，再責令限期發行」之文字，於條文中無重覆規定之必要，爰予刪除。

第一百六十二條

股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項序言標點符號酌作修正。又依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、將第二項「本名」修正為「姓名」二字，俾統一法律用語。
三、為因應行政程序法之施行，基於授權明確原則，就股票之簽證，須有法律明確授權依據，爰增訂第三項。

第一百六十二條之一

公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。
依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化股票發行成本及交付作業，爰引入「無實體交易」制度於第一項、第二項。
三、股票以帳簿劃撥方式進行無實體交易時，已簡化成單張大面額股票，增列第三項。

第一百六十二條之二

公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化股票發行成本及交付作業，爰引入「無實體發行」制度，增列本條。

第一百六十三條

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項酌作文字修正。
二、按公司合併或分割後新設公司，與一般發起設立性質有別，則新設公司發起人股份之轉讓無須限制，爰於第二項增訂但書排除規定。

第一百六十四條

記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

將記名股票之轉讓方式予以明定，並增訂規範無記名股票之轉讓以交付為之，以資周延。

第一百六十五條

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項「本名」修正為「姓名」，統一法律用語，並配合第一百六十二條之二、第一百六十四條之修正，刪除部分文字。
二、第二項「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。
三、建立委託書徵求資訊之公開制度，由公司隨同開會通知附寄委託書徵求資料予股東，俾股東得有完整資訊，以評估是否授予徵求人委託書。惟因公司如配合停止過戶日規定作業，則因日期過短，勢所不能。基於實務作業考量及管理必要性，增訂第三項。
四、為便利公司股務作業處理，第三項期間之起算應自開會日或基準日起算，增訂第四項。

第一百六十六條

公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。
公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。

第一百六十七條

公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第一百六十七條之一員工庫藏股之增訂，修正第一項增訂該條文為本條除外規定。
二、第二項酌作文字修正。
三、為避免控制公司利用其從屬公司，將控制公司股份收買或收為質物，可能滋生弊端，爰參考日本立法例，增訂第三項。
四、為求周延，控制公司及其從屬公司再轉投資之其他公司，亦受規範，增訂第四項。
五、第三項移列第五項，同時配合第三項及第四項之增訂，酌作修正；又配合刑事罰則除罪化，公司負責人違法，應依刑法處罰毋庸於本條另為贅文，刪除第五項後段。

第一百六十七條之一

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、增列第一項公司得以未分配之累積盈餘收買一定比例之股份為庫藏股，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力。又員工庫藏股，證券交易法第二十八條之二已另有特別規定，爰於第一項為除外規定。
三、第二、三項明定公司收買之股份應於三年內轉讓於員工，且不得享有股東權利，以資明確。

第一百六十七條之二

公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、參考國外公司針對員工發行員工認股權相關規定，明定第一項。
三、由於員工認股權憑證是基於該員工對公司之貢獻，明定第二項。

第一百六十七條之三

公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、本條新增。
二、按股份以自由轉讓為原則，除非法有明文（例如第二百六十七條第六項），否則，不得限制員工轉讓持股。企業為激勵員工而發給員工庫藏股，無非希望員工長期持有並繼續留在公司服務，如員工取得股份後立即轉讓，將喪失用以激勵並留住員工之原意，爰參酌美國等先進國家有關「員工限制股」之精神，明定公司依第一百六十七條之一或其他法律規定（例如證券交易法第二十八條之二）收買自己之股份轉讓給員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，並規定其期限最長不得超過二年。

第一百六十八條

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項未修正。
二、依第一百五十六條規定，股東出資之種類除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之。再者，為使公司靈活運用資本，以因應企業經營之實際需求，爰明定公司減資退還股款，得以現金以外財產為之。惟為保障股東權益，並落實公司治理，退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意，爰增訂第二項。
三、為確保退還財產估價之合理，該財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前送交會計師查核簽證，爰增訂第三項。
四、原條文第二項移列第四項。公司負責人違反增訂之第二項或第三項規定者，亦應處以罰鍰，爰將「前項」修正為「前三項」。

第一百六十八條之一

公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、股份有限公司為改善財務結構，以減資彌補虧損，引進新資金，同時辦理時，可就當年度期中虧損彌補之，以利企業運作。明定第一項。
三、第二項明定提請股東會決議者，包括股東臨時會，其董事會應造具表冊之規範事項準用第二百二十九條至第二百三十一條有關股東常會之規定。

第一百六十九條

股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項第一款「本名」修正為「姓名」，俾統一法律用語。又公司得不發行股票，修正第一項第二款文字，以資配合。
二、股東名簿有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又罰鍰數額酌作調整，並採連續罰。

第一百七十條

股東會分左列二種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合商業會計法第六條，第二項「營業年度」修正為「會計年度」。本項所稱「召集」實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。
二、第三項罰鍰數額酌作調整。

第一百七十一條

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

第一百七十二條

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、為因應電子科技之進步，節省現行公司以書面進行通知事務之成本，股東會召集之通知，得依電子簽章法規定，經相對人同意，以電子方式為之，爰修正第四項。
二、第二百零一條之補選董事與本條之改選董事，性質相同，均應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰修正第五項，將「改選」修正為「選任」，又解任董監與選任董監，同屬董監身分之變動，應等同看待，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰增列「解任」，以資周延。

第一百七十二條之一

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條新增。
二、鑒於現代公司法架構下，公司之經營權及決策權多賦予董事會，為使股東得積極參與公司之經營，爰賦予股東提案權；又為避免提案過於浮濫，參酌美國證券交易法之規定，於本項但書明定股東所提議案，以一項為限。若提二項以上議案者，所提全部議案均不列入議案。爰為第一項規定。
三、為使公司有充分時間處理股東提案，爰於第二項明定公司應公告受理股東提案之時間及處所。
四、為防止提案過於冗長，且鑒於我國文字三百字已足表達一項議案之內容，特於第三項就提案之字數限制在三百字以內。所稱三百字，包括理由及標點符號。如所提議案字數超過三百字者，該項議案不予列入。另，為使該股東提案有充分說明之機會，爰明定提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。
五、第四項明定董事會得不列為議案之情事，俾資明確。
六、公司收到股東提出之議案後，應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並應將符合規定之議案，列印於開會通知，爰為第五項規定。
七、公司負責人如違反第二項或第五項規定者，將課以新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰，爰為第六項規定。

第一百七十三條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。
董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，刪除第二、四項之「地方」文字。
二、股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜給予股東應有請求召集或自行召集之權，此為本條所由設，尚與監察人能否召集股東會無涉，修正第四項，以杜爭議。

第一百七十四條

股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第一百七十五條

出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第一百七十六條

無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。

第一百七十七條

股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項至第三項未修正。
二、依原規定，委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，為撤銷委託之通知。股東於股東會開會前一日為撤銷委託之通知，股務作業處理上，時間甚為緊迫，爰修正第四項，將「開會前一日」修正為「開會二日前」，以利實務運作。並於同項增加規範委託書送達公司後，股東欲以書面或電子方式行使表決權者，亦應於股東會開會二日前，為撤銷委託之通知。

第一百七十七條之一

公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、為解決上市櫃公司同日召開股東會造成大部分小股東喪失自身權益問題，我國應透過落實電子化通訊投票制度來保障投資人權益，進而健全市場發展。
二、尤其參考先進國家經驗，電子化通訊投票有助於提升公司治理與資訊透明度，對我國資本市場長遠發展有其必要。
三、爰於第一項增列但書，要求證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

第一百七十七條之二

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、鑒於外資股東係透過保管銀行行使股東權利，外資股東之意思表示，實務上，約在股東會開會前五日，甚至前二日始能送達。依原規定，股東之意思表示應在股東會開會五日前送達公司，常造成外資股東之意思表示，無法被納入。爰將第一項有關以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示送達公司之時間，由「開會五日前」修正為「開會二日前」，俾利外資股東行使表決權。
二、依原規定，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日撤銷前意思表示。惟股東於股東會開會前一日撤銷前意思表示，股務作業處理上，時間甚為緊迫，爰將第二項「開會前一日」修正為
「開會二日前」，以利實務運作。
三、第三項未修正。

第一百七十七條之三

公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。
前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條新增。
二、為使公開發行股票公司之股東瞭解股東會議事程序及內容，公司除應編製議事手冊外，並應於開會前將議事資料公告揭露，以便股東行使權利，爰為第一項規定。
三、公開發行股票公司會議資料公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，授權證券管理機關定之，爰為第二項規定。

第一百七十八條

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

第一百七十九條

公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。
有左列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、第一項未修正。
二、本條第二項第一款由原條文第二項移列而來並酌作文字修正。由於原條文第二項規定「依本法」，其範圍似嫌狹窄，未能涵蓋公司依證券交易法自己持有之股份，為周延起見，爰修正為「依法」。
三、對於修法前已存在交叉持股情形，本法為避免影響層面太大，並未強制其賣出，採取「祇能賣，不能買」之彈性作法。鑒於從屬公司就其對控制公司之持股，在控制公司之股東會中行使表決權時，實際上與控制公司本身就自己之股份行使表決權無異，此與公司治理之原則有所違背。是以，有限制其行使表決權之必要，又控制公司及其從屬公司再轉投資之其他公司持有控制公司及其從屬公司之股份，亦應納入規範，爰修正第二項，並分為三款，上述應限制表決權之股份，列為第二款及第三款。另第二款及第三款股份表決權受限制之情形，除因收買而持有者外，因合併、收購等事由而持有之情形，亦包含在內。

第一百八十條

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第一百八十一條

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、為使保管機構、信託機構、存託機構或綜合帳戶等專戶之表決權行使，得依其實質投資人之個別指示，分別為贊成或反對之意思表示，爰參考日本公司法第三百十三條規定，股東得不統一行使議決權之立法精神，及信託業法第二十條之一規定，信託業之信託財產為股票，其表決權之行使得分別計算，增訂第三項，明定公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
三、增訂第四項，授權證券主管機關訂定相關辦法。

第一百八十二條

股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。

第一百八十二條之一

股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按現行公司董事會以外所召集之股東會，其主席人選為何，常滋生疑義，為防杜紛爭，爰於第一項明定之。
三、原條文就股東會之散會程序並無規定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權益，尤其股東會開會時，主席違反公司所定之議事規則任意宣布散會，再擇期開會，不但耗費諸多社會成本，亦影響國內經濟秩序，爰於第二項明定之。

第一百八十三條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項及第二項未修正。
二、為節省公開發行股票公司辦理議事錄分發作業之成本及響應環保無紙化政策，並考量公開資訊觀測站之建置已臻完善，公開發行股票公司分發議事錄予股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之，爰修正第三項。
三、第四項至第六項未修正。

第一百八十四條

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。
執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、股息紅利之分派原即為盈餘分派之一種，修正第一項，並增訂股東會得決議虧損撥補，以期周延。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。

第一百八十五條

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、參照第一百七十四條規定，將本條第一項之「決定」修正為「同意」。
二、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
三、原第二項順移為第四項，並將「前項」改為「第一項」。
四、原第三項順移為第五項。

第一百八十六條

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

配合第一百八十五條之修正，將前段「第一項之」字句刪除。

第一百八十七條

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

配合第一百八十五條之修正，將第一項與第二項中「第一項」字句刪除。

第一百八十八條

第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。
股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

第一百八十九條

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為統一本法有關期間之規定，將「一個月」修正為「三十日」。

第一百八十九條之一

法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按法院受理前條撤銷決議之訴，如發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實，非屬重大且於決議無影響，特增訂法院得駁回其請求，以兼顧大多數股東之權益。

第一百九十條

決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。

第一百九十一條

股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

第一百九十二條

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按現行規定以股東充任董事，並不能與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合，且公司之獲利率與公司董事由股東選任無特殊關聯，故董事不以具有股東身分為必要，修正第一項。
二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。
三、原條文第二項至第四項移列為第三項至第五項。

第一百九十二條之一

公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、未檢附第四項規定之相關證明文件。
前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條新增。
二、按上市、上櫃等公開發行股票之公司，股東人數眾多，為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，並載明於章程，俾供股東就董事候選人名單進行選任，爰為第一項規定。
三、公司受理董事候選人之提名需有一定之作業程序及時間，並應踐行事前公告程序，爰為第二項規定。
四、為防止提名過於浮濫，且考量董事選任須有一定持股數之支持始得當選，爰就股東提名董事候選人之資格、提名人數及應檢附之被提名人資料等，於第三項及第四項為相關規定。
五、公司董事會或其他召集權人召集股東會者，應對董事候選人為形式審查，審查作業應作成紀錄，且保存一段期間，俾供日後董事選舉產生爭訟時之參考，爰為第五項及第六項規定。
六、為強化董事提名審查作業資訊透明度，對於審查結果，公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前將董事候選人名單公告；而審查後，不論被提名人列或不列入董事候選人名單，均應將審查結果通知提名股東，被提名人未被列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之原因，其通知時間與公告時間一致，爰為第七項規定。
七、公司負責人違反第二項、第六項或第七項規定者，將課以新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰，爰為第八項規定。

第一百九十三條

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

第一百九十四條

董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第十五條第一項之刪除，修正部分文字。

第一百九十五條

董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按公司與董事間之關係，依民法委任契約期間屆滿，公司本應召集股東會改選之。然實務上，因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例，比比皆是，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。

第一百九十六條

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
第二十九條第二項之規定，對董事準用之。

立法說明 (民國 98 年 01 月 09 日修正)

一、原公司法第一百九十六條規定，董事之報酬，章程未訂明者，應由股東會決議定之。本條原意為避免董事利用其為公司經營者之地位與權利，恣意索取高額報酬，故不以董事會決議為足，而須將董事報酬委由章程與股東會決議定之。
二、然而現行實務上由於我國公司股權結構係屬於相對集中之類型，其結果是公司的董監事大多由大股東兼任，因此多有公司監督制衡機制失靈之情形，公司董事與監事勾結，自行恣意給與高額報酬，無法透過市場機制形成公正的金額，從而可能連帶造成公司營運不佳之虧損。
三、因此，在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其董事之報酬應由主管機關訂立法定上限之相關辦法，以免造成公司在有營運不佳情形，其董事仍得恣意索取高額報酬之不公，爰特於第一百九十六條增訂第二項，準用第二十九條第二項之規定。
四、就公開發行股票公司監察人部分，依本法第二百二十七條準用董事規定之結果，在公司參與政府專案核定之紓困方案時，其報酬亦受有法定限制。

第一百九十七條

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

立法說明 (民國 101 年 12 月 25 日修正)

一、由本法前次修正理由，可知前次之修正目的在於防免選任時至就任時兩時點間大量股份轉讓，而使同條第一項的管制存有漏洞，是故新增規定以彌補之。
二、第三項酌作文字調整。

第一百九十七條之一

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

立法說明 (民國 100 年 10 月 25 日修正)

一、本條第二項係屬增訂。
二、發生財務困難之上市、上櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，使持股質押比例往往較一般公司高；但股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，又再大肆借貸力守股價，惡性循環之結果導致公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。為健全資本市場與強化公司治理，實有必要對設質比重過高之董事、監察人加強控管。特修正「公司法」第一百九十七條之一，若公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。藉此杜絕企業主炒作股票之動機與歪風，及防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信。

第一百九十八條

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

立法說明 (民國 55 年 07 月 05 日全文修正)

現行公司法第一百九十八條將公司選任董事之選舉方法授權予公司章程規定，但部分公司經營者以及股權相對多數者，利用修改公司章程之方式，將選任公司董事之選舉法，變更為「全額連記法」，不僅違反「股東平等原則」，影響股東投資意願，更使公司失去制衡的力量變成一言堂，變成萬年董事會、萬年董事長，讓公司治理徹底崩盤，因此提出修法，以匡正弊端。

第一百九十九條

董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

董事之解任，對於公司經營運作有重要影響，爰修正第一項，酌作文字修正，並增訂第二項至第四項，由現行普通決議事項改為特別決議事項，以昭慎重。

第一百九十九條之一

股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

新增第二項，內容為：「前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。」

第二百條

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一百九十九條修正後，提高股東會應出席股份數及表決權數，將致董事解任較為不易，爰配合放寬訴請解任之要件，刪除「繼續一年以上」等字，俾於董事確有重大損害公司之行為或違反法令、章程時，小股東仍得訴請法院裁判解任，以資補救。

第二百零一條

董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項所稱「應即召集」，並無一定時間限制，易滋生爭議，爰修正為「於三十日內」。另鑒於公開發行股票之公司，其股務作業時間較長，爰增訂但書規定召集股東臨時會之期間為「六十日內」。又所稱「召集」，實為「召集開會」，爰修正為「召開」。
二、第二項所稱「代行職務」，其法律上之權義關係，語意不明；又為消弭實務藉口董事缺額未及補選，而以原選次多數之被選人代行職務，拖延補選董事情事，刪除第二項。

第二百零二條

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

原條文後段「．．．均得由董事會決議之」之「得」字易生爭執，且與前段「由董事會決定之」之旨趣未盡相符，修正本條文字，以明確劃分股東會與董事會之職權。

第二百零三條

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第二項所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。為配合第一百九十九條之一之增訂，並增列「並決議自任期屆滿時解任者」。
二、依原條文規定，董事如係於上屆董事任期屆滿前改選者，須於上屆董事任滿後十五日內始得召開第一次董事會，據此，董事長、副董事長、常務董事無法於任期屆滿前改選，銜接視事，公司運作相當不便，為利新、舊任交接，爰增訂第三項。
三、原條文第三、四項移列為第四、五項。

第二百零四條

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項未修正。
二、因應電子科技之進步，董事會之召集通知，比照股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之，爰增訂第二項。

第二百零五條

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項酌作標點符號之修正。
二、鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參考外國立法例，增訂第二項。
三、原條文第二項至第五項移列第三項至第六項。

第二百零六條

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、為健全公司治理，促使董事之行為更透明化，以保護投資人權益，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，爰增訂第二項。
二、另董事會召集程序、決議內容違反法律者，應認為當然無效（最高法院九十七年台上字第九二五號判決參照）。是以，董事違反修正條文第二項所定之說明義務時，董事會決議因程序瑕疵而當然無效。又董事違反說明義務參與表決者，依修正條文第三項準用第一百七十八條規定，董事會決議因決議方法違法而無效。
三、原條文第二項移列第三項，並酌作文字修正。

第二百零七條

董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

第二百零八條

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除第五項。
二、原條文第六項移列第五項。

第二百零八條之一

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。
臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。

第二百零九條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及第三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。
二、原第三項，順移為第五項。

第二百十條

除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合第二百二十八條，將「資產負債表、損益表」修正為「財務報表」，以資周延一致。句首增列「除證券主管機關另有規定外，」等字。
二、章程、簿冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。

第二百十一條

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

鑒於違反本條前二項規定，民法第三十五條已有規範，且基於刑事罰則除罪化，爰修正為行政罰鍰，並將罰鍰數額酌作調整。

第二百十二條

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

將「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。

第二百十三條

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。

第二百十四條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為發揮股東代表訴訟監督之功能，對於股東請求監察人對董事提起訴訟之門檻應予降低，尤其是資本額龐大之公司，要達到股份總數百分之五非常困難，爰調降股份總數之百分比。

第二百十五條

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

第二百十六條

公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為發揮監察人監督之功能，加強監察人之專業性及獨立性，監察人不以具有股東身分為必要，爰修正第一項。
二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。
三、第二項及第三項移列為第三項及第四項，並酌作修正。

第二百十六條之一

公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一規定。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條新增。
二、監察人為公司執行監督之法定、必備機關，亦有建立監察人候選人提名制度之必要，爰增訂本條準用第一百九十二條之一董事候選人提名制度之規定。

第二百十七條

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按公司與監察人間之關係，依民法關於委任之規定，但實務上因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例時有所見，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。

第二百十七條之一

監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、鑒於監察人全體均解任時，無監察人行使財務報表查核、業務及財務調查等情形，公司陷於無監察人監督狀態，爰增訂本條。

第二百十八條

監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項修正增列監察人應監督公司業務之執行，以資明確；另監察人亦得請求經理人提出報告，以強化監督權行使。
二、第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。

第二百十八條之一

董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、監察人監察董事職務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，爰增設董事向監察人報告義務之條文。

第二百十八條之二

監察人得列席董事會陳述意見。
董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、監察人既為公司業務之監督機關，妥善行使職權之前提乃須明瞭公司之業務經營，若使監察人得出席董事會，則監察人往往能較早發覺董事等之瀆職行為，增訂第一項。
二、依第一百九十三條第一項及第二百條之規定，董事執行業務，亦為規範對象，爰酌作修正，納入「董事」執行業務之規範，並移列為第二項。
三、原條文董事會「經營登記範圍以外之業務」，亦屬「違反法令」範圍，毋庸另為規定，爰予刪除。

第二百十九條

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依第二百十八條第一項，監察人有「調查」、「查核」之權責義務，非僅消極「核對簿據」，且簿據核對尚不足以發現真實，雖後段尚有「調查實況」之規定，惟為免誤會，爰修正第一項，以「查核」二字代之，以資周延。
二、第三項酌作文字修正。

第二百二十條

監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依最高法院判例，原條文所謂「必要時」，應以「不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。」爰予配合修正。
二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。

第二百二十一條

監察人各得單獨行使監察權。

第二百二十二條

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

增列監察人不得兼任公司其他職員之規定，期能以超然立場行使職權，並杜流弊。

第二百二十三條

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第五十九條，將「交涉」二字修正為「買賣、借貸或其他法律行為」，以資明確。

第二百二十四條

監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

監察人執行職務違反法令、章程致公司受損害時，亦應負賠償之責，爰予增列。

第二百二十五條

股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

修正第一項，將「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。

第二百二十六條

監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債務人。

第二百二十七條

第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向董事會為之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

監察人如有不為或不能行使職權，為利公司運作，有準用第二百零八條之一之必要，爰予增訂。並酌作標點符號之修正。

第二百二十八條

每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表」等修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」因編列成冊，耗時費資，並無實益，且有監察人之監督，股東之查閱抄錄表冊等機制可為監督，爰刪除原第一項第二款至第六款，另增訂第二款，並將第七款移列為第三款。
二、表冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第四項之贅文。

第二百二十九條

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

第二百三十條

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項未修正。
二、為節省公開發行股票公司辦理財務報表等分發作業之成本及響應環保無紙化政策並考量公開資訊觀測站之建置已臻完善，公開發行股票公司分發財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議給股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之，爰修正第二項。
三、第三項及第四項未修正。

第二百三十一條

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。

第二百三十二條

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、第一項未修正。
二、依原條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將原條文第二項但書刪除。
三、第三項未修正。

第二百三十三條

公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

第二百三十四條

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。
前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項酌作文字修正，以資明確。
二、第二項原訂預付股息「得列入資產項下」，與會計原則不符，應屬股東權益之減項，爰予修正改列「股東權益」項下，並將「得」字改為「應」字，以資明確；另「已收資本總額」並改為「實收資本額」，俾與本法用語一致。

第二百三十五條

股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

立法說明 (民國 104 年 05 月 01 日修正)

一、原條文第一項未修正。
二、商業會計法已與國際接軌完成員工紅利費用法制化，然公司仍須依原條文第二項規定於在章程訂明員工紅利之成數。為使公司法與國際規制相符並與商業會計法規範一致，將員工紅利非屬盈餘之分派予以修正，爰刪除原條文第二項至第四項。

第二百三十五條之一

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
本條規定，於有限公司準用之。

立法說明 (民國 104 年 05 月 01 日修正)

一、本條新增。
二、為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，即參考第一百五十七條體例之定額或定率方式，合理分配公司利益，以激勵員工士氣，惟獲利狀況係指稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，是以一次分配方式，爰為第一項規定，並增列但書規定「但公司尚有累積虧損時，應予彌補」。
三、公營事業之經營係基於各種政策目的及公共利益，以發揮經濟職能，其性質實與民營事業有所區別與不同，其員工酬勞得否分配予員工，應視個別情況而定。
四、權衡人才與資金對企業經營的重要性及必要性，員工酬勞以現金發放或股票須經董事會特別決議通過，嗣後並報告股東會並兼顧股東權益，爰於第三項明定。
五、員工酬勞發給現金或股票時，其發放之範圍對象可擴大至從屬公司員工，惟須於章程訂明，爰於第四項明定。

第二百三十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、前段「依法辦理」等字過於空泛並無實益，且係公司之當然義務不待明文；另後段依一般公認會計原則及商業會計法處理即為已足，且有關公司會計帳務問題，宜由上開會計法令原則統籌規範為當，以免掛一漏萬。爰予刪除。

第二百三十七條

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第二百三十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按資本公積之規定，係屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，商業會計法及相關法令已有明定且更周延，毋庸另為規定，爰予刪除。

第二百三十九條

法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

第一項配合第二百三十八條之刪除，修正刪除「前二條之」之文字。

第二百四十條

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。

立法說明 (民國 104 年 05 月 01 日修正)

一、原條文第一項至第三項未修正。
二、配合第二百三十五條之修正，刪除原條文第四項。
三、原條文第五項，刪除「及第四項」等文字，並於「以發行新股」後，增列「或發放現金」等文字。

第二百四十一條

公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、第一項序文之「左列」二字，依目前法制作業統一用語，修正為「下列」。鑒於部分公司於過去年度已累積大量法定盈餘公積及資本公積，如能讓公司彈性運用，為現金股利之發放，當有助於公司維持穩定之股利發放政策，並吸引投資。是以，只要公司無虧損，可允許公司將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，
按股東原有股份之比例發給新股或現金。爰修正第一項。
二、第二項未修正。
三、公司以法定盈餘公積發給新股或現金者，參考日本公司法制以及原規定「……已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。」，以超過實收資本百分之二十五之部分為限。爰修正第三項。

第二百四十二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。

第二百四十三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。

第二百四十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。

第二百四十五條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第二十條第五項之修正，增訂「拒絕或規避」情形，以資周延。另參酌民法第四十三條之規定，爰將第三項刑事罰規定，修正為行政罰鍰，並將罰鍰數額酌作調整。

第二百四十六條

公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

第二百四十六條之一

公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、按以契約方式約定次順位債務，本屬私權行為，基於契約自由原則，該約定方式應屬可行。又查破產法第一百十二條之規定，按反面推之，對破產財團之財產有次順位之債權，其債權理應次於他債權而受清償。故以契約約定方式發行次順位債券尚無約定無效之虞。就涉及私權爭執，可依民事訴訟處理，並使公司之籌資管道更多樣化，亦可避免糾紛。

第二百四十七條

公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

第二百四十八條

公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、證券管理機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

立法說明 (民國 101 年 07 月 26 日修正)

一、第一項序文中「左列事項」，配合目前法制作業統一用語，修正為「下列事項」。
二、原條文第十二款「公司債權人之受託人」及同法第六項明文該受託人「以金融或信託事業為限」。就法條文字言，公開招募與私募之公司債皆須交由金融或信託事業信託。
三、然「私募」，是以私人洽購的方式，向法定特定對象募集，並非以一般不特定大眾為對象。私募公司債依證券交易法第四十三條之六規定，係對特定具有一定專業知識或經濟能力者，故應得仰賴其自行判斷該公司是否足以信賴，進而決定是否應募。
四、由於私募之對象限定為具保障自己投資權益之財力及能力之法定特定人，故應募者毋須仰賴政府介入保障。
五、公司債之私募，由於應募者只限於少數之特定人，不若公開募集涉及層面之廣大。又私募公司債之特點即在於公司得以較簡便迅速的方式、較低的成本來獲取資金。對急需資金之公司，可使資金即時挹注。是以，為符合創設私募制度使企業以較簡便程序及較低成本便利迅速籌資之初衷，對於不涉及公開募集，以特定人為對象之私募公司債，當毋須受託人制度之介入。

第二百四十九條

公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。

立法說明 (民國 100 年 12 月 14 日修正)

一、依據票據法規定，退票後於三年內清償贖回，由票交所註銷其紀錄，如屬個人跳票註銷後，並不影響個人貸款行為，但卻限制公司發行無擔保公司債募集資金。
二、公司如發生退票紀錄，不論金額大小、清償與否，均視為違反公司法第二百四十九條第一項規定，且永久無法發行無擔保公司債，有違法律之「比例原則」。
三、各產業面對景氣循環與外在環境劇烈衝擊（如金融風暴），而發生財務危機跳票，清償後經過努力改善公司經營體質而成為穩定健全營運的公司（如山鴻鋼鐵、東隆五金等），卻因公司法限制了公司向投資大眾募集資金之管道，對國內產業無疑是一大限制與傷害。
四、公司發行擔保公司債需負擔銀行保證費用，相較無擔保公司債而言，增加了籌資公司資金成本負擔。
五、公司發行無擔保公司債需向主管機關申請，主管機關即有審查權，建議可透過主管機關的審查把關，排除不良公司，而不應以公司法限制所有公司之辦理權利。

第二百五十條

公司有左列情形之一者，不得發行公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

資本密集之重工業或新創之大企業，建廠期間長達數年，所需資金龐大，投資報酬率亦較低，所需資金，如以向國外發行公司債方式代替國外貸款，因公司債還款期限較貸款長，利息亦較貸款為低，可減少向國外支付鉅額利息，減輕公司財務結構，降低產品成本，並撙節國家外匯支出，但因限於本條第二款之限制，常可能無法向國外發行公司債以籌措所需資金，爰於第二項增列但書規定，以資適應，蓋因發行之公司債經銀行擔保，對債權人權益，已可獲得保障無慮。

第二百五十一條

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。

第二百五十二條

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之財務報表，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第二十款之議事錄等事項，得免予公告。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合第二百二十八條及第二百四十八條第一項第十一款之修正，爰將「營業報告書」修正為「財務報表」並刪除「財產目錄」四字，亦配合前條之修正將第「十九款」修正為第「二十款」。
二、應募書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。

第二百五十三條

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名或蓋章，並照所填應募書負繳款之義務。
應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，並酌修標點符號。

第二百五十四條

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。

第二百五十五條

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。
前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第一項中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百五十六條

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。
受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。

第二百五十七條

公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二百四十八條增訂第一項第十九款，第一項酌作文字調整。又依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、按公司債債券為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之文字係屬贅文，第二項，爰予刪除。
三、鑒於公司發行擔保公司債，所委任保證人之信用，亦為發行條件之主要內容，為促使該保證達到公示效果，增訂第二項。

第二百五十七條之一

公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。
依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、第一項及第二項為發揮有價證券集中保管功能，簡化公司債發行成本及交付作業，引入「無實體交易」制度。
三、公司債以帳簿劃撥方式進行無實體交易時，表彰該公司債之債券即已簡化成單張大面額債券，故於第三項規定不適用有關債券每張金額及編號以及背書轉讓之規定。

第二百五十七條之二

公司發行之公司債，得免印製債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化公司債發行成本及交付作業，爰引入「無實體交易」制度。

第二百五十八條

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項：
一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證、第十八款之轉換及第十九款之可認購事項。
三、公司債發行之年、月、日。
四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二百四十八條增訂第一項第十九款。
二、按於公司債存根簿內為虛偽記載者，應依刑法有關規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第三項。

第二百五十九條

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第二百六十條

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於第五句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百六十一條

債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。

第二百六十二條

公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證持有人有選擇權。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、原條文酌作文字修正，俾符實際狀況，列為第一項。
二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款「附認股權者，其認購辦法」，對持有認股權憑證者有選擇換股權利，增訂第二項。

第二百六十三條

發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。

第二百六十四條

前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。

第二百六十五條

公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：
一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。
二、決議不依正當方法達成者。
三、決議顯失公正者。
四、決議違反債權人一般利益者。

第二百六十六條

公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

第二百六十七條

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 100 年 06 月 13 日修正)

一、第一項至第四項未修正。
二、按本法於九十年十一月十二日修正時，刪除第二百三十八條有關資本公積之規定，係鑒於資本公積之規定，核屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，應回歸商業會計法令處理。九十年十一月十二日修正前，資產重估增值應累積為資本公積，惟資產重估增值係屬未實現利得，其性質與資本公積不同。按未實現利得係由資產重估增值而產生，資本公積係由資本帳戶之交易而產生，故在財務會計觀點上，資產重估增值不應列為資本公積。商業會計法業於九十五年五月二十四日修正第五十二條，將原列於資本公積項下之資產重估增值準備改列為業主權益項下之未實現重估增值。又本法之增資發行新股，限於現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資三種。基此，自無再以資產重估增值發行新股之餘地，爰第五項刪除「或資產增值」等文字。
三、第六項及第七項未修正。
四、增訂第八項。參酌國際趨勢，明定公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，應經股東會特別決議通過。又鑒於公開發行股票之公司所發行限制員工權利股票，係為激勵員工績效達成之特殊性，爰明定排除第一項至第六項所定員工承購權相關規定之適用。
五、增訂第九項。考量公開發行股票之公司召開股東會時，股東出席率較難達到已發行股份總數三分之二，為避免因此無法作成決議，爰明定不足第八項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，較有彈性。
六、增訂第十項。授權證券主管機關對發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，得另為規定。
七、原條文第八項移列第十一項，內容未修正。

第二百六十八條

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券管理機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項序文及第三款酌作文字修正。為解決實務作業困擾，使公司送件時間更具彈性及簡化公司應檢附之書件，修正第四款。增資計畫用途、效益為投資人決定參與增資認購與否之重要依據，且較營業計畫書客觀明確，修正第五款。並增訂第七款，原條文第七款至第十款移列為第八款至第十一款。
二、修正第二項，罰鍰數額酌作調整。
三、第三項配合第一項增訂第七款，酌作修正。
四、為使公司得在授權資本範圍內可視資本市場市況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債等，以掌握時效，並利於企業經營，爰增訂第五項。

第二百六十八條之一

公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、配合第二百六十八條第五項之增訂附認股權方式發行新股，尚非屬現金發行新股，自不受第二百六十九條、第二百七十條之限制；另其他相關發行新股之決議方式或限制，仍應準用之，爰增訂本條。

第二百六十九條

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

第二百七十條

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

修正第一款，明定「最近」連續二年有虧損者，始不得發行新股，以資明確。

第二百七十一條

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。

第二百七十二條

公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

第二百七十三條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項本文「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。又第三款配合第二百六十八條第一項之修正，將「第十款」修正為「第十一款」。
二、認股書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第五項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。

第二百七十四條

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第四百十九條第一項第四款之刪除，修正第一項後段之文字。
二、第七條已賦予會計師查核簽證之責，並配合第四百十九條第二項之刪除，爰刪除第三項。

第二百七十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按董事、監察人任期於公司章程中均已明定，且各公司現金增資額度不一，若辦理現金增資即須應少數股東之請求改選董監察人，易引起公司經營權紛爭，爰刪除本條，以杜爭議。

第二百七十六條

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購的繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將現行條文末句，移為第二項。

第二百七十七條

公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第三項及第四項，以緩和股東收購委託書之壓力及保障大眾投資者權益。

第二百七十八條

公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後之股份總數，得分次發行。

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、第一項未修正。
二、按授權資本制之最大優點，在於使公司易迅速成立，其資金之籌措趨於方便，公司亦無須閒置超過其營運所需之巨額資金，爰自現行折衷式之授權資本制改採授權資本制，並為因應新金融商品之發行，避免企業計算股份總數四分之一之不便，爰修正第二項，並刪除原條文第三項及第四項之規定。

第二百七十九條

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第二百八十條

因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。

第二百八十一條

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

第二百八十二條

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項序文規定「因財務困難，暫停營業或有停業之虞」即可聲請重整，極易被誤解公司重整為一救濟措施，又「法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整」之規定，易被誤解為一經提出聲請，法院即可裁定准予重整，爰予修正。
二、公司有重整之必要時，得由公司自行提出聲請，爰於第一項序文增列公司為重整聲請人。又查「董事會」為公司內部機關，並非法律上權利義務之主體，原條文第一款將其列為重整之關係人，實有未妥，爰予以刪除。
三、原條文第一項第二款、第三款移列為第一款、第二款。
四、第二項配合第一項修正將「董事會」改為「公司」。

第二百八十三條

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明左列事項，向法院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。
股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項配合第二百八十四條法院徵詢有關機關意見，修正副本份數為「五份」。
二、合併第一項及第二項為第一項。參照民事訴訟法第一百十六條第一款、第二款，修正第一項第一款及增訂第二款；並依第二十八條之一用語，酌修第二項第二款，移列為第一項第三款。第二項第三款至第六款移列第一項第四款至第七款，其中第七款酌作文字修正。
三、為爭取時效，要求聲請人所送書狀內容應整正確，參照第二百六十八條第一項第四款，修正第六款。
四、原第二項內容繁複，容或無法一一備載於書狀，爰修正第二項。
五、第三項配合第二百八十二條之修正將「董事會」修正為「公司」，並酌作文字修正。
六、第四項酌作文字修正。

第二百八十三條之一

重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回：
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、公司經宣告破產已確定者。
四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
五、公司已解散者。
六、公司被勒令停業限期清理者。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、法院收到重整之聲請後，應先就形式要件不合者，裁定駁回，以節省人力、物力，爰將第二百八十八條第一項第一款、第二款及第四款至第六款有關形式要件部分移至本條，並配合銀行法第六十二條之七增訂「公司被勒令停業限期清理者」，重整程序應予停止，是以，仍有本條之適用，並酌作文字修正。

第二百八十四條

法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。
法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。
前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項增列「中央金融主管機關」，俾由其彙整債權銀行對公司重整之具體意見，又本項末段文字修正，以資明確。
二、公司繳納稅捐之情形，有助於瞭解之營運情形，而為法院裁定准駁重整之重要參考因素，爰增訂第二項。
三、為避免因第一項及第二項之機關，提出意見時間過長，致妨害重整時效，爰增訂第三項。第二項順移列為第四項。

第二百八十五條

法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：
一、公司業務、財務狀況及資產估價。
二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。
三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。
四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。
五、聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。
六、其他有關重整之方案。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、法院裁定准駁重整，檢查人之調查報告，至關重要，故檢查人對公司各種事項應詳加調查並提出具體建議，爰增訂第一項第五款、第六款，並修正第一款至第四款。又配合前條修正，刪除第一項序文中「第一項」之文字。
二、參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌予調整。

第二百八十五條之一

法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。
前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：
一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。
二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告破產。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、檢查人之報告對於法院准駁重整，具有重大影響，又公司重整係緊急事件，為爭取時效，法院依檢查人報告並參考有關機關、團體等之意見，為准駁重整之裁定，爰增訂第一項。
三、第二項明定法院裁定之延長期限。
四、第三項係由第二百八十八條第三款及第七款移列，並酌作文字修正。
五、依公司狀況無重建更生之可能者，於法院裁定駁回時，倘合於破產規定者，法院得依職權宣告破產，以節省程序，爰增訂第四項。

第二百八十六條

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

於末句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。

第二百八十七條

法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過九十日。
前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。
法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中央主管機關。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第二百八十二條第一項，於第一項及第二項「．．．．利害關係人」前增列「公司或」文字。
二、配合第二百九十四條，第一項第四款之「中止」修正為「停止」。
三、為維護利害關係人之權益，避免企業利用處分期間從事不當行為，對處分期間之延長，除須經法院裁定外，亦限制其延長期限，爰刪除第二項之「每次」及但書。
四、為避免公司利用重整做為延期償付債務之手段，及貫徹本法立法意旨，法院裁定確定駁回重整，各種緊急處分，自應失其效力，爰增訂第三項。
五、為使證券管理機關及目的事業中央主管機關立即獲悉法院所為之處分情形，俾便停止該公司股票交易及各種處理，爰增訂第四項。

第二百八十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、原條文第一款、第二款、第四款至第六款已移至第二百八十三條之一，第三款及第七款已列入第二百八十五條之一第三項，爰刪除本條。

第二百八十九條

法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：
一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三十日以內。
前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

一、增訂第三項。
二、明定重整監督人有數人時，關於重整事務監督執行，以其過半數的同意行之，以杜絕爭議。

第二百九十條

公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。
第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。
關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
重整人為下列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可：
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

公司重整人涉及股東、債權人、公司原本經營者三方面之權益，事關日後重整成敗，除專業外，當有操守原則之適用，爰增列第二項，規範其消極資格。

第二百九十一條

法院為重整裁定後，應即公告左列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、重整人之姓名或名稱、住址或處所，有必要在法院公告准許重整之裁定中出現，爰修正第一項第二款。
二、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第三項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。

第二百九十二條

法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記，並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

責成公司黏貼法院准予裁定全文於該重整公司所在地，以彌補公告之不足。

第二百九十三條

重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金：
一、拒絕移交。
二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
四、無故對前項詢問不為答覆。
五、捏造債務或承認不真實之債務。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第二百九十四條

裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

參照民事訴訟法第四章第四節訴訟程序之停止一節中「當然停止」之用語，本條末「即行中止」四字修正為「當然停止」。

第二百九十五條

法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。

第二百九十六條

對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

第二百九十七條

重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。

第二百九十八條

重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。

第二百九十九條

法院審查重整債權及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
有異議之債權或股東權，由法院裁定之。
就債權或股東權有實體上之爭執者，應由爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。
重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將第二、三項修正，並增訂第四項。

第三百條

重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

第三百零一條

關係人會議之任務如左：
一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
二、審議及表決重整計劃。
三、決議其他有關重整之事項。

第三百零二條

關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。
公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

修正第一項。將第一項後段文字「但對於重整計畫之表決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。」刪除。

第三百零三條

重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。
重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。

第三百零四條

公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第一項第六款「公司之改組」，概念並不確定，易引起爭議，爰予刪除。第一項序文酌作文字修正。
二、按重整計畫之執行應有一定期限，但就何時起算並無明文規定，爰修正規定「自法院裁定認可確定之日起算」，以資明確；又重整計畫之執行，程序上繁簡不一，若未能於一年內完成而有正當理由者，自宜許其延展，爰予明定。屆期仍未完成者，則公司已無重建更生之可能，法院自得依職權或聲請裁定終止重整，以杜流弊，爰修正第二項，並酌作文字修正。

第三百零五條

重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查。
前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。

第三百零六條

重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。
前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：
一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。
二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。
三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。
前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。
前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。
關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。

立法說明 (民國 95 年 01 月 13 日修正)

一、增訂第五項。
二、促使關係人早日作出具體可行的重整計畫，避免公司重整狀態久懸不決，法律關係長久處於不確定狀態，損害當事人的權益。

第三百零七條

法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。
二、登記機關應於法院之終止重整裁定確定後，始為終止重整之登記，爰修正第二項。

第三百零八條

法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力：
一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。
二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
三、因裁定重整而停止之股東會、董事及監察人之職權，應即恢復。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

配合第三百零七條之修正，於第一項增列除外之規定。

第三百零九條

公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十八條增資之規定。
三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
七、第二百七十二條出資種類之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

序文酌作文字修正；另重整公司所以財務上發生困難，主要原因為鉅額負債與沈重之利息負擔，挽救之道，自須增資，而其吸收資金確有困難，如經公司債權人及關係人同意發行新股時，出資種類不以現金為限，或可以債權抵繳股款，確能紓減財務負擔，增加重整可行性，爰增列第七款。

第三百十條

公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。
前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按重整完成，應由重整人聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後股東會選任董監事，始符合程序，爰修正第一項。
二、又董監事就任後，即應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記，較為妥適，爰修正第二項。

第三百十一條

公司重整完成後，有左列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名股票之權利亦同。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

增列第二項，以免失去保證之意義。

第三百十二條

左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償：
一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。
二、進行重整程序所發生之費用。
前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。

第三百十三條

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

文書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第三項有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。

第三百十四條

關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

「傳喚」二字參照民事訴訟法用語改為「通知」。

第三百十五條

股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
五、與他公司合併。
六、分割。
七、破產。
八、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為配合承認政府或法人股東一人股份有限公司之設立，爰修正第一項第四款之規定。並增訂但書排除政府或法人股東一人應予解散之規定。又配合公司進行分割時，如公司未消滅者，自毋庸辦理解散，如公司因分割而消滅者，則辦理解散，爰增訂第一項第六款，並將第六款及第七款順移為第七款及第八款。

第三百十六條

股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議，至於解散、合併，亦與上開情形相當，配合調整，爰修正第一項。
二、第二項配合第一項表決權數亦採特別決議，爰予修正。

第三百十六條之一

股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、為加強公司大眾化，財務之健全化，有限公司與股份有限公司合併時，其存續或另立之公司應以股份有限公司為限，爰於第一項予以明文化。
三、公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限。爰作第二項規定。

第三百十六條之二

控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、基於關係企業控制公司合併其持有大多數股份之從屬公司時，對公司股東權益較不生影響，為便利企業經營策略之運用，控制公司及從屬公司得不召開股東會，以節省勞費，爰增訂第一項，為簡易合併之規範。
三、為保障從屬公司之少數股東之權益，參酌第三百十七條第二項準用第一百八十七條及第一百八十八條規定，增訂第二項及第三項。
四、第四項明定從屬公司股東原依第二項請求收買其持有之股份，於公司決議取消合併時，已無異議對象，其請求於該項決議時即失其效力。
五、公司進行簡易合併時，一般公認會計原則，應與其持有超過百分九十以上已發行股份之從屬公司編製合併財務報表，對於控制公司之財務狀況及股東權益並無重大影響，故得不召開控制公司股東會。增訂第五項。
六、控制公司如因合併而導致修正章程之部分，仍須依第二百七十七條規定辦理，爰增訂第六項。

第三百十七條

公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、公司分割得以適度縮小公司規模，並利用特定部門之分離獨立，以求企業經營之專業化及效率化，對於公司之組織調整有所助益。然為使公司分割時，不同意股東比照合併之規定行使股份收買請求權以資救濟，爰修正第一項。
二、公司分割時之新設公司應即召開發起人會議訂立章程，爰增訂第二項。
三、原條文第二項移列為第三項。

第三百十七條之一

前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：
一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

一、本條係新增列。
二、為使股東對應否同意合併作一正確判斷，爰增訂本條規定合併契約書必須記載事項。

第三百十七條之二

第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、分割之相關重要事項，宜記載於分割計畫書中，以達到資訊公開之效果，增訂第一項。
三、參考第三百十七條之一第二項，第二項明定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。

第三百十七條之三

（刪除）

立法說明 (民國 94 年 05 月 27 日修正)

一、本條刪除。
二、公司合併租稅優惠，企業併購法及促進產業升級條例已有明文，毋庸於公司法重複規定。又公司法係規範公司內部組織運作及設立登記事宜之法律，租稅優惠規定植入公司法中，與公司法體例不合，本條爰予刪除。

第三百十八條

公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按創立會允屬公司募集設立，始有適用，而有關合併後發起人係召開發起人會議方式為之，爰第一項第二款酌作文字修正。

第三百十九條

第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按公司分割時，對債權人影響甚大，須通知及公告債權人知悉，本條酌作文字修正。

第三百十九條之一

分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條新增。
二、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，參酌民法第三百零五條有關概括承受，增訂本條。

第三百二十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。

第三百二十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。

第三百二十二條

公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

第三百二十三條

清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。

第三百二十四條

清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。

第三百二十五條

清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

第三百二十六條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合商業會計法，將第一項「資產負債表」修正為「財務報表」，以保障公司債權人之權益；並酌作文字修正。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰，並酌予調整數額。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定」之贅文。

第三百二十七條

清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。

第三百二十八條

清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。

第三百二十九條

不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

第三百三十條

清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

第三百三十一條

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、第五項罰鍰數額酌予調整。
二、配合第二十條第五項之修正，第六項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第六項刑事罰，修正為行政罰鍰。

第三百三十二條

公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。

第三百三十三條

清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

第三百三十四條

第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

清算程序以迅速完結為宜，並配合第八十七條第四項之增訂，爰於本條增列第八十七條第四項之準用。

第三百三十五條

清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

特別清算程序之開始，係因普通清算程序，發生顯著之障礙。此際恆有強制執行或破產等程序存在，為使特別清算程序得順利進行，爰於本條第二項增訂準用第二百九十四條停止各項有關程序條文。

第三百三十六條

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

第三百三十七條

有重要事由時，法院得解任清算人。
清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

第三百三十八條

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。

第三百三十九條

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。

第三百四十條

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。

第三百四十一條

清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
第一百七十三條第二項於前項準用之。
前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

第三百四十二條

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。

第三百四十三條

第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。

第三百四十四條

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

第三百四十五條

債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
前項決議應得法院之認可。

第三百四十六條

清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：
一、公司財產之處分。
二、借款。
三、訴之提起。
四、成立和解或仲裁契約。
五、權利之拋棄。
應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

第三百四十七條

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

第三百四十八條

協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

第三百四十九條

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

第三百五十條

協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
前項決議，應得法院之認可。
破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

第三百五十一條

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

第三百五十二條

依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
第二百八十五條之規定，於前項準用之。

第三百五十三條

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院：
一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。
二、有無為公司財產保全處分之必要。
三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。

第三百五十四條

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分：
一、公司財產之保全處分。
二、記名式股份轉讓之禁止。
三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷。但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。
五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。

第三百五十五條

法院之命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告；協定實行上不可能時亦同。

第三百五十六條

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。

第三百五十六條之一

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

立法說明

一、本條新增。
二、參考新加坡、香港閉鎖性公司之股東人數為五十人；另基於閉鎖性股份有限公司之最大特點係股份之轉讓受到限制，爰於第一項定義閉鎖性股份有限公司係指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
三、考量未來社會經濟情況變遷及商業實際需要，有調整第一項所定股東人數之必要，爰於第二項授權中央主管機關得增加閉鎖性股份有限公司之股東人數，並授權訂定股東人數之計算方式及認定範圍。

第三百五十六條之二

公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

立法說明

一、本條新增。
二、鑒於閉鎖性股份有限公司之公司治理較為寬鬆，企業自治之空間較大，為利一般民眾辨別，並達公示效果，以保障交易安全，明定公司於章程應載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第三百五十六條之三

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。

立法說明

一、本條新增。
二、閉鎖性股份有限公司雖享有較大企業自治空間，惟亦受有不得公開發行及募集之限制，且股東進出較為困難，是以，發起人選擇此種公司型態時，須經全體發起人同意。又基於閉鎖性之特質，不應涉及公開發行或募集，僅允許以發起設立之方式為之，不得以募集設立之方式成立，且發起人應全數認足第一次應發行之股份，以充實公司資本，爰為第一項規定。
三、參酌其他國家之作法及因應實務需要，於第二項明定發起人出資種類，包括現金、公司事業所需之財產、技術、勞務或信用。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
四、第二項有關勞務、信用出資抵充之股數所占公司發行股份總數之一定比例，授權中央主管機關定之，爰為第三項規定。
五、鑒於非以現金出資者，其得抵充之金額及公司核給之股數等，涉及其他股東權益，爰於第四項明定應經全體股東同意，章程並應載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。以該等方式出資者，中央或地方主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站，以達公示效果，同時保障交易安全。另於會計師查核簽證公司之登記資本額時，就非現金出資抵充部分，公司無須檢附鑑價報告，併予敘明。
六、發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依累積投票制之方式為之，爰為第五項規定。
七、閉鎖性股份有限公司禁止以募集設立之方式成立，爰於第六項明定排除本法有關募集設立之規定。

第三百五十六條之四

公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。

立法說明

一、本條新增。
二、基於閉鎖性之特質，第一項明定閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券。惟為利該等公司得透過群眾募資平臺募資，爰為但書規定。
三、依第一項但書規定辦理群眾募資者，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制，爰為第二項規定。

第三百五十六條之五

公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

立法說明

一、本條新增。
二、基於閉鎖性股份有限公司之最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第一項規定公司股份轉讓之限制，應於章程載明。至於股份轉讓之限制方式，由股東自行約定，例如股東轉讓股份時，應得其他股東事前之同意等。
三、閉鎖性股份有限公司股份轉讓受有限制，股份受讓人如無適當管道知悉該項限制，對受讓人保障明顯不足，爰為第二項規定。至於違反前揭規定者，係屬私權範疇之爭議，應由當事人循民事爭訟途徑解決。
四、第三項明定受讓人得請求公司給與章程影本，以為保障。

第三百五十六條之六

公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

立法說明

一、本條新增。
二、為提供新創事業之發起人及股東在股權部分有更自由之規劃空間，引進國外無票面金額股制度，惟為避免公司除發行票面金額股外亦發行無票面金額股之情形，將產生不同制度股東權益認定困擾，爰於第一項明定公司應選擇其中一種制度發行之，不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。
三、公司選擇採行無票面金額股發行者，應於章程載明；另發行無票面金額股所得之股款，應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款溢價發行之資本公積轉增資及發給現金之規定，爰為第二項規定。至於公司股份如無票面金額者，第一百二十九條第三款所定章程應載明之「每股金額」及第一百六十二條第一項第三款所定股票應載明之「每股金額」，即毋庸記載。

第三百五十六條之七

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。

立法說明

一、本條新增。
二、本於閉鎖性之特質，股東之權利義務如何規劃始為妥適，宜允許閉鎖性股份有限公司有充足之企業自治空間。此外，就科技新創事業而言，為了因應其高風險、高報酬、知識密集之特性，創業家與投資人間，或不同階段出資之認股人間，需要有更周密、更符合企業特質之權利義務安排，爰特別股之存在及設計，經常成為閉鎖性股份有限公司（特別是科技新創事業）設立及運作過程中不可或缺之工具。美國商業實務上，新創事業接受天使投資人或創投事業之投資時，亦多以特別股為之。是以，除第一百五十七條固有特別股類型外，於第三款及第五款放寬公司可發行複數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股等；第四款允許特別股股東被選舉為董事、監察人之權利之事項；另如擁有複數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股，得隨意轉讓股份，對公司經營將造成重大影響，是以，第六款允許公司透過章程針對特別股之轉讓加以限制。

第三百五十六條之八

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

立法說明

一、本條新增。
二、閉鎖性股份有限公司股東人數較少，股東間關係緊密，且通常股東實際參與公司運作，為放寬股東會得以較簡便方式行之，爰於第一項明定公司股東會開會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，並於第二項明定股東以視訊參與會議者，視為親自出席股東會。
三、為利閉鎖性股份有限公司召開股東會之彈性，爰於第三項明定公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會，並於第四項明定視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，則視為親自出席股東會。

第三百五十六條之九

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

立法說明

一、本條新增。
二、為使閉鎖性股份有限公司之股東得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，鞏固經營團隊在公司之主導權，參照企業併購法第十條第一項及第二項規定，於第一項明定閉鎖性股份有限公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。
三、受託人之資格，原則上以股東為限，除非章程另有規定，爰為第二項規定。
四、參酌企業併購法第十條第三項規定，於第三項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

第三百五十六條之十

公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。

立法說明

一、本條新增。
二、放寬閉鎖性股份有限公司盈餘分派或虧損撥補，得以每半會計年度為期辦理之，爰為第一項規定。
三、以每半會計年度為期分派盈餘或撥補虧損者，該議案仍須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰為第二項規定。
四、公司以每半會計年度為期分派盈餘者，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。公司違反規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任，爰為第三項及第四項規定。

第三百五十六條之十一

公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

立法說明

一、本條新增。
二、為期明確，第一項明定閉鎖性股份有限公司私募普通公司債之程序，須經董事會特別決議。
三、第二項明定閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債或附認股權公司債之程序。鑒於公司債轉換為股權或行使認購權後，涉及股東人數之增加，爰明定除章程另有規定者外，應經股東會決議。
四、第三項明定閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債或附認股權公司債，在公司債債權人行使轉換權或認購權後，基於閉鎖性之特質，仍應受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
五、第四項明定閉鎖性股份有限公司私募普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，排除相關條文之適用。

第三百五十六條之十二

公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

立法說明

一、本條新增。
二、第一項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。
三、第二項明定公司設立後，新股認購人出資之方式，除準用發起人之出資方式外，亦得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
四、為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，爰於第三項明定新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

第三百五十六條之十三

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

立法說明

一、本條新增。
二、閉鎖性股份有限公司可能因企業規模、股東人數之擴張，而有變更之需求，爰於第一項明定公司得變更為非閉鎖性股份有限公司，其程序應以股東會特別決議為之。
三、基於尊重企業自治空間，第二項賦予公司章程得對變更之決議，訂定較高之標準。
四、公司倘不符合閉鎖性股份有限公司之要件時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。未依規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項規定責令限期改正，並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之，爰為第三項及第四項規定。

第三百五十六條之十四

非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。

立法說明

一、本條新增。
二、為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性股份有限公司之機會，於第一項明定經全體股東之同意者，得變更之。另依第一百零六條第四項規定，有限公司得經全體股東同意變更其組織為股份有限公司，所定「股份有限公司」包括「閉鎖性股份有限公司」在內。
三、為保障債權人權益，於第二項明定公司應即向各債權人分別通知及公告。

第三百五十七條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百五十八條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百五十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十四條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十五條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十六條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十七條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十八條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第三百六十九條之一

本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業：
一、有控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、按關係企業之形成，往往藉控制公司對從屬公司之控制或公司間相互投資而達成，為免關係企業立法初創階段規定過於複雜，爰於本條明定關係企業之範圍包括有控制與從屬關係之公司及相互投資之公司。
三、至於非公司組織之營利事業或私法人對他公司具有本章規定之控制關係者，則另於第三百六十九條之十六明定準用本章有關控制公司之規定。

第三百六十九條之二

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、本條為控制公司及從屬公司之定義性規定。
三、控制公司與從屬公司之形成，基本上在於原各自獨立存在之公司間存有某種控制關係，而一公司對他公司所行使之控制主要表現於任免董事及經理人等之人事權或支配公司財務或業務經營。故第一項規定公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，而他公司為從屬公司。
四、公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過半數者，實質上已能控制他公司，爰將此種型態於第二項規定為控制公司，他公司為從屬公司。又控制關係之形成通常係藉由表決權之行使而達成，特將股份限於有表決權之股份。

第三百六十九條之三

有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：
一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、一公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者，容易產生控制與從屬關係，為求周延，爰於第一款規定此種型態推定為有控制與從屬關係。
三、國內個人持股或出資之情形普偏，且一公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者，容易產生控制與從屬關係，爰於第二款規定此種型態，推定為有控制與從屬關係。

第三百六十九條之四

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合商業會計法，將第一項「營業年度」修正為「會計年度」，以統一法律用語。

第三百六十九條之五

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、控制公司使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，致他從屬公司受有利益者，除課控制公司賠償責任外，為避免控制公司本身無資產可供清償而使受損害之從屬公司之股東及債權人蒙受損害，故規定受有利益之該他從屬公司應就控制公司依前條規定所應負之賠償，負連帶責任。惟為顧及受有利益之從屬公司股東及債權人之利益，該從屬公司賠償範圍僅限於所受利益。

第三百六十九條之六

前二條所規定之損害賠償請求權，自請求權人知控制公司有賠償責任及知有賠償義務人時起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起，逾五年者亦同。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、為避免控制公司及其負責人暨受有利益之他從屬公司之責任久懸未決，爰明定前二條損害賠償請求權之短期時效。

第三百六十九條之七

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。
前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或不利益經營者，在年度終了未為補償時應負損害賠償責任。但恐控制公司運用其控制力製造債權主張抵銷，使從屬公司對控制公司之損害賠償請求落空，爰訂定第一項。
三、從屬公司之財產為全體債權人之總擔保，為避免控制公司利用其債權參與從屬公司破產財團之分配或於設立從屬公司時濫用股東有限責任之原則，儘量壓低從屬公司資本，增加負債而規避責任，損及其他債權人之利益，特參考美國判例，於第二項規定控制公司之債權無論有無別除權或優先權，均應次於從屬公司之其他債權受清償。
四、本條係脫胎於美國判例法上之「深石原則」。深石原則之控制公司為本案之被告，深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司在成立之初，即資本不足，且其業務經營完全受被告公司所控制，經營方法主要為被告公司之利益，因此判決被告公司對深石公司之債權應次於深石公司之其他債權受清償。

第三百六十九條之八

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。
公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：
一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。
二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、一公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，固未構成第三百六十九條之二第二項之控制與從屬公司規定，但對他公司亦有潛在之控制力量，故課以該公司有通知義務較妥，爰訂定第一項。
三、公司為第一項之通知後，如持有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本額三分之一時，已不受本章之規範；如超過二分之一時，依第三百六十九條之二第二項規定，該公司間為有控制與從屬之關係；如超過二分之一後再低於二分之一時，其間之控制與從屬之關係不復存在，如有上述變動情形之一，因效果影響頗大，應有再為通知之必要，爰訂定第二項。
四、為貫徹公開原則以保護公司小股東及債權人，明定受通知之公司應於收到通知後五日內公告，爰訂定第三項。
五、明定對公司負責人可處以罰鍰，以貫徹公司通知或公告之義務，並為避免主管機關責令公司限期辦理後，公司仍拖延未辦，主管機關得連續處罰，爰訂定第四項。

第三百六十九條之九

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、界定相互投資公司應予規範之範圍，爰訂定第一項。
三、公司相互投資各超過對方已發行有表決權股份總數或資本總額半數者，或可直接、間接互相控制對方之人事、財務或業務經營者，尚非單方之控制與從屬關係，彼此可互為控制公司與從屬公司，爰於第二項明定。

第三百六十九條之十

相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。
公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、為避免相互投資公司可能發生之弊端及相互投資現象之擴大，明定其表決權行使之限制，惟公司以盈餘或公積轉為資本所得之股份，並非股東所能決定，故此項限制不適用於從盈餘或公積轉為新增資本而獲得之新增股份，以免矯枉過正妨礙公司正常營運，爰訂定第一項。
三、公司已為第三百六十九條之八之通知後，在未得他公司之類似通知或公司知其相互投資之事實前，不宜限制其表決權之行使，否則公司行使表決權後，始接獲他公司通知或才知有相互投資之事實時，如仍就上述已行使之表決權為第一項之限制，將徒增困擾，爰訂定第二項。

第三百六十九條之十一

計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入：
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

一、本條新增。
二、現行公司法對待股或出資之計算並未採綜合計算。為防止公司以迂迴間接之方法持有股份，以規避相互投資之規範並為正確掌握關係企業之形成，爰加以修正之。

第三百六十九條之十二

公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合商業會計法，將第一項、第二項規定「營業」年度修正為「會計」年度，以統一法律用語。

第三百七十條

外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。

第三百七十一條

外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合第六條廢止證照之修正，爰將第一項「證」字刪除。
二、第二項首句中之「給予認許證」等字刪除。「領有分公司執照」修正為「辦理分公司登記」。

第三百七十二條

外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。
外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

將條文中「中國」二字修正為「中華民國」。

第三百七十三條

外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、公司之認許事項或文件，有虛偽情事者。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、有關設立分公司之地區，目前實務上並無限制外國人居住情形；又業務限制外國人經營者，允屬目的事業主管機關許可法律之限制情形，第一款已有明定，毋庸贅述，爰刪除第二款。
二、配合第四百三十五條之刪除，第三款酌作文字修正，並移列為第二款。

第三百七十四條

外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

對登記事項為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰將第二項依刑法或特別刑法有關規定處罰之規定予以刪除。罰鍰數額酌作調整，並採連續罰。

第三百七十五條

外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

將條文中「中國」二字修正為「中華民國」。

第三百七十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按外國公司之購置地產，應依土地法之規定辦理即可，本條毋庸另為規範，爰予刪除。

第三百七十七條

第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。

第三百七十八條

外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合第六條廢止證照之修正，爰刪除「繳銷原認許證件」文字。

第三百七十九條

外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許：
一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
二、公司已解散者。
三、公司已受破產之宣告者。
前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合行政程序法第一百二十五條之規定，予以增訂「或廢止」文字，以資周延。

第三百八十條

撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。
前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合行政程序法第一百二十五條之規定，第一項增訂「或廢止」文字，以資周延，並酌修標點符號。

第三百八十一條

外國公司在中華民國境內之財產，在清算時期中，不得移出中華民國國境，除清算人為執行清算外，並不得處分。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

將條文中「中國境內」修正為「中華民國境內」。

第三百八十二條

外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

將條文中「中國境內」修正為「中華民國境內」。

第三百八十三條

（刪除）

立法說明 (民國 86 年 05 月 31 日修正)

已不適用目前之情況，爰以刪除。

第三百八十四條

外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。

第三百八十五條

第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。

立法說明 (民國 59 年 08 月 18 日修正)

將末句中之「住址」，修正為「住所或居所」。

第三百八十六條

外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請主管機關備案：
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。
四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。
前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他外交部授權機構驗證。
外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

為配合事實需要予以明確化，第三項後段酌作文字修正，以利實務作業。

第三百八十七條

公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。
前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。
第一項代理人，以會計師、律師為限。
公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。
前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。
代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、為配合行政革新政策，簡化工商登記，爰修正第一項「負責人」為「代表公司之負責人」，應備文件份數修正為一份。並酌修部分文字。
二、代表公司之負責若有數人時，申辦登記如須由數人同時具名申請，顯不符合簡化工商登記之精神，爰增訂第二項。
三、第二項移列為第三項，並酌作文字修正。
四、對登記及認許之事項授權中央主管機關另定辦法，以便主管機關依行政革新、簡化程序之原則及隨著電子商務之普及發展，訂定較簡便之登記辦法，以撙節行政與社會成本。爰增訂第四項及第五項。
五、逾期申請之處罰，涉及人民權利義務，應以法律明訂，爰增訂第六項。
六、對代表公司之負責人逾期拒不辦理登記之情形，如何處理，則乏明文，為期處罰之平衡性，並確保公司登記資料之正確性，爰增訂第七項。

第三百八十八條

主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

按行政程序法之依法行政原則及明確原則，原條文就「法令」之規定範圍，定義不清，易滋誤解，爰修正為「本法」，俾資明確。

第三百八十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、依第十二條規定，公司之登記僅為對抗第三人之要件，尚非生效要件，如增資案件，於董事會決議發行新股年月日，即屬生效，另「方為確定」，語意不清，易滋生紛擾，爰予刪除本條，以符合行政程序法。

第三百九十條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除本條。

第三百九十一條

公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。

第三百九十二條

請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除「中央或地方」文字，俾符實際，並酌刪部分文字，以簡政便民。

第三百九十三條

公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。
公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、按公司登記文件，因涉及公司內部業務秘密，不宜公示化，得拒絕或限制抄錄，修正第一項。
二、為配合公司登記事項之公示化，明定主管機關應予公開公司登記事項，且為便利民眾查詢，讓任何人均得查閱或抄錄，爰增訂第二項。
三、增訂第三項，明定主管機關應予公示於資訊網站上供任何人查閱之事項。

第三百九十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、按第六條修正後已廢止公司執照之核發，且目前公司登記已實施電腦化作業，民眾如需了解公司登記之現況，自可透過電腦查詢，而無須查閱政府之公報，為配合行政革新政策，簡化工商登記，本條爰予刪除。

第三百九十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、依第三百九十三條規定公司登記事項任何人均得上網查閱或下載，足以迅速辨明是否為登記公司或虛設情形，本條規定限制公司對外文件應標明登記執照之號數，已無保留之實益，爰予刪除。

第三百九十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第三百九十七條

公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記。
主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止其登記。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、配合行政程序法第一百二十五條，有關「撤銷」二字修正為「廢止」，以符實際。

第三百九十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第三百九十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零一條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零二條之一

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百零九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十一條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十一條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十二條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十三條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十八條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百二十九條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第二條修正案，將第四百三十條至第四百三十三條有關股份兩合公司登記程序之規定均予刪除。

第四百三十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百三十四條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十五條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十六條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十七條

（刪除）

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。

第四百三十八條

依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

一、依使用者付費原則，爰增訂公司名稱及所營事業預查之審查費，俾作為收取規費之法律依據。
二、配合規費收入統一用語，明定各項名稱，其中證照費涵括登記事項核發之證明書費及公司登記核發之執照費。

第四百三十九條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

配合第四百三十八條之修正，爰將第四百三十九條至第四百四十六條有關「規費」之規定均予刪除。

第四百四十條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十一條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十二條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十三條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十四條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十五條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十六條

（刪除）

立法說明 (民國 69 年 04 月 18 日修正)

本條刪除。

第四百四十七條

（刪除）

立法說明 (民國 72 年 11 月 22 日修正)

本條規定期限已過，爰予刪除。

第四百四十八條

本法所定之罰鍰，拒不繳納者，依法移送強制執行。

立法說明 (民國 90 年 10 月 25 日修正)

配合行政執行法之修正酌作文字調整。

第四百四十九條

本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。

立法說明

鑒於閉鎖性股份有限公司相關規定之施行，尚需時準備及宣導，爰明定其施行日期由行政院定之。