選擇章節
第一章 總則
第一條
為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。
第二條
有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定，本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。
第三條
本法所稱主管機關，為行政院金融監督管理委員會。
立法說明
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，爰修正本條文。
第四條
本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。
第五條
本法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人。
第六條
本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。
前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。
新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。
前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。
立法說明
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。
第七條
本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。
本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。
本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。
立法說明
一、考量原條文之股份或公司債不足涵括有價證券，且因私募之標的為有價證券，爰配合修正。
二、為建立我國私募制度，明定其定義，另為使公募與私募之定義在同一法條規範，以臻明確，爰增列第二項。
二、為建立我國私募制度，明定其定義，另為使公募與私募之定義在同一法條規範，以臻明確，爰增列第二項。
第八條
本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。
前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。
前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。
立法說明
有價證券募集後之發行若能採取帳簿劃撥方式直接進入集中保管系統，不但可提高集中保管之「集中度」有助於提高日後帳簿劃撥制度之效率，減省印製並交付實體有價證券之勞務與費用，對於投資人可省去領取、保管等手續並避免遺失、竊盜或滅失等風險。爰修正第一項，增訂以「帳簿劃撥交付有價證券」之「發行」有價證券型。惟慮及民商法傳統理論均以有價證券係「實體發行」為前提，爰增訂第二項使之更臻明確，並避免理論之爭。
第九條
（刪除）
立法說明
一、上市有價證券依第一百五十條規定，除在集中交易市場競價買賣外，如符合該條所列三款要件者，亦得於場外交易；又有價證券申請在證券商營業處所買賣，本法並無強制必須在各證券商營業處所買賣。則對已上市或在證券商營業處所買賣之有價證券，如不在集中交易市場或證券商營業處所買賣，而有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之情事時，因本條對買賣之界定，善意之受害人，即無法適用第二十條對為虛偽．．．．之行為者，請求賠償，顯不合理。
二、復依增訂之修正條文第二十二條之二第一項第一款及第三款規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，亦得向主管機關申報後，逕行對非特定人或洽特定人轉讓股份。該等轉讓行為依本條現行規定，亦有如同上項不能適用本法有關規定之相同情形。
三、按買賣之定義及效力，民法已有專節規定，為使凡經核准在集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，其轉讓不論是否在該二場所交易，均能一體適用本法有關條文之規定，以維護投資人權益，本條爰予以刪除。
二、復依增訂之修正條文第二十二條之二第一項第一款及第三款規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，亦得向主管機關申報後，逕行對非特定人或洽特定人轉讓股份。該等轉讓行為依本條現行規定，亦有如同上項不能適用本法有關規定之相同情形。
三、按買賣之定義及效力，民法已有專節規定，為使凡經核准在集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，其轉讓不論是否在該二場所交易，均能一體適用本法有關條文之規定，以維護投資人權益，本條爰予以刪除。
第十條
本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。
第十一條
本法所稱證券交易所，謂依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。
第十二條
本法所稱有價證券集中交易市場，謂證券交易所為供有價證券之競價買賣所開設之市場。
第十三條
本法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，依本法之規定，向公眾提出之說明文書。
第十四條
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。
立法說明
一、第一項文字修正。
二、為符合法律授權明確性，於第二項就授權主管機關訂定之財務報告編製準則其內容及範圍予以更明確規定；另酌作文字修正，刪除「以命令」等文字。
三、為明確規範虛偽隱匿財務報告內容之相關人員責任範圍，除公司之董事長、經理人及會計主管應於財務報告上簽名或蓋章外，並參酌美國沙氏法案之規定，規範前揭人員應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，爰增訂第三項；未依規定辦理者，依第一百七十八條第一項第二款規定處罰。
四、另考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，故該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，爰增訂第四項，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續專業進修等應辦理事項之辦法。
二、為符合法律授權明確性，於第二項就授權主管機關訂定之財務報告編製準則其內容及範圍予以更明確規定；另酌作文字修正，刪除「以命令」等文字。
三、為明確規範虛偽隱匿財務報告內容之相關人員責任範圍，除公司之董事長、經理人及會計主管應於財務報告上簽名或蓋章外，並參酌美國沙氏法案之規定，規範前揭人員應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，爰增訂第三項；未依規定辦理者，依第一百七十八條第一項第二款規定處罰。
四、另考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，故該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，爰增訂第四項，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續專業進修等應辦理事項之辦法。
第十四條 之一
公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度。
主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。
第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後四個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。
主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。
第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後四個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。
立法說明
一、本條新增。
二、配合行政程序法之施行，將現行「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」、「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點」之規定，提昇至法律位階。
三、前開要點規定內容涉及人民權利義務，依行政程序法之規定，其訂定應有法律之依據，爰增列訂定上開要點等之授權依據。
二、配合行政程序法之施行，將現行「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」、「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點」之規定，提昇至法律位階。
三、前開要點規定內容涉及人民權利義務，依行政程序法之規定，其訂定應有法律之依據，爰增列訂定上開要點等之授權依據。
第十四條 之二
已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依前項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依前項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
立法說明
一、本條新增。
二、公開發行公司除經主管機關核准外，應設置獨立董事之持股偏低，甚至得免持有公司股票，為避免因小額持股轉讓而有公司法第一百九十七條第一項及第三項規定之情事，爰排除公司法有關持股轉讓超過二分之一應解任規定之適用。
二、公開發行公司除經主管機關核准外，應設置獨立董事之持股偏低，甚至得免持有公司股票，為避免因小額持股轉讓而有公司法第一百九十七條第一項及第三項規定之情事，爰排除公司法有關持股轉讓超過二分之一應解任規定之適用。
第十四條 之三
已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
立法說明
一、本條新增。
二、為強化董事會之職能，對於公司財務業務有重大影響之事項應提董事會決議，並規定獨立董事如有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。
二、為強化董事會之職能，對於公司財務業務有重大影響之事項應提董事會決議，並規定獨立董事如有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。
第十四條 之四
已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
立法說明
一、本條新增。
二、照黨團協商條文通過。
二、照黨團協商條文通過。
第十四條 之五
已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
立法說明
一、本條新增。
二、增訂審計委員會之職權範圍及行使方式。
二、增訂審計委員會之職權範圍及行使方式。
第十五條
依本法經營之證券業務，其種類如左：
一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。
二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。
三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。
一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。
二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。
三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。
立法說明
世界各國證券商得經營業務之項目及範圍，因地區國家或時間之關係而有所不同，為擴大我國證券商得經營業務之範圍，及因應我國證券市場自由化、國際化之需要，有必要概括規定相關業務之項目，以避免掛一漏萬，爰於各款增訂概括規定。
第十六條
經營前條各款業務之一者為證券商，並依左列各款定其種類：
一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。
二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。
三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。
一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。
二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。
三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。
第十七條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、第一項於同法第二十二條第一項已有規定，無重複規定之必要，爰予刪除。
三、公司法第一百五十六條第四項已刪除公司資本額達一定數額者，其股票應公開發行之規定，第二項爰配合刪除。
二、第一項於同法第二十二條第一項已有規定，無重複規定之必要，爰予刪除。
三、公司法第一百五十六條第四項已刪除公司資本額達一定數額者，其股票應公開發行之規定，第二項爰配合刪除。
第十八條
經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關之核准。
前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
立法說明
一、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰修正第一項規定。
二、為符合法律授權明確原則。修正第二項，明定對證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業。其設立條件、申請程序及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
二、為符合法律授權明確原則。修正第二項，明定對證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業。其設立條件、申請程序及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
第十八條 之一
第三十八條、第三十九條及第六十六條之規定，於前條之事業準用之。
第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
立法說明
一、第一項不修正。
二、第二項新增。本條現行所列準用條文，僅限於對事業本身之管理，而對事業所屬相當於第五十三條、第五十四條及第五十六條所定人員，其資格條件與管理尚付闕如，爰增訂第二項，明定第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
二、第二項新增。本條現行所列準用條文，僅限於對事業本身之管理，而對事業所屬相當於第五十三條、第五十四條及第五十六條所定人員，其資格條件與管理尚付闕如，爰增訂第二項，明定第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。
第十八條 之二
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
第十八條 之三
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。
第十九條
凡依本法所訂立之契約，均應以書面為之。
第二十條
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
立法說明
一、第一項未修正。
二、基於實務上對於「其他有關業務文件」之定義有所疑義，為明確其範圍，爰就第二項文字酌作修正。
三、財務報告及有關財務業務文件內容有虛偽、隱匿情事，相關人員所應負擔之賠償責任有其特殊性，且與第一項所規範之行為主體不同，爰修正第三項，將有關財務報告或財務業務文件不實所應負擔之民事賠償責任規定移列至第二十條之一另予規範。
四、第四項未修正。
二、基於實務上對於「其他有關業務文件」之定義有所疑義，為明確其範圍，爰就第二項文字酌作修正。
三、財務報告及有關財務業務文件內容有虛偽、隱匿情事，相關人員所應負擔之賠償責任有其特殊性，且與第一項所規範之行為主體不同，爰修正第三項，將有關財務報告或財務業務文件不實所應負擔之民事賠償責任規定移列至第二十條之一另予規範。
四、第四項未修正。
第二十條 之一
前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。
前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。
第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。
前條第四項規定，於第一項準用之。
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。
前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。
第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。
前條第四項規定，於第一項準用之。
立法說明
一、本條新增。
二、照黨團協商條文通過。
二、照黨團協商條文通過。
第二十一條
本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。
第二十一條 之一
為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，政府或其授權之機構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。
除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關機關、機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之外國政府、機構或國際組織。
除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關機關、機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之外國政府、機構或國際組織。
立法說明
一、本條新增。
二、為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，並參考組織犯罪防制條例第十五條規定之立法例，於第一項明定，政府或其授權之機構得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。
三、簽訂合作條約或協定之主要目的在於與外國主管機關加強合作，共同遏止、打擊跨國不法行為，以維護本國證券市場之交易秩序與安全，故於第二項明定，除有妨害國家利益或投資大眾權益，主管機關依前項簽訂之合作條約或協定，得洽請相關機關或機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂合作條約或協定之外國政府、機構或國際組織。
二、為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，並參考組織犯罪防制條例第十五條規定之立法例，於第一項明定，政府或其授權之機構得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。
三、簽訂合作條約或協定之主要目的在於與外國主管機關加強合作，共同遏止、打擊跨國不法行為，以維護本國證券市場之交易秩序與安全，故於第二項明定，除有妨害國家利益或投資大眾權益，主管機關依前項簽訂之合作條約或協定，得洽請相關機關或機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂合作條約或協定之外國政府、機構或國際組織。
第二章 有價證券之募集、發行、私募及買賣
第一節 有價證券之募集、發行及買賣
第二十二條
有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。
第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。
立法說明
一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。
二、第二項酌作文字修正。
三、配合本法第七條對募集與私募已有定義，非特定人屬募集之範疇，爰刪除第三項「對非特定人」之贅詞。
四、為符合法律授權明確性，就授權主管機關訂定處理準則之內容及範圍，參考「證券投資信託及顧問法」第十條規定修正，且因前三項均屬處理準則規範範圍，爰增訂第四項。
五、主管機關依第四項訂定、修正相關處理準則，為配合外匯管理之需要，應洽商中央銀行同意，爰增訂第五項規定。
二、第二項酌作文字修正。
三、配合本法第七條對募集與私募已有定義，非特定人屬募集之範疇，爰刪除第三項「對非特定人」之贅詞。
四、為符合法律授權明確性，就授權主管機關訂定處理準則之內容及範圍，參考「證券投資信託及顧問法」第十條規定修正，且因前三項均屬處理準則規範範圍，爰增訂第四項。
五、主管機關依第四項訂定、修正相關處理準則，為配合外匯管理之需要，應洽商中央銀行同意，爰增訂第五項規定。
第二十二條 之一
已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分散標準。
公開發行股票公司股務處理準則，由主管機關定之。
公開發行股票公司股務處理準則，由主管機關定之。
立法說明
一、本條新增。
二、六十九年五月九日修正之公司法第一百五十六條，自實施以來，公司雖將財務公開，但對績優之公司未能促使股權分散，投資大眾無法參與投資，對原增訂意旨之「便利投資，以期達到資本大眾化目標」並無績效，爰增訂第一項。
三、投資人與公司間之基本法律關係為股權之行使，惟對股務之管理，本法及有關法令（如公司法）等均未規定，目前係由主管機關訂定「發行公司股務處理準則」資為股務作業之準據，為全法據，爰增訂第二項。
二、六十九年五月九日修正之公司法第一百五十六條，自實施以來，公司雖將財務公開，但對績優之公司未能促使股權分散，投資大眾無法參與投資，對原增訂意旨之「便利投資，以期達到資本大眾化目標」並無績效，爰增訂第一項。
三、投資人與公司間之基本法律關係為股權之行使，惟對股務之管理，本法及有關法令（如公司法）等均未規定，目前係由主管機關訂定「發行公司股務處理準則」資為股務作業之準據，為全法據，爰增訂第二項。
第二十二條 之二
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
立法說明
一、本條新增。
二、目前證券交易中最為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣，與藉上市轉讓股權，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之轉讓，有必要嚴加管理，於第一項分三款規定各該人員欲轉讓股票之方式。
三、為防止第一項第三款之特定受讓人於受讓股票後再行轉讓，發生相同流弊，參照公司法第一百六十三條第二項所定發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓之立法例，於第二項規定，經由第一項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓時，仍須依第一項所列三款之一方式為之。
四、為防第一項股票持有人，藉配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避本條之限制，於第三項明定包括之。至所稱「利用他人名義持有者」不外乎基於資金來源、控制關係、利益或損失之歸屬等情節，擬於本法施行細則明定。
二、目前證券交易中最為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣，與藉上市轉讓股權，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之轉讓，有必要嚴加管理，於第一項分三款規定各該人員欲轉讓股票之方式。
三、為防止第一項第三款之特定受讓人於受讓股票後再行轉讓，發生相同流弊，參照公司法第一百六十三條第二項所定發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓之立法例，於第二項規定，經由第一項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓時，仍須依第一項所列三款之一方式為之。
四、為防第一項股票持有人，藉配偶、未成年子女或他人名義持有股票，規避本條之限制，於第三項明定包括之。至所稱「利用他人名義持有者」不外乎基於資金來源、控制關係、利益或損失之歸屬等情節，擬於本法施行細則明定。
第二十三條
新股認購權利證書之轉讓，應於原股東認購新股限期前為之。
第二十四條
公司依本法發行新股者，其以前未依本法發行之股份，視為已依本法發行。
第二十五條
公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票總類及股數，向主管機關申報並公告之。
前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
立法說明
為呼應取消公司法票面金額之規定，爰刪除證交法有關票面金額之文字規定。
第二十五條 之一
公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
立法說明
一、為符合法律授權明確性及依法行政原則，爰於第一項增訂主管機關訂定公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則之相關內容。
二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。
二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。
第二十六條
凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。
前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。
立法說明
一、第一項現行規定全體董事及監察人二者所持記名股票之股份總額各不得少於公司股份總額一定之成數，須訂明於公司章程。致主管機關於調整該項成數時，部分發行公司即以章程未修正，不便通知補足，影響主管機關管理之時效，爰刪除「章程應分別訂明」等字；又依公司法第一百五十六條第二項，公司股份得分次發行，爰將「股份總額」修正為「已發行股份總額」。
二、第二項酌作文字修正。
二、第二項酌作文字修正。
第二十六條 之一
已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
立法說明
一、本條新增。
二、公司法第二百零九條第二項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項所定應經股東會議之事項，皆屬公司經營之重大事項，為防止公司取巧以臨時動議提出，影響股東權益，爰增訂本條。
二、公司法第二百零九條第二項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項所定應經股東會議之事項，皆屬公司經營之重大事項，為防止公司取巧以臨時動議提出，影響股東權益，爰增訂本條。
第二十六條 之二
已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。
立法說明
一、本條新增。
二、目前各公開發行公司之股票，已依主管機關所訂定「公開發行股票統一規格要點」換發統一規格股票，每股金額並均為新臺幣壹拾元。復依本法第一百三十八條授權，證券交易所對於上市股票之買賣，係以每股金額十元一千股為一成交單位或其倍數，不足一成交單位者為零股交易。股票公開發行公司因歷年不斷增資配股，致使持有零股股東人數眾多，幾達各該公司股東總人數百分之四十以上，但其總持股數僅為各該公司發行股數百分之一以下，所占比例甚微。實務上公司必須將開會通知書以掛號寄發各股東（便於取證），對於已成為大眾化之股票發行公司造成人力、物力一大負荷，迭經各股票發行公司反應，爰增訂本條。
二、目前各公開發行公司之股票，已依主管機關所訂定「公開發行股票統一規格要點」換發統一規格股票，每股金額並均為新臺幣壹拾元。復依本法第一百三十八條授權，證券交易所對於上市股票之買賣，係以每股金額十元一千股為一成交單位或其倍數，不足一成交單位者為零股交易。股票公開發行公司因歷年不斷增資配股，致使持有零股股東人數眾多，幾達各該公司股東總人數百分之四十以上，但其總持股數僅為各該公司發行股數百分之一以下，所占比例甚微。實務上公司必須將開會通知書以掛號寄發各股東（便於取證），對於已成為大眾化之股票發行公司造成人力、物力一大負荷，迭經各股票發行公司反應，爰增訂本條。
第二十六條 之三
已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。
公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。
公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
立法說明
一、本條新增。
二、為提升董事會、監察人之獨立性，明定董事會之最低席次及補選規定，且規定董事、監察人間應超過一定比例或人數，彼此間不得具有親屬等關係，並明定公司應訂定董事會議事規範。
二、為提升董事會、監察人之獨立性，明定董事會之最低席次及補選規定，且規定董事、監察人間應超過一定比例或人數，彼此間不得具有親屬等關係，並明定公司應訂定董事會議事規範。
第二十七條
主管機關對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股，亦同。
公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。
公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。
立法說明
第二項「每股金額，每年度以一次為限。」修改為「每股發行價格，應向主管機關申報。」
第二十八條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、鑒於現行法規政策以鬆綁及自治為原則，考量特定事業如仍須規定發起人應認足股份數額之一定限度者，得於各目的事業主管機關之相關法令規範·本條爰予刪除。
二、鑒於現行法規政策以鬆綁及自治為原則，考量特定事業如仍須規定發起人應認足股份數額之一定限度者，得於各目的事業主管機關之相關法令規範·本條爰予刪除。
第二十八條 之一
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。
前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。
立法說明
公司發行新股，原股東有優先認購權，係於公司法第二百六十七條第三項規定，故修正原條文第一、二項中「第一項」等字為「第三項」。
第二十八條 之二
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
立法說明
一、本條新增。
二、第一項參考美、英、日、德等國立法例，明定股票上市、上櫃之公司得經董事會決議買回其股份之情事，其股份之買回不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制。
三、為避免公司買回自己股份之數量及所運用之資金，漫無限制將損及債權人與股東權益，爰增訂第二項。
四、為防範公司買回自己股份時發生內線交易或操縱股價，基於管理之需要，增訂第三項。
五、公司買回之股份除其為轉讓予員工部分，規定半年內必須處理外，依其他目的買回之部分，則可由公司視市場狀況出售，惟仍不宜無限期持有，故訂定庫藏期限最高為三年，訂定第四項。
六、第五項明定公司買回之股份，於未轉讓前不得享有股東權利。
七、為避免公司之關係企業或董事、監察人及經理人等藉機於公司買回自己股份之期間賣出所持有該公司之股份，爰訂定第六項。
八、於第七項明定董事會決議買回股份及執行情形應提股東會報告。
二、第一項參考美、英、日、德等國立法例，明定股票上市、上櫃之公司得經董事會決議買回其股份之情事，其股份之買回不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制。
三、為避免公司買回自己股份之數量及所運用之資金，漫無限制將損及債權人與股東權益，爰增訂第二項。
四、為防範公司買回自己股份時發生內線交易或操縱股價，基於管理之需要，增訂第三項。
五、公司買回之股份除其為轉讓予員工部分，規定半年內必須處理外，依其他目的買回之部分，則可由公司視市場狀況出售，惟仍不宜無限期持有，故訂定庫藏期限最高為三年，訂定第四項。
六、第五項明定公司買回之股份，於未轉讓前不得享有股東權利。
七、為避免公司之關係企業或董事、監察人及經理人等藉機於公司買回自己股份之期間賣出所持有該公司之股份，爰訂定第六項。
八、於第七項明定董事會決議買回股份及執行情形應提股東會報告。
第二十八條 之三
募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。
前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
立法說明
一、公司法第一百五十六條第六項於九十年十一月十二日已修正認第七項，第一項爰配合修正。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第二十八條 之四
已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
立法說明
一、本條新增。
二、為擴大債券市場規模，俾企業藉發行公司債籌措中長期資金，爰放寬有擔保公司債、轉換公司債及附認股權公司債之發行額度，為全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，排除公司法第二百四十七條規定公司債總額之限制。
三、為因應特殊行業（如電力公司）大量發行公司債之需要，增訂除外規定，經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者，亦不受公司法第二百四十七條規定之限制。
二、為擴大債券市場規模，俾企業藉發行公司債籌措中長期資金，爰放寬有擔保公司債、轉換公司債及附認股權公司債之發行額度，為全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，排除公司法第二百四十七條規定公司債總額之限制。
三、為因應特殊行業（如電力公司）大量發行公司債之需要，增訂除外規定，經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者，亦不受公司法第二百四十七條規定之限制。
第二十九條
公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行。
第三十條
公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。
前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。
公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。
前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。
公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。
立法說明
第三項新增，配合行政程序法之施行，將現行「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」等規定，提昇至法律位階。
第三十一條
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
立法說明
一、第一項未修正。
二、第二項新增。本條現行規定係採結果責任主義，即公開說明書記載之主要內容如有虛偽或欠缺之情事，本條各款所列之人應與公司負連帶賠償責任，並無免責之餘地。就保護投資人言，固有其優點，但對發行人以外之人，如已極盡調查或相當注意之能事，縱無過失，仍須負連帶賠償責任，顯屬過苛，故增訂第二項可免責之事由，以減輕各該人員之責任，並促進其善盡調查及注意之義務。惟公開說明書為發行人所製作，其內容如有虛偽或欠缺之情事，發行人自應負責，故發行人不在得免責之列。
二、第二項新增。本條現行規定係採結果責任主義，即公開說明書記載之主要內容如有虛偽或欠缺之情事，本條各款所列之人應與公司負連帶賠償責任，並無免責之餘地。就保護投資人言，固有其優點，但對發行人以外之人，如已極盡調查或相當注意之能事，縱無過失，仍須負連帶賠償責任，顯屬過苛，故增訂第二項可免責之事由，以減輕各該人員之責任，並促進其善盡調查及注意之義務。惟公開說明書為發行人所製作，其內容如有虛偽或欠缺之情事，發行人自應負責，故發行人不在得免責之列。
第三十三條
認股人或應募人繳納股款或債款，應將款項連同認股書或應募書向代收款項之機構繳納之；代收機構收款後，應向各該繳款人交付經由發行人簽章之股款或債款之繳納憑證。
前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。
已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定。
前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。
已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定。
立法說明
一、第一項、第二項未修正。
二、第三項新增。公開發行公司募集新股，少數股東每藉公司法延欠股款之規定，阻撓公司如期完成增資，影響多數認股人權益，為兼顧雙方權益，增訂第三項，在特定條件下排除公司法所定催繳延欠股款規定之適用。
二、第三項新增。公開發行公司募集新股，少數股東每藉公司法延欠股款之規定，阻撓公司如期完成增資，影響多數認股人權益，為兼顧雙方權益，增訂第三項，在特定條件下排除公司法所定催繳延欠股款規定之適用。
第三十四條
發行人應於依公司法得發行股票或公司債券之日起三十日內，對認股人或應募人憑前條之繳納憑證，交付股票或公司債券，並應於交付前公告之。
公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。
公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。
第三十五條
公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則，由主管機關定之。
第三十六條
已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
立法說明
一、發行公司之財務報告為投資人投資有價證券之主要參考依據，除必須符合可靠性、公開性外，尚須具時效性，使投資人了解公司之現狀與未來。本條現行第一項規定年度財務報告之申報及公告，須俟提經股東常會承認，而股東常會依公司法第一百七十二條第二項規定應於營業年度終了後六個月內召集，惟同項但書復規定有正當理由報經公司主管機關核准者，不在此限，致屢有於營業年度終了六個月後再行申報及公告，已失去其時效性，爰修正內容如次：
（一）將年度財務報告申報期限，提前於營業年度終了後四個月內，並僅須經會計師查核簽證，提經董事會通過、監察人承認後，即可公告並向主管機關申報，免再俟提經股東會承認後申報。
（二）將現以行政命令規定，公告並申報半營業年度財務報告期限改為半營業年度結束後二個月內，暨增加公告並申報第一季、第三季報與每月營業情形（包括營業額、背書保證資料等）予以納入。
二、增訂第二項，對先公告並向主管機關申報之財務報告，與提經股東會承認不一致之再行申報，及發生偶發重大事項之公告及申報規定。
三、第三項新增。鑒於發行公司除在募集與發行有價證券之年度，依本法第三十條始編製公開說明書，對公司財務業務狀況與展望有較詳盡報導外，在未辦理增資或發行公司債之年度，雖於召開股東常會，備有財務報告及議事手冊或議事錄，內容又失之簡略。為使投資人對公司之現況及未來有較詳盡之認識，及配合推動僑外資投資證券市場，編製中英對照，內容較詳盡之年報，對於發行公司本身亦屬有益，爰增訂第三項。
四、現行第三項移列為第四項，並配合前三項之修正，明定有價證券已上市之公司，其有關財務報告，須分別以抄本送證券交易所及證券商同業公會，若僅在證券商營業處所買賣者，並無庸抄送證券交易所，僅須送交證券商同業公會，爰作文字修正。
五、第六項新增。依公司法第二百九十三條第一項規定，發行有價證券之公司如經裁定重整，公司之董事、監察人之職權，應予停止。則第一項所規定申報年度、半年度財務報告即無法辦理，爰增訂第六項。
（一）將年度財務報告申報期限，提前於營業年度終了後四個月內，並僅須經會計師查核簽證，提經董事會通過、監察人承認後，即可公告並向主管機關申報，免再俟提經股東會承認後申報。
（二）將現以行政命令規定，公告並申報半營業年度財務報告期限改為半營業年度結束後二個月內，暨增加公告並申報第一季、第三季報與每月營業情形（包括營業額、背書保證資料等）予以納入。
二、增訂第二項，對先公告並向主管機關申報之財務報告，與提經股東會承認不一致之再行申報，及發生偶發重大事項之公告及申報規定。
三、第三項新增。鑒於發行公司除在募集與發行有價證券之年度，依本法第三十條始編製公開說明書，對公司財務業務狀況與展望有較詳盡報導外，在未辦理增資或發行公司債之年度，雖於召開股東常會，備有財務報告及議事手冊或議事錄，內容又失之簡略。為使投資人對公司之現況及未來有較詳盡之認識，及配合推動僑外資投資證券市場，編製中英對照，內容較詳盡之年報，對於發行公司本身亦屬有益，爰增訂第三項。
四、現行第三項移列為第四項，並配合前三項之修正，明定有價證券已上市之公司，其有關財務報告，須分別以抄本送證券交易所及證券商同業公會，若僅在證券商營業處所買賣者，並無庸抄送證券交易所，僅須送交證券商同業公會，爰作文字修正。
五、第六項新增。依公司法第二百九十三條第一項規定，發行有價證券之公司如經裁定重整，公司之董事、監察人之職權，應予停止。則第一項所規定申報年度、半年度財務報告即無法辦理，爰增訂第六項。
第三十六條 之一
公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。
立法說明
一、本條新增。
二、配合行政程序法之施行，將現行相關「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」「上市上櫃公司背書保證處理要點」等規定，提昇至法律位階。
二、配合行政程序法之施行，將現行相關「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」「上市上櫃公司背書保證處理要點」等規定，提昇至法律位階。
第三十七條
會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。
會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
立法說明
一、配合增訂第三十六條之一，將第一項之「前條」修正為「第三十六條」。
二、增訂第二項。現行「會計師查核簽證財務報表規則」係財政部與經濟部會銜發布，其內容因涉及人民權利義務，依行政程序法之規定，其訂定應有法律之依據，爰增列訂定上開規則之授權依據。
三、原第二項移列為第三項，並將「前項」修正為「第一項」。
四、原第三項移列為第四項，並作文字修正。
二、增訂第二項。現行「會計師查核簽證財務報表規則」係財政部與經濟部會銜發布，其內容因涉及人民權利義務，依行政程序法之規定，其訂定應有法律之依據，爰增列訂定上開規則之授權依據。
三、原第二項移列為第三項，並將「前項」修正為「第一項」。
四、原第三項移列為第四項，並作文字修正。
第三十八條
主管機關為有價證券募集或發行之核准，因保護公益或投資人利益，對發行人、證券承銷商或其他關係人，得命令其提出參考或報告資料，並得直接檢查其有關書表、帳冊。
有價證券發行後，主管機關得隨時命令發行人提出財務、業務報告或直接檢查財務、業務狀況。
有價證券發行後，主管機關得隨時命令發行人提出財務、業務報告或直接檢查財務、業務狀況。
第三十八條 之一
主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人負擔。
立法說明
一、本條新增。
二、為強化主管機關檢查之績效，賦予主管機關得隨時指定具備專業技術、知識及經驗之專業人員，更深入檢查財務、業務狀況及有關書表、帳冊，以保障投資安全。
二、為強化主管機關檢查之績效，賦予主管機關得隨時指定具備專業技術、知識及經驗之專業人員，更深入檢查財務、業務狀況及有關書表、帳冊，以保障投資安全。
第三十九條
主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現發行人有不符合法令規定之事項，除得以命令糾正外，並得依本法處罰。
第四十條
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第四十一條
主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規定其於分派盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。
已依本法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。
已依本法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。
立法說明
一、基於證券交易法和公司法在適用上，本法原條文意義模糊，徒增困擾，故將第二項中「不適用公司法第二百三十九條第一項但書之規定」字串刪除。
二、另第二項增列申請資本公積撥充資本及將原條文「以土地增值或資產重估增值之資本公積撥充資本者，應以其增值淨額之一定比率為限。」修正為「其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限」。
二、另第二項增列申請資本公積撥充資本及將原條文「以土地增值或資產重估增值之資本公積撥充資本者，應以其增值淨額之一定比率為限。」修正為「其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限」。
第四十二條
公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。
未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。
未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。
第四十三條
在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之。其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。
證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。
以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。
證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。
證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。
前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。
證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。
以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。
證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。
證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。
前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。
立法說明
一、查上市、上櫃公司有價證券之交易，係透過集中交易市場之券商，買賣雙方不得以私下約定方式來進行，必須透過券商之機制進行有價證券之給付、交割，目的是維持證券市場交易秩序。
二、若非屬上市、上櫃之公司，其彼此間股份買賣純屬個人間交易，不致影響公眾市場機制，也不致損及任何第三人，應不必受現款、現貨之拘束，只要雙方達成協議即可。
三、本次公司法修正中對於股票、公司債已引入無實體交易制度，未來證券之給付及交割並不需以現款、現貨為之。
二、若非屬上市、上櫃之公司，其彼此間股份買賣純屬個人間交易，不致影響公眾市場機制，也不致損及任何第三人，應不必受現款、現貨之拘束，只要雙方達成協議即可。
三、本次公司法修正中對於股票、公司債已引入無實體交易制度，未來證券之給付及交割並不需以現款、現貨為之。
第二節 有價證券之收購
第四十三條 之一
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件，由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件，由主管機關定之。
立法說明
一、為符合外國立法之趨勢，將公開收購制度由核准制改為申報制，並將收購數量不致於影響公司經營權變動者予以豁免，修正第二項。
二、為避免大量收購有價證券致影響個股市場之價格，納入強制公開收購之規定，增列第三項。
三、增列第四項，授權主管機關訂定相關子法予以規範。
二、為避免大量收購有價證券致影響個股市場之價格，納入強制公開收購之規定，增列第三項。
三、增列第四項，授權主管機關訂定相關子法予以規範。
第四十三條 之二
公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為左列公開收購條件之變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經主管機關規定之事項。
違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經主管機關規定之事項。
違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
立法說明
一、本條新增。
二、為維護應賣人之權益，第一項規範公開收購之條件應歸一致，且條件之變更若不利於應賣人，不得為之。
三、第二項規範公開收購人違反收購條件一致規定之民事賠償責任。
二、為維護應賣人之權益，第一項規範公開收購之條件應歸一致，且條件之變更若不利於應賣人，不得為之。
三、第二項規範公開收購人違反收購條件一致規定之民事賠償責任。
第四十三條 之三
公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券。
違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。
立法說明
一、本條新增。
二、為維護應賣人之權益，第一項規範公開收購人及其關係人於申報並公告日起至公開收購期間屆滿日止，僅得以公開收購方式購買該有價證券。
三、第二項明定公開收購人違反前項規定之民事賠償責任。
二、為維護應賣人之權益，第一項規範公開收購人及其關係人於申報並公告日起至公開收購期間屆滿日止，僅得以公開收購方式購買該有價證券。
三、第二項明定公開收購人違反前項規定之民事賠償責任。
第四十三條 之四
公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。
前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。
第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。
第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
立法說明
一、本條新增。
二、為使公開收購人充分揭露資訊並使應賣人得以瞭解相關事宜，第一項明定交付公開收購說明書之義務。
三、第二項明定公開說明書之記載事項授權主管機關訂定。
四、第三項明定公開收購人未交付公開收購說明書及其內容有虛偽或隱匿情事，準用法條之民事賠償責任。
二、為使公開收購人充分揭露資訊並使應賣人得以瞭解相關事宜，第一項明定交付公開收購說明書之義務。
三、第二項明定公開說明書之記載事項授權主管機關訂定。
四、第三項明定公開收購人未交付公開收購說明書及其內容有虛偽或隱匿情事，準用法條之民事賠償責任。
第四十三條 之五
公開收購人進行公開收購後，除有左列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：
一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
立法說明
一、本條新增。
二、明定公開收購申報後，公開收購人應依申報內容進行收購，收購人不得任意停止公開收購之進行。
三、為配合由核准制改為申報制而調整管理之機制，爰參酌第一百五十六條規範之精神，增訂第二項。
四、為避免公開收購人以公開收購之名行影響市場之實，爰參酌香港立法例，增訂第三項。
五、增列第四項明定公開收購人與其關係人於公開收購後所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得請求董事會召集股東臨時會。
二、明定公開收購申報後，公開收購人應依申報內容進行收購，收購人不得任意停止公開收購之進行。
三、為配合由核准制改為申報制而調整管理之機制，爰參酌第一百五十六條規範之精神，增訂第二項。
四、為避免公開收購人以公開收購之名行影響市場之實，爰參酌香港立法例，增訂第三項。
五、增列第四項明定公開收購人與其關係人於公開收購後所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得請求董事會召集股東臨時會。
第三節 有價證券之私募及買賣
第四十三條 之六
公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制：
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。
立法說明
一、本條新增。
二、有價證券之私募，因排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，爰明定應經股東會之決議同意，並應於股東會召集事由列舉說明相關事項，不得以臨時動議提出。另由於公司債之募集依公司法第二百四十六條規定，僅需經由董事會決議通過，為求簡便，增訂公司債之私募，得免經股東會決議。
二、有價證券之私募，因排除原股東及員工優先認購權利，涉及股東權益，爰明定應經股東會之決議同意，並應於股東會召集事由列舉說明相關事項，不得以臨時動議提出。另由於公司債之募集依公司法第二百四十六條規定，僅需經由董事會決議通過，為求簡便，增訂公司債之私募，得免經股東會決議。
第四十三條 之七
有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。
違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為。
違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為。
立法說明
一、本條新增。
二、有價證券之私募及再行賣出不得為一般性廣告或公開勸誘之行為；違反者，視為對非特定人公開招募之行為。
二、有價證券之私募及再行賣出不得為一般性廣告或公開勸誘之行為；違反者，視為對非特定人公開招募之行為。
第四十三條 之八
有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外，不得再行賣出：
一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。
三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
四、基於法律規定所生效力之移轉。
五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
六、其他經主管機關核准者。
前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。
二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。
三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
四、基於法律規定所生效力之移轉。
五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。
六、其他經主管機關核准者。
前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
立法說明
一、本條新增。
二、為避免私募之有價證券透過轉讓以規避公開招募程序之適用，爰參酌美國私募制度，訂定私募有價證券得再轉讓之條件；又為使投資人瞭解私募有價證券轉讓之限制，爰訂定資訊揭露之規範。
二、為避免私募之有價證券透過轉讓以規避公開招募程序之適用，爰參酌美國私募制度，訂定私募有價證券得再轉讓之條件；又為使投資人瞭解私募有價證券轉讓之限制，爰訂定資訊揭露之規範。
第三章 證券商
第一節 通則
第四十四條
證券商須經主管機關之許可及發給許可證照，方得營業；非證券商不得經營證券業務。
證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。
外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。
證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。
證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。
外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。
證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。
前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。
立法說明
一、第一項至第三項未修正。
二、為符合法律授權明確性原則，修正第四項，規定證券商及其分支機構設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件之設置標準及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
三、依中央銀行法第三十五條第一項第二款及第二項之規定，中央銀行得指定銀行以外之事業辦理外匯業務，並督導之，各該事業申請辦理外匯業務應具備之條件、業務範圍及其他應遵行事項之辦法，由中央銀行定之，故主管機關依第四項訂定或修正相關規則，於證券商涉及外匯業務經營應遵行事項之規定，應洽商中央銀行意見，爰增訂第五項規定。
二、為符合法律授權明確性原則，修正第四項，規定證券商及其分支機構設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件之設置標準及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。
三、依中央銀行法第三十五條第一項第二款及第二項之規定，中央銀行得指定銀行以外之事業辦理外匯業務，並督導之，各該事業申請辦理外匯業務應具備之條件、業務範圍及其他應遵行事項之辦法，由中央銀行定之，故主管機關依第四項訂定或修正相關規則，於證券商涉及外匯業務經營應遵行事項之規定，應洽商中央銀行意見，爰增訂第五項規定。
第四十五條
證券商應依第十六條規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。
證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。
證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。
證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
立法說明
一、隨著經濟環境之變遷，證券商大型化並逐步發展為投資銀行，漸成為潮流，爰修正第一項，增加證券商未來業務兼營之彈性，以符合實際需要。
二、第二項未修正。
三、由於興櫃股票市場之建置，公開發行公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請其股票登錄認櫃檯買賣後，其股票交易之一方，必須為該股票之推薦證券商，該推薦證券商為發揮造市功能，並須持有一定部位，為符合興櫃股票市場交易性質，爰將第三項修正為證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
四、為配合世界貿易組織有關國民待遇之精神，且華僑及外國人已得依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」相關規定投資我國有價證券，第四項限制已無必要。爰予刪除。
二、第二項未修正。
三、由於興櫃股票市場之建置，公開發行公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請其股票登錄認櫃檯買賣後，其股票交易之一方，必須為該股票之推薦證券商，該推薦證券商為發揮造市功能，並須持有一定部位，為符合興櫃股票市場交易性質，爰將第三項修正為證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。
四、為配合世界貿易組織有關國民待遇之精神，且華僑及外國人已得依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」相關規定投資我國有價證券，第四項限制已無必要。爰予刪除。
第四十六條
證券商依前條第一項但書之規定，兼營證券自營商及證券經紀商者，應於每次買賣時，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣。
第四十七條
證券商須為依法設立、登記之公司。但依第四十五條第二項但書規定兼營者，不在此限。
第四十八條
證券商應有最低之資本額，由主管機關依其種類以命令分別定之。
前項所稱之資本，為已發行股份總額之金額。
前項所稱之資本，為已發行股份總額之金額。
第四十九條
證券商之對外負債總額，不得超過其資本淨值之規定倍數；其流動負債總額，不得超過其流動資產總額之規定成數。
前項倍數及成數，由主管機關以命令分別定之。
前項倍數及成數，由主管機關以命令分別定之。
第五十條
證券商之公司名稱，應標明證券之字樣。但依第四十五條第二項但書之規定為證券商者，不在此限。
非證券商不得使用類似證券商之名稱。
非證券商不得使用類似證券商之名稱。
第五十一條
證券商之董事、監察人及經理人，不得兼任其他證券商之任何職務。但因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。
立法說明
一、經營證券商須經許可，彼此間人員之兼任較一般企業恐產生較多之弊端，除對於因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人外，均不得兼任其他證券商之任何職務，並配合將原但書規定予以刪除。
二、對於證券商之董事、監察人、經理人因兼任公開發行公司等之職務所可能發生利益衝突之問題，除回歸公司法相關規定處理外，未來亦將於證券商管理規則及證券商負責人與業務人員管理規則中予以規範。
三、考量現行相關管理規定中，對證券商內部人買賣有價證券已有控管機制，而證券商之股票亦係有價證券之一種，不宜例外排除，故對其不得投資於其他證券商之規定予以刪除。
二、對於證券商之董事、監察人、經理人因兼任公開發行公司等之職務所可能發生利益衝突之問題，除回歸公司法相關規定處理外，未來亦將於證券商管理規則及證券商負責人與業務人員管理規則中予以規範。
三、考量現行相關管理規定中，對證券商內部人買賣有價證券已有控管機制，而證券商之股票亦係有價證券之一種，不宜例外排除，故對其不得投資於其他證券商之規定予以刪除。
第五十二條
（刪除）
立法說明
為因應證券市場發展及健全證券交易市場，加強證券商功能，修正條文第四十五條已可實施綜合證券商之制度。則本條限制證券商之股票不得上市買賣規定，亦須配合調整，以利推展綜合證券商制度，便於對外吸收資金，爰予以刪除。
第五十三條
有左列情事之一者，不得充任證券商之董事、監察人或經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關函請經濟部撤銷其董事、監察人或經理人登記：
一、有公司法第三十條各款情事之一者。
二、曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或其他地位相等之人，其破產終結未滿三年或調協未履行者。
三、最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
四、依本法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢，緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
五、違反第五十一條之規定者。
六、受第五十六條及第六十六條第二款解除職務之處分，未滿三年者。
一、有公司法第三十條各款情事之一者。
二、曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或其他地位相等之人，其破產終結未滿三年或調協未履行者。
三、最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
四、依本法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢，緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
五、違反第五十一條之規定者。
六、受第五十六條及第六十六條第二款解除職務之處分，未滿三年者。
立法說明
依第四款、第六款規定受處分者未滿五年，均不得充任證券商之董事、監察人或經理人，影響當事人權益至鉅，且有剝奪工作權過苛之嫌，爰將此二款之年限修正為「未滿三年者」，以昭法治與人權之衡平旨意。
第五十四條
證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應年滿二十歲，並具備有關法令所規定之資格條件，且無下列各款情事之一：
一、受破產之宣告尚未復權。
二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事或監察人者，不在此限。
三、（刪除）
四、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。
五、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。
六、違反主管機關依本法所發布之命令。
前項業務人員之職稱，由主管機關定之。
一、受破產之宣告尚未復權。
二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事或監察人者，不在此限。
三、（刪除）
四、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。
五、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。
六、違反主管機關依本法所發布之命令。
前項業務人員之職稱，由主管機關定之。
立法說明
一、鑒於本法第五十一條已修正證券商之董事、監察人、經理人，因投資關係並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人，故本條第一項第二款爰配合放寬，對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。另酌作文字修正。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第五十五條
證券商於辦理公司設立登記後，應依主管機關規定，提存營業保證金。
因證券商特許業務所生債務之債權人，對於前項營業保證金，有優先受清償之權。
因證券商特許業務所生債務之債權人，對於前項營業保證金，有優先受清償之權。
第五十六條
主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人有違背本法或其他有關法令之行為，足以影響證券業務之正常執行者，除得隨時命令該證券商停止其一年以下業務之執行或解除其職務外，並得視其情節之輕重，對證券商處以第六十六條所定之處分。
立法說明
原條文規定主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人，有違背相關法令之行為者，得隨時命令該證券商解除其職務，此規定造成證券商之從業人員一旦違規，即不論情節輕重一概遭解除職務處分，致使有心從事證券商或證券服務事業（本法第十八條之一準用本條）等相關業務者，五年內無法任職於證券商或其他相關行業，恐有情輕法重，處分過苛之虞。爰修正為「停止其一年以下業務之執行或解除其職務外」。
第五十七條
證券商取得經營證券業務之特許，或設立分支機構之許可後，經主管機關發覺有違反法令或虛偽情事者，得撤銷其特許或許可。
第五十八條
證券商或其分支機構於開始或停止營業時，應向主管機關申請備查。
第五十九條
證券商自受領證券業務特許證照，或其分支機構經許可並登記後，於三個月內未開始營業，或雖已開業而自行停止營業連續三個月以上時，主管機關得撤銷其特許或許可。
前項所定期限，如有正當事由，證券商得申請主管機關核准延展之。
前項所定期限，如有正當事由，證券商得申請主管機關核准延展之。
第六十條
證券商非經主管機關核准，不得為下列之業務：
一、有價證券買賣之融資或融券。
二、有價證券買賣融資融券之代理。
三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。
四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。
五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。
證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事項之辦法，由主管機關定之。
一、有價證券買賣之融資或融券。
二、有價證券買賣融資融券之代理。
三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。
四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。
五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。
證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事項之辦法，由主管機關定之。
立法說明
一、為使證券商之經營更具彈性，以提升證券商國際競爭力，爰增列第一項證券商經主管機關核准得經營之業務。
二、配合第一項增訂證券商得經營之業務範圍，爰修正第二項，規範證券商辦理依前項規定申請核准之業務，其資格條件、人員、業務及風險管理等相關管理辦法，由主管機關定之。
二、配合第一項增訂證券商得經營之業務範圍，爰修正第二項，規範證券商辦理依前項規定申請核准之業務，其資格條件、人員、業務及風險管理等相關管理辦法，由主管機關定之。
第六十一條
有價證券買賣融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數，由主管機關商經中央銀行同意後定之；有價證券得為融資融券標準，由主管機關定之。
立法說明
關於有價證券買賣之放款（融資）或有價證券之借貸（融券），其融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數等，與中央銀行業務有關；至於得為融資融券標的之審定，基於對發行公司財務業務之瞭解與市場管理之需要，應屬主管機關之職責。現行條文尚欠明確與具體，爰予修正。
第六十二條
證券經紀商或證券自營商，在其營業處所受託或自行買賣有價證券者，非經主管機關核准不得為之。
前項買賣之管理辦法，由主管機關定之。
第一百五十六條及第一百五十七條之規定，於第一項之買賣準用之。
前項買賣之管理辦法，由主管機關定之。
第一百五十六條及第一百五十七條之規定，於第一項之買賣準用之。
立法說明
一、為使主管機關得視實際需要，並參酌美、日店頭交易方式與趨向，爰將第二項修正為授權主管機關訂定其買賣之管理辦法。
二、第三項修正如左：
（一）準用第一百五十五條部分，因修正條文第一百五十五條增訂之第二項，已明定同條第一項於證券商營業處所買賣有價證券準用之，本條即無重複規定之必要，故刪。
（二）對本法第一百五十七條，限制上市公司董事、監察人、經理人及大股東，短期買賣本公司股票利益須歸入公司之規定，於證券商營業處所買賣之股票，亦須準用，爰予增列準用。
二、第三項修正如左：
（一）準用第一百五十五條部分，因修正條文第一百五十五條增訂之第二項，已明定同條第一項於證券商營業處所買賣有價證券準用之，本條即無重複規定之必要，故刪。
（二）對本法第一百五十七條，限制上市公司董事、監察人、經理人及大股東，短期買賣本公司股票利益須歸入公司之規定，於證券商營業處所買賣之股票，亦須準用，爰予增列準用。
第六十三條
第三十六條關於編製、申報及公告財務報告之規定，於證券商準用之。
第六十四條
主管機關為保護公益或投資人利益，得隨時命令證券商提出財務或業務之報告資料，或檢查其營業、財產、帳簿、書類或其他有關物件；如發現有違反法令之重大嫌疑者，並得封存或調取其有關證件。
第六十五條
主管機關於調查證券商之業務、財務狀況時，發現該證券商有不符合規定之事項，得隨時以命令糾正之。
第六十六條
證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關並得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。
三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。
四、對公司或分支機構營業許可之撤銷。
一、警告。
二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。
三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。
四、對公司或分支機構營業許可之撤銷。
立法說明
一、為使主管機關對違規證券商能視其情節之輕重，為適當之裁量處分，並考量證券商已漸趨大型化，為免其受停業處分後，影響業者營業權益過鉅，且損及廣泛投資人之利益，修正第三款視證券商之違規情節，對公司或分支機構就其所營業業務之全部或一部為一定期間之停業。
二、證券商都有分公司，若有違規將會被處以全部停業之處分造成證券商之嚴重損失，修正第四款得對公司或分支機構營業許可之撤銷。
二、證券商都有分公司，若有違規將會被處以全部停業之處分造成證券商之嚴重損失，修正第四款得對公司或分支機構營業許可之撤銷。
第六十七條
證券商經主管機關依本法之規定撤銷其特許或命令停業者，該證券商應了結其被撤銷前或停業前所為有價證券之買賣或受託之事務。
第六十八條
經撤銷證券業務特許之證券商，於了結前條之買賣或受託之事務時，就其了結目的之範圍內，仍視為證券商；因命令停業之證券商，於其了結停業前所為有價證券之買賣或受託事務之範圍內，視為尚未停業。
第六十九條
證券商於解散或部分業務歇業時，應由董事會陳明事由，向主管機關申報之。
第六十七條及第六十八條之規定，於前項情事準用之。
第六十七條及第六十八條之規定，於前項情事準用之。
第七十條
證券商負責人與業務人員之管理事項，由主管機關以命令定之。
第二節 證券承銷商
第七十一條
證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。
證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。
證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。
證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。
立法說明
一、第一項未修正。
二、第二項、第三項新增。為擴大承銷商功能，增訂第二項允許承銷商得依承銷契約，為自己取得或批售包銷之有價證券；至其包銷應具之條件，於第三項授權主管機關定之。
二、第二項、第三項新增。為擴大承銷商功能，增訂第二項允許承銷商得依承銷契約，為自己取得或批售包銷之有價證券；至其包銷應具之條件，於第三項授權主管機關定之。
第七十二條
證券承銷商代銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，得退還發行人。
第七十三條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
第七十四條
證券承銷商除依第七十一條規定外，於承銷期間內，不得為自己取得所包銷或代銷之有價證券。
立法說明
配合第七十一條增訂第二項，爰於本條增列除外規定。
第七十五條
證券承銷商出售依第七十一條規定所取得之有價證券，其辦法由主管機關定之。
立法說明
增加承銷商出售其所包銷有價證券之銷售管道，不再局限於僅能透過流通市場處理，改由主管機關以命令定之，以配合市場狀況。
第七十六條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
第七十七條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。
第七十八條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、基於主管機關得依本法第六十四條規定要求證券承銷商提供相關資料，為簡化證券商承銷實務作業，爰刪除本條規定。
三、配合本條之刪除，為利主管機關得隨時要求證券商提供相關資料，未來將於證券商管理規則中規範證券商應將相關資料留存備查。
二、基於主管機關得依本法第六十四條規定要求證券承銷商提供相關資料，為簡化證券商承銷實務作業，爰刪除本條規定。
三、配合本條之刪除，為利主管機關得隨時要求證券商提供相關資料，未來將於證券商管理規則中規範證券商應將相關資料留存備查。
第七十九條
證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應依第三十一條第一項之規定，代理發行人交付公開說明書。
第八十條
（刪除）
立法說明
配合第七十五條之修正，爰予刪除。
第八十一條
證券承銷商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之一定倍數；其標準由主管機關以命令定之。
共同承銷者，每一證券承銷商包銷總金額之計算，依前項之規定。
共同承銷者，每一證券承銷商包銷總金額之計算，依前項之規定。
第八十二條
證券承銷商包銷之報酬或代銷之手續費，其最高標準，由主管機關以命令定之。
第三節 證券自營商
第八十三條
證券自營商得為公司股份之認股人或公司債之應募人。
第八十四條
證券自營商由證券承銷商兼營者，應受第七十四條規定之限制。
第四節 證券經紀商
第八十五條
證券經紀商受託於證券集中交易市場，買賣有價證券，其向委託人收取手續費之費率，由證券交易所申報主管機關核定之。
證券經紀商非於證券集中交易市場，受託買賣有價證券者，其手續費費率，由證券商同業公會申報主管機關核定之。
證券經紀商非於證券集中交易市場，受託買賣有價證券者，其手續費費率，由證券商同業公會申報主管機關核定之。
第八十六條
證券經紀商受託買賣有價證券，應於成交時作成買賣報告書交付委託人，並應於每月底編製對帳單分送各委託人。
前項報告書及對帳單之記載事項，由主管機關以命令定之。
前項報告書及對帳單之記載事項，由主管機關以命令定之。
第八十七條
證券經紀商應備置有價證券購買及出售之委託書，以供委託人使用。
前項委託書之記載事項，由主管機關以命令定之。
前項委託書之記載事項，由主管機關以命令定之。
第八十八條
第八十六條第一項及第八十七條第一項之書件，應保存於證券經紀商之營業處所。
第四章 證券商同業公會
第八十九條
證券商非加入同業公會，不得開業。
立法說明
證券商成立同業公會之組織型態為「全國性單一公會」，爰刪除第一項，原第二項未修正，移列第一項。
第九十條
證券商同業公會章程之主要內容，及其業務之指導與監督，由主管機關以命令定之。
第九十一條
主管機關為保障有價證券買賣之公正，或保護投資人，必要時得命令證券商同業公會變更其章程、規則、決議或提供參考、報告之資料，或為其他一定之行為。
第九十二條
證券商同業公會之理事、監事有違反法令怠於實施該會章程、規則，濫用職權，或違背誠實信用原則之行為者，主管機關得予糾正，或命令證券商同業公會予以解任。
第五章 證券交易所
第一節 通則
第九十三條
證券交易所之設立，應於登記前先經主管機關之特許或許可，其申請程序及必要事項，由主管機關以命令定之。
第九十四條
證券交易所之組織，分會員制及公司制。
第九十五條
證券交易所之設置標準，由主管機關定之。
每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。
每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。
立法說明
一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並配合刪除「擬訂，報請財政部核」之文字。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第九十六條
非依本法不得經營類似有價證券集中交易市場之業務；其以場所或設備供給經營者亦同。
第九十七條
證券交易所名稱，應標明證券交易所字樣；非證券交易所，不得使用類似證券交易所之名稱。
第九十八條
證券交易所以經營供給有價證券集中交易市場為其業務，非經主管機關核准，不得經營其他業務或對其他事業投資。
第九十九條
證券交易所應向國庫繳存營業保證金，其金額由主管機關以命令定之。
第一百條
主管機關於特許或許可證券交易所設立後，發現其申請書或加具之文件有虛偽之記載，或有其他違反法令之行為者，得撤銷其特許或許可。
第一百零一條
（刪除）
立法說明
為配合第四十五條第一項之修正，本條規定證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約限於一種身分之限制，已無必要，爰予刪除。
第一百零二條
證券交易所業務之指導、監督及其負責人與業務人員管理事項，由主管機關以命令定之。
第二節 會員制證券交易所
第一百零三條
會員制證券交易所，為非以營利為目的之社團法人，除依本法規定外，適用民法之規定。
前項證券交易所之會員，以證券自營商及證券經紀商為限。
前項證券交易所之會員，以證券自營商及證券經紀商為限。
第一百零四條
會員制證券交易所之會員，不得少於七人。
第一百零五條
會員制證券交易所之章程，應記載左列事項：
一、目的。
二、名稱。
三、主事務所所在地，及其開設有價證券集中交易市場之場所。
四、關於會員資格之事項。
五、關於會員名額之事項。
六、關於會員紀律之事項。
七、關於會員出資之事項。
八、關於會員請求退會之事項。
九、關於董事、監事之事項。
十、關於會議之事項。
十一、關於會員存置、交割清算基金之事項。
十二、關於會員經費之分擔事項。
十三、關於業務之執行事項。
十四、關於解散時賸餘財產之處分事項。
十五、關於會計事項。
十六、公告之方法。
十七、關於主管機關規定之其他事項。
一、目的。
二、名稱。
三、主事務所所在地，及其開設有價證券集中交易市場之場所。
四、關於會員資格之事項。
五、關於會員名額之事項。
六、關於會員紀律之事項。
七、關於會員出資之事項。
八、關於會員請求退會之事項。
九、關於董事、監事之事項。
十、關於會議之事項。
十一、關於會員存置、交割清算基金之事項。
十二、關於會員經費之分擔事項。
十三、關於業務之執行事項。
十四、關於解散時賸餘財產之處分事項。
十五、關於會計事項。
十六、公告之方法。
十七、關於主管機關規定之其他事項。
第一百零六條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
第一百零七條
會員得依章程之規定請求退會，亦得因左列事由之一而退會：
一、會員資格之喪失。
二、會員公司之解散或撤銷。
三、會員之除名。
一、會員資格之喪失。
二、會員公司之解散或撤銷。
三、會員之除名。
第一百零八條
會員應依章程之規定，向證券交易所繳存交割結算基金，及繳付證券交易經手費。
第一百零九條
會員應依章程之規定出資，其對證券交易所之責任，除依章程規定分擔經費外，以其出資額為限。
第一百十條
會員制證券交易所對會員有左列行為之一者，應課以違約金，並得警告或停止或限制其於有價證券集中交易市場為買賣或予以除名：
一、違反法令或本於法令之行政處分者。
二、違反證券交易所章程、業務規則、受託契約準則或其他章則者。
三、交易行為違背誠實信用，足致他人受損害者。
前項規定，應於章程中訂定之。
一、違反法令或本於法令之行政處分者。
二、違反證券交易所章程、業務規則、受託契約準則或其他章則者。
三、交易行為違背誠實信用，足致他人受損害者。
前項規定，應於章程中訂定之。
第一百十一條
會員制證券交易所依前條之規定，對會員予以除名者，應報經主管機關核准；其經核准者，主管機關並得撤銷其證券商業務之特許。
第一百十二條
會員退會或被停止買賣時，證券交易所應依章程之規定，責令本人或指定其他會員了結其於有價證券集中交易市場所為之買賣，其本人於了結該買賣目的範圍內，視為尚未退會，或未被停止買賣。
依前項之規定，經指定之其他會員於了結該買賣目的範圍內，視為與本人間已有委任契約之關係。
依前項之規定，經指定之其他會員於了結該買賣目的範圍內，視為與本人間已有委任契約之關係。
第一百十三條
會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之。但董事中至少應有三分之一，監事至少應有一人就非會員之有關專家中選任之。
董事、監事之任期均為三年，連選得連任。
董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。
董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。
第一項之非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。
董事、監事之任期均為三年，連選得連任。
董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。
董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。
第一項之非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。
立法說明
證券交易所為證券集中交易市場之核心，其功能為建立集中交易市場之運作及交易秩序之維護，具有公益性質。應由社會公正專業人士參與或監督交易所業務之執行。監事部份亦應同時給予機會。但為求公正、客觀、超然，避免政治酬庸致生流弊，主管機關應訂立公益董監事之選任標準及辦法，以昭公信。
第一百十四條
第五十三條之規定，於會員制證券交易所之董事、監事或經理人準用之。
董事、監事或經理人違反前項之規定者，當然解任。
董事、監事或經理人違反前項之規定者，當然解任。
第一百十五條
會員制證券交易所之董事、監事或經理人，不得為他證券交易所之董事、監事、監察人或經理人。
第一百十六條
會員制證券交易所之會員董事或監事之代表人，非會員董事或其他職員，不得為自己用任何名義自行或委託他人在證券交易所買賣有價證券。
前項人員，不得對該證券交易所之會員供給資金，分擔盈虧或發生營業上之利害關係。但會員董事或監事之代表人，對於其所代表之會員為此項行為者，不在此限。
前項人員，不得對該證券交易所之會員供給資金，分擔盈虧或發生營業上之利害關係。但會員董事或監事之代表人，對於其所代表之會員為此項行為者，不在此限。
第一百十七條
主管機關發現證券交易所之董事、監事之當選有不正當之情事者，或董事、監事、經理人有違反法令、章程或本於法令之行政處分時，得通知該證券交易所令其解任。
第一百十八條
會員制證券交易所之董事、監事或經理人，除本法有規定者外，準用公司法關於董事、監察人或經理人之規定。
第一百十九條
會員制證券交易所，除左列各款外，非經主管機關核准，不得以任何方法運用交割結算基金：
一、政府債券之買進。
二、銀行存款或郵政儲蓄。
一、政府債券之買進。
二、銀行存款或郵政儲蓄。
第一百二十條
會員制證券交易所之董事、監事及職員，對於所知有關有價證券交易之秘密，不得洩漏。
第一百二十一條
本節關於董事、監事之規定，對於會員董事、監事之代表人準用之。
第一百二十二條
會員制證券交易所因左列事由之一而解散：
一、章程所定解散事由之發生。
二、會員大會之決議。
三、會員不滿七人時。
四、破產。
五、證券交易所設立許可之撤銷。
前項第二款之解散，非經主管機關核准，不生效力。
一、章程所定解散事由之發生。
二、會員大會之決議。
三、會員不滿七人時。
四、破產。
五、證券交易所設立許可之撤銷。
前項第二款之解散，非經主管機關核准，不生效力。
第一百二十三條
會員制證券交易所僱用業務人員應具備之條件及解除職務，準用第五十四條及第五十六條之規定。
第三節 公司制證券交易所
第一百二十四條
公司制證券交易所之組織，以股份有限公司為限。
第一百二十五條
公司制證券交易所章程，除依公司法規定者外，並應記載左列事項：
一、在交易所集中交易之經紀商或自營商之名額及資格。
二、存續期間。
前項第二款之存續期間，不得逾十年。但得視當地證券交易發展情形，於期滿三個月前，呈請主管機關核准延長之。
一、在交易所集中交易之經紀商或自營商之名額及資格。
二、存續期間。
前項第二款之存續期間，不得逾十年。但得視當地證券交易發展情形，於期滿三個月前，呈請主管機關核准延長之。
第一百二十六條
證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。
公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。
前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。
公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。
前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。
立法說明
證券交易所為證券集中交易市場之核心，其功能為建立集中交易市場之運作及交易秩序之維護，具有公益性質。應由社會公正專業人士參與或監督交易所業務之執行。但為求公正、客觀、超然，避免政治酬庸致生流弊，主管機關應訂立公益董監事之選任標準及辦法，以昭公信。
第一百二十七條
公司制證券交易所發行之股票，不得於自己或他人開設之有價證券集中交易市場，上市交易。
第一百二十八條
公司制證券交易所不得發行無記名股票；其股份轉讓之對象，以依本法許可設立之證券商為限。
每一證券商得持有證券交易所股份之比率，由主管機關定之。
每一證券商得持有證券交易所股份之比率，由主管機關定之。
立法說明
為過渡公司制證券交易所成為會員制之需要，爰修正本條明定證券交易所股票轉讓之對象以證券商為限；另為避免壟斷並規定每一證券商之持有證券交易所股份之比率由主管機關定之。
第一百二十九條
在公司制證券交易所交易之證券經紀商或證券自營商，應由交易所與其訂立供給使用有價證券集中交易市場之契約，並檢同有關資料，申報主管機關核備。
第一百三十條
前條所訂之契約，除因契約所訂事項終止外，因契約當事人一方之解散或證券自營商、證券經紀商業務特許之撤銷或歇業而終止。
第一百三十一條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
二、為配合國際化政策，使證券商可成為國外證券交易所之會員，爰予刪除。
第一百三十二條
公司制證券交易所於其供給使用有價證券集中交易市場之契約內，應訂立由證券自營商或證券經紀商繳存交割結算基金，及繳付證券交易經手費。
前項交割結算基金金額標準，由主管機關以命令定之。
第一項之經手費費率，應由證券交易所會同證券商同業公會擬訂，申報主管機關核定之。
前項交割結算基金金額標準，由主管機關以命令定之。
第一項之經手費費率，應由證券交易所會同證券商同業公會擬訂，申報主管機關核定之。
第一百三十三條
公司制證券交易所應於契約內訂明對使用其有價證券集中交易市場之證券自營商或證券經紀商有第一百十條各款規定之情事時，應繳納違約金或停止或限制其買賣或終止契約。
第一百三十四條
公司制證券交易所依前條之規定，終止證券自營商或證券經紀商之契約者，準用第一百十一條之規定。
第一百三十五條
公司制證券交易所於其供給使用有價證券集中交易市場之契約內，應比照本法第一百十二條之規定，訂明證券自營商或證券經紀商於被指定了結他證券自營商或證券經紀商所為之買賣者，有依約履行之義務。
第一百三十六條
證券自營商或證券經紀商依第一百三十三條之規定終止契約，或被停止買賣時，對其在有價證券集中交易市場所為之買賣，有了結之義務。
第一百三十七條
第四十一條、第四十八條、第五十三條第一款至第四款及第六款、第五十八條、第五十九條、第一百十五條、第一百十七條、第一百十九條至第一百二十一條及第一百二十三條之規定，於公司制證券交易所準用之。
立法說明
一、避免公司制證券交易所過度分派盈餘，或資產重估增值徒使股份膨脹等，增列第四十一條之準用。
二、現行第五十三條「第一款至第三款及第五款」之款次已修正改列為第二款至第四款及第六款，又修正條文第五十三條第一款有關公司法第三十條規定事項，仍應準用，爰修正為「第五十三條第一款至第四款以及第六款」。
二、現行第五十三條「第一款至第三款及第五款」之款次已修正改列為第二款至第四款及第六款，又修正條文第五十三條第一款有關公司法第三十條規定事項，仍應準用，爰修正為「第五十三條第一款至第四款以及第六款」。
第四節 有價證券之上市及買賣
第一百三十八條
證券交易所除分別訂定各項準則外，應於其業務規則或營業細則中，將有關左列各款事項詳細訂定之：
一、有價證券之上市。
二、有價證券集中交易市場之使用。
三、證券經紀商或證券自營商之買賣受託。
四、市場集會之關閉與停止。
五、買賣種類。
六、證券自營商或證券經紀商間進行買賣有價證券之程序，及買賣契約成立之方法。
七、買賣單位。
八、價格升降單位及幅度。
九、結算及交割日期與方法。
十、買賣有價證券之委託數量、價格、撮合成交情形等交易資訊之即時揭露。
十一、其他有關買賣之事項。
前項各款之訂定，不得違反法令之規定；其有關證券商利益事項，並應先徵詢證券商同業公會之意見。
一、有價證券之上市。
二、有價證券集中交易市場之使用。
三、證券經紀商或證券自營商之買賣受託。
四、市場集會之關閉與停止。
五、買賣種類。
六、證券自營商或證券經紀商間進行買賣有價證券之程序，及買賣契約成立之方法。
七、買賣單位。
八、價格升降單位及幅度。
九、結算及交割日期與方法。
十、買賣有價證券之委託數量、價格、撮合成交情形等交易資訊之即時揭露。
十一、其他有關買賣之事項。
前項各款之訂定，不得違反法令之規定；其有關證券商利益事項，並應先徵詢證券商同業公會之意見。
立法說明
一、證券交易所主事集中交易市場之交易系統運作，對於交易資訊之掌控最為完整、詳實，而盤中交易資訊為投資判斷重要之依據，宜由證券交易所統籌盤中交易資訊及時揭露事宜，爰於第一項增訂第十款俾資依據。
二、第一項第十款移列第十一款。
二、第一項第十款移列第十一款。
第一百三十九條
依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。
股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。
股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。
立法說明
一、第一項未修正。
二、為簡化股票已上市公司之再發行新股之上市程序，第二項修正為二、三兩項；並於第二項增列但書，規定公司若發生有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣，俾免上市後依第一百五十六條予以限制買賣。
二、為簡化股票已上市公司之再發行新股之上市程序，第二項修正為二、三兩項；並於第二項增列但書，規定公司若發生有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣，俾免上市後依第一百五十六條予以限制買賣。
第一百四十條
證券交易所應訂定有價證券上市審查準則及上市契約準則，申請主管機關核定之。
第一百四十一條
證券交易所應與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約，其內容不得牴觸上市契約準則之規定，並應申報主管機關核准。
第一百四十二條
發行人發行之有價證券，非於其上市契約經前條之核准，不得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。
第一百四十三條
有價證券上市費用，應於上市契約中訂定；其費率由證券交易所申報主管機關核定之。
第一百四十四條
證券交易所得依法令或上市契約之規定，報經主管機關核准，終止有價證券上市。
第一百四十五條
於證券交易所上市之有價證券，其發行人得依上市契約申請終止上市。
證券交易所對於前項申請之處理，應經主管機關核准。
證券交易所對於前項申請之處理，應經主管機關核准。
第一百四十六條
主管機關為前條之核准時，應指定生效日期，並視為上市契約終止之日期。
第一百四十七條
證券交易所依法令或上市契約之規定，或為保護公眾之利益，就上市有價證券停止或回復其買賣時，應申報主管機關核准。
第一百四十八條
於證券交易所上市有價證券之公司，有違反本法或依本法發布之命令時，主管機關為保護公益或投資人利益，得命令該證券交易所停止該有價證券之買賣或終止上市。
第一百四十九條
政府發行之債券，其上市由主管機關以命令行之，不適用本法有關上市之規定。
第一百五十條
上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但左列各款不在此限：
一、政府所發行債券之買賣。
二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。
三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。
四、其他符合主管機關所定事項者。
一、政府所發行債券之買賣。
二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。
三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。
四、其他符合主管機關所定事項者。
立法說明
本條係規定上市之有價證券應於集中交易市場買賣，但政府債券之買賣，及所列舉之第二款、第三款非屬常業性之私人間讓受行為，不在此限。惟以非屬常業性之私人間讓受行為，各有不同情況，該二款之規定已不足以涵蓋，如上市公司股東，基於公司法第三百十七條等有關規定，請求公司收購其所持有之股份，其收購價格與收購日市場價格如有差異時，暨華僑或外國人奉核准投資於股票上市公司，其股票經經濟部投審會依外國人投資條例第十一條第二項核准讓售他人等，是否屬第二款之範圍等，常有爭議。為因應市場不同情況，爰增訂第四款授權主管機關得衡酌規定，以具彈性。
第一百五十一條
於有價證券集中交易市場為買賣者，在會員制證券交易所限於會員；在公司制證券交易所限於訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商或證券經紀商。
第一百五十二條
證券交易所於有價證券集中交易市場，因不可抗拒之偶發事故，臨時停止集會，應向主管機關申報；回復集會時亦同。
第一百五十三條
證券交易所之會員或證券經紀商、證券自營商在證券交易所市場買賣證券，買賣一方不履行交付義務時，證券交易所應指定其他會員或證券經紀商或證券自營商代為交付。其因此所生價金差額及一切費用，證券交易所應先動用交割結算基金代償之；如有不足再由證券交易所代為支付，均向不履行交割之一方追償之。
第一百五十四條
證券交易所得就其證券交易經手費提存賠償準備金，備供前條規定之支付，其攤提方法、攤提比率、停止提存之條件及其保管、運用之方法，由主管機關以命令定之。
因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，就第一百零八條及第一百三十二條之交割結算基金有優先受償之權，其順序如左：
一、證券交易所。
二、委託人。
三、證券經紀商、證券自營商。
交割結算基金不敷清償時，其未受清償部分，得依本法第五十五條第二項之規定受償之。
因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，就第一百零八條及第一百三十二條之交割結算基金有優先受償之權，其順序如左：
一、證券交易所。
二、委託人。
三、證券經紀商、證券自營商。
交割結算基金不敷清償時，其未受清償部分，得依本法第五十五條第二項之規定受償之。
第一百五十五條
對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
二、（刪除）
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。
前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。
二、（刪除）
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。
前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。
立法說明
因應市場發生之操縱行為態樣及監理實務需要，增訂不履行交割包括投資人對證券商及證券商對市場不履行交割等兩種態樣，及禁止製造交易活絡表象之行為，以有效遏止市場不法操縱行為。
第一百五十六條
主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制：
一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。
五、其他重大情事。
一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。
五、其他重大情事。
立法說明
一、第一項序文酌作文字修正。
二、第二項為第一項各款之概括性規定，爰予修正列為第一項第五款規定，以符合立法體例。
二、第二項為第一項各款之概括性規定，爰予修正列為第一項第五款規定，以符合立法體例。
第一百五十七條
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
立法說明
一、增訂第六項。
二、規範公司發行具有股權性質之其他有價證券如可轉換公司債等準用本條，以周嚴有價證券之歸入權行使規範。
二、規範公司發行具有股權性質之其他有價證券如可轉換公司債等準用本條，以周嚴有價證券之歸入權行使規範。
第一百五十七條 之一
下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。
立法說明
為加強防制內線交易不法，對內線交易其「內部人範圍」、「公開之方式」、「公開期限」、「重大消息」等要件之定義，及對民事賠償之計算方式予以更明確規範，爰加以修正之。
第五節 有價證券買賣之受託
第一百五十八條
證券經紀商接受於有價證券集中交易市場為買賣之受託契約，應依證券交易所所訂受託契約準則訂定之。
前項受託契約準則之主要內容，由主管機關以命令定之。
前項受託契約準則之主要內容，由主管機關以命令定之。
第一百五十九條
證券經紀商不得接受對有價證券買賣代為決定種類、數量、價格或買入、賣出之全權委託。
第一百六十條
證券經紀商不得於其本公司或分支機構以外之場所，接受有價證券買賣之委託。
第六節 監督
第一百六十一條
主管機關為保護公益或投資人利益，得以命令通知證券交易所變更其章程、業務規則、營業細則、受託契約準則及其他章則或停止、禁止、變更、撤銷其決議案或處分。
第一百六十二條
主管機關對於證券交易所之檢查及命令提出資料，準用第六十四條之規定。
第一百六十三條
證券交易所之行為，有違反法令或本於法令之行政處分，或妨害公益或擾亂社會秩序時，主管機關得為左列之處分：
一、解散證券交易所。
二、停止或禁止證券交易所之全部或一部業務。但停止期間，不得逾三個月。
三、以命令解任其董事、監事、監察人或經理人。
四、糾正。
主管機關為前項第一款或第二款之處分時，應先報經行政院核准。
一、解散證券交易所。
二、停止或禁止證券交易所之全部或一部業務。但停止期間，不得逾三個月。
三、以命令解任其董事、監事、監察人或經理人。
四、糾正。
主管機關為前項第一款或第二款之處分時，應先報經行政院核准。
第一百六十四條
主管機關得於各該證券交易所派駐監理人員，其監理辦法，由主管機關以命令定之。
第一百六十五條
證券交易所及其會員，或與證券交易所訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商、證券經紀商，對監理人員本於法令所為之指示，應切實遵行。
第六章 仲裁
第一百六十六條
依本法所為有價證券交易所生之爭議，當事人得依約定進行仲裁。但證券商與證券交易所或證券商相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應進行仲裁。
前項仲裁，除本法規定外，依商務仲裁條例之規定。
前項仲裁，除本法規定外，依商務仲裁條例之規定。
立法說明
一、參照外國立法例，對有價證券交易所生之爭議，並不採強制仲裁（如日本證券交易法第一百五十七條）。以我國已開辦僑外證券投資信託業務，在海外發行受益憑證有關事項發生爭議，依現行規定須強制仲裁，恐有窒礙難行之處，故非證券商之間，及證券商或交易所與投資人之間之爭議宜改採任意仲裁。至於證券商與證券交易所或證券商相互間，因平時業務往來密切，遇有爭議事項，應先以協調之方式解決，而宜仍維持現行強制仲裁，爰修正第一項。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第一百六十七條
爭議當事人之一造違反前條規定，另行提起訴訟時，他造得據以請求法院駁回其訴。
第一百六十八條
爭議當事人之仲裁人不能依協議推定另一仲裁人時，由主管機關依申請或以職權指定之。
第一百六十九條
證券商對於仲裁之判斷，或依商務仲裁條例第二十八條成立之和解，延不履行時，除有商務仲裁條例第二十三條情形，經提起撤銷判斷之訴者外，在其未履行前，主管機關得以命令停止其業務。
第一百七十條
證券商同業公會及證券交易所應於章程或規則內，訂明有關仲裁之事項。但不得牴觸本法及商務仲裁條例。
第七章 罰則
第一百七十一條
有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第一百五十七條之一第一項之規定者。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產。
犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
犯第一項或第二項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他共犯者，免除其刑。
犯第一項或第二項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他共犯者，減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第一百五十七條之一第一項之規定者。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產。
犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
犯第一項或第二項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他共犯者，免除其刑。
犯第一項或第二項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他共犯者，減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。
立法說明
照黨團協商條文通過。
第一百七十二條
證券交易所之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約或收受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金。
前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。
犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵其價額。
前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。
犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵其價額。
立法說明
一、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰刪除第一項「證券投資信託事業」等字。
二、第二項、第三項未修正。
二、第二項、第三項未修正。
第一百七十三條
對於前條人員關於違背職務之行為，行求期約或交付不正利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
犯前項之罪而自首者，得免除其刑。
犯前項之罪而自首者，得免除其刑。
立法說明
罰金型修正為以新臺幣為單位。另由於違反本法之犯罪者，往往多屬於嚴重之經濟犯罪，參照過去執行案例實務，低額罰金顯不足以收嚇阻之效，故參酌銀行法提高罰金刑之幅度，將最高刑度提高。
第一百七十四條
有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金：
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：
一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書者。
二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：
一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書者。
二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。
立法說明
照黨團協商條文通過。
第一百七十四條 之一
第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為，有害及公司之權利者，公司得聲請法院撤銷之。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為，推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或自行為時起經過十年而消滅。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為，推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或自行為時起經過十年而消滅。
立法說明
一、本條新增。
二、參考民法第二百四十四條第一項規定，應允許公司得聲請法院撤銷之，以保護公司之權利，爰為第一項規定。
三、參照民法第二百四十四條第二項規定，應允許公司得聲請法院撤銷之，俾受益人及公司之利益，均得保護，爰為第二項規定。
四、參考民法第二百四十四條第四項規定，於第三項賦予公司對明知有損害公司之受益人或轉得人有回復原狀之請求權。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，為保障其交易安全，爰為例外規定。
五、為利公司撤銷權之行使，並防止公司之董事、監察人、經理人或受僱人假藉與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，以規避賠償責任，爰參酌破產法第十五條第二項規定，於第四項將其擬制為無償行為。
六、第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人，與第四項以外之人所為之處分財產行為，則於第五項為舉證責任倒置之規定，將其推定為無償行為。
七、撤銷權若永久存續，則權利狀態永不確定，實有害於交易之安全，爰參考民法第二百四十五條，於第六項就第一項、第二項之撤銷權為除斥期間之規定。
二、參考民法第二百四十四條第一項規定，應允許公司得聲請法院撤銷之，以保護公司之權利，爰為第一項規定。
三、參照民法第二百四十四條第二項規定，應允許公司得聲請法院撤銷之，俾受益人及公司之利益，均得保護，爰為第二項規定。
四、參考民法第二百四十四條第四項規定，於第三項賦予公司對明知有損害公司之受益人或轉得人有回復原狀之請求權。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，為保障其交易安全，爰為例外規定。
五、為利公司撤銷權之行使，並防止公司之董事、監察人、經理人或受僱人假藉與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，以規避賠償責任，爰參酌破產法第十五條第二項規定，於第四項將其擬制為無償行為。
六、第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人，與第四項以外之人所為之處分財產行為，則於第五項為舉證責任倒置之規定，將其推定為無償行為。
七、撤銷權若永久存續，則權利狀態永不確定，實有害於交易之安全，爰參考民法第二百四十五條，於第六項就第一項、第二項之撤銷權為除斥期間之規定。
第一百七十四條 之二
第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之罪，為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，適用洗錢防制法之相關規定。
立法說明
一、本條新增。
二、按第一百七十一條為最重本刑十年以下有期徒刑之罪，第一百七十四條第一項第八款之罪為一年以上七年以下有期徒刑之罪，均對證券市場交易秩序及投資人權益造成重大影響，為防止該等犯罪行為人掩飾、隱匿因自己犯罪所得財物或財產上利益，爰增訂本條，將第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之罪，列為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，並適用洗錢防制法相關規定。
二、按第一百七十一條為最重本刑十年以下有期徒刑之罪，第一百七十四條第一項第八款之罪為一年以上七年以下有期徒刑之罪，均對證券市場交易秩序及投資人權益造成重大影響，為防止該等犯罪行為人掩飾、隱匿因自己犯罪所得財物或財產上利益，爰增訂本條，將第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之罪，列為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，並適用洗錢防制法相關規定。
第一百七十五條
違反第十八條第一項、第二十二條、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
立法說明
一、配合強制公開收購制度之增列，增列違反強制公開收購規定之刑責；另增列違反本會命令公開收購人變更公開收購申報事項並重行申報及公告、或停止公開收購行為之刑責。
二、對於有價證券之私募違反私募應經股東會決議及對象之規定者，明定相關罰則。
二、對於有價證券之私募違反私募應經股東會決議及對象之規定者，明定相關罰則。
第一百七十六條
（刪除）
立法說明
一、第七十四條及第八十四條均屬行政上消極防弊規定，無處刑罰之必要，宜改為行政罰。
二、為符合刑罰條文在前，行政罰條文在後之體例，本條移列為第一百七十七條之一，本條刪除。
二、為符合刑罰條文在前，行政罰條文在後之體例，本條移列為第一百七十七條之一，本條刪除。
第一百七十七條
有左列情事之一者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金：
一、違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十三條之四第一項、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百二十八條、第一百五十條或第一百六十五條之規定者。
二、違反主管機關依第六十一條所為之規定者。
一、違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十三條之四第一項、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百二十八條、第一百五十條或第一百六十五條之規定者。
二、違反主管機關依第六十一條所為之規定者。
立法說明
一、第四十三條之四第三項已有準用第三十一條規定之明文，爰於第一款增列未交付公開收購說明書之相關刑責。
二、對於違反私募有價證券再行賣出規定者，於第一款增列相關刑責。
二、對於違反私募有價證券再行賣出規定者，於第一款增列相關刑責。
第一百七十七條 之一
違反第七十四條或第八十四條之規定者，處相當於所取得有價證券價金額以下之罰鍰。但不得少於新臺幣十二萬元。
立法說明
罰鍰處分修正為以新臺幣為單位；並為確實達行政罰鍰效果，斟酌將罰鍰額度提高。
第一百七十八條
有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或第一百五十二條規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。
四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關股權成數、通知及查核之規定。
七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定。
八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定。
九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定。
有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或第一百五十二條規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。
四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。
六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關股權成數、通知及查核之規定。
七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定。
八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定。
九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定。
有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。
立法說明
一、配合第十四條、第二十五條之一修正，及第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三等規定之增訂，爰修正第一項。
二、原條文第二項配合第一項之款次變更，酌作文字修正。
三、增訂第三項。檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。
二、原條文第二項配合第一項之款次變更，酌作文字修正。
三、增訂第三項。檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。
第一百七十九條
法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
第一百八十條
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、行政執行業務應回歸行政執行法辦理，爰予刪除本條文。
二、行政執行業務應回歸行政執行法辦理，爰予刪除本條文。
第一百八十條 之一
犯本章之罪所科罰金達新臺幣五千萬元以上而無力完納者，易服勞役期間為二年以下，其折算標準以罰金總額與二年之日數比例折算；所科罰金達新臺幣一億元以上而無力完納者，易服勞役期間為三年以下，其折算標準以罰金總額與三年之日數比例折算。
立法說明
一、本條新增。
二、照黨團協商條文通過。
二、照黨團協商條文通過。
第八章 附則
第一百八十一條
本法施行前已依證券商管理辦法公開發行之公司股票或公司債券，視同依本法公開發行。
第一百八十一條 之一
法院為審理違反本法之犯罪案件，得設立專業法庭或指定專人辦理。
立法說明
一、本條新增。
二、證券犯罪案件有其專業性、技術性，一般刑事法庭法官若無相當專業知識者，較不易掌握案件重點，為使證券犯罪案件之審理能符合法律及社會公平正義之要求，有設立證券專業法庭之必要，爰增訂本條。
二、證券犯罪案件有其專業性、技術性，一般刑事法庭法官若無相當專業知識者，較不易掌握案件重點，為使證券犯罪案件之審理能符合法律及社會公平正義之要求，有設立證券專業法庭之必要，爰增訂本條。
第一百八十一條 之二
經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事及依第十四條之四第一項但書規定命令設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
立法說明
一、本條新增。
二、考量修正條文第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，係自中華民國九十六年一月一日開始施行，為免公司適用之疑義，且考量董事、監察人之任期及緩衝問題，爰明定公司依規定設置獨立董事、審計委員會，或依第二十六條之三第六項規定有董事、監察人應解任之事由，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
二、考量修正條文第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，係自中華民國九十六年一月一日開始施行，為免公司適用之疑義，且考量董事、監察人之任期及緩衝問題，爰明定公司依規定設置獨立董事、審計委員會，或依第二十六條之三第六項規定有董事、監察人應解任之事由，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
第一百八十二條
（刪除）
立法說明
本法自五十七年四月三十日公布施行，本條所定補正期間早已屆滿已無保留之必要，爰予刪除。
第一百八十二條 之一
本法施行細則，由主管機關定之。
立法說明
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，爰修正本條文。
第一百八十三條
本法施行日期，除中華民國八十九年七月十九日修正公布之第五十四條、第九十五條及第一百二十八條，自九十年一月十五日施行；中華民國九十四年十二月二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，自九十六年一月一日施行外，自公布日施行。
立法說明
由於第十四條之二至第十四條之五有關獨立董事及審計委員會之設置，涉及公司組織架構之調整，第二十六條之三規範董事最低席次及董事、監察人間應超過一定比例或人數其彼此間不得具有親屬等關係，為避免新制度對公司現行運作造成重大衝擊，宜有適當之緩衝期間，爰修正本條，明定相關修正條文之實施日期。
