一、為配合九十八年四月二十九日修正公司法第一百條第二項及第一百五十六條第三項，刪除授權由中央主管機關訂定公司設立最低資本額法源之改革措施，並為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，將原公司設立登記時，應先經會計師查核簽證之規定，修正為應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
二、公司設立後，資本額如有變更，於申請變更登記時，仍應先經會計師查核簽證。原條文有關公司申請變更登記資本額之查核簽證規定，移列第二項。
三、有關公司設立或變更登記資本額之查核簽證辦法，授權中央主管機關定之。原條文有關授權訂定辦法之規定，移列第三項。

第一、二項維持原條文，不予修正。增列第三項。

一、序文配合法制用語，酌作文字修正。
二、鑒於公司設立登記後，其資本額查核簽證之文件，依修正條文第七條第一項規定，固得於設立登記後三十日內檢送之，惟公司設立登記之資本額，仍應符合資本確實原則，以保障股東權益。對於公司未於修正條文第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之；但於主管機關命令解散前，公司已檢送者，不在此限。爰增訂第四款。

原公司法第二十三條「負責人忠實義務」之規定，係延續自英美法及日本商法「公司與董事間之委任關係」而來。公司法第二百零九條第三項「股東歸入權」以避免公司負責人動輒中飽私囊並逕為脫產。原公司法第二十三條顯有增訂該規定之必要。

一、本條新增。
二、按經解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經營業務之公司，依法應行清算。惟實務上，經解散、撤銷或廢止登記之公司，多數未進行清算。按第六條及第二十五條規定，公司之法人人格始於登記完成，終於清算完結。公司如未清算完結，因法人人格尚存在，其公司名稱仍受保護而不得為他人申請使用。此種情形，並不合理，爰予修正，明定經解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未清算完結者，其公司名稱得為他人申請使用。又為避免與第十八條第一項「公司名稱，不得與他公司名稱相同…」之規定扞格，爰排除該項規定之適用。
三、依司法院九十六年一月二十五日秘台廳民二字第０九六０００二二０八號函略以：「法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅…」，上開見解業取代最高法院六十二年二月二十日第一次民事庭庭長會議決議「法人宣告破產後，其法人人格即歸消滅」之見解。
四、經濟部辦理公司名稱之預查，向依上開最高法院六十二年度決議之見解，於公司經宣告破產後，其名稱即開放他人申請使用。為配合司法院變更其見解，對於經宣告破產之公司，不再開放其名稱供他人申請使用。惟亦不宜長久禁止他人申請使用，爰明定公司自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，開放其名稱供人申請。
五、對於已進行清算或破產程序之公司，如有正當理由無法於十年內清算完結或破產終結，得於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准，仍得適用第十八條第一項規定，以防止其名稱開放他人申請使用，爰增訂但書。

第一、三、四項維持原條文，不予修正。第二項修正為：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」。

一、為解決上市櫃公司同日召開股東會造成大部分小股東喪失自身權益問題，我國應透過落實電子化通訊投票制度來保障投資人權益，進而健全市場發展。
二、尤其參考先進國家經驗，電子化通訊投票有助於提升公司治理與資訊透明度，對我國資本市場長遠發展有其必要。
三、爰於第一項增列但書，要求證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

一、第一項及第二項未修正。
二、為使保管機構、信託機構、存託機構或綜合帳戶等專戶之表決權行使，得依其實質投資人之個別指示，分別為贊成或反對之意思表示，爰參考日本公司法第三百十三條規定，股東得不統一行使議決權之立法精神，及信託業法第二十條之一規定，信託業之信託財產為股票，其表決權之行使得分別計算，增訂第三項，明定公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
三、增訂第四項，授權證券主管機關訂定相關辦法。

新增第二項，內容為：「前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。」

一、為健全公司治理，促使董事之行為更透明化，以保護投資人權益，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，爰增訂第二項。
二、另董事會召集程序、決議內容違反法律者，應認為當然無效（最高法院九十七年台上字第九二五號判決參照）。是以，董事違反修正條文第二項所定之說明義務時，董事會決議因程序瑕疵而當然無效。又董事違反說明義務參與表決者，依修正條文第三項準用第一百七十八條規定，董事會決議因決議方法違法而無效。
三、原條文第二項移列第三項，並酌作文字修正。

一、第一項未修正。
二、依原條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將原條文第二項但書刪除。
三、第三項未修正。

一、第一項序文之「左列」二字，依目前法制作業統一用語，修正為「下列」。鑒於部分公司於過去年度已累積大量法定盈餘公積及資本公積，如能讓公司彈性運用，為現金股利之發放，當有助於公司維持穩定之股利發放政策，並吸引投資。是以，只要公司無虧損，可允許公司將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，
按股東原有股份之比例發給新股或現金。爰修正第一項。
二、第二項未修正。
三、公司以法定盈餘公積發給新股或現金者，參考日本公司法制以及原規定「……已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。」，以超過實收資本百分之二十五之部分為限。爰修正第三項。

一、依據票據法規定，退票後於三年內清償贖回，由票交所註銷其紀錄，如屬個人跳票註銷後，並不影響個人貸款行為，但卻限制公司發行無擔保公司債募集資金。
二、公司如發生退票紀錄，不論金額大小、清償與否，均視為違反公司法第二百四十九條第一項規定，且永久無法發行無擔保公司債，有違法律之「比例原則」。
三、各產業面對景氣循環與外在環境劇烈衝擊（如金融風暴），而發生財務危機跳票，清償後經過努力改善公司經營體質而成為穩定健全營運的公司（如山鴻鋼鐵、東隆五金等），卻因公司法限制了公司向投資大眾募集資金之管道，對國內產業無疑是一大限制與傷害。
四、公司發行擔保公司債需負擔銀行保證費用，相較無擔保公司債而言，增加了籌資公司資金成本負擔。
五、公司發行無擔保公司債需向主管機關申請，主管機關即有審查權，建議可透過主管機關的審查把關，排除不良公司，而不應以公司法限制所有公司之辦理權利。