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第二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
90/10/25 修正版本
說明
修正將股份有限公司七人以上改為二人以上股東，以規模而言，股份有限公司一般無論在股東人數、員工人數及資本額均較有限公司為大，且有限公司大多都屬家族性中小企業，故而修正為一人以上股東所組成以符合實際。
第五條
原條文
89/10/27 修正版本
本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。
本法規定由地方主管機關辦理之事項，在直轄市以外之地區，由經濟部辦理之。
本法規定由地方主管機關辦理之事項，在直轄市以外之地區，由經濟部辦理之。
90/10/25 修正版本
說明
配合行政程序法第十五條及訴願法第七條至第九條之規定，增訂第二項規定中央主管機關得將本法所規定之事項委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理。
第六條
原條文
89/10/27 修正版本
公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。
90/10/25 修正版本
說明
一、為配合公司登記電腦化作業，無核發公司執照之必要。
二、若公司解散或經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；且目前行政機關行政作業上，均以公司執照影本為據，核發相關證照，致解散或經勒令歇業之公司仍得持公司執照影本辦理，實務上滋生爭議，爰予刪除「並發給執照」之文字，以杜紛擾。
二、若公司解散或經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；且目前行政機關行政作業上，均以公司執照影本為據，核發相關證照，致解散或經勒令歇業之公司仍得持公司執照影本辦理，實務上滋生爭議，爰予刪除「並發給執照」之文字，以杜紛擾。
第七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託直轄市政府審核之。
90/10/25 修正版本
說明
審酌公司登記主管機關為查核公司登記資本之確實性，爰將原條文修正為規定公司申請設立、變更登記之資本額應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之，以符合行政程序法。
第九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。
公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。
90/10/25 修正版本
說明
一、按公司法負責人為第一項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書。
二、第三項後段規定移列為第四項，並酌作文字修正。
二、第三項後段規定移列為第四項，並酌作文字修正。
第十條
原條文
89/10/27 修正版本
公司有左列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人之申請，命令解散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。
二、公司設立或變更登記後六個月尚未辦妥營利事業登記者。但有正當理由者，不在此限。
公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正；不於期限內改正者，公司負責人各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，並再次定期命其改正；期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人申請，逕行命令解散之。
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有正當理由者，得申請延展。
二、公司設立或變更登記後六個月尚未辦妥營利事業登記者。但有正當理由者，不在此限。
公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正；不於期限內改正者，公司負責人各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，並再次定期命其改正；期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人申請，逕行命令解散之。
90/10/25 修正版本
說明
一、臺灣省政府功能業務與組織調整，臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市由直轄市政府辦理，第一項序文酌作修正。
二、按公司自始未營業與營業後自行停業係屬二事，爰予分列二款以資明確；又公司欲延展開業或暫停營業者，應依修正條文第四百零二條之一辦理，爰修正第一項第一款，且將第一款本文後段移列為第二款。
三、營利事業登記與否，營業稅法中已有規範，不宜於本法中再行規定，爰刪除第一項第二款。
四、第二項所定違反法令之定義為何，並不明確，爰予以刪除。
二、按公司自始未營業與營業後自行停業係屬二事，爰予分列二款以資明確；又公司欲延展開業或暫停營業者，應依修正條文第四百零二條之一辦理，爰修正第一項第一款，且將第一款本文後段移列為第二款。
三、營利事業登記與否，營業稅法中已有規範，不宜於本法中再行規定，爰刪除第一項第二款。
四、第二項所定違反法令之定義為何，並不明確，爰予以刪除。
第十一條
原條文
89/10/27 修正版本
公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
90/10/25 修正版本
說明
臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。
第十三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
90/10/25 修正版本
說明
一、按公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關股東會決議之規定，增訂第二項。
二、依公司法立法例，特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。增列第三項。
三、原條文第二項酌作文字修正，並移列為第四項。
四、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正原條文第三項刪除刑責之規定，並移列為第五項。
二、依公司法立法例，特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。增列第三項。
三、原條文第二項酌作文字修正，並移列為第四項。
四、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正原條文第三項刪除刑責之規定，並移列為第五項。
第十四條
原條文
89/10/27 修正版本
公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。
短期債款之期限，由行政院以命令定之。
公司負責人違反第一項之規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
短期債款之期限，由行政院以命令定之。
公司負責人違反第一項之規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、公司舉債究以長期或短期債款支應，允屬企業自治事項，不宜強制規定，俾企業彈性運作，且各國立法例皆無此借款限制，本條爰予刪除。
二、公司舉債究以長期或短期債款支應，允屬企業自治事項，不宜強制規定，俾企業彈性運作，且各國立法例皆無此借款限制，本條爰予刪除。
第十五條
原條文
89/10/27 修正版本
公司不得經營登記範圍以外之業務。
公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。
公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。
公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第十八條之修正，除許可業務應於章程載明外，其餘不限，爰刪除第一項。
二、增列第一項第二款開放中小企業資金融通之管道，對公司債可轉換為認股權證或股份等亦給予股東選擇權，使企業在資金的運用上有多重選擇，惟需受限於貸與企業淨值百分之四十之內。
三、第三項移列為第二項，刪除有關刑責之規定。
二、增列第一項第二款開放中小企業資金融通之管道，對公司債可轉換為認股權證或股份等亦給予股東選擇權，使企業在資金的運用上有多重選擇，惟需受限於貸與企業淨值百分之四十之內。
三、第三項移列為第二項，刪除有關刑責之規定。
第十六條
原條文
89/10/27 修正版本
公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科新臺幣六萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科新臺幣六萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
90/10/25 修正版本
說明
因公司負責人之違反法律或章程之行為，自應由其自負保證之責任，而不必由公司負連帶賠償責任。同時配合除罪化之修訂原則，刪除有關罰金之規定。
第十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得許可證件後，方得申請公司登記。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷後，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷後，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。
90/10/25 修正版本
說明
一、許可業務並不一定以發給證照為必要，第一項酌作文字修正。
二、為釐清行政作業程序，依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條之規定增列「或廢止」文字，以資周延；爰修正第二項。
二、為釐清行政作業程序，依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條之規定增列「或廢止」文字，以資周延；爰修正第二項。
第十七條之一
原條文
89/10/27 修正版本
公司之經營有違反法令受勒令歇業處分者，應由處分機關通知中央主管機關，撤銷其公司登記或部分登記事項。
90/10/25 修正版本
說明
為釐清行政作業程序，於勒令歇業之處分確定後，始依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條規定廢止其公司登記或部分登記事項。
第十八條
原條文
89/10/27 修正版本
同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似名稱。
不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名稱中加記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。
公司名稱標明業務種類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍，不以所標明之業務種類為限。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或有妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
不同類業務之公司，使用相同名稱時，登記在後之公司應於名稱中加記可資區別之文字；二公司名稱中標明不同業務種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。
公司名稱標明業務種類者，除法令另有規定外，其所登記經營業務範圍，不以所標明之業務種類為限。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或有妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
90/10/25 修正版本
說明
一、為配合行政革新及簡化登記程序，公司營業項目之登記，除載明許可業務外，其餘毋庸登記，公司名稱之預查，自應與經營之業務脫鉤，僅就公司名稱本身加以審查，爰修正第一項，並刪除原條文第二項及第三項。
二、配合營業項目登記之簡化，公司所營事業應載明許可業務，其餘不受限制，爰增列為第二項。
三、第四、五項移列為第三、四項。
二、配合營業項目登記之簡化，公司所營事業應載明許可業務，其餘不受限制，爰增列為第二項。
三、第四、五項移列為第三、四項。
第十九條
原條文
89/10/27 修正版本
未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。
違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。
90/10/25 修正版本
說明
第二項所定「自負其責」，文義未臻明確，爰修正為「自負民事責任」。
第二十條
原條文
89/10/27 修正版本
公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計師查核簽證。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第二項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計師查核簽證。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第二項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項配合商業會計法「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」乙節，因耗時費資，並無實益，爰予刪除。又「股東會」修正為「股東常會」，以資明確，並將「盈餘分配」修正為「盈餘分派」，統一用語。
二、公營事業之資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，亦有先經會計師查核簽證之必要，爰刪除原條文第二項「除公營事業外」之文字。
三、配合第二十九條之修正，第三項中增列「第一項」。
四、為避免負責人逃避查核，第五項增訂「規避」，以資周延，另對於表冊為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，毋庸另為贅文，爰修正第五項予以刪除，並將罰鍰數額酌予調整。
二、公營事業之資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，亦有先經會計師查核簽證之必要，爰刪除原條文第二項「除公營事業外」之文字。
三、配合第二十九條之修正，第三項中增列「第一項」。
四、為避免負責人逃避查核，第五項增訂「規避」，以資周延，另對於表冊為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，毋庸另為贅文，爰修正第五項予以刪除，並將罰鍰數額酌予調整。
第二十一條
原條文
89/10/27 修正版本
主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，公司負責人不得妨礙或拒絕。
公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；連續妨礙或拒絕者，並按次連續各處新臺幣一萬八千元以上十二萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。
公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；連續妨礙或拒絕者，並按次連續各處新臺幣一萬八千元以上十二萬元以下罰鍰。
主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。
90/10/25 修正版本
說明
為避免負責人逃避檢查，爰於第一項及第二項增訂「規避」二字，以資周延，並將第二項罰鍰數額酌作調整。
第二十二條
原條文
89/10/27 修正版本
主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項文字酌作修正。有關證明文件、單據、表冊及有關資料等，增列除法律另有規定外，應保守秘密。
二、公司提出之證明文件等如有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
二、公司提出之證明文件等如有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
第二十三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
90/10/25 修正版本
說明
一、為明確規定公司負責人對於公司應踐行之忠實義務及注意義務，並對公司負責人違反致公司受有損害，應負損害賠償責任，爰增訂第一項。
二、原條文移列為第二項。
二、原條文移列為第二項。
第二十四條
原條文
89/10/27 修正版本
解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。
90/10/25 修正版本
說明
為配合公司進行消滅分割，爰修正本條，納入消滅分割之公司得免行清算。
第二十六條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。
說明
一、本條新增。
二、按撤銷或廢止登記與解散同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進行清算以了結債權債務關係之必要，原條文並未規定，爰予增訂，以符合行政程序法。
二、按撤銷或廢止登記與解散同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進行清算以了結債權債務關係之必要，原條文並未規定，爰予增訂，以符合行政程序法。
第二十七條
原條文
89/10/27 修正版本
政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；代表人有數人時，得分別被推或當選。
前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；代表人有數人時，得分別被推或當選。
前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
90/10/25 修正版本
說明
有限公司執行業務之機關採董事單軌制，且政府或法人亦無或不得擔任無限公司、兩合公司執行業務股東之限制，爰修正第一項、第二項，刪除「被推為執行業務股東或」、「被推或」等文字，俾符實際。
第二十八條
原條文
89/10/27 修正版本
本法所稱公告，除主管機關之公告，應登載政府公報外，其他公告，應登載於本公司所在之縣（市）或省（市）之日報顯著部分。
90/10/25 修正版本
說明
主管機關之公告方法應依一般公文程式處理，毋庸於本法中規定，爰予修正。另公告處為求明確，酌作修正，且為求彈性處理，增訂但書規定，以降低公司資訊揭露成本。
第二十八條之一
原條文
89/10/27 修正版本
主管機關依法應送達於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。
90/10/25 修正版本
說明
凡公文書無法送達者，有以公告代送達之必要，無法送達之原因為何，可不予探究。依第八條規定，公司負責人之含義甚廣，而無法送達公司之公文書改向公司代表人送達，應即已足，爰予以修正。
第二十九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司得依章程規定置經理人，經理人有二人以上時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。
經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
90/10/25 修正版本
說明
一、公司有經理人二人以上時，其職稱應由公司自行決定，無強制規定之必要，爰修正刪除第一項後段及第三項。
二、股份有限公司董事會係屬合議制，是以，經理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議定之，爰修正第二項第三款，並將第二項與第一項合併列為第一項。
三、基於私法人自治原則，如公司章程就經理人之委任、解任及報酬訂有較高規定者，應從其規定，爰增訂第一項但書。
四、第四項移列為第二項，並酌作文字修正。
二、股份有限公司董事會係屬合議制，是以，經理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議定之，爰修正第二項第三款，並將第二項與第一項合併列為第一項。
三、基於私法人自治原則，如公司章程就經理人之委任、解任及報酬訂有較高規定者，應從其規定，爰增訂第一項但書。
四、第四項移列為第二項，並酌作文字修正。
第三十條
原條文
89/10/27 修正版本
有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關撤銷其經理人登記：
一、曾犯內亂、外患罪，經判決確定或通緝有案尚未結案者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。
六、限制行為能力者。
一、曾犯內亂、外患罪，經判決確定或通緝有案尚未結案者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。
六、限制行為能力者。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項經理人與公司間之委任關係何時終止似乏明確規定，不無疑義，爰參照第一百九十七條，修正為「當然解任」。
二、凡曾犯內亂、外患罪者，即永不得擔任經理人，實過於嚴苛，爰刪除原第一款。
三、為限制黑道擔任公司負責人，影響正常營運及人民權利，爰增訂第一款「反黑條款」。
四、第二款所稱「工商管理法令」之定義並不明確，參酌行政程序法之明確原則，爰予以刪除。
五、第五款「有重大喪失債信情事」語意不明，過於籠統，參酌行政程序法之明確原則，爰予以修正，以資明確。
六、無行為能力者，自不得充任經理人，爰予以明定以杜爭議，爰修正第六款。
二、凡曾犯內亂、外患罪者，即永不得擔任經理人，實過於嚴苛，爰刪除原第一款。
三、為限制黑道擔任公司負責人，影響正常營運及人民權利，爰增訂第一款「反黑條款」。
四、第二款所稱「工商管理法令」之定義並不明確，參酌行政程序法之明確原則，爰予以刪除。
五、第五款「有重大喪失債信情事」語意不明，過於籠統，參酌行政程序法之明確原則，爰予以修正，以資明確。
六、無行為能力者，自不得充任經理人，爰予以明定以杜爭議，爰修正第六款。
第三十一條
原條文
89/10/27 修正版本
經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
90/10/25 修正版本
說明
為明確規定經理人有為公司管理事務及簽名之權限，爰增訂第二項。
第三十二條
原條文
89/10/27 修正版本
經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經董事或執行業務股東過半數同意者，不在此限。
90/10/25 修正版本
說明
對經理人競業行為之同意方式，參照其設置方式修正之。
第三十三條
原條文
89/10/27 修正版本
經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
90/10/25 修正版本
說明
配合現行有限公司採董事單軌制，而經理係受董事監督執行業務，經理人自不得變更其決定，爰予以修正。
第三十五條
原條文
89/10/27 修正版本
公司依本法所造具之各項表冊，其設置經理人者，並應由經理人簽名，負其責任，經理人有數人時，應由總經理及主管造具各該表冊之經理，簽名負責。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、按經理人之權限範疇，宜由公司依其職務自行決定，本法不宜強制經理人須於公司所造具之各項表冊上簽名，爰予刪除。
二、按經理人之權限範疇，宜由公司依其職務自行決定，本法不宜強制經理人須於公司所造具之各項表冊上簽名，爰予刪除。
第三十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公開發行股票之公司，經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數額，向主管機關申報並公告之；在任期中有增減時亦同。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、公開發行股票公司經理人申報股權之規定，於證券交易法第二十五條已有規定，本條規定已無必要，爰予刪除。
二、公開發行股票公司經理人申報股權之規定，於證券交易法第二十五條已有規定，本條規定已無必要，爰予刪除。
第三十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司依章程之規定，得設副總經理或協理，或副經理一人或數人，以輔佐總經理或經理。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。
第三十九條
原條文
89/10/27 修正版本
第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理、協理或副經理準用之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。
二、配合第二十九條第一項之修正，凡經理人之職稱係由公司自行決定，無庸於本法規定，爰予刪除。
第四十條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，須在國內有住所。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項酌作文字修正。
二、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第二項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第二項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
第四十一條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。
代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
章程有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
第六十五條
原條文
89/10/27 修正版本
章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終了退股；但應於六個月前，以書面向公司聲明。
股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。
股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。
90/10/25 修正版本
說明
第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。
第七十條
原條文
89/10/27 修正版本
退股股東應向地方主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
90/10/25 修正版本
說明
臺灣省政府功能業務與組織調整後，在省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「地方」二字。
第七十三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司負責人違反前二項規定而與其他公司合併時，各科新臺幣六萬元以下罰金；其於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司負責人違反前二項規定而與其他公司合併時，各科新臺幣六萬元以下罰金；其於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、今資訊發達，交通便利，為利合併時程之簡化，爰予修正第二項指定期限為三十日以上。
二、配合刑事罰則除罪化，又公司負責人違反規定損害債權人者，自依其他法律規定負民事責任；另資產負債表等為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰予刪除第三項。
二、配合刑事罰則除罪化，又公司負責人違反規定損害債權人者，自依其他法律規定負民事責任；另資產負債表等為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰予刪除第三項。
第七十四條
原條文
89/10/27 修正版本
公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
公司負責人違反前項規定，而與其他公司合併時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
公司負責人違反前項規定，而與其他公司合併時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
配合刑事罰則除罪化，且公司負責人如有違反前項規定而損害債權人者，自得依其他法律規定負民事責任，爰予刪除第二項。
第八十七條
原條文
89/10/27 修正版本
清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金；對於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣六千元以上四萬五千元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
對前項所為檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金；對於資產負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣六千元以上四萬五千元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第二十條第五項之修正，第二項增列「拒絕或規避」文字，以資周延，並參酌民法第四十三條。
二、將刑事罰規定，修正為行政罰鍰。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為贅文，刪除第二項後段。第二項、第四項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五。
三、第三項酌作文字修正。
四、倘清算人不答覆股東詢問時，宜有處罰規定，爰增訂第六項。
二、將刑事罰規定，修正為行政罰鍰。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為贅文，刪除第二項後段。第二項、第四項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五。
三、第三項酌作文字修正。
四、倘清算人不答覆股東詢問時，宜有處罰規定，爰增訂第六項。
第八十九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又將罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五。
第九十八條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司之股東，應有五人以上、二十一人以下，其中半數以上須有中華民國國籍並在國內有住所，且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執一份。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執一份。
90/10/25 修正版本
說明
一、為因應公司經營之國際化、自由化，有限公司股東國籍、住所及出資額之限制已無必要，爰合併修正原第一項及第二項為第一項。
二、第三項移列為第二項，並依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、第三項移列為第二項，並依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
第一百條
原條文
89/10/27 修正版本
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形以命令定之。
有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形以命令定之。
90/10/25 修正版本
說明
有限公司之最低資本總額一律由中央主管機關以命令定之，爰於第二項增加「中央」二字，並刪除「分別性質，斟酌情形」文字。
第一百零一條
原條文
89/10/27 修正版本
公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。
八、定有解散事由者，其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。
八、定有解散事由者，其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、為配合股東如有法人者，修正第一項第三款，增列「或名稱」文字；並配合股份有限公司章程僅須載明董事人數，爰修正第七款，刪除「及姓名」文字。另第二十八條已規定之公告方法，本條毋庸再為規定，爰刪除第一項第九款；第十款移列為第九款。
二、章程有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
二、章程有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
第一百零三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：
一、各股東出資額及其股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、各股東出資額及其股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
股東名簿有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
第一百零五條
原條文
89/10/27 修正版本
公司股單，由全體董事簽名、蓋章。
90/10/25 修正版本
說明
依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
第一百零六條
原條文
89/10/27 修正版本
公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
前項情形，其股東在七人以上時，得經股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
前項情形，其股東在七人以上時，得經股東全體同意，變更其組織為股份有限公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、公司經營規模大小，允屬公司自治事項，而債權人之徵信，亦有其他方式，限制減資之規定已無必要，應予刪除，修正第一項。
二、為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，及公司減資須經全體股東之同意，修正第四項。
三、配合第四百十二條之刪除，刪除第五項。
二、為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，及公司減資須經全體股東之同意，修正第四項。
三、配合第四百十二條之刪除，刪除第五項。
第一百零八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內有住所。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定，於董事準用之。
代表公司之董事須有中華民國國籍，並在國內有住所。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規定，於董事準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、有關選任董事，應經股東三分之二以上同意，以利企業運作，修正第一項，予以明訂。
二、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除原條文第二項。
三、若執行業務董事請假或不能行使職權時並無其他董事可代理，惟恐在法條準用上產生疑義，建議明訂產生代理人之方式，增列第二項。
四、查有限公司董事競業禁止之規定，付諸闕如，爰增訂第三項。
五、第三項移列為第四項，有限公司董事之代理，尚無明定，增列準用第二百零八條第三項；另公司之董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，增列準用第二百零八條之一，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作；又因第五十四條第二項執行業務股東競業禁止之規定，於前項已明文規定，不必贅述而予以刪除。
二、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除原條文第二項。
三、若執行業務董事請假或不能行使職權時並無其他董事可代理，惟恐在法條準用上產生疑義，建議明訂產生代理人之方式，增列第二項。
四、查有限公司董事競業禁止之規定，付諸闕如，爰增訂第三項。
五、第三項移列為第四項，有限公司董事之代理，尚無明定，增列準用第二百零八條第三項；另公司之董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，增列準用第二百零八條之一，以臨時管理人代行董事職權，俾利公司運作；又因第五十四條第二項執行業務股東競業禁止之規定，於前項已明文規定，不必贅述而予以刪除。
第一百十條
原條文
89/10/27 修正版本
每屆營業年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
90/10/25 修正版本
說明
第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。
第一百十八條
原條文
89/10/27 修正版本
有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。
對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，統一法律用語。
二、第二項配合第二十條第五項之修正，增列「拒絕或規避」，以資周延，並參酌民法第四十三條，將刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五，並採連續罰。
二、第二項配合第二十條第五項之修正，增列「拒絕或規避」，以資周延，並參酌民法第四十三條，將刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五，並採連續罰。
第一百二十八條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。
90/10/25 修正版本
說明
為配合承認法人股東一人股份有限公司之設立，並因應公司經營之國際化、自由化，有關股份有限公司股東之住所限制，已無必要，修正第一項。
第一百二十八條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
說明
一、本條新增。
二、股東會是由股東二人以上決定公司意思之機關，政府或法人股東一人股份有限公司，自無成立股東會之可能，公司業務之執行及職權行使，仍可透過董事會決議，及監察人運作之，增列第一項。
三、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。
二、股東會是由股東二人以上決定公司意思之機關，政府或法人股東一人股份有限公司，自無成立股東會之可能，公司業務之執行及職權行使，仍可透過董事會決議，及監察人運作之，增列第一項。
三、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。
第一百二十九條
原條文
89/10/27 修正版本
發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項簽名、蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、公告方法。
六、董事及監察人之人數及任期。
七、訂立章程之年、月、日。
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、公告方法。
六、董事及監察人之人數及任期。
七、訂立章程之年、月、日。
90/10/25 修正版本
說明
一、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正序文「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、按公司公告之方法已於第二十八條明定，爰刪除第五款。
三、第六款、第七款移列為第五款、第六款。
二、按公司公告之方法已於第二十八條明定，爰刪除第五款。
三、第六款、第七款移列為第五款、第六款。
第一百三十條
原條文
89/10/27 修正版本
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
六、公司債可轉換股份之數額。
前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
六、公司債可轉換股份之數額。
前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發起人既得之利益。
90/10/25 修正版本
說明
一、為活絡資金，以免徒增公司頻於召開股東會修正章程，俾彈性調整公司債可轉換股份之數額，使公司在授權資本範圍內視實際需要，靈活運用，刪除第一項第六款。
二、按公司變更章程，依第二百七十七條規定係屬股東會之法定職權，原條文第二項對於發起人過份保護，易造成對投資人不公平，修正第二項，刪除「無定期或無確數者」文字。
二、按公司變更章程，依第二百七十七條規定係屬股東會之法定職權，原條文第二項對於發起人過份保護，易造成對投資人不公平，修正第二項，刪除「無定期或無確數者」文字。
第一百三十五條
原條文
89/10/27 修正版本
申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
說明
對申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸另為規定，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又申請事項有違反法令或虛偽者，證券交易法第一百七十四條第一項第一款已明定，無另為規定之必要。又罰鍰數額酌作調整。
第一百三十八條
原條文
89/10/27 修正版本
發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、對於申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸於本法另為贅文，刪除第三項後段，並將罰鍰數額酌予調整。
二、對於申請事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，毋庸於本法另為贅文，刪除第三項後段，並將罰鍰數額酌予調整。
第一百四十條
原條文
89/10/27 修正版本
股票之發行價格，不得低於票面金額。
90/10/25 修正版本
說明
為開創企業良好經營環境，俾利企業發行新股，籌措資金，增訂但書，讓公開發行股票之公司於證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資。
第一百四十三條
原條文
89/10/27 修正版本
前條股款繳足後，發起人應於二個月內召集創立會。
90/10/25 修正版本
說明
本條所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。
第一百四十五條
原條文
89/10/27 修正版本
發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於創立會。發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
配合第三百八十七條修正公司登記制度採授權辦法規定之，原條文第四百十九條第一項刪除後，明定第一項第一款至第六款，至該條第一項第五款後段規定發起人得受之特別利益，由於章程已記載，毋庸再列，爰刪除之。又因應事實需要，增訂第七款規定董事、監察人名單為報告事項之一。
第一百四十六條
原條文
89/10/27 修正版本
創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會行之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會行之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
90/10/25 修正版本
說明
配合第三百八十七條修正公司登記制度採授權辦法，有關第四百十九條之登記規定亦配合刪除。因此，第三項刪除「準用第四百十九條第二項之規定」，並酌作文字修正。
第一百五十六條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，其股票應公開發行。但公營事業股票之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，其股票應公開發行。但公營事業股票之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
90/10/25 修正版本
說明
一、股份有限公司之最低資本總額，一律由中央主管機關以命令定之，其他行業性質者，由目的事業主管機關規定之，第三項增加「中央」二字，並刪除「分別性質，斟酌情形」文字。
二、公司股票是否公開發行，屬企業自治事項，修正第四項。
三、增列第五項，允許公司以債權作股，或以公司所需之技術、商譽作股。換股之作業均限制在發行新股一定的比例內，以免影響股東權益及公司之正常營運，故只需經董事會普通決議通過即可。
四、增列第六項，於股份交換時，受讓公司發行新股時造成原股東股權稀釋，股東權益減少之情形，故需經董事會特別決議並限制可交換發行股之比例，以保障原股東之權益，又因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營運將有助益。
五、原條文第六項移到第七項，為便利新承銷制度之推動（如詢價圈購、競價拍賣）及因應未來實務需要，增列但書證券管理機關得另為規定。
二、公司股票是否公開發行，屬企業自治事項，修正第四項。
三、增列第五項，允許公司以債權作股，或以公司所需之技術、商譽作股。換股之作業均限制在發行新股一定的比例內，以免影響股東權益及公司之正常營運，故只需經董事會普通決議通過即可。
四、增列第六項，於股份交換時，受讓公司發行新股時造成原股東股權稀釋，股東權益減少之情形，故需經董事會特別決議並限制可交換發行股之比例，以保障原股東之權益，又因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營運將有助益。
五、原條文第六項移到第七項，為便利新承銷制度之推動（如詢價圈購、競價拍賣）及因應未來實務需要，增列但書證券管理機關得另為規定。
第一百六十一條
原條文
89/10/27 修正版本
公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
前項發行股票人各科新臺幣四萬五千元以下罰金。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
前項發行股票人各科新臺幣四萬五千元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項增訂但書規定允許公開發行股票之公司發行可轉換公司債時，公司得逕行交付股票，事後再以補辦變更登記之方式辦理。
二、按違反規定發行股票，如構成背信或詐欺者，可依刑法背信罪或詐欺罪處罰，毋庸於本法中另為特別刑罰規定，爰刪除第三項。
二、按違反規定發行股票，如構成背信或詐欺者，可依刑法背信罪或詐欺罪處罰，毋庸於本法中另為特別刑罰規定，爰刪除第三項。
第一百六十一條之一
原條文
89/10/27 修正版本
公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰，至發行股票為止。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰，至發行股票為止。
90/10/25 修正版本
說明
一、考量閉鎖性公司發行股票之實益，爰修正第一項。
二、第二項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五。有關「期滿仍未發行者，再責令限期發行」之文字，於條文中無重覆規定之必要，爰予刪除。
二、第二項之罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰之比例修正為一比五。有關「期滿仍未發行者，再責令限期發行」之文字，於條文中無重覆規定之必要，爰予刪除。
第一百六十二條
原條文
89/10/27 修正版本
股票應編號載明左列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項序言標點符號酌作修正。又依民法第三條規定，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、將第二項「本名」修正為「姓名」二字，俾統一法律用語。
三、為因應行政程序法之施行，基於授權明確原則，就股票之簽證，須有法律明確授權依據，爰增訂第三項。
二、將第二項「本名」修正為「姓名」二字，俾統一法律用語。
三、為因應行政程序法之施行，基於授權明確原則，就股票之簽證，須有法律明確授權依據，爰增訂第三項。
第一百六十二條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。
依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。
依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。
說明
一、本條新增。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化股票發行成本及交付作業，爰引入「無實體交易」制度於第一項、第二項。
三、股票以帳簿劃撥方式進行無實體交易時，已簡化成單張大面額股票，增列第三項。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化股票發行成本及交付作業，爰引入「無實體交易」制度於第一項、第二項。
三、股票以帳簿劃撥方式進行無實體交易時，已簡化成單張大面額股票，增列第三項。
第一百六十二條之二
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
說明
一、本條新增。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化股票發行成本及交付作業，爰引入「無實體發行」制度，增列本條。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化股票發行成本及交付作業，爰引入「無實體發行」制度，增列本條。
第一百六十三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項酌作文字修正。
二、按公司合併或分割後新設公司，與一般發起設立性質有別，則新設公司發起人股份之轉讓無須限制，爰於第二項增訂但書排除規定。
二、按公司合併或分割後新設公司，與一般發起設立性質有別，則新設公司發起人股份之轉讓無須限制，爰於第二項增訂但書排除規定。
第一百六十四條
原條文
89/10/27 修正版本
記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。
90/10/25 修正版本
說明
將記名股票之轉讓方式予以明定，並增訂規範無記名股票之轉讓以交付為之，以資周延。
第一百六十五條
原條文
89/10/27 修正版本
記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項「本名」修正為「姓名」，統一法律用語，並配合第一百六十二條之二、第一百六十四條之修正，刪除部分文字。
二、第二項「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。
三、建立委託書徵求資訊之公開制度，由公司隨同開會通知附寄委託書徵求資料予股東，俾股東得有完整資訊，以評估是否授予徵求人委託書。惟因公司如配合停止過戶日規定作業，則因日期過短，勢所不能。基於實務作業考量及管理必要性，增訂第三項。
四、為便利公司股務作業處理，第三項期間之起算應自開會日或基準日起算，增訂第四項。
二、第二項「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。
三、建立委託書徵求資訊之公開制度，由公司隨同開會通知附寄委託書徵求資料予股東，俾股東得有完整資訊，以評估是否授予徵求人委託書。惟因公司如配合停止過戶日規定作業，則因日期過短，勢所不能。基於實務作業考量及管理必要性，增訂第三項。
四、為便利公司股務作業處理，第三項期間之起算應自開會日或基準日起算，增訂第四項。
第一百六十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第一百六十七條之一員工庫藏股之增訂，修正第一項增訂該條文為本條除外規定。
二、第二項酌作文字修正。
三、為避免控制公司利用其從屬公司，將控制公司股份收買或收為質物，可能滋生弊端，爰參考日本立法例，增訂第三項。
四、為求周延，控制公司及其從屬公司再轉投資之其他公司，亦受規範，增訂第四項。
五、第三項移列第五項，同時配合第三項及第四項之增訂，酌作修正；又配合刑事罰則除罪化，公司負責人違法，應依刑法處罰毋庸於本條另為贅文，刪除第五項後段。
二、第二項酌作文字修正。
三、為避免控制公司利用其從屬公司，將控制公司股份收買或收為質物，可能滋生弊端，爰參考日本立法例，增訂第三項。
四、為求周延，控制公司及其從屬公司再轉投資之其他公司，亦受規範，增訂第四項。
五、第三項移列第五項，同時配合第三項及第四項之增訂，酌作修正；又配合刑事罰則除罪化，公司負責人違法，應依刑法處罰毋庸於本條另為贅文，刪除第五項後段。
第一百六十七條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
說明
一、本條新增。
二、增列第一項公司得以未分配之累積盈餘收買一定比例之股份為庫藏股，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力。又員工庫藏股，證券交易法第二十八條之二已另有特別規定，爰於第一項為除外規定。
三、第二、三項明定公司收買之股份應於三年內轉讓於員工，且不得享有股東權利，以資明確。
二、增列第一項公司得以未分配之累積盈餘收買一定比例之股份為庫藏股，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力。又員工庫藏股，證券交易法第二十八條之二已另有特別規定，爰於第一項為除外規定。
三、第二、三項明定公司收買之股份應於三年內轉讓於員工，且不得享有股東權利，以資明確。
第一百六十七條之二
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
說明
一、本條新增。
二、參考國外公司針對員工發行員工認股權相關規定，明定第一項。
三、由於員工認股權憑證是基於該員工對公司之貢獻，明定第二項。
二、參考國外公司針對員工發行員工認股權相關規定，明定第一項。
三、由於員工認股權憑證是基於該員工對公司之貢獻，明定第二項。
第一百六十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股份比例減少之。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、公司未經股東會決議即逕行減少資本，影響股東、債權人及第三人之權益甚鉅，爰修正第一項。又本法規定之減資如第一百六十七條，或其他法律另有規定者，應予以排除，爰增訂但書。
二、按公司銷除股份，須申請減資變更登記，因此，公司登記主管機關受理時，發現有違反第一項規定，不得准其銷除股份外，並改處行政罰，又罰鍰數額酌作調整。
二、按公司銷除股份，須申請減資變更登記，因此，公司登記主管機關受理時，發現有違反第一項規定，不得准其銷除股份外，並改處行政罰，又罰鍰數額酌作調整。
第一百六十八條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。
第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會決議時，準用之。
說明
一、本條新增。
二、股份有限公司為改善財務結構，以減資彌補虧損，引進新資金，同時辦理時，可就當年度期中虧損彌補之，以利企業運作。明定第一項。
三、第二項明定提請股東會決議者，包括股東臨時會，其董事會應造具表冊之規範事項準用第二百二十九條至第二百三十一條有關股東常會之規定。
二、股份有限公司為改善財務結構，以減資彌補虧損，引進新資金，同時辦理時，可就當年度期中虧損彌補之，以利企業運作。明定第一項。
三、第二項明定提請股東會決議者，包括股東臨時會，其董事會應造具表冊之規範事項準用第二百二十九條至第二百三十一條有關股東常會之規定。
第一百六十九條
原條文
89/10/27 修正版本
股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之本名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數及其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、各股東之本名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數及其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項第一款「本名」修正為「姓名」，俾統一法律用語。又公司得不發行股票，修正第一項第二款文字，以資配合。
二、股東名簿有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又罰鍰數額酌作調整，並採連續罰。
二、股東名簿有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。又罰鍰數額酌作調整，並採連續罰。
第一百七十條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會分左列二種：
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
一、股東常會，每年至少召集一次。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合商業會計法第六條，第二項「營業年度」修正為「會計年度」。本項所稱「召集」實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。
二、第三項罰鍰數額酌作調整。
二、第三項罰鍰數額酌作調整。
第一百七十二條
原條文
89/10/27 修正版本
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第一百七十條文字，第二項之「臨時股東會」修正為「股東臨時會」，以統一法律文字。
二、為配合第一百六十五條修正及考量實務上股務作業期間，增訂第三項。
三、原條文第三項移列為第四項。
四、按公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，爰修正原條文第四項，並酌作文字修正，移列為第五項。
五、無表決權股僅無表決權，而非喪失出席權，其出席股東會參與討論及詢問乃基本「知」的權利，故第一項至第四項之召集通知仍有必要，爰刪除條文第五項。
六、原條文第六項罰鍰數額酌作調整。
二、為配合第一百六十五條修正及考量實務上股務作業期間，增訂第三項。
三、原條文第三項移列為第四項。
四、按公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，爰修正原條文第四項，並酌作文字修正，移列為第五項。
五、無表決權股僅無表決權，而非喪失出席權，其出席股東會參與討論及詢問乃基本「知」的權利，故第一項至第四項之召集通知仍有必要，爰刪除條文第五項。
六、原條文第六項罰鍰數額酌作調整。
第一百七十三條
原條文
89/10/27 修正版本
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。
董事或監察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規定召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。
董事或監察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規定召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。
90/10/25 修正版本
說明
一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，刪除第二、四項之「地方」文字。
二、股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜給予股東應有請求召集或自行召集之權，此為本條所由設，尚與監察人能否召集股東會無涉，修正第四項，以杜爭議。
二、股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜給予股東應有請求召集或自行召集之權，此為本條所由設，尚與監察人能否召集股東會無涉，修正第四項，以杜爭議。
第一百七十七條
原條文
89/10/27 修正版本
股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
90/10/25 修正版本
說明
一、按為有效解決公開發行公司股權分散，股東眾多，致股東會召集困難之困擾，基於實務作業之考量，並為達成「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第十六條爰規定，修正第二項。
二、第三項標點符號酌作修正。
二、第三項標點符號酌作修正。
第一百七十九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，應以章程限制其表決權。
公司依本法自己持有之股份，無表決權。
公司依本法自己持有之股份，無表決權。
90/10/25 修正版本
說明
第一項但書規定違反一股一權之原則，且外國立法例均無此項限制，實務上，以章程限制其表決權者占絕大部分，該項但書限制，並無實益，反增加計算上紛擾，爰予刪除。
第一百八十二條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
說明
一、本條新增。
二、按現行公司董事會以外所召集之股東會，其主席人選為何，常滋生疑義，為防杜紛爭，爰於第一項明定之。
三、原條文就股東會之散會程序並無規定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權益，尤其股東會開會時，主席違反公司所定之議事規則任意宣布散會，再擇期開會，不但耗費諸多社會成本，亦影響國內經濟秩序，爰於第二項明定之。
二、按現行公司董事會以外所召集之股東會，其主席人選為何，常滋生疑義，為防杜紛爭，爰於第一項明定之。
三、原條文就股東會之散會程序並無規定，易流為主席之恣意行為，無法保障股東之權益，尤其股東會開會時，主席違反公司所定之議事規則任意宣布散會，再擇期開會，不但耗費諸多社會成本，亦影響國內經濟秩序，爰於第二項明定之。
第一百八十三條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，爰修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。另為使公司有充裕時間製作股東會議事錄，「十五日」修正為「二十日」。
二、為簡化公開發行股票之公司分發議事錄之程序，對於未足一千股之股東，得以彈性處理，增訂第二項。
三、原條文第二項酌作文字修正，並增訂「在公司存續期間，應永久保存」，以利於查考，移列為第三項。
四、原條文第三項移列第四項。另按出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限如何，及股東提起訴訟，應如何處理之規定付之闕如，爰於第四項明定，俾資明確。
五、修正原條文第四項，增列違反第一、三或四項規定之行政罰，以保障股東權益。又刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」贅文，並移列為第五項。
二、為簡化公開發行股票之公司分發議事錄之程序，對於未足一千股之股東，得以彈性處理，增訂第二項。
三、原條文第二項酌作文字修正，並增訂「在公司存續期間，應永久保存」，以利於查考，移列為第三項。
四、原條文第三項移列第四項。另按出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限如何，及股東提起訴訟，應如何處理之規定付之闕如，爰於第四項明定，俾資明確。
五、修正原條文第四項，增列違反第一、三或四項規定之行政罰，以保障股東權益。又刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」贅文，並移列為第五項。
第一百八十四條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息紅利。
執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙之行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
對於前二項查核有妨礙之行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、股息紅利之分派原即為盈餘分派之一種，修正第一項，並增訂股東會得決議虧損撥補，以期周延。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。
第一百八十九條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議。
90/10/25 修正版本
說明
為統一本法有關期間之規定，將「一個月」修正為「三十日」。
第一百八十九條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。
說明
一、本條新增。
二、按法院受理前條撤銷決議之訴，如發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實，非屬重大且於決議無影響，特增訂法院得駁回其請求，以兼顧大多數股東之權益。
二、按法院受理前條撤銷決議之訴，如發現股東會召集程序或決議方法違反法令或章程之事實，非屬重大且於決議無影響，特增訂法院得駁回其請求，以兼顧大多數股東之權益。
第一百九十二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、按現行規定以股東充任董事，並不能與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合，且公司之獲利率與公司董事由股東選任無特殊關聯，故董事不以具有股東身分為必要，修正第一項。
二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。
三、原條文第二項至第四項移列為第三項至第五項。
二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。
三、原條文第二項至第四項移列為第三項至第五項。
第一百九十四條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會決議，為公司登記業務範圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。
90/10/25 修正版本
說明
配合第十五條第一項之刪除，修正部分文字。
第一百九十五條
原條文
89/10/27 修正版本
董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。
90/10/25 修正版本
說明
按公司與董事間之關係，依民法委任契約期間屆滿，公司本應召集股東會改選之。然實務上，因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例，比比皆是，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。
第一百九十七條
原條文
89/10/27 修正版本
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項為配合證券交易法第二十六條公開發行股票之公司董事任期中轉讓持股超過選任當時股份總數二分之一，當然解任，並酌作文字修正。
二、對公司於董事任期屆滿前提前改選，則自選任時至就任此一期間轉讓股份，或於股東會召開前之過戶閉鎖期間轉讓持股之情形，原條文均未予規範，顯有缺失，爰增訂第三項。
二、對公司於董事任期屆滿前提前改選，則自選任時至就任此一期間轉讓股份，或於股東會召開前之過戶閉鎖期間轉讓持股之情形，原條文均未予規範，顯有缺失，爰增訂第三項。
第一百九十七條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
說明
一、本條新增。
二、董事將其股份設定或解除質權之情形，應予揭露，爰明定董事應即通知公司，由公司向主管機關申報並公告之。惟公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定時，從其規定。
二、董事將其股份設定或解除質權之情形，應予揭露，爰明定董事應即通知公司，由公司向主管機關申報並公告之。惟公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定時，從其規定。
第一百九十八條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
90/10/25 修正版本
說明
按董事之選任方式，係屬公司內部自治事宜，修正第一項，增列「除公司章程另有規定外」，俾為彈性處理。
第一百九十九條
原條文
89/10/27 修正版本
董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
90/10/25 修正版本
說明
董事之解任，對於公司經營運作有重要影響，爰修正第一項，酌作文字修正，並增訂第二項至第四項，由現行普通決議事項改為特別決議事項，以昭慎重。
第一百九十九條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
說明
一、本條新增。
二、依第一百九十五條第一項規定，董事係採任期制，又依第一百七十二條規定改選案，雖未同時於議程中就現任董事為決議解任，而實務上均於新任董事就任日視為提前解任，爰增訂本條，俾釐清董事與公司之權益關係。
二、依第一百九十五條第一項規定，董事係採任期制，又依第一百七十二條規定改選案，雖未同時於議程中就現任董事為決議解任，而實務上均於新任董事就任日視為提前解任，爰增訂本條，俾釐清董事與公司之權益關係。
第二百條
原條文
89/10/27 修正版本
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。
90/10/25 修正版本
說明
第一百九十九條修正後，提高股東會應出席股份數及表決權數，將致董事解任較為不易，爰配合放寬訴請解任之要件，刪除「繼續一年以上」等字，俾於董事確有重大損害公司之行為或違反法令、章程時，小股東仍得訴請法院裁判解任，以資補救。
第二百零一條
原條文
89/10/27 修正版本
董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。
董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項所稱「應即召集」，並無一定時間限制，易滋生爭議，爰修正為「於三十日內」。另鑒於公開發行股票之公司，其股務作業時間較長，爰增訂但書規定召集股東臨時會之期間為「六十日內」。又所稱「召集」，實為「召集開會」，爰修正為「召開」。
二、第二項所稱「代行職務」，其法律上之權義關係，語意不明；又為消弭實務藉口董事缺額未及補選，而以原選次多數之被選人代行職務，拖延補選董事情事，刪除第二項。
二、第二項所稱「代行職務」，其法律上之權義關係，語意不明；又為消弭實務藉口董事缺額未及補選，而以原選次多數之被選人代行職務，拖延補選董事情事，刪除第二項。
第二百零二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之。
90/10/25 修正版本
說明
原條文後段「．．．均得由董事會決議之」之「得」字易生爭執，且與前段「由董事會決定之」之旨趣未盡相符，修正本條文字，以明確劃分股東會與董事會之職權。
第二百零三條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於上屆董事任滿後十五日內召集之。
第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經地方主管機關許可，自行召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於上屆董事任滿後十五日內召集之。
第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經地方主管機關許可，自行召集之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第二項所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。為配合第一百九十九條之一之增訂，並增列「並決議自任期屆滿時解任者」。
二、依原條文規定，董事如係於上屆董事任期屆滿前改選者，須於上屆董事任滿後十五日內始得召開第一次董事會，據此，董事長、副董事長、常務董事無法於任期屆滿前改選，銜接視事，公司運作相當不便，為利新、舊任交接，爰增訂第三項。
三、原條文第三、四項移列為第四、五項。
二、依原條文規定，董事如係於上屆董事任期屆滿前改選者，須於上屆董事任滿後十五日內始得召開第一次董事會，據此，董事長、副董事長、常務董事無法於任期屆滿前改選，銜接視事，公司運作相當不便，為利新、舊任交接，爰增訂第三項。
三、原條文第三、四項移列為第四、五項。
第二百零四條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。
90/10/25 修正版本
說明
第二百十八條之二修正後，賦予監察人有出席董事會表示意見之權利，故召集董事會時，當然亦應對監察人為通知，爰予明定，並酌作標點符號之修正。
第二百零五條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會開會時，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項酌作標點符號之修正。
二、鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參考外國立法例，增訂第二項。
三、原條文第二項至第五項移列第三項至第六項。
二、鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參考外國立法例，增訂第二項。
三、原條文第二項至第五項移列第三項至第六項。
第二百零八條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有住所。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、為因應公司經營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除第五項。
二、原條文第六項移列第五項。
二、原條文第六項移列第五項。
第二百零八條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。
前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。
臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。
臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。
說明
一、本條新增。
二、按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。
二、按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。
第二百十條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項配合第二百二十八條，將「資產負債表、損益表」修正為「財務報表」，以資周延一致。句首增列「除證券主管機關另有規定外，」等字。
二、章程、簿冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
二、章程、簿冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
第二百十一條
原條文
89/10/27 修正版本
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定時，科新臺幣六萬元以下罰金。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定時，科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
鑒於違反本條前二項規定，民法第三十五條已有規範，且基於刑事罰則除罪化，爰修正為行政罰鍰，並將罰鍰數額酌作調整。
第二百十二條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
90/10/25 修正版本
說明
將「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。
第二百十四條
原條文
89/10/27 修正版本
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
90/10/25 修正版本
說明
為發揮股東代表訴訟監督之功能，對於股東請求監察人對董事提起訴訟之門檻應予降低，尤其是資本額龐大之公司，要達到股份總數百分之五非常困難，爰調降股份總數之百分比。
第二百十六條
原條文
89/10/27 修正版本
公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、為發揮監察人監督之功能，加強監察人之專業性及獨立性，監察人不以具有股東身分為必要，爰修正第一項。
二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。
三、第二項及第三項移列為第三項及第四項，並酌作修正。
二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。
三、第二項及第三項移列為第三項及第四項，並酌作修正。
第二百十七條
原條文
89/10/27 修正版本
監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。
監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。
90/10/25 修正版本
說明
按公司與監察人間之關係，依民法關於委任之規定，但實務上因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事例時有所見，為保障股東之權益，促進公司業務正常經營，以貫徹本條之立法目的，爰修正第二項。
第二百十七條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
說明
一、本條新增。
二、鑒於監察人全體均解任時，無監察人行使財務報表查核、業務及財務調查等情形，公司陷於無監察人監督狀態，爰增訂本條。
二、鑒於監察人全體均解任時，無監察人行使財務報表查核、業務及財務調查等情形，公司陷於無監察人監督狀態，爰增訂本條。
第二百十八條
原條文
89/10/27 修正版本
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為者，各科新臺幣六萬元以下罰鍰。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為者，各科新臺幣六萬元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項修正增列監察人應監督公司業務之執行，以資明確；另監察人亦得請求經理人提出報告，以強化監督權行使。
二、第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。
二、第三項增訂「拒絕或規避」情形，以資周延，並將刑事罰責除罪化，修正為行政罰，又罰鍰數額酌作調整。
第二百十八條之二
原條文
89/10/27 修正版本
董事會執行業務有違反法令、章程之行為，或經營登記範圍以外之業務時，監察人應即通知董事會停止其行為。
90/10/25 修正版本
說明
一、監察人既為公司業務之監督機關，妥善行使職權之前提乃須明瞭公司之業務經營，若使監察人得出席董事會，則監察人往往能較早發覺董事等之瀆職行為，增訂第一項。
二、依第一百九十三條第一項及第二百條之規定，董事執行業務，亦為規範對象，爰酌作修正，納入「董事」執行業務之規範，並移列為第二項。
三、原條文董事會「經營登記範圍以外之業務」，亦屬「違反法令」範圍，毋庸另為規定，爰予刪除。
二、依第一百九十三條第一項及第二百條之規定，董事執行業務，亦為規範對象，爰酌作修正，納入「董事」執行業務之規範，並移列為第二項。
三、原條文董事會「經營登記範圍以外之業務」，亦屬「違反法令」範圍，毋庸另為規定，爰予刪除。
第二百十九條
原條文
89/10/27 修正版本
監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、依第二百十八條第一項，監察人有「調查」、「查核」之權責義務，非僅消極「核對簿據」，且簿據核對尚不足以發現真實，雖後段尚有「調查實況」之規定，惟為免誤會，爰修正第一項，以「查核」二字代之，以資周延。
二、第三項酌作文字修正。
二、第三項酌作文字修正。
第二百二十條
原條文
89/10/27 修正版本
監察人認為必要時，得召集股東會。
90/10/25 修正版本
說明
一、依最高法院判例，原條文所謂「必要時」，應以「不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。」爰予配合修正。
二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。
二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。
第二百二十三條
原條文
89/10/27 修正版本
董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。
90/10/25 修正版本
說明
配合第五十九條，將「交涉」二字修正為「買賣、借貸或其他法律行為」，以資明確。
第二百二十四條
原條文
89/10/27 修正版本
監察人因怠忽監察職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。
90/10/25 修正版本
說明
監察人執行職務違反法令、章程致公司受損害時，亦應負賠償之責，爰予增列。
第二百二十五條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
90/10/25 修正版本
說明
修正第一項，將「一個月」修正為「三十日」，俾統一法律文字。
第二百二十七條
原條文
89/10/27 修正版本
第一百九十六條至第二百條、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求應向董事會為之。
90/10/25 修正版本
說明
監察人如有不為或不能行使職權，為利公司運作，有準用第二百零八條之一之必要，爰予增訂。並酌作標點符號之修正。
第二百二十八條
原條文
89/10/27 修正版本
每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、營業報告書。
二、資產負債表。
三、主要財產之財產目錄。
四、損益表。
五、股東權益變動表。
六、現金流量表。
七、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合商業會計法第六條，將「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表」等修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」因編列成冊，耗時費資，並無實益，且有監察人之監督，股東之查閱抄錄表冊等機制可為監督，爰刪除原第一項第二款至第六款，另增訂第二款，並將第七款移列為第三款。
二、表冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第四項之贅文。
二、表冊有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第四項之贅文。
第二百三十條
原條文
89/10/27 修正版本
董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發時，處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發時，處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
說明
一、按財務報表係包含資產負債表等項，爰修正第一項。
二、為簡化公開發行股票之公司分發財務報表之程序，對於未足一千股之股東，得以彈性處理，爰增訂第二項。並將原條文第二項酌作文字修正，移列為第三項。
三、修正原條文第三項，罰鍰數額酌予調整，並移列為第四項。
二、為簡化公開發行股票之公司分發財務報表之程序，對於未足一千股之股東，得以彈性處理，爰增訂第二項。並將原條文第二項酌作文字修正，移列為第三項。
三、修正原條文第三項，罰鍰數額酌予調整，並移列為第四項。
第二百三十二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項酌修標點符號。
二、第二項「資本總額」修正為「實收資本額」，俾與本法用語一致。但書後段，基於所稱「百分之二十」如何計算，易滋爭議，且其所稱「盈餘公積」兼含法定及特別盈餘公積，倘係「特別盈餘公積」不宜以之發放股息、紅利，另倘係「法定盈餘公債」，亦應依本項但書前段規定至少留存百分之五十，俾供保護債權人，爰予刪除。
二、第二項「資本總額」修正為「實收資本額」，俾與本法用語一致。但書後段，基於所稱「百分之二十」如何計算，易滋爭議，且其所稱「盈餘公積」兼含法定及特別盈餘公積，倘係「特別盈餘公積」不宜以之發放股息、紅利，另倘係「法定盈餘公債」，亦應依本項但書前段規定至少留存百分之五十，俾供保護債權人，爰予刪除。
第二百三十四條
原條文
89/10/27 修正版本
公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。
前項分派股息之金額，得以預付股息列入資產負債表之資產項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。
前項分派股息之金額，得以預付股息列入資產負債表之資產項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項酌作文字修正，以資明確。
二、第二項原訂預付股息「得列入資產項下」，與會計原則不符，應屬股東權益之減項，爰予修正改列「股東權益」項下，並將「得」字改為「應」字，以資明確；另「已收資本總額」並改為「實收資本額」，俾與本法用語一致。
二、第二項原訂預付股息「得列入資產項下」，與會計原則不符，應屬股東權益之減項，爰予修正改列「股東權益」項下，並將「得」字改為「應」字，以資明確；另「已收資本總額」並改為「實收資本額」，俾與本法用語一致。
第二百三十五條
原條文
89/10/27 修正版本
股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
章程應訂明員、工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員、工分配紅利之成數外，不適用前項前段之規定。
章程應訂明員、工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員、工分配紅利之成數外，不適用前項前段之規定。
90/10/25 修正版本
說明
企業基於經營管理之需要，常設立各種功能的從屬公司，但從屬公司員工無法與控制公司員工享有相同的股票分紅權益，爰增訂第四項。
第二百三十六條
原條文
89/10/27 修正版本
固定資產重估價值，須依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實現不得入帳。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、前段「依法辦理」等字過於空泛並無實益，且係公司之當然義務不待明文；另後段依一般公認會計原則及商業會計法處理即為已足，且有關公司會計帳務問題，宜由上開會計法令原則統籌規範為當，以免掛一漏萬。爰予刪除。
二、前段「依法辦理」等字過於空泛並無實益，且係公司之當然義務不待明文；另後段依一般公認會計原則及商業會計法處理即為已足，且有關公司會計帳務問題，宜由上開會計法令原則統籌規範為當，以免掛一漏萬。爰予刪除。
第二百三十八條
原條文
89/10/27 修正版本
左列金額，應累積為資本公積：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。
三、處分資產之溢價收入。
四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。
五、受領贈與之所得。
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。
三、處分資產之溢價收入。
四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。
五、受領贈與之所得。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、按資本公積之規定，係屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，商業會計法及相關法令已有明定且更周延，毋庸另為規定，爰予刪除。
二、按資本公積之規定，係屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，商業會計法及相關法令已有明定且更周延，毋庸另為規定，爰予刪除。
第二百三十九條
原條文
89/10/27 修正版本
前二條之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
90/10/25 修正版本
說明
第一項配合第二百三十八條之刪除，修正刪除「前二條之」之文字。
第二百四十條
原條文
89/10/27 修正版本
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員、工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員、工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。
依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
90/10/25 修正版本
說明
第四項及第五項酌作文字修正。
第二百四十一條
原條文
89/10/27 修正版本
公司發行新股時，得依前條之股東會決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。
前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。
前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。
90/10/25 修正版本
說明
一、修正第一項，明定公司必須優先填補虧損後，始得依第二百四十條發行新股。另將「公積修正為「法定盈餘公積及資本公積」，以杜爭議。又資本公積應以已實現者始得轉作資本，爰增訂第一項第一款及第二款，予以明定。
二、將第三項「第二百三十七條第一項之」文字刪除，蓋法定盈餘公積之性質在健全公司財務狀況，累積各年度依法提列之公積，自毋庸重述引據之法條。
二、將第三項「第二百三十七條第一項之」文字刪除，蓋法定盈餘公積之性質在健全公司財務狀況，累積各年度依法提列之公積，自毋庸重述引據之法條。
第二百四十二條
原條文
89/10/27 修正版本
依第四百十九條第一項第五款所支出之費用，及為設立登記所支出之規費，得列入資產負債表之資產項下。
前項金額應於開業後五年內之每一決算期，平均攤銷之。
前項金額應於開業後五年內之每一決算期，平均攤銷之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。
第二百四十三條
原條文
89/10/27 修正版本
發行新股或公司債時，為發行所支出之必要費用，得列入資產負債表之資產項下。
前項金額，應於新股發行後三年內或公司債之償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。
前項金額，應於新股發行後三年內或公司債之償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。
第二百四十四條
原條文
89/10/27 修正版本
應償還公司債債權之總金額，超過依公司債募集所得實額之差額，得列入資產負債表之資產項下。
前項金額，應於公司債償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。
前項金額，應於公司債償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。
二、本條為公司會計處理之細節，由商業會計法或一般公認會計原則規定即可，毋庸重複規範。
第二百四十五條
原條文
89/10/27 修正版本
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
配合第二十條第五項之修正，增訂「拒絕或規避」情形，以資周延。另參酌民法第四十三條之規定，爰將第三項刑事罰規定，修正為行政罰鍰，並將罰鍰數額酌作調整。
第二百四十六條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。
說明
一、本條新增。
二、按以契約方式約定次順位債務，本屬私權行為，基於契約自由原則，該約定方式應屬可行。又查破產法第一百十二條之規定，按反面推之，對破產財團之財產有次順位之債權，其債權理應次於他債權而受清償。故以契約約定方式發行次順位債券尚無約定無效之虞。就涉及私權爭執，可依民事訴訟處理，並使公司之籌資管道更多樣化，亦可避免糾紛。
二、按以契約方式約定次順位債務，本屬私權行為，基於契約自由原則，該約定方式應屬可行。又查破產法第一百十二條之規定，按反面推之，對破產財團之財產有次順位之債權，其債權理應次於他債權而受清償。故以契約約定方式發行次順位債券尚無約定無效之虞。就涉及私權爭執，可依民事訴訟處理，並使公司之籌資管道更多樣化，亦可避免糾紛。
第二百四十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
十九、董事會之議事錄。
二十、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事項為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
十九、董事會之議事錄。
二十、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事項為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項序文酌作修正，俾資明確。又為解決實務作業困擾，使公司送件時間更具彈性及簡化公司應檢附之書件，第十一款修正為「證券管理機關規定之財務報表」。並增訂第十九款得向證券管理機關申請募集附認股權公司債。第九款酌作文字修正。第十九款、第二十款移列為第二十款、第二十一款。
二、修正第二項，罰鍰數額酌作調整，並移列為第四項。
三、第三、四項移列為第五、六項。
四、為使公司得在授權資本範圍內可視資本市場市況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債等，以掌握時效，並利於企業經營，爰修正第五項。又「發行人募集與發行有價證券處理準則」乃係依據證券交易法第二十二條訂定，第五項「其處理準則，由證券管理機關以命令定之」純屬贅文，宜予刪除。
五、有價證券之私募由於應募者只限於少數之特定人，不若公開承銷涉及層面之廣大，應在規範上予以鬆綁，又配合第一百五十六條修正，將公司股票是否公開發行歸屬於企業自治事項，故私募之發行不必受限於上市、上櫃或公開發行公司。發行前之平均淨利不能保證公司未來之獲利，應依各應募人主觀之認定由其自行承擔投資風險，不需硬性規定平均淨利百分比，亦不必於發行前向主管機關申請或交由其事前審查，只需於發行後備查。使公司在資金募集的管道上更多元化，增訂第二、三項。
二、修正第二項，罰鍰數額酌作調整，並移列為第四項。
三、第三、四項移列為第五、六項。
四、為使公司得在授權資本範圍內可視資本市場市況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債等，以掌握時效，並利於企業經營，爰修正第五項。又「發行人募集與發行有價證券處理準則」乃係依據證券交易法第二十二條訂定，第五項「其處理準則，由證券管理機關以命令定之」純屬贅文，宜予刪除。
五、有價證券之私募由於應募者只限於少數之特定人，不若公開承銷涉及層面之廣大，應在規範上予以鬆綁，又配合第一百五十六條修正，將公司股票是否公開發行歸屬於企業自治事項，故私募之發行不必受限於上市、上櫃或公開發行公司。發行前之平均淨利不能保證公司未來之獲利，應依各應募人主觀之認定由其自行承擔投資風險，不需硬性規定平均淨利百分比，亦不必於發行前向主管機關申請或交由其事前審查，只需於發行後備查。使公司在資金募集的管道上更多元化，增訂第二、三項。
第二百五十二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財產目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議事錄等事項，得免予公告。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項配合第二百二十八條及第二百四十八條第一項第十一款之修正，爰將「營業報告書」修正為「財務報表」並刪除「財產目錄」四字，亦配合前條之修正將第「十九款」修正為第「二十款」。
二、應募書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
二、應募書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第三項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
第二百五十三條
原條文
89/10/27 修正版本
應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名、蓋章，並照所填應募書負繳款之義務。
應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。
應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。
90/10/25 修正版本
說明
依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，並酌修標點符號。
第二百五十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第十八款之事項，有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字樣，由董事三人以上簽名、蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第二百四十八條增訂第一項第十九款，第一項酌作文字調整。又依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、按公司債債券為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之文字係屬贅文，第二項，爰予刪除。
三、鑒於公司發行擔保公司債，所委任保證人之信用，亦為發行條件之主要內容，為促使該保證達到公示效果，增訂第二項。
二、按公司債債券為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之文字係屬贅文，第二項，爰予刪除。
三、鑒於公司發行擔保公司債，所委任保證人之信用，亦為發行條件之主要內容，為促使該保證達到公示效果，增訂第二項。
第二百五十七條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。
依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。
依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。
說明
一、本條新增。
二、第一項及第二項為發揮有價證券集中保管功能，簡化公司債發行成本及交付作業，引入「無實體交易」制度。
三、公司債以帳簿劃撥方式進行無實體交易時，表彰該公司債之債券即已簡化成單張大面額債券，故於第三項規定不適用有關債券每張金額及編號以及背書轉讓之規定。
二、第一項及第二項為發揮有價證券集中保管功能，簡化公司債發行成本及交付作業，引入「無實體交易」制度。
三、公司債以帳簿劃撥方式進行無實體交易時，表彰該公司債之債券即已簡化成單張大面額債券，故於第三項規定不適用有關債券每張金額及編號以及背書轉讓之規定。
第二百五十七條之二
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司發行之公司債，得免印製債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
說明
一、本條新增。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化公司債發行成本及交付作業，爰引入「無實體交易」制度。
二、為發揮有價證券集中保管功能，簡化公司債發行成本及交付作業，爰引入「無實體交易」制度。
第二百五十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項：
一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證，及第十八款之轉換事項。
三、公司債發行之年、月、日。
四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。
公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證，及第十八款之轉換事項。
三、公司債發行之年、月、日。
四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。
公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第二百四十八條增訂第一項第十九款。
二、按於公司債存根簿內為虛偽記載者，應依刑法有關規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第三項。
二、按於公司債存根簿內為虛偽記載者，應依刑法有關規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第三項。
第二百六十二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司債規定得轉換股份者，公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
90/10/25 修正版本
說明
一、原條文酌作文字修正，俾符實際狀況，列為第一項。
二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款「附認股權者，其認購辦法」，對持有認股權憑證者有選擇換股權利，增訂第二項。
二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款「附認股權者，其認購辦法」，對持有認股權憑證者有選擇換股權利，增訂第二項。
第二百六十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間，最長不得超過三年。
本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。
公司負責人違反第一項規定時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間，最長不得超過三年。
本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。
公司負責人違反第一項規定時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
說明
一、為求統一法律用語，第一項及第二項酌作文字修正。
二、第五項及第六項酌作文字修正。
三、配合公司分割、第一百六十七條之二公司員工認股權憑證之增訂、第二百六十二條公司債得轉換股份或附認股權之修正及第二百六十八條之一第一項公司發行認股權憑證或附認股權特別股之增訂，均無員工、股東認股情形，爰修正第七項。
四、開放員工承購股份，有凝聚向心力作用，故而限制持有期間若限制期間過長，將使員工因長期股市之低迷而造成投資損失。權衡利弊建議酌予縮短修正持有期間最長不得超過二年，修正第六項，並將第六、七項合併為第六項。
五、修正第八項，罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五，移列為第七項。
二、第五項及第六項酌作文字修正。
三、配合公司分割、第一百六十七條之二公司員工認股權憑證之增訂、第二百六十二條公司債得轉換股份或附認股權之修正及第二百六十八條之一第一項公司發行認股權憑證或附認股權特別股之增訂，均無員工、股東認股情形，爰修正第七項。
四、開放員工承購股份，有凝聚向心力作用，故而限制持有期間若限制期間過長，將使員工因長期股市之低迷而造成投資損失。權衡利弊建議酌予縮短修正持有期間最長不得超過二年，修正第六項，並將第六、七項合併為第六項。
五、修正第八項，罰鍰數額酌作調整，並將罰鍰比例修正為一比五，移列為第七項。
第二百六十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。
四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
五、營業計畫書。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九、發行新股決議之議事錄。
十、證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者；由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。
四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
五、營業計畫書。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九、發行新股決議之議事錄。
十、證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者；由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項序文及第三款酌作文字修正。為解決實務作業困擾，使公司送件時間更具彈性及簡化公司應檢附之書件，修正第四款。增資計畫用途、效益為投資人決定參與增資認購與否之重要依據，且較營業計畫書客觀明確，修正第五款。並增訂第七款，原條文第七款至第十款移列為第八款至第十一款。
二、修正第二項，罰鍰數額酌作調整。
三、第三項配合第一項增訂第七款，酌作修正。
四、為使公司得在授權資本範圍內可視資本市場市況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債等，以掌握時效，並利於企業經營，爰增訂第五項。
二、修正第二項，罰鍰數額酌作調整。
三、第三項配合第一項增訂第七款，酌作修正。
四、為使公司得在授權資本範圍內可視資本市場市況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債等，以掌握時效，並利於企業經營，爰增訂第五項。
第二百六十八條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，準用之。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，準用之。
說明
一、本條新增。
二、配合第二百六十八條第五項之增訂附認股權方式發行新股，尚非屬現金發行新股，自不受第二百六十九條、第二百七十條之限制；另其他相關發行新股之決議方式或限制，仍應準用之，爰增訂本條。
二、配合第二百六十八條第五項之增訂附認股權方式發行新股，尚非屬現金發行新股，自不受第二百六十九條、第二百七十條之限制；另其他相關發行新股之決議方式或限制，仍應準用之，爰增訂本條。
第二百七十條
原條文
89/10/27 修正版本
公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
90/10/25 修正版本
說明
修正第一款，明定「最近」連續二年有虧損者，始不得發行新股，以資明確。
第二百七十三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：
一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項本文「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。又第三款配合第二百六十八條第一項之修正，將「第十款」修正為「第十一款」。
二、認股書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第五項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
二、認股書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第五項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
第二百七十四條
原條文
89/10/27 修正版本
公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。
前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。
第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。
前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。
第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第四百十九條第一項第四款之刪除，修正第一項後段之文字。
二、第七條已賦予會計師查核簽證之責，並配合第四百十九條第二項之刪除，爰刪除第三項。
二、第七條已賦予會計師查核簽證之責，並配合第四百十九條第二項之刪除，爰刪除第三項。
第二百七十五條
原條文
89/10/27 修正版本
新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事、監察人時，董事會應即召集股東會改選之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、按董事、監察人任期於公司章程中均已明定，且各公司現金增資額度不一，若辦理現金增資即須應少數股東之請求改選董監察人，易引起公司經營權紛爭，爰刪除本條，以杜爭議。
二、按董事、監察人任期於公司章程中均已明定，且各公司現金增資額度不一，若辦理現金增資即須應少數股東之請求改選董監察人，易引起公司經營權紛爭，爰刪除本條，以杜爭議。
第二百七十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司非將已規定之股份總額，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之數額。
第一項、第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用之。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之數額。
第一項、第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第一百三十條修正刪除第一項第六款，爰刪除第三項「公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，」之文字。
二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款，修正第三項及第四項，將公司債可轉換股份數額及認股權憑證可認購股份之數額，排除其適用。
二、配合第二百四十八條第一項增訂第十九款，修正第三項及第四項，將公司債可轉換股份數額及認股權憑證可認購股份之數額，排除其適用。
第二百八十二條
原條文
89/10/27 修正版本
公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整：
一、董事會。
二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
三、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
董事會為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
一、董事會。
二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
三、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
董事會為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項序文規定「因財務困難，暫停營業或有停業之虞」即可聲請重整，極易被誤解公司重整為一救濟措施，又「法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整」之規定，易被誤解為一經提出聲請，法院即可裁定准予重整，爰予修正。
二、公司有重整之必要時，得由公司自行提出聲請，爰於第一項序文增列公司為重整聲請人。又查「董事會」為公司內部機關，並非法律上權利義務之主體，原條文第一款將其列為重整之關係人，實有未妥，爰予以刪除。
三、原條文第一項第二款、第三款移列為第一款、第二款。
四、第二項配合第一項修正將「董事會」改為「公司」。
二、公司有重整之必要時，得由公司自行提出聲請，爰於第一項序文增列公司為重整聲請人。又查「董事會」為公司內部機關，並非法律上權利義務之主體，原條文第一款將其列為重整之關係人，實有未妥，爰予以刪除。
三、原條文第一項第二款、第三款移列為第一款、第二款。
四、第二項配合第一項修正將「董事會」改為「公司」。
第二百八十三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。
前項書狀應載明左列事項：
一、聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。
二、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。
三、聲請之原因及事實。
四、公司所營事業及業務狀況。
五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。
六、對於公司重整之意見。
董事會為聲請時，應由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。
股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四、第五兩款之事項，得免予記載。
前項書狀應載明左列事項：
一、聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。
二、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。
三、聲請之原因及事實。
四、公司所營事業及業務狀況。
五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。
六、對於公司重整之意見。
董事會為聲請時，應由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。
股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四、第五兩款之事項，得免予記載。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項配合第二百八十四條法院徵詢有關機關意見，修正副本份數為「五份」。
二、合併第一項及第二項為第一項。參照民事訴訟法第一百十六條第一款、第二款，修正第一項第一款及增訂第二款；並依第二十八條之一用語，酌修第二項第二款，移列為第一項第三款。第二項第三款至第六款移列第一項第四款至第七款，其中第七款酌作文字修正。
三、為爭取時效，要求聲請人所送書狀內容應整正確，參照第二百六十八條第一項第四款，修正第六款。
四、原第二項內容繁複，容或無法一一備載於書狀，爰修正第二項。
五、第三項配合第二百八十二條之修正將「董事會」修正為「公司」，並酌作文字修正。
六、第四項酌作文字修正。
二、合併第一項及第二項為第一項。參照民事訴訟法第一百十六條第一款、第二款，修正第一項第一款及增訂第二款；並依第二十八條之一用語，酌修第二項第二款，移列為第一項第三款。第二項第三款至第六款移列第一項第四款至第七款，其中第七款酌作文字修正。
三、為爭取時效，要求聲請人所送書狀內容應整正確，參照第二百六十八條第一項第四款，修正第六款。
四、原第二項內容繁複，容或無法一一備載於書狀，爰修正第二項。
五、第三項配合第二百八十二條之修正將「董事會」修正為「公司」，並酌作文字修正。
六、第四項酌作文字修正。
第二百八十三條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回：
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、公司經宣告破產已確定者。
四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
五、公司已解散者。
六、公司被勒令停業限期清理者。
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、公司經宣告破產已確定者。
四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
五、公司已解散者。
六、公司被勒令停業限期清理者。
說明
一、本條新增。
二、法院收到重整之聲請後，應先就形式要件不合者，裁定駁回，以節省人力、物力，爰將第二百八十八條第一項第一款、第二款及第四款至第六款有關形式要件部分移至本條，並配合銀行法第六十二條之七增訂「公司被勒令停業限期清理者」，重整程序應予停止，是以，仍有本條之適用，並酌作文字修正。
二、法院收到重整之聲請後，應先就形式要件不合者，裁定駁回，以節省人力、物力，爰將第二百八十八條第一項第一款、第二款及第四款至第六款有關形式要件部分移至本條，並配合銀行法第六十二條之七增訂「公司被勒令停業限期清理者」，重整程序應予停止，是以，仍有本條之適用，並酌作文字修正。
第二百八十四條
原條文
89/10/27 修正版本
法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關，並徵詢其意見。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項增列「中央金融主管機關」，俾由其彙整債權銀行對公司重整之具體意見，又本項末段文字修正，以資明確。
二、公司繳納稅捐之情形，有助於瞭解之營運情形，而為法院裁定准駁重整之重要參考因素，爰增訂第二項。
三、為避免因第一項及第二項之機關，提出意見時間過長，致妨害重整時效，爰增訂第三項。第二項順移列為第四項。
二、公司繳納稅捐之情形，有助於瞭解之營運情形，而為法院裁定准駁重整之重要參考因素，爰增訂第二項。
三、為避免因第一項及第二項之機關，提出意見時間過長，致妨害重整時效，爰增訂第三項。第二項順移列為第四項。
第二百八十五條
原條文
89/10/27 修正版本
法院除為前項第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：
一、公司業務、財務狀況與資產估價。
二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。
三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。
四、聲請事項有無虛偽不實情形。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
一、公司業務、財務狀況與資產估價。
二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。
三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。
四、聲請事項有無虛偽不實情形。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、法院裁定准駁重整，檢查人之調查報告，至關重要，故檢查人對公司各種事項應詳加調查並提出具體建議，爰增訂第一項第五款、第六款，並修正第一款至第四款。又配合前條修正，刪除第一項序文中「第一項」之文字。
二、參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌予調整。
二、參酌民法第四十三條，將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰。又罰鍰數額酌予調整。
第二百八十五條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。
前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：
一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。
二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告破產。
前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日。但以二次為限。
有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：
一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。
二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。
法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告破產。
說明
一、本條新增。
二、檢查人之報告對於法院准駁重整，具有重大影響，又公司重整係緊急事件，為爭取時效，法院依檢查人報告並參考有關機關、團體等之意見，為准駁重整之裁定，爰增訂第一項。
三、第二項明定法院裁定之延長期限。
四、第三項係由第二百八十八條第三款及第七款移列，並酌作文字修正。
五、依公司狀況無重建更生之可能者，於法院裁定駁回時，倘合於破產規定者，法院得依職權宣告破產，以節省程序，爰增訂第四項。
二、檢查人之報告對於法院准駁重整，具有重大影響，又公司重整係緊急事件，為爭取時效，法院依檢查人報告並參考有關機關、團體等之意見，為准駁重整之裁定，爰增訂第一項。
三、第二項明定法院裁定之延長期限。
四、第三項係由第二百八十八條第三款及第七款移列，並酌作文字修正。
五、依公司狀況無重建更生之可能者，於法院裁定駁回時，倘合於破產規定者，法院得依職權宣告破產，以節省程序，爰增訂第四項。
第二百八十七條
原條文
89/10/27 修正版本
法院為公司重整之裁定前，得因利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過三個月；必要時，法院得由利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。
一、公司財產之保全處分。
二、公司業務之限制。
三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。
五、公司記名式股票轉讓之禁止。
六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過三個月；必要時，法院得由利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第二百八十二條第一項，於第一項及第二項「．．．．利害關係人」前增列「公司或」文字。
二、配合第二百九十四條，第一項第四款之「中止」修正為「停止」。
三、為維護利害關係人之權益，避免企業利用處分期間從事不當行為，對處分期間之延長，除須經法院裁定外，亦限制其延長期限，爰刪除第二項之「每次」及但書。
四、為避免公司利用重整做為延期償付債務之手段，及貫徹本法立法意旨，法院裁定確定駁回重整，各種緊急處分，自應失其效力，爰增訂第三項。
五、為使證券管理機關及目的事業中央主管機關立即獲悉法院所為之處分情形，俾便停止該公司股票交易及各種處理，爰增訂第四項。
二、配合第二百九十四條，第一項第四款之「中止」修正為「停止」。
三、為維護利害關係人之權益，避免企業利用處分期間從事不當行為，對處分期間之延長，除須經法院裁定外，亦限制其延長期限，爰刪除第二項之「每次」及但書。
四、為避免公司利用重整做為延期償付債務之手段，及貫徹本法立法意旨，法院裁定確定駁回重整，各種緊急處分，自應失其效力，爰增訂第三項。
五、為使證券管理機關及目的事業中央主管機關立即獲悉法院所為之處分情形，俾便停止該公司股票交易及各種處理，爰增訂第四項。
第二百八十八條
原條文
89/10/27 修正版本
有左列情形之一者，法院應駁回重整之聲請：
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、聲請事項有不實者。
四、公司經宣告破產已確定者。
五、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
六、公司已解散者。
七、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者。
一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。
二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。
三、聲請事項有不實者。
四、公司經宣告破產已確定者。
五、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
六、公司已解散者。
七、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、原條文第一款、第二款、第四款至第六款已移至第二百八十三條之一，第三款及第七款已列入第二百八十五條之一第三項，爰刪除本條。
二、原條文第一款、第二款、第四款至第六款已移至第二百八十三條之一，第三款及第七款已列入第二百八十五條之一第三項，爰刪除本條。
第二百八十九條
原條文
89/10/27 修正版本
法院為重整裁定時，應就對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定左列事項：
一、債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上；三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後十五日以內。
前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
一、債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上；三十日以下。
二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間屆滿後十日以內。
三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後十五日以內。
前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
90/10/25 修正版本
說明
重整人必須於第一項關係人會議中，提出關於公司業務與財務狀況及公司重整計畫，為使重整人有較寬裕時間製作重整計畫，修正延長為「三十」日。
第二百九十條
原條文
89/10/27 修正版本
公司之重整以董事為重整人。但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。
關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
重整人執行職務，應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
重整人為左列行為時，應得重整監督人事前許可：
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。
關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
重整人執行職務，應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
重整人為左列行為時，應得重整監督人事前許可：
一、營業行為以外之公司財產之處分。
二、公司業務或經營方法之變更。
三、借款。
四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
五、訴訟或仲裁之進行。
六、公司權利之拋棄或讓與。
七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
八、公司重要人事之任免。
九、其他經法院限制之行為。
90/10/25 修正版本
說明
一、為顧及債權人、股東或董事，對公司原有之業務或債權情形較為熟悉，不宜將之硬性排除在外，且是否有偏頗之虞，法院亦會適當斟酌，故亦保留債權人、股東或董事亦得擔任公司重整人之規定，爰修正第一項。
二、第二項至第四項未修正。
三、第五項酌作文字修正。
二、第二項至第四項未修正。
三、第五項酌作文字修正。
第二百九十一條
原條文
89/10/27 修正版本
法院為重整裁定後，應即公告左列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條所定期間、期日及場所。
四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨、簽名、蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條所定期間、期日及場所。
四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨、簽名、蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
90/10/25 修正版本
說明
一、重整人之姓名或名稱、住址或處所，有必要在法院公告准許重整之裁定中出現，爰修正第一項第二款。
二、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第三項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
二、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第三項「簽名蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。
第三百零四條
原條文
89/10/27 修正版本
公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、公司之改組及章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫，應訂明執行期限。但不得超過一年。
一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
二、全部或一部營業之變更。
三、財產之處分。
四、債務清償方法及其資金來源。
五、公司資產之估價標準及方法。
六、公司之改組及章程之變更。
七、員工之調整或裁減。
八、新股或公司債之發行。
九、其他必要事項。
前項重整計畫，應訂明執行期限。但不得超過一年。
90/10/25 修正版本
說明
一、第一項第六款「公司之改組」，概念並不確定，易引起爭議，爰予刪除。第一項序文酌作文字修正。
二、按重整計畫之執行應有一定期限，但就何時起算並無明文規定，爰修正規定「自法院裁定認可確定之日起算」，以資明確；又重整計畫之執行，程序上繁簡不一，若未能於一年內完成而有正當理由者，自宜許其延展，爰予明定。屆期仍未完成者，則公司已無重建更生之可能，法院自得依職權或聲請裁定終止重整，以杜流弊，爰修正第二項，並酌作文字修正。
二、按重整計畫之執行應有一定期限，但就何時起算並無明文規定，爰修正規定「自法院裁定認可確定之日起算」，以資明確；又重整計畫之執行，程序上繁簡不一，若未能於一年內完成而有正當理由者，自宜許其延展，爰予明定。屆期仍未完成者，則公司已無重建更生之可能，法院自得依職權或聲請裁定終止重整，以杜流弊，爰修正第二項，並酌作文字修正。
第三百零五條
原條文
89/10/27 修正版本
重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報中央主管機關備查。
前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。
前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。
90/10/25 修正版本
說明
臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。
第三百零七條
原條文
89/10/27 修正版本
法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關之意見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。
90/10/25 修正版本
說明
一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「中央」二字。
二、登記機關應於法院之終止重整裁定確定後，始為終止重整之登記，爰修正第二項。
二、登記機關應於法院之終止重整裁定確定後，始為終止重整之登記，爰修正第二項。
第三百零九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司重整中，本法左列各條規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十八條增資之規定。
三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十八條增資之規定。
三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
90/10/25 修正版本
說明
序文酌作文字修正；另重整公司所以財務上發生困難，主要原因為鉅額負債與沈重之利息負擔，挽救之道，自須增資，而其吸收資金確有困難，如經公司債權人及關係人同意發行新股時，出資種類不以現金為限，或可以債權抵繳股款，確能紓減財務負擔，增加重整可行性，爰增列第七款。
第三百十條
原條文
89/10/27 修正版本
公司重整人，應於重整計畫所定期限內，完成重整工作，並召集重整後之股東會。
重整後之公司董事、監察人於就任後，應即向主管機關申請登記或變更登記，並會同重整人報請法院為重整完成之裁定。
重整後之公司董事、監察人於就任後，應即向主管機關申請登記或變更登記，並會同重整人報請法院為重整完成之裁定。
90/10/25 修正版本
說明
一、按重整完成，應由重整人聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後股東會選任董監事，始符合程序，爰修正第一項。
二、又董監事就任後，即應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記，較為妥適，爰修正第二項。
二、又董監事就任後，即應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記，較為妥適，爰修正第二項。
第三百十三條
原條文
89/10/27 修正版本
檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；對於職務上之文書，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；對於職務上之文書，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
文書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，爰刪除第三項有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文。
原條文
89/10/27 修正版本
90/10/25 修正版本
第三百十五條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿七人。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款得增加有記名股東繼續經營。
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿七人。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款得增加有記名股東繼續經營。
90/10/25 修正版本
說明
為配合承認政府或法人股東一人股份有限公司之設立，爰修正第一項第四款之規定。並增訂但書排除政府或法人股東一人應予解散之規定。又配合公司進行分割時，如公司未消滅者，自毋庸辦理解散，如公司因分割而消滅者，則辦理解散，爰增訂第一項第六款，並將第六款及第七款順移為第七款及第八款。
第三百十六條
原條文
89/10/27 修正版本
股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權四分之三以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權四分之三以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
90/10/25 修正版本
說明
一、按公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議，至於解散、合併，亦與上開情形相當，配合調整，爰修正第一項。
二、第二項配合第一項表決權數亦採特別決議，爰予修正。
二、第二項配合第一項表決權數亦採特別決議，爰予修正。
第三百十六條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
說明
一、本條新增。
二、為加強公司大眾化，財務之健全化，有限公司與股份有限公司合併時，其存續或另立之公司應以股份有限公司為限，爰於第一項予以明文化。
三、公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限。爰作第二項規定。
二、為加強公司大眾化，財務之健全化，有限公司與股份有限公司合併時，其存續或另立之公司應以股份有限公司為限，爰於第一項予以明文化。
三、公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限。爰作第二項規定。
第三百十六條之二
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
說明
一、本條新增。
二、基於關係企業控制公司合併其持有大多數股份之從屬公司時，對公司股東權益較不生影響，為便利企業經營策略之運用，控制公司及從屬公司得不召開股東會，以節省勞費，爰增訂第一項，為簡易合併之規範。
三、為保障從屬公司之少數股東之權益，參酌第三百十七條第二項準用第一百八十七條及第一百八十八條規定，增訂第二項及第三項。
四、第四項明定從屬公司股東原依第二項請求收買其持有之股份，於公司決議取消合併時，已無異議對象，其請求於該項決議時即失其效力。
五、公司進行簡易合併時，一般公認會計原則，應與其持有超過百分九十以上已發行股份之從屬公司編製合併財務報表，對於控制公司之財務狀況及股東權益並無重大影響，故得不召開控制公司股東會。增訂第五項。
六、控制公司如因合併而導致修正章程之部分，仍須依第二百七十七條規定辦理，爰增訂第六項。
二、基於關係企業控制公司合併其持有大多數股份之從屬公司時，對公司股東權益較不生影響，為便利企業經營策略之運用，控制公司及從屬公司得不召開股東會，以節省勞費，爰增訂第一項，為簡易合併之規範。
三、為保障從屬公司之少數股東之權益，參酌第三百十七條第二項準用第一百八十七條及第一百八十八條規定，增訂第二項及第三項。
四、第四項明定從屬公司股東原依第二項請求收買其持有之股份，於公司決議取消合併時，已無異議對象，其請求於該項決議時即失其效力。
五、公司進行簡易合併時，一般公認會計原則，應與其持有超過百分九十以上已發行股份之從屬公司編製合併財務報表，對於控制公司之財務狀況及股東權益並無重大影響，故得不召開控制公司股東會。增訂第五項。
六、控制公司如因合併而導致修正章程之部分，仍須依第二百七十七條規定辦理，爰增訂第六項。
第三百十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司與他公司合併時，董事會就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
90/10/25 修正版本
說明
一、公司分割得以適度縮小公司規模，並利用特定部門之分離獨立，以求企業經營之專業化及效率化，對於公司之組織調整有所助益。然為使公司分割時，不同意股東比照合併之規定行使股份收買請求權以資救濟，爰修正第一項。
二、公司分割時之新設公司應即召開發起人會議訂立章程，爰增訂第二項。
三、原條文第二項移列為第三項。
二、公司分割時之新設公司應即召開發起人會議訂立章程，爰增訂第二項。
三、原條文第二項移列為第三項。
第三百十七條之二
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所需辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
說明
一、本條新增。
二、分割之相關重要事項，宜記載於分割計畫書中，以達到資訊公開之效果，增訂第一項。
三、參考第三百十七條之一第二項，第二項明定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。
二、分割之相關重要事項，宜記載於分割計畫書中，以達到資訊公開之效果，增訂第一項。
三、參考第三百十七條之一第二項，第二項明定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。
第三百十七條之三
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
公司為促進合理經營而與他公司合併者，依下列各款規定辦理：
一、其存續公司或新設公司於申請對消滅公司所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，免繳納登記規費。
二、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。
三、原供消滅公司直接使用之土地隨同一併移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由合併後之存續公司或新設公司於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅應優先受償。
四、因合併出售原供消滅公司直接使用之機器、設備，其出售所得價款，全部用於或抵付該合併計畫新購機器、設備者，免徵印花稅。
五、因合併出售原供消滅公司直接使用之廠礦用土地、廠房，其出售所得價款，全部用於或抵付該合併計畫新購或新置土地、廠房者，免徵該合併公司應課之契稅及印花稅。
六、因合併產生之商譽得於十五年內攤銷之。
七、因合併產生之費用得於五年內攤銷之。
八、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。
一、其存續公司或新設公司於申請對消滅公司所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，免繳納登記規費。
二、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。
三、原供消滅公司直接使用之土地隨同一併移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由合併後之存續公司或新設公司於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅應優先受償。
四、因合併出售原供消滅公司直接使用之機器、設備，其出售所得價款，全部用於或抵付該合併計畫新購機器、設備者，免徵印花稅。
五、因合併出售原供消滅公司直接使用之廠礦用土地、廠房，其出售所得價款，全部用於或抵付該合併計畫新購或新置土地、廠房者，免徵該合併公司應課之契稅及印花稅。
六、因合併產生之商譽得於十五年內攤銷之。
七、因合併產生之費用得於五年內攤銷之。
八、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。
說明
一、本條新增。
二、為促進公司合理經營，對於公司合併應給予優惠，以鼓勵公司進行合併，提高其競爭力，創造更有利的投資環境。
二、為促進公司合理經營，對於公司合併應給予優惠，以鼓勵公司進行合併，提高其競爭力，創造更有利的投資環境。
第三百十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後，其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召集創立會，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。
一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
二、新設公司，應即召集創立會，訂立章程。
前項章程，不得違反合併契約之規定。
90/10/25 修正版本
說明
按創立會允屬公司募集設立，始有適用，而有關合併後發起人係召開發起人會議方式為之，爰第一項第二款酌作文字修正。
第三百十九條
原條文
89/10/27 修正版本
第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併準用之。
90/10/25 修正版本
說明
按公司分割時，對債權人影響甚大，須通知及公告債權人知悉，本條酌作文字修正。
第三百十九條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
90/10/25 修正版本
分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
說明
一、本條新增。
二、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，參酌民法第三百零五條有關概括承受，增訂本條。
二、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，參酌民法第三百零五條有關概括承受，增訂本條。
第三百二十六條
原條文
89/10/27 修正版本
清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會請求承認後，並即報法院。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
妨礙清算人之檢查行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
妨礙清算人之檢查行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合商業會計法，將第一項「資產負債表」修正為「財務報表」，以保障公司債權人之權益；並酌作文字修正。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰，並酌予調整數額。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定」之贅文。
二、配合第二十條第五項之修正，第三項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第三項刑事罰，修正為行政罰鍰，並酌予調整數額。又對登記事項為虛偽記載者，應依刑法處罰，爰刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定」之贅文。
第三百三十一條
原條文
89/10/27 修正版本
清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。
90/10/25 修正版本
說明
一、第五項罰鍰數額酌予調整。
二、配合第二十條第五項之修正，第六項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第六項刑事罰，修正為行政罰鍰。
二、配合第二十條第五項之修正，第六項增列「拒絕或規避」情形，以資周延，並參酌民法第四十三條爰將第六項刑事罰，修正為行政罰鍰。
第三百六十九條之四
原條文
89/10/27 修正版本
控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於營業年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。
90/10/25 修正版本
說明
配合商業會計法，將第一項「營業年度」修正為「會計年度」，以統一法律用語。
第三百六十九條之十二
原條文
89/10/27 修正版本
公開發行股票公司之從屬公司應於每營業年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每營業年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
公開發行股票公司之控制公司應於每營業年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
90/10/25 修正版本
說明
配合商業會計法，將第一項、第二項規定「營業」年度修正為「會計」年度，以統一法律用語。
第三百七十一條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許證。
非經認許給予認許證，並領有分公司執照者，不得在中華民國境內營業。
非經認許給予認許證，並領有分公司執照者，不得在中華民國境內營業。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合第六條廢止證照之修正，爰將第一項「證」字刪除。
二、第二項首句中之「給予認許證」等字刪除。「領有分公司執照」修正為「辦理分公司登記」。
二、第二項首句中之「給予認許證」等字刪除。「領有分公司執照」修正為「辦理分公司登記」。
第三百七十三條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、其設分公司之地區限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、其設分公司之地區限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
90/10/25 修正版本
說明
一、有關設立分公司之地區，目前實務上並無限制外國人居住情形；又業務限制外國人經營者，允屬目的事業主管機關許可法律之限制情形，第一款已有明定，毋庸贅述，爰刪除第二款。
二、配合第四百三十五條之刪除，第三款酌作文字修正，並移列為第二款。
二、配合第四百三十五條之刪除，第三款酌作文字修正，並移列為第二款。
第三百七十四條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
說明
對登記事項為虛偽記載者，應依刑法規定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰將第二項依刑法或特別刑法有關規定處罰之規定予以刪除。罰鍰數額酌作調整，並採連續罰。
第三百七十六條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司經認許後，得依法購置因其業務所需用之地產；但須先申請地方主管機關轉呈中央主管機關核准，並應以其依本國法律准許中華民國公司，享受同樣權利者為條件。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、按外國公司之購置地產，應依土地法之規定辦理即可，本條毋庸另為規範，爰予刪除。
二、按外國公司之購置地產，應依土地法之規定辦理即可，本條毋庸另為規範，爰予刪除。
第三百七十八條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應繳銷原認許證件，向主管機關申請撤回認許，但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。
90/10/25 修正版本
說明
配合第六條廢止證照之修正，爰刪除「繳銷原認許證件」文字。
第三百七十九條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷其認許：
一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
二、公司已解散者。
三、公司已受破產之宣告者。
前項撤銷認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。
一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
二、公司已解散者。
三、公司已受破產之宣告者。
前項撤銷認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。
90/10/25 修正版本
說明
配合行政程序法第一百二十五條之規定，予以增訂「或廢止」文字，以資周延。
第三百八十條
原條文
89/10/27 修正版本
撤回或撤銷認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。
前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
90/10/25 修正版本
說明
配合行政程序法第一百二十五條之規定，第一項增訂「或廢止」文字，以資周延，並酌修標點符號。
第三百八十六條
原條文
89/10/27 修正版本
外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案：
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。
四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。
前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。
外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。
四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。
前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。
外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。
90/10/25 修正版本
說明
為配合事實需要予以明確化，第三項後段酌作文字修正，以利實務作業。
第三百八十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司之登記或認許，應由負責人備具申請書，連同本章所定應備之文件二份，向中央主管機關申請或報由地方主管機關轉報中央主管機關核辦；由代理人申請時，應加具代理之委託書。
前項代理人以會計師、律師為限。
前項代理人以會計師、律師為限。
90/10/25 修正版本
說明
一、為配合行政革新政策，簡化工商登記，爰修正第一項「負責人」為「代表公司之負責人」，應備文件份數修正為一份。並酌修部分文字。
二、代表公司之負責若有數人時，申辦登記如須由數人同時具名申請，顯不符合簡化工商登記之精神，爰增訂第二項。
三、第二項移列為第三項，並酌作文字修正。
四、對登記及認許之事項授權中央主管機關另定辦法，以便主管機關依行政革新、簡化程序之原則及隨著電子商務之普及發展，訂定較簡便之登記辦法，以撙節行政與社會成本。爰增訂第四項及第五項。
五、逾期申請之處罰，涉及人民權利義務，應以法律明訂，爰增訂第六項。
六、對代表公司之負責人逾期拒不辦理登記之情形，如何處理，則乏明文，為期處罰之平衡性，並確保公司登記資料之正確性，爰增訂第七項。
二、代表公司之負責若有數人時，申辦登記如須由數人同時具名申請，顯不符合簡化工商登記之精神，爰增訂第二項。
三、第二項移列為第三項，並酌作文字修正。
四、對登記及認許之事項授權中央主管機關另定辦法，以便主管機關依行政革新、簡化程序之原則及隨著電子商務之普及發展，訂定較簡便之登記辦法，以撙節行政與社會成本。爰增訂第四項及第五項。
五、逾期申請之處罰，涉及人民權利義務，應以法律明訂，爰增訂第六項。
六、對代表公司之負責人逾期拒不辦理登記之情形，如何處理，則乏明文，為期處罰之平衡性，並確保公司登記資料之正確性，爰增訂第七項。
第三百八十八條
原條文
89/10/27 修正版本
主管機關對於公司登記之申請，認為有違反法令或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。
90/10/25 修正版本
說明
按行政程序法之依法行政原則及明確原則，原條文就「法令」之規定範圍，定義不清，易滋誤解，爰修正為「本法」，俾資明確。
第三百八十九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記，應俟中央主管機關發給執照後；增資、減資之登記，應俟中央主管機關換發執照後，方為確定。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、依第十二條規定，公司之登記僅為對抗第三人之要件，尚非生效要件，如增資案件，於董事會決議發行新股年月日，即屬生效，另「方為確定」，語意不清，易滋生紛擾，爰予刪除本條，以符合行政程序法。
二、依第十二條規定，公司之登記僅為對抗第三人之要件，尚非生效要件，如增資案件，於董事會決議發行新股年月日，即屬生效，另「方為確定」，語意不清，易滋生紛擾，爰予刪除本條，以符合行政程序法。
第三百九十條
原條文
89/10/27 修正版本
地方主管機關對於公司設立、變更、解散、分公司設立登記，及外國公司認許、撤回認許、變更、分公司設立登記，應於收文後十日內核轉中央主管機關核辦；其他登記事項，每月向中央主管機關彙報一次。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除本條。
二、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除本條。
第三百九十二條
原條文
89/10/27 修正版本
請求證明登記事項，並無變更或別無其他事項登記者，中央或地方主管機關得酌量情形，核給證明書。
90/10/25 修正版本
說明
臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除「中央或地方」文字，俾符實際，並酌刪部分文字，以簡政便民。
第三百九十三條
原條文
89/10/27 修正版本
登記簿或登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。
90/10/25 修正版本
說明
一、按公司登記文件，因涉及公司內部業務秘密，不宜公示化，得拒絕或限制抄錄，修正第一項。
二、為配合公司登記事項之公示化，明定主管機關應予公開公司登記事項，且為便利民眾查詢，讓任何人均得查閱或抄錄，爰增訂第二項。
三、增訂第三項，明定主管機關應予公示於資訊網站上供任何人查閱之事項。
二、為配合公司登記事項之公示化，明定主管機關應予公開公司登記事項，且為便利民眾查詢，讓任何人均得查閱或抄錄，爰增訂第二項。
三、增訂第三項，明定主管機關應予公示於資訊網站上供任何人查閱之事項。
第三百九十四條
原條文
89/10/27 修正版本
主管機關發給或換發登記執照後，應登載政府公報公布之。
前項規定，於外國公司之認許準用之。
前項規定，於外國公司之認許準用之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、按第六條修正後已廢止公司執照之核發，且目前公司登記已實施電腦化作業，民眾如需了解公司登記之現況，自可透過電腦查詢，而無須查閱政府之公報，為配合行政革新政策，簡化工商登記，本條爰予刪除。
二、按第六條修正後已廢止公司執照之核發，且目前公司登記已實施電腦化作業，民眾如需了解公司登記之現況，自可透過電腦查詢，而無須查閱政府之公報，為配合行政革新政策，簡化工商登記，本條爰予刪除。
第三百九十五條
原條文
89/10/27 修正版本
公司對外文件，應標明其登記執照之號數。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、依第三百九十三條規定公司登記事項任何人均得上網查閱或下載，足以迅速辨明是否為登記公司或虛設情形，本條規定限制公司對外文件應標明登記執照之號數，已無保留之實益，爰予刪除。
二、依第三百九十三條規定公司登記事項任何人均得上網查閱或下載，足以迅速辨明是否為登記公司或虛設情形，本條規定限制公司對外文件應標明登記執照之號數，已無保留之實益，爰予刪除。
第三百九十六條
原條文
89/10/27 修正版本
公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內，其他情形之解散應於開始後十五日內，申請主管機關為解散之登記，經核准後，在本公司所在地公告之。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第三百九十七條
原條文
89/10/27 修正版本
公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，撤銷其登記。
主管機關對於前項之撤銷，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
主管機關對於前項之撤銷，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
90/10/25 修正版本
說明
一、配合行政程序法第一百二十五條，有關「撤銷」二字修正為「廢止」，以符實際。
第三百九十八條
原條文
89/10/27 修正版本
公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登記：
一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負責表。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負責表。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第三百九十九條
原條文
89/10/27 修正版本
公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記：
一、分公司名稱
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應向主管機關報備；撤銷時亦同。
一、分公司名稱
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應向主管機關報備；撤銷時亦同。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百條
原條文
89/10/27 修正版本
分公司之遷移、撤銷，應於遷移或撤銷後十五日內，向主管機關申請登記。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零一條
原條文
89/10/27 修正版本
分公司設立變更或撤銷之登記：在無限公司、兩合公司，由代表公司之股東申請之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申請之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零二條
原條文
89/10/27 修正版本
公司經理人之委任、解任、調動，應於到職或離職後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記：
一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二、經理人是否股東或董事。
三、經理人到職或離職年、月、日。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二、經理人是否股東或董事。
三、經理人到職或離職年、月、日。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零二條之一
原條文
89/10/27 修正版本
公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業之日起十五日內，向主管機關申請為停業之登記。
前項申請停業期間最長不得超過一年，停業期限屆滿後，應於十五日內申請復業。
前項申請停業期間最長不得超過一年，停業期限屆滿後，應於十五日內申請復業。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零三條
原條文
89/10/27 修正版本
公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。
代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變更登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變更登記期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零四條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東申請之；其他各項登記，由代表公司之股東申請之。
無限公司因變更組織為兩合公司申請登記者，準用第四百十條但書之規定。
無限公司因變更組織為兩合公司申請登記者，準用第四百十條但書之規定。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零五條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司應於章程訂立後十五日內，將第四十一條所列各款事項，向主管機關申請為設立之登記。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零六條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司因設立申請登記者，應加具公司章程。
股東中有未成年者，應附送法定代理人同意證明書。
因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。
股東中有未成年者，應附送法定代理人同意證明書。
因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零七條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由，其由繼承人申請者，應送其戶籍證明文件，因合併而解散者，準用前條第三項之規定。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零八條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司申請變更登記，應敘明變更事項，其因修改章程而登記者，應加具修正章程及其修正條文對照表；其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書；其因合併而變更者，並準用第四百零六條第三項之規定。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百零九條
原條文
89/10/27 修正版本
無限公司登記事項，應得股東之同意者，應附送其同意證明書。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十條
原條文
89/10/27 修正版本
第四百零四條至第四百零九條之規定，於兩合公司準用之。但在無限公司，應由全體股東申請之登記，其在兩合公司由全體無限責任股東申請之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十一條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體董事申請之，其他事項由代表公司之董事申請之。
有限公司因變更組織為股份有限公司，其變更登記，由變更組織後半數以上之董事及監察人一人以上申請之。
有限公司因變更組織為股份有限公司，其變更登記，由變更組織後半數以上之董事及監察人一人以上申請之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十二條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、第一百零一條所列各款事項。
二、繳足股款之證件。
三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。
主管機關對於前項之申請，應派員檢查，並得通知公司限期申復。
代表公司之董事逾期不為前項之申復，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下之罰鍰；其有妨礙檢查之行為者，科新臺幣六萬元以下罰金。
抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、第一百零一條所列各款事項。
二、繳足股款之證件。
三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。
主管機關對於前項之申請，應派員檢查，並得通知公司限期申復。
代表公司之董事逾期不為前項之申復，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下之罰鍰；其有妨礙檢查之行為者，科新臺幣六萬元以下罰金。
抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十三條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司因設立申請登記，應加具公司章程。
因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十四條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司因解散申請登記者，準用第四百二十一條之規定。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十五條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規定外，並應加具左列各項文件：
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、股東關於增加資本之同意書。
三、增資後之董事名單。
有限公司因變更組織為股份有限公司申請變更登記者，應加具左列文件：
一、修正之章程及修正條文對照表。
二、關於變更組織之全體股東同意書。
三、變更組織後之股東名簿。
四、董事、監察人名單。
五、有關之股東會及董事會議事錄。
六、對各債權人之通知及公告。
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、股東關於增加資本之同意書。
三、增資後之董事名單。
有限公司因變更組織為股份有限公司申請變更登記者，應加具左列文件：
一、修正之章程及修正條文對照表。
二、關於變更組織之全體股東同意書。
三、變更組織後之股東名簿。
四、董事、監察人名單。
五、有關之股東會及董事會議事錄。
六、對各債權人之通知及公告。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十六條
原條文
89/10/27 修正版本
有限公司因修改章程申請登記者，應加具修正之章程及其修正條文對照表。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十七條
原條文
89/10/27 修正版本
第四百二十九條之規定，於有限公司之合併準用之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十八條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司設立、解散、增資、減資、發行新股、募集公司債及因合併而變更之登記，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之；其他登記事項，由代表公司之董事申請之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百十九條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總額。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六、發行特別股者，其總額及每股金額。
七、繳足股款之證件。
八、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關應通知公司限期申復，經派員檢查後得裁減或責令補足。
公司負責人違反第一項申請登記期限或第二項申復限期之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總額。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六、發行特別股者，其總額及每股金額。
七、繳足股款之證件。
八、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關應通知公司限期申復，經派員檢查後得裁減或責令補足。
公司負責人違反第一項申請登記期限或第二項申復限期之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方式、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司募股設立者，其董事、監察人應於創立會完結後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、第一百四十五條創立會通過之報告事項。
二、第一百三十三條規定申請核准之通知。
三、第一百四十六條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
四、創立會議事錄。
五、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
六、因合併而設立申請登記者，第四百零六條第三項規定之文件。
前條第二項、第三項之規定，於前項準用之。
一、第一百四十五條創立會通過之報告事項。
二、第一百三十三條規定申請核准之通知。
三、第一百四十六條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
四、創立會議事錄。
五、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
六、因合併而設立申請登記者，第四百零六條第三項規定之文件。
前條第二項、第三項之規定，於前項準用之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十一條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由；其因股東會之決議而解散者，應加具關於解散之股東會議事錄；因合併而解散者，並準用第四百零六條第三項之規定。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十二條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列事項，向主管機關申請登記：
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、發行新股之總額。
三、關於增加資本之股東會議事錄。
四、發行新股之董事會議事錄。
五、決議發行新股之年、月、日。
六、新股收足之年、月、日。
七、增加資本或發行新股後之股東名簿
八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九、第二百六十八條申請核准之通知。
十、發行特別股者，其特別股之種類、總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新股準用之。
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、發行新股之總額。
三、關於增加資本之股東會議事錄。
四、發行新股之董事會議事錄。
五、決議發行新股之年、月、日。
六、新股收足之年、月、日。
七、增加資本或發行新股後之股東名簿
八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九、第二百六十八條申請核准之通知。
十、發行特別股者，其特別股之種類、總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新股準用之。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十三條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司因減少資本申請登記者，應加其左列文件：
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、關於減少資本之股東會議事錄。
三、減少資本後之股東名簿。
四、第四百零六條第三項規定之文件。
前項第三款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、關於減少資本之股東會議事錄。
三、減少資本後之股東名簿。
四、第四百零六條第三項規定之文件。
前項第三款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十四條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司募集公司債結束後，董事會應於十五日內，備具左列文件，向主管機關申請登記：
一、關於募集公司債之董事會議事錄。
二、最近之資產負債表。
三、募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。
四、債款繳足之證明書。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；發行公司債為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
一、關於募集公司債之董事會議事錄。
二、最近之資產負債表。
三、募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。
四、債款繳足之證明書。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；發行公司債為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十五條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司因清償公司債之全部或一部申請登記者，應加具所還債數之證明書。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
第四百二十六條
原條文
89/10/27 修正版本
股份有限公司，合併後存續公司或新設公司，因合併承擔公司債時，應於公司變更或設立登記時，並為公司債之登記。
90/10/25 修正版本
（刪除）
說明
一、本條刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
二、為配合第三百八十七條增列第五項公司登記、認許及變更授權辦法，有關申請人、申請書表、申請方法、期限等由該辦法規範之，爰予刪除。
