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第二條
原條文
59/08/18 修正版本
公司分為左列五種：
一、無限公司指二人以上之股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司指二人以上二十人以下之股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司指一人以上之無限責任股東，與一人以上之有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對於公司負其責任之公司。
四、股份有限公司指七人以上之股東所組織，全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
五、股份兩合公司指一人以上之無限責任股東，與五人以上之有限股份股東所組織，其無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限股份股東，就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司之名稱，應標明公司之種類。
一、無限公司指二人以上之股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司指二人以上二十人以下之股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司指一人以上之無限責任股東，與一人以上之有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對於公司負其責任之公司。
四、股份有限公司指七人以上之股東所組織，全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
五、股份兩合公司指一人以上之無限責任股東，與五人以上之有限股份股東所組織，其無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限股份股東，就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司之名稱，應標明公司之種類。
69/04/18 修正版本
說明
一、原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項第二款有限公司人數修正為五人以上二十一人以下，以資補救。
二、本條第一項第三款末句「對於」之「於」字刪除，以配合第一、二、四款之用詞。
三、刪除第一項第五款股份兩合公司之規定。自政府遷臺以來，未曾有限股份兩合公司之設立，足見此類公司並不實用，故予刪除，以資簡化。
二、本條第一項第三款末句「對於」之「於」字刪除，以配合第一、二、四款之用詞。
三、刪除第一項第五款股份兩合公司之規定。自政府遷臺以來，未曾有限股份兩合公司之設立，足見此類公司並不實用，故予刪除，以資簡化。
第八條
原條文
59/08/18 修正版本
本法所稱公司負責人，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司為董事或執行業務股東；在股份有限公司為董事；在股份兩合公司為無限責任股東。
公司之經理人或清算人，有限公司之監察人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人或重整人，股份兩合公司之監察人或檢查人，在執行其職務之範圍內，亦為公司之負責人。
公司之經理人或清算人，有限公司之監察人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人或重整人，股份兩合公司之監察人或檢查人，在執行其職務之範圍內，亦為公司之負責人。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合股份兩合公司之刪除，將第一項末段「在股份兩合公司為無限責任股東」及第二項「．．．股份兩合公司之監察人或檢查人．．．」等字刪除。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，將第一項「為董事或執行業務股東；在」及第二項「有限公司之監察人」刪除。
三、「重整監督人」依本法第二百九十七條至第三百條及第三百零六條規定，既有重整工作之負擔，而依第三百十三條規定，又與檢查人、重整人同有民刑事責任之負擔，爰於第二項增列為負責人。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，將第一項「為董事或執行業務股東；在」及第二項「有限公司之監察人」刪除。
三、「重整監督人」依本法第二百九十七條至第三百條及第三百零六條規定，既有重整工作之負擔，而依第三百十三條規定，又與檢查人、重整人同有民刑事責任之負擔，爰於第二項增列為負責人。
第十條
原條文
59/08/18 修正版本
公司有左列情事之一者，中央主管機關，得依職權或據地方主管機關呈請或利害關係人之申請，命令解散之：
一、公司設立後滿六個月尚未開始營業者，或開始營業後自行停止營業一年以上者。
二、公司董事或執行業務股東，有違反法令或章程之行為，足以影響公司正常經營，經主管機關以書面警告而不改正，尚在繼續中者。
前項第一款所定期限，如有正當事由，公司得申請准予延展。
一、公司設立後滿六個月尚未開始營業者，或開始營業後自行停止營業一年以上者。
二、公司董事或執行業務股東，有違反法令或章程之行為，足以影響公司正常經營，經主管機關以書面警告而不改正，尚在繼續中者。
前項第一款所定期限，如有正當事由，公司得申請准予延展。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項內「呈請」二字修正為「報請」。
二、為保障社會大眾經濟利益，防止虛設公司，並為配合第四百零二條之一增訂停業登記之規定，爰將自行停止營業命令解散之期間予以縮短，修正第一項第一款後段「一年以上者」為「六個月以上者」，以期加強管理。
三、第一項第一款「公司設立後」修正為「公司設立登記後」，以資明確。
二、為保障社會大眾經濟利益，防止虛設公司，並為配合第四百零二條之一增訂停業登記之規定，爰將自行停止營業命令解散之期間予以縮短，修正第一項第一款後段「一年以上者」為「六個月以上者」，以期加強管理。
三、第一項第一款「公司設立後」修正為「公司設立登記後」，以資明確。
第十三條
原條文
59/08/18 修正版本
公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額除以投資為專業者外，不得超過自己公司實收股本三分之一。但國營事業經法定程序核定者以二分之一為限。
公司負責人違及本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
公司負責人違及本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
69/04/18 修正版本
說明
一、為適應工商界事實上之需要，放寬轉投資限制，爰將第一項「三分之一」修正為「百分之四十」，並使公民營事業一致起見，將但書刪除。
二、公司轉投資總額如已達自己公司實收股本百分之四十，其後被投資公司如利用盈餘或公積撥充股本轉增資時，此一無償配股即受限制，頗不合理。依目前解釋，係先准其登記，再另案通知各法人股東限期改善其轉投資比率。為解決此種不合理之現象，爰增列第二項之規定。
三、原條文第二項順移為第三項，並作文字修正。
二、公司轉投資總額如已達自己公司實收股本百分之四十，其後被投資公司如利用盈餘或公積撥充股本轉增資時，此一無償配股即受限制，頗不合理。依目前解釋，係先准其登記，再另案通知各法人股東限期改善其轉投資比率。為解決此種不合理之現象，爰增列第二項之規定。
三、原條文第二項順移為第三項，並作文字修正。
第十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司之業務，須經政府特許者，於領得特許證件後，方得登記營業。
69/04/18 修正版本
說明
一、原條文「須經政府特許者」，其範圍不明確，爰參照商業登記法第五條及其施行細則第七條之規定，修正為「依法律或基於法律授權訂定之命令，須經政府許可者」。
二、特許事業經目的事業主管機關撤銷許可後，如不賦予主管機關撤銷登記之權，將影響管理工作至鉅，爰參照商業登記法第三十一條第三項之規定，增列第二項撤銷登記之規定。
二、特許事業經目的事業主管機關撤銷許可後，如不賦予主管機關撤銷登記之權，將影響管理工作至鉅，爰參照商業登記法第三十一條第三項之規定，增列第二項撤銷登記之規定。
第十八條
原條文
59/08/18 修正版本
同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似之名稱。
69/04/18 修正版本
說明
一、本條對不同類業務之公司，使用相同之公司名稱時，尚乏禁止規定，致有二公司名稱完全相同之情形發生，交易上常相混淆，行政管理上亦常導致差錯，爰增列第二項以消除此弊。
二、為免公司名稱使用外語譯音及影射政府機關或公益團體，爰參照商業登記法第二十八條規定並配合政策，增列第三項。
二、為免公司名稱使用外語譯音及影射政府機關或公益團體，爰參照商業登記法第二十八條規定並配合政策，增列第三項。
第二十條
原條文
59/08/18 修正版本
公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表，於股東同意或股東會承認後三十日內，報請主管機關查核。
公司負責人違反前項所定申報限期時，各科一千元以下罰鍰，其對於表冊有虛偽之記載者，各科四千元以下罰金。
公司負責人違反前項所定申報限期時，各科一千元以下罰鍰，其對於表冊有虛偽之記載者，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項配合第二百二十八條第一項第五款增列「盈餘分配表或虧損撥補表」以求財務報表之完整。
二、為加強公司管理，促進商業會計上軌道，特規定資本額在一定數額以上者，其資產負債表及損益表，於送交主管機關查核前，應先經會計師簽證，以期正確。至數額若干，明訂由中央主管機關另定之，爰增訂為第二項及第三項。
三、原第二項順移為第四項，並對第二項之違反，列入處罰。
二、為加強公司管理，促進商業會計上軌道，特規定資本額在一定數額以上者，其資產負債表及損益表，於送交主管機關查核前，應先經會計師簽證，以期正確。至數額若干，明訂由中央主管機關另定之，爰增訂為第二項及第三項。
三、原第二項順移為第四項，並對第二項之違反，列入處罰。
第二十四條
原條文
59/08/18 修正版本
解散之公司，除因合併、破產、或變更組織而解散者外，應行清算。
69/04/18 修正版本
說明
現行公司法並未將變更組織列為公司解散之事由，則公司變更組織原不構成解散，自毋庸辦理清算，爰將「或變更組織」五字刪除。復刪除第一百零七條、第三百二十條、第三百二十一條，並於第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條、第四百十五條、第四百十八條及第四百二十一條增列變更組織申請變更登記之規定，以消除目前變更組織時，須同時分別辦理解散登記與設立登記之繁重程序。
第二十八條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
69/04/18 修正版本
主管機關依法應送達於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達者，改向公司負責人送達之；公司負責人行蹤不明，致亦無從送達者，得以公告代之。
說明
一、本條係新增列。
二、公司登記主管機關，依法為撤銷登記、命令解散或其他依法之處分時，常因公司私自遷址致處所不明或公司根本已不存在，致不能送達，形成公司法規定事項無從貫徹現象，爰參照商業登記法第三十二條第二項規定，增訂本條文以資救濟。
二、公司登記主管機關，依法為撤銷登記、命令解散或其他依法之處分時，常因公司私自遷址致處所不明或公司根本已不存在，致不能送達，形成公司法規定事項無從貫徹現象，爰參照商業登記法第三十二條第二項規定，增訂本條文以資救濟。
第二十九條
原條文
59/08/18 修正版本
公司得依章程規定置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。
經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：
一、無限公司、兩合公司、股份兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
經理人之委任、解任及報酬，依左列規定定之：
一、無限公司、兩合公司、股份兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第二條股份兩合公司之刪除，爰將本條第二項第一款、「股份兩合公司」等字刪除。
二、第一項「經理人有數人時」修正為「經理人有二人以上時」。
二、第一項「經理人有數人時」修正為「經理人有二人以上時」。
第三十七條
原條文
59/08/18 修正版本
經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數額，向主管機關申報並公告之，在任期中有增減時亦同。
69/04/18 修正版本
說明
各方意見主張刪除本條文者甚多，但經理人持股之公告，仍有其作用，不宜冒然刪除，爰將適用範圍縮小，增列「公開發行股票之公司」，以示僅限於公開發行之公司始有其適用。
第七十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司依前條變更組織時，準用有關合併之規定。
69/04/18 修正版本
說明
公司變更組織業經刪除本條若不修改，顯屬前後牴觸，爰修正如上。
第八十七條
原條文
59/08/18 修正版本
清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
對前項所為之檢查有妨礙行為者，或清算人對於資產負債表或財產目錄有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
清算人應於六個月完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
對前項所為之檢查有妨礙行為者，或清算人對於資產負債表或財產目錄有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
清算人應於六個月完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
69/04/18 修正版本
說明
一、第三項首句「六個月」修正為「六個月內」。
二、清算程序以迅速完結為宜，清算人如有任意拖延情事，應予處罰，爰增列第四項處罰條文，原第四項順移為第五項。
二、清算程序以迅速完結為宜，清算人如有任意拖延情事，應予處罰，爰增列第四項處罰條文，原第四項順移為第五項。
第九十八條
原條文
59/08/18 修正版本
有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程、簽名、蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程、簽名、蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
69/04/18 修正版本
說明
一、原規定有限公司股東之最低人數為二人，僅有二股東之有限公司，在辦理增資或股東出資額轉讓時，依規定須股東過半數同意，此時常因一股東之反對而無法達成協議，窒礙難行，爰將第一項股東最低人數由「二人以上」改為「五人以上」以資補救。
二、本條第一項原規定半數之股東須在國內有住所，對其出資比例未作任何限制，部分僑外人士乃得不依投資條例申請核准而由國內股東掛名申請，經此一漏洞經營各種事業，造成種種弊端，並增加投資管理上之困擾，爰在第一項增訂國內股東出資比例之限制，以杜其弊。
二、本條第一項原規定半數之股東須在國內有住所，對其出資比例未作任何限制，部分僑外人士乃得不依投資條例申請核准而由國內股東掛名申請，經此一漏洞經營各種事業，造成種種弊端，並增加投資管理上之困擾，爰在第一項增訂國內股東出資比例之限制，以杜其弊。
第一百條
原條文
59/08/18 修正版本
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
69/04/18 修正版本
說明
本法第一百五十六條對股份有限公司之最低資本額有限制規定，而有限公司則無此項規定，故有投資人藉此漏洞成立有限公司以達營業目的，例如目前經營建設業之股份有限公司如委建國民住宅出租出售之最低資本額為新臺幣五百萬元，而同類營業之有限公司其資本額有數十萬元者，相差過鉅，易滋流弊，爰增列第二項，加以限制。
第一百零一條
原條文
59/08/18 修正版本
有限公司章程應載明左列各款事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。
七、定有執行業務股東者，其姓名。
八、定有解散事由者，其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。
七、定有執行業務股東者，其姓名。
八、定有解散事由者，其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
配合第一百零八條有限公司廢除執行業務股東制改採董事單軌制之修正案，爰將第一項第七款修正為「董事人數及姓名。設有董事長者，其姓名」。
第一百零二條
原條文
59/08/18 修正版本
公司不問出資多寡，每一股東有一表決權；但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
公司有股東會組織者，除本法及章程另有規定外，準用股份有限公司股東會之規定。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
公司有股東會組織者，除本法及章程另有規定外，準用股份有限公司股東會之規定。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項作文字修正，以資明確。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，故有限公司股東會之組織應予廢除，爰將原第二項刪除。原第三項順移為第二項。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，故有限公司股東會之組織應予廢除，爰將原第二項刪除。原第三項順移為第二項。
第一百零五條
原條文
59/08/18 修正版本
公司股單，由董事或執行業務股東簽名蓋章。
69/04/18 修正版本
說明
配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，爰將本條「執行業務股東」等字刪除，並將條文修正為「公司股單，由全體董事簽名、蓋章」。
第一百零六條
原條文
59/08/18 修正版本
公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意；但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經全體股東同意由新股東參加。
前項情形其股東在七人以上時，得經股東全體同意變更其組織為股份有限公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
有前項但書情形時，得經全體股東同意由新股東參加。
前項情形其股東在七人以上時，得經股東全體同意變更其組織為股份有限公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、依本條第一項規定股東過半數同意即可增資，但依第一百十三條之準用，修正章程須全體股東同意，為解決增資後無法修正章程之難題，爰增訂第二項條文，以資補救。
二、原第二項改為第三項，並將「有前項」改為「有第一項」，原第三、四項順移為第四、五項。
二、原第二項改為第三項，並將「有前項」改為「有第一項」，原第三、四項順移為第四、五項。
第一百零七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司變更組織時，準用第七十七條之規定。
69/04/18 修正版本
公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
說明
一、有限公司變更組織為股份有限公司，或股份有限公司變更組織為有限公司時，股東對公司之責任，僅以其出資額或繳清其股份之金額為限，即股東之責任並不因變更組織而有所不同，不若無限公司股東對公司之債務，須負連帶清償責任，變更組織時須準用合併之規定；且為配合第二十四條、第四百零四條、第四百零八條、第四百十一條及第四百十八條之修正，公司變更組織改採變更登記程序，爰將本條刪除之。
二、審查決議不予刪除，修正現行法條文。
二、審查決議不予刪除，修正現行法條文。
第一百零八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十五條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十六條至第五十九條及第二百十一條之規定。
公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。
第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。
公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。
第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、現行法有限公司採「執行業務股東」及「董監事」雙軌制，執行業務股東準用無限公司之有關規定，而董事、監察人則準用股份無限公司之有關規定，此種準用之結果，使兩者在法律上之地位不同，造成有限公司組織形態之紛歧，為簡化有限公司之組織，並強化其執行機關之功能，爰將「執行業務股東」及「董監事」雙軌制予以廢除，改採「董事」單軌制，以「董事」取代「執行業務股東」之地位，至少設董事一人，最多設三人，並準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。董事有數人時，得特定一人為董事長，但無董事會之設置。又非董事之股東，均得行使監察權，故無監察人之設置。綜上說明，爰修訂第一項。
二、將第二項準用股份有限公司之規定刪除，並修訂為代表公司之董事須有我國國籍及在國內有住所。
三、由於第一項之修正，增列第三十條，第四十五條及第五十六條已不再準用，故修正第三項，將準用之條文重為整理。
二、將第二項準用股份有限公司之規定刪除，並修訂為代表公司之董事須有我國國籍及在國內有住所。
三、由於第一項之修正，增列第三十條，第四十五條及第五十六條已不再準用，故修正第三項，將準用之條文重為整理。
第一百零九條
原條文
59/08/18 修正版本
公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使準用第四十八條之規定。
公司股東選有監察人者，準用股份有限公司監察人之規定。
公司股東選有監察人者，準用股份有限公司監察人之規定。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項文字修正。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除，爰將第二項刪除。
二、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除，爰將第二項刪除。
第一百十條
原條文
59/08/18 修正版本
每屆營業年度終了，公司執行業務之股東，應依第二百二十八條之規定，選有董事監察人者，應依第二百二十八條至第二百三十條之規定，造具各項表冊分送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十五條及第二百四十五條之規定，於有限公司準用之。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十五條及第二百四十五條之規定，於有限公司準用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第一百零八條有限公司採董事單軌制之修正，將第一項修正為「．．．董事應依第二百二十八條之規定．．．」。
二、第二百三十四條不應準用，第二百四十五條僅有第一項可以準用，爰修正如上。
二、第二百三十四條不應準用，第二百四十五條僅有第一項可以準用，爰修正如上。
第一百十一條
原條文
59/08/18 修正版本
股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
公司董事或執行業務之股東或監察人，非得其他全體股東之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程。
公司董事或執行業務之股東或監察人，非得其他全體股東之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程。
69/04/18 修正版本
說明
一、依第一項規定，股東非經其他股東過半數之同意，不得將出資之一部或全部轉讓於他人，而股東姓名及出資額係公司章程必載事項，修改章程係規定須全體股東同意，兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰增列第二項，以為解決。
二、原第二項順移為第三項，並為配合第一百零八條之修正，將「或執行業務之股東或監察人」刪除。
三、原第三項順移為第四項，並將「或第二項之方式」改為「或第三項之方式」。
二、原第二項順移為第三項，並為配合第一百零八條之修正，將「或執行業務之股東或監察人」刪除。
三、原第三項順移為第四項，並將「或第二項之方式」改為「或第三項之方式」。
第一百十二條
原條文
59/08/18 修正版本
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，加提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，加提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
一、公司分派盈餘前，應先彌補虧損，以健全財務結構，爰參照第二百三十二條之法意，在第一項「完納一切稅捐」之前加「彌補虧損」字樣。
二、第二項末句之「加」字，改為「另」字，俾與第二百三十七條用字一致。
二、第二項末句之「加」字，改為「另」字，俾與第二百三十七條用字一致。
第一百十三條
原條文
59/08/18 修正版本
公司變更章程、合併、解散及清算，其有執行業務股東者，準用無限公司有關之規定；其選有董事者，準用股份有限公司有關之規定。
69/04/18 修正版本
說明
配合第一百零八條之修正，準用無限公司之有關規定，而不再準用股份有限公司之有關規定。
第一百十九條
原條文
59/08/18 修正版本
有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第三項之規定，於前項準用之。
第一百十一條第三項之規定，於前項準用之。
69/04/18 修正版本
說明
配合第一百十一條之修正，將本條第二項「第一百十一條第三項之規定」修正為「第一百十一條第二項及第四項之規定」。
第一百二十八條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。
無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人。
法人為發起人者，以公司為限。
無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人。
法人為發起人者，以公司為限。
69/04/18 修正版本
說明
配合第二十七條立法，及以往對「政府」得為股份有限公司發起人之解釋，本條第三項作文字修正以資明確。
第一百五十六條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，其一部分得為特別股，其種類由章程定之。
前項股份總數得分次發行；但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質斟酌情形以命令定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其價格及行發條件，應歸一律。
前項股份總數得分次發行；但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質斟酌情形以命令定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其價格及行發條件，應歸一律。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項「其一部分」之「其」字刪除。
二、為促進經濟繁榮，鼓勵公司財務公開，便利投資，以期達到資本大眾化目標，增列第四項規定。原第四項順移為第五項。
三、依原條文第五項，公司發行新股時倘定為溢價發行其餘照票面金額發行，即有未合。故公司增資公開發行新股除應交承銷人承銷之股份外，其餘股份如欲部分溢價發行者，祇有分次發行一途可行，為解決實際情況，修正規定為「其發行條件相同者，價格應歸一律。」項次順移為第六項。
二、為促進經濟繁榮，鼓勵公司財務公開，便利投資，以期達到資本大眾化目標，增列第四項規定。原第四項順移為第五項。
三、依原條文第五項，公司發行新股時倘定為溢價發行其餘照票面金額發行，即有未合。故公司增資公開發行新股除應交承銷人承銷之股份外，其餘股份如欲部分溢價發行者，祇有分次發行一途可行，為解決實際情況，修正規定為「其發行條件相同者，價格應歸一律。」項次順移為第六項。
第一百五十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司發行特別股時，應就左列各款於章程中訂定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股股東行使表決權之順序或限制。
四、特別股權利、義務之其他事項。
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股股東行使表決權之順序或限制。
四、特別股權利、義務之其他事項。
69/04/18 修正版本
說明
一、第二款「剩」字修正為「賸」字。
二、依本條第三款及第一百七十九條規定以及解釋，公司不得以章程訂定無表決權之特別股，惟實務上公司多有所建議，且從理論上言，無表決權股份之發行，可便利公司籌募資金；蓋股東有所謂企業股東、投資股東、投機股東三者之分。投資股東取得股票，目的祇在投入資本，賺取股息紅利等，故其所關心者，唯股息紅利之多寡，對於股東表決權之有無，並不介意，公司發給股息紅利或其他權利，有高度定額或定率之優先股份，即更滿足此類股東之希望，而毋庸給以表決權，以使公司經營可趨簡易，此乃股份有限公司特色之一，即「企業所有與企業經營分離」之典型表現。再就實際利害關係言之，公司法第一百五十九條第一項既規定「公司已發行特別股者，其章程之變更，如有損害特別股股東之權利時，除．．．．外，並應經特別股股東會之決議」，則特別股股東依章程之訂定，於普通股東會無表決權，要無重大實害之可言。爰於第三款增訂特別股之股東「無表決權」之規定。
二、依本條第三款及第一百七十九條規定以及解釋，公司不得以章程訂定無表決權之特別股，惟實務上公司多有所建議，且從理論上言，無表決權股份之發行，可便利公司籌募資金；蓋股東有所謂企業股東、投資股東、投機股東三者之分。投資股東取得股票，目的祇在投入資本，賺取股息紅利等，故其所關心者，唯股息紅利之多寡，對於股東表決權之有無，並不介意，公司發給股息紅利或其他權利，有高度定額或定率之優先股份，即更滿足此類股東之希望，而毋庸給以表決權，以使公司經營可趨簡易，此乃股份有限公司特色之一，即「企業所有與企業經營分離」之典型表現。再就實際利害關係言之，公司法第一百五十九條第一項既規定「公司已發行特別股者，其章程之變更，如有損害特別股股東之權利時，除．．．．外，並應經特別股股東會之決議」，則特別股股東依章程之訂定，於普通股東會無表決權，要無重大實害之可言。爰於第三款增訂特別股之股東「無表決權」之規定。
第一百六十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司非經設立登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效；但持有人得對於發行股票人請求損害賠償。
前項發行股票人各科三千元以下罰金。
違反前項規定發行股票者，其股票無效；但持有人得對於發行股票人請求損害賠償。
前項發行股票人各科三千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
適應公司發行新股後之配發股票，於第一項增列「或發行新股變更登記」文字。
第一百六十一條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
69/04/18 修正版本
公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各科三千元以下罰鍰；如仍不於限期內發行時，各科四千元以下罰鍰。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各科三千元以下罰鍰；如仍不於限期內發行時，各科四千元以下罰鍰。
說明
第一百六十一條對於股票發行之時期，僅有消極禁止規定，雖於其反面得知公司於設立登記後，得為股票發行，惟究在何日發行股票，則無積極明文規定，因有設立登記後多年從未發行股票之情事，為保障股東之權益，爰增訂本條以強制其發行。
第一百六十二條
原條文
59/08/18 修正版本
股票應編號載明左列各款事項，由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股數及每股金額。
四、特別股票應標明其特別種類之字樣。
五、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名，股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股數及每股金額。
四、特別股票應標明其特別種類之字樣。
五、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名，股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第一百六十一條之修正，第一項第二款增列「或發行新股變更登記」文句。
二、原條文第一項第三款修正為第三款及第四款，以便主管機關及股票持有者知曉公司分次發行新股之情形。
三、配合第一百六十三條第二項「發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓」之規定，增訂第一項第五款。
四、原條文第一項第四款順移為第六款，第五款順移為第七款。
二、原條文第一項第三款修正為第三款及第四款，以便主管機關及股票持有者知曉公司分次發行新股之情形。
三、配合第一百六十三條第二項「發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓」之規定，增訂第一項第五款。
四、原條文第一項第四款順移為第六款，第五款順移為第七款。
第一百六十八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科四千元以下罰金。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
修正第一項後段，劃一減少資本之方法。
第一百六十九條
原條文
59/08/18 修正版本
股東名簿應編號載記左列各款事項。
一、各股東之本名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數及其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備股東名簿有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
一、各股東之本名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數及其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備股東名簿有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
鑑於股權日漸分散，股東人數及事務皆迅速增加，人工操作往往不足適應，採用機器處理為必然之趨勢。又股務代理制度興起於上次公司法修訂之後，雖對證券市場有相當之功能，但法無明文支持此一制度之推行，依本條第二項規定股東名簿須置於本公司，處理上頗多困擾，故增列第二項。原第二項順移為第三項，並作配合修正。
第一百七十二條
原條文
59/08/18 修正版本
股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。
臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議；但關於改選董事監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議；但關於改選董事監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
69/04/18 修正版本
說明
按第一百六十五條規定股東會前一個月股票須停止過戶，但本條又規定須於一個月前通知股東，如通知過早，與股東實際持有股票之情形恐有不符，如依限期通知，又逢停止過戶前之過戶高潮，工作繁重，難以支應，故將第一項及第二項之召集通知及公告期間各予縮短，俾公司有充分時間分發通知與公告。
第一百七十三條
原條文
59/08/18 修正版本
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司之業務及財產狀況，得選任檢查人。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司之業務及財產狀況，得選任檢查人。
69/04/18 修正版本
說明
一、增訂第四項，以使公司在全體董監事將其股份全數轉讓而解任之特殊情況下，無法依第一百七十一條或第二百二十條召集股東會時，股東經許可後自行召集。
二、第一項及第四項內「百分之三」均修正為「百分之五」。
二、第一項及第四項內「百分之三」均修正為「百分之五」。
第一百七十九條
原條文
59/08/18 修正版本
公司各股東，每股有一表決權；但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，應以章程限制其表決權。
公司依本法自己持有之股份，無表決權。
公司依本法自己持有之股份，無表決權。
69/04/18 修正版本
說明
為配合第一百五十七條第三款修正得發行無表決權特別股，本條前段增設除外之規定。
第一百八十一條
原條文
59/08/18 修正版本
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人；但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
69/04/18 修正版本
說明
政府或法人之代表人有二人以上時，如不限制其應共同行使股東權，實務上易滋紛擾，尤其各代表人所代表行使股權之計算，極為繁瑣，爰增訂第二項，規定行使表決權應共同為之，以免兩歧。
第一百八十三條
原條文
59/08/18 修正版本
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十日內，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定，不保存議事錄與股東出席簽名簿，及代表出席委託書者，各科一千元以下罰鍰；其有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
議事錄應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定，不保存議事錄與股東出席簽名簿，及代表出席委託書者，各科一千元以下罰鍰；其有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
鑑於各發行公司股東人數與日俱增，議事錄之印製寄發為十分繁重工作，為配合實務上需要，爰將第一項十日放寬為十五日。
第一百九十五條
原條文
59/08/18 修正版本
董事任期不得逾三年，但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令其改選。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令其改選。
69/04/18 修正版本
說明
公司董事任期屆滿，主管機關雖得命令限期改選，但因無處罰規定，執行上不無困難，為加強管理，爰於第二項後段增訂處罰規定。
第一百九十八條
原條文
59/08/18 修正版本
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
69/04/18 修正版本
說明
現行本法對監察人之選任未有特別限制，故習慣上董事及監察人由股東會分二次選舉，則其結果監察人當選之票數常遜於董事，事實上必需由數個董事聯合才能推出一位監察人。例如一般監察人人數約為董事人數三分之一，則監察人當選權數約為董事之三倍，通常非數位以上之董事聯合支持根本不可能當選。按公司法設置監察人之目的在行使監察權，監視董事會執行業務，如今監察人之產生全賴董事，因利益依存關係，根本不可能實施監察權，監察人形同虛設有違立法原意，且無法維護小股東權益。如同時選舉董、監事，則各憑自我能力產生，互無利害關係，自能有效執行監察權力，發揮監察人之效果，爰增訂第二項及第三項，原條文第二項順移為第四項，並作文字修正。
第二百零三條
原條文
59/08/18 修正版本
董事會之召集，依章程規定；但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
69/04/18 修正版本
說明
一、依第二百零八條第三項規定，董事長即為股東會、董事會及常務董事會主席，同條第四項復規定董事長得隨時召集常務董事會，而股東會之召集除另有規定外，亦係由董事會召集，且實際上公司章程皆訂定由董事長召集董事會，爰修正第一項明訂董事會由董事長召集之。
二、所得選票代表選舉權最多之董事不願或因故不能召集時，為使董事會能得以召集，爰增列第二項，規定召集之期限，並增列第四項，設補救規定。
三、原條文但書僅規定每屆第一次董事會之召集人，惟第一次董事會之召集如因出席董事人數不足而不能依法選舉常務董事或董事長時，原召集人之任務仍未終了，爰增列第三項，由其繼續召集董事會，並得以普通決議方法選舉之。
二、所得選票代表選舉權最多之董事不願或因故不能召集時，為使董事會能得以召集，爰增列第二項，規定召集之期限，並增列第四項，設補救規定。
三、原條文但書僅規定每屆第一次董事會之召集人，惟第一次董事會之召集如因出席董事人數不足而不能依法選舉常務董事或董事長時，原召集人之任務仍未終了，爰增列第三項，由其繼續召集董事會，並得以普通決議方法選舉之。
第二百零八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定之人數，依同一方式，互選常務董事。
公司設有常務董事者，前項董事長，由常務董事依前項方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行公司業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
董事長須有中華民國國籍，並在國內有住所，常務董事須半數以上在國內有住所。
第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。
公司設有常務董事者，前項董事長，由常務董事依前項方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行公司業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
董事長須有中華民國國籍，並在國內有住所，常務董事須半數以上在國內有住所。
第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、增設副董事長一人：董事長地位重要，對內對外，事務極為殷繁，事實上若干規模較大之公司，已有副董事長之設置以為輔佐，惟本條內未列有副董事長，缺乏法律地位，對外不生特定之效力，亟待補充之，爰於第一項增加副董事長之設置及推選方法。第二項增加「副董事長」四字。第三項中增加副董事長代理之規定，並於第五項中增加副董事長須有中華民國國籍之規定。
二、限制常務董事設置人數：查常務董事之設置旨在董事眾多，集會不易，故由常務董事會推行股東會及董事會決議事項，但目前若干公司董事與常務董事人數相同或相差一人，失其設置常務董事之意義，故於第二項後段增列「常務董事至少三人，至多不得超過董事人數三分之一」，以杜流弊。
三、第四項「以集會方式經常執行公司業務」乙句，作文字修正為「以集會方式經常執行董事會職權」。
二、限制常務董事設置人數：查常務董事之設置旨在董事眾多，集會不易，故由常務董事會推行股東會及董事會決議事項，但目前若干公司董事與常務董事人數相同或相差一人，失其設置常務董事之意義，故於第二項後段增列「常務董事至少三人，至多不得超過董事人數三分之一」，以杜流弊。
三、第四項「以集會方式經常執行公司業務」乙句，作文字修正為「以集會方式經常執行董事會職權」。
第二百十條
原條文
59/08/18 修正版本
董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司及分公司，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本公司。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄。
公司負責人違反第一項規定，不備置章程簿冊者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程簿冊有虛偽之記載時，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，各科四千元以下罰金。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄。
公司負責人違反第一項規定，不備置章程簿冊者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程簿冊有虛偽之記載時，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第一百六十九條之修正，第一項末增列「或股務代理人營業處所」數字，又簿冊備置分公司實無必要，刪除同項「及分公司」四字。
二、修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。
三、拒絕查閱或抄錄尚未構成刑責，改科罰鍰。
二、修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。
三、拒絕查閱或抄錄尚未構成刑責，改科罰鍰。
第二百十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司虧損資本達總額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
本法對股份之發行係採授權資本制，股份總額係得分次發行，爰將第一項「資本總額」改為「實收資本額」，以符實際並在第一項末增列「達二分之一時，應於十五日內將資產負債表、損益表報請主管機關查核。」
第二百十七條
原條文
59/08/18 修正版本
監察人任期不得逾三年，但得連選連任。
監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止；但主管機關得依職權，限期令其改選。
監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止；但主管機關得依職權，限期令其改選。
69/04/18 修正版本
說明
參照第一百九十五條第二項增列董事任期屆滿不依限改選時處罰之規定，同樣於本條第二項末段增設之。
第二百十八條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
69/04/18 修正版本
董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
說明
一、本條係新增列。
二、監察人監察董事職務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，爰增設董事向監察人報告義務之條文。
二、監察人監察董事職務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，爰增設董事向監察人報告義務之條文。
第二百十八條之二
此條文為新增條文，無原條文可比對。
69/04/18 修正版本
董事會執行業務有違反法令、章程之行為，或經營登記範圍以外之業務時，監察人應即通知董事會停止其行為。
說明
一、本條係新增列。
二、為加強監察人職責，參照第一百九十四條增設監察人之停止請求權條文。
二、為加強監察人職責，參照第一百九十四條增設監察人之停止請求權條文。
第二百二十二條
原條文
59/08/18 修正版本
監察人不得兼任公司董事及經理人。
69/04/18 修正版本
說明
增列監察人不得兼任公司其他職員之規定，期能以超然立場行使職權，並杜流弊。
第二百三十五條
原條文
59/08/18 修正版本
股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以各股東持有股份之比例為準。
69/04/18 修正版本
說明
為配合推動員工分紅入股之政策，爰增列第二項，公司得於章程訂明員工分紅之成數，以為倡導。
第二百四十條
原條文
59/08/18 修正版本
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，其不滿一股之金額，以現金分派之。
前項發行新股，於為前項決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東或記載於股東名簿之質權人，其發行無記名股票者，並應公告之。
前項發行新股，於為前項決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東或記載於股東名簿之質權人，其發行無記名股票者，並應公告之。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第二百三十五條員工得分紅規定，增列第二項。
二、原條文第二項順移為第三項。又公開發行公司以未分配盈餘增資，依證券交易法規定尚須申請核准，故將前段修正為「依第一項發行新股，除公開發行公司，須申請中央主管機關核准外，於決議之．．．」
三、依第二百四十條規定，以未分派盈餘之全部或一部轉增資，係由股東會特別決議為之。惟為配合發行公司實際需要，增訂第四項，對公開發行公司關於分派股息及紅利之決定機構改為董事會，但須在章程上已有明定分派一定百分比並授權董事會決議辦理者為限，於事後報告股東會。
二、原條文第二項順移為第三項。又公開發行公司以未分配盈餘增資，依證券交易法規定尚須申請核准，故將前段修正為「依第一項發行新股，除公開發行公司，須申請中央主管機關核准外，於決議之．．．」
三、依第二百四十條規定，以未分派盈餘之全部或一部轉增資，係由股東會特別決議為之。惟為配合發行公司實際需要，增訂第四項，對公開發行公司關於分派股息及紅利之決定機構改為董事會，但須在章程上已有明定分派一定百分比並授權董事會決議辦理者為限，於事後報告股東會。
第二百四十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司於股份總數全部發行後，得依前條第一項之股東會決議增加資本，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。
前條第二項之規定於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達資本總額，並以撥充其半數為限。
前條第二項之規定於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達資本總額，並以撥充其半數為限。
69/04/18 修正版本
說明
一、原條文規定以公積發行新股必須於股份總數全部發行後始得為之，惟目前實務上通常在未能全額發行時先辦理形式上減資以達發行新股目的，此方式純為形式上多一層手續，故無限制公司股份全額發行之必要，爰將第一項修正之。
二、第二項配合前條之修正，「第二項」三字改為「第三項」，並增列第四項之準用。
三、以法定盈餘公積撥充資本，依原條文第三項規定，必須該項公積已達資本總額，在實行上頗為嚴格，對資本額較大，而又欲向國外貸款之公司非常不便，爰減至實收資本百分之五十。
二、第二項配合前條之修正，「第二項」三字改為「第三項」，並增列第四項之準用。
三、以法定盈餘公積撥充資本，依原條文第三項規定，必須該項公積已達資本總額，在實行上頗為嚴格，對資本額較大，而又欲向國外貸款之公司非常不便，爰減至實收資本百分之五十。
第二百四十八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司募集公司債時，董事會應將左列各款事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關審核之：
一、公司名稱。
二、公司債之總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計劃及其保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計劃。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行之價格或其最低價格。
九、公司股份總數及已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊，申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
十二、公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況。
十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
十九、董事會之議事錄。
二十、公司債其他發行事項，或中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
第一項第七、第九至第十一、第十七各款應由會計師查核簽證；第十二至第十六款應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完成變更章程增加資本總額後，始得為之。
一、公司名稱。
二、公司債之總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計劃及其保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計劃。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行之價格或其最低價格。
九、公司股份總數及已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊，申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
十二、公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況。
十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
十九、董事會之議事錄。
二十、公司債其他發行事項，或中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
第一項第七、第九至第十一、第十七各款應由會計師查核簽證；第十二至第十六款應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完成變更章程增加資本總額後，始得為之。
69/04/18 修正版本
說明
一、依第四百十八條規定，股份有限公司募集公司債，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之，爰將第一項「董事會」三字刪除。
二、公營事業之結算報告，受審計機關之最終審定，不須經會計師查核簽證之雙重手續，爰將第三項「應由會計師查核簽證」之後增訂「其中第十一款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之」文字。
三、為活潑債券市場，推動轉換公司債之發行，爰於第五項後段增訂「其審核標準，得由中央主管機關以命令定之。」
二、公營事業之結算報告，受審計機關之最終審定，不須經會計師查核簽證之雙重手續，爰將第三項「應由會計師查核簽證」之後增訂「其中第十一款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之」文字。
三、為活潑債券市場，推動轉換公司債之發行，爰於第五項後段增訂「其審核標準，得由中央主管機關以命令定之。」
第二百五十條
原條文
59/08/18 修正版本
公司有左列情形之一者，不得發行公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。
69/04/18 修正版本
說明
資本密集之重工業或新創之大企業，建廠期間長達數年，所需資金龐大，投資報酬率亦較低，所需資金，如以向國外發行公司債方式代替國外貸款，因公司債還款期限較貸款長，利息亦較貸款為低，可減少向國外支付鉅額利息，減輕公司財務結構，降低產品成本，並撙節國家外匯支出，但因限於本條第二款之限制，常可能無法向國外發行公司債以籌措所需資金，爰於第二項增列但書規定，以資適應，蓋因發行之公司債經銀行擔保，對債權人權益，已可獲得保障無慮。
第二百五十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實情形時，中央主管機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償，其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第三項規定，於本條準用之。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償，其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第三項規定，於本條準用之。
69/04/18 修正版本
說明
本法第一百三十五條共為二項，並無第三項，至舊法本條雖為三項，但其中第二項，於五十九年修正時已予刪除，改列為第一百三十六條，該兩條條文分別為：
第一百三十五條有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
公司負責人有前項第一款之情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者各處一年以下有期徒刑；有前項第二款之情事時，各科二千元以下罰鍰。
第一百三十六條前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
為配合前次該兩條之修正，爰將本條第三項中「第三項」乙語修正為「第二項」。
本條第二項與第一百三十六條之性質相同，應無處罰規定，爰將第三項中「於本條準用之」修正為「於本條第一項準用之」。
第一百三十五條有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准：
一、申請事項有違反法令或虛偽者。
二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
公司負責人有前項第一款之情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者各處一年以下有期徒刑；有前項第二款之情事時，各科二千元以下罰鍰。
第一百三十六條前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定利息，請求返還。
為配合前次該兩條之修正，爰將本條第三項中「第三項」乙語修正為「第二項」。
本條第二項與第一百三十六條之性質相同，應無處罰規定，爰將第三項中「於本條準用之」修正為「於本條第一項準用之」。
第二百五十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司債之債券，應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第十八款之事項，有擔保者載明擔保字樣，由董事三人以上簽名蓋章，並經中央主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
為加強轉換公司債之管理，爰將第一項中段「．．．．．有擔保者載明擔保字樣，．．．．．」一句，修正為「有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字樣」。
第二百六十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留不低於發行新股總額百分之十之股份，由公司員工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。
前項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項所定保留員工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者不適用之。
本條之規定，對於因合併他公司而增發新股時不適用之。
前項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項所定保留員工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者不適用之。
本條之規定，對於因合併他公司而增發新股時不適用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項中刪除「不低於」三字，明訂員工承購數額為百分之十，以杜爭議。
二、配合推動轉換公司債之發行，爰於本條第四項增訂「以轉換公司債轉換為股份」不適用本條之規定。
二、配合推動轉換公司債之發行，爰於本條第四項增訂「以轉換公司債轉換為股份」不適用本條之規定。
第二百六十八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足，或由特定人協議認購而不公開發行者外，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數，及已發行數額及其金額。
三、發行新股總額，暨每股金額及其他發行條件。
四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
五、營業計畫書。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九、發行新股決議之議事錄。
十、中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股不適用之。
一、公司名稱。
二、原定股份總數，及已發行數額及其金額。
三、發行新股總額，暨每股金額及其他發行條件。
四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
五、營業計畫書。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九、發行新股決議之議事錄。
十、中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股不適用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、依第四百十八條規定，股份有限公司募集公司債，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之，爰將第一項「由董事會」等字刪除。
二、第一項各款事項有變更時，為促使公司向主管機關申請更正，爰於第二項增訂罰鍰規定。
三、公營事業之結算報告，受審計機關之最終審定，不須經筷計師查核簽證之雙重手續，爰將第三項末增訂「其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之」等字。
二、第一項各款事項有變更時，為促使公司向主管機關申請更正，爰於第二項增訂罰鍰規定。
三、公營事業之結算報告，受審計機關之最終審定，不須經筷計師查核簽證之雙重手續，爰將第三項末增訂「其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之」等字。
第二百七十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司發行新股，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實情形時，中央主管機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第三項之規定，於本條準用之。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第三項之規定，於本條準用之。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項「公司發行新股」修正為「公司公開發行新股」，以資明確。
二、第三項「第一百三十五條第三項之規定．．．．．」其中「第三項」修正為「第二項」理由同第二百五十一條說明。
二、第三項「第一百三十五條第三項之規定．．．．．」其中「第三項」修正為「第二項」理由同第二百五十一條說明。
第二百七十八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
69/04/18 修正版本
說明
轉換公司債，債權人對轉換股份有選擇權，本法第二百六十二條訂有明文，因而每次發行新股是否有債權人願意轉換及轉換股之數額均無法事先確定，爰增列第三項，以排除本條第二項之適用。
第二百九十四條
原條文
59/08/18 修正版本
裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行中止。
69/04/18 修正版本
說明
參照民事訴訟法第四章第四節訴訟程序之停止一節中「當然停止」之用語，本條末「即行中止」四字修正為「當然停止」。
第三百十四條
原條文
59/08/18 修正版本
關於本節之管轄及聲請傳喚送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。
69/04/18 修正版本
說明
「傳喚」二字參照民事訴訟法用語改為「通知」。
原條文
59/08/18 修正版本
69/04/18 修正版本
第三百十五條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司，有左列各款情事之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由之發生。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿七人。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會變更章程後，繼續經營。
第一項第四款，得增加有記名股東繼續經營，或經股東全體同意，改組為有限公司；但發行公司債者，應於改組前提先清償。
一、章程所定解散事由之發生。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿七人。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會變更章程後，繼續經營。
第一項第四款，得增加有記名股東繼續經營，或經股東全體同意，改組為有限公司；但發行公司債者，應於改組前提先清償。
69/04/18 修正版本
說明
此次修正公司法業將股份有限公司變更為有限公司之規定刪除，爰將本條第三項後段刪除，以使前後精神一致。
第三百十七條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
69/04/18 修正版本
前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項：
一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
說明
一、本條係新增列。
二、為使股東對應否同意合併作一正確判斷，爰增訂本條規定合併契約書必須記載事項。
二、為使股東對應否同意合併作一正確判斷，爰增訂本條規定合併契約書必須記載事項。
第三百十九條
原條文
59/08/18 修正版本
第七十三條至第七十五條之規定，於公司合併準用之。
69/04/18 修正版本
說明
配合第三百三十四條之文字作文字修正。
第三百二十條
原條文
59/08/18 修正版本
依第三百十五條第三項後段規定，變更組織之公司，以原公司現有資本淨值，為其改組時之資本總額，其資產估價過高者，參加決議同意此項估價之股東，應對公司負連帶支付其不足額之義務；但經全體股東同意減少其資本額者，不在此限。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。
第三百二十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司變更組織時，準用本節有關合併之規定。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
配合變更組織之修正為變更登記，爰將本條刪除。
第三百三十一條
原條文
59/08/18 修正版本
清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表連同各項簿冊送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任；但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後，報送法院。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任；但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後，報送法院。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
參照第九十三條爰於本條第四項增列向法院聲報之規定，並增列第五項處罰規定，原第五項順移為第六項。
第三百三十四條
原條文
59/08/18 修正版本
第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
69/04/18 修正版本
說明
清算程序以迅速完結為宜，並配合第八十七條第四項之增訂，爰於本條增列第八十七條第四項之準用。
第三百三十五條
原條文
59/08/18 修正版本
清算之實行發生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請，或依職權得命令公司開始特別清算，公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同；但其聲請以清算人為限。
69/04/18 修正版本
說明
特別清算程序之開始，係因普通清算程序，發生顯著之障礙。此際恆有強制執行或破產等程序存在，為使特別清算程序得順利進行，爰於本條第二項增訂準用第二百九十四條停止各項有關程序條文。
原條文
59/08/18 修正版本
69/04/18 修正版本
第三百五十七條
原條文
59/08/18 修正版本
股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百五十八條
原條文
59/08/18 修正版本
股份兩合公司於左列各款事項，準用兩合公司之規定：
一、無限責任股東對內之關係。
二、無限責任股東對外之關係。
三、無限責任股東之退股。
其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
一、無限責任股東對內之關係。
二、無限責任股東對外之關係。
三、無限責任股東之退股。
其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百五十九條
原條文
59/08/18 修正版本
設立股份兩合公司，應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款事項，簽名、蓋章：
一、第一百二十九條第一款至第五款之事項。
二、無限責任股東之姓名、住所或居所。
三、無限責任股東。有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
公司負責人不備置前項公司章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
一、第一百二十九條第一款至第五款之事項。
二、無限責任股東之姓名、住所或居所。
三、無限責任股東。有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
公司負責人不備置前項公司章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十條
原條文
59/08/18 修正版本
無限責任股東，應負募集股份之責。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十一條
原條文
59/08/18 修正版本
認股書應記載左列各款事項：
一、第一百三十七條第一項第一、第三至第六各款及第三百五十九條所載之事項。
二、無限責任股東認有有限股份者，其股數。
公司負責人不備置前項認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
一、第一百三十七條第一項第一、第三至第六各款及第三百五十九條所載之事項。
二、無限責任股東認有有限股份者，其股數。
公司負責人不備置前項認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十二條
原條文
59/08/18 修正版本
創立會應於股東中選任監察人。
無限責任股東，不得為監察人。
無限責任股東，不得為監察人。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十三條
原條文
59/08/18 修正版本
無限責任股東，得於創立會及股東會陳述意見，其有有限股份者，就其有限股份有表決權。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十四條
原條文
59/08/18 修正版本
監察人應調查第一百四十五條第一項及第三百五十九條第一項第三款所載事項，報告於創立會。
對於監察人之調查，有妨礙行為者，或監察人對於股東會為虛偽之報告者，各科四千元以下罰金。
對於監察人之調查，有妨礙行為者，或監察人對於股東會為虛偽之報告者，各科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十五條
原條文
59/08/18 修正版本
代表公司之無限責任股東，除第一百九十二條，第一百九十五條至第一百九十七條、第一百九十九條、第二百零一條、第二百零六條及第二百零八條不適用外，準用關於股份有限公司董事之規定。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十六條
原條文
59/08/18 修正版本
兩合公司應經全體股東同意之事項，在股份兩合公司，除股東會決議外，更應有無限責任股東之同意。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十七條
原條文
59/08/18 修正版本
兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司之清算，應以無限責任股東之全體，或所選任之清算人，與股東會所選任之清算人，共同清算；但章程另有訂定者，從其訂定。
無限責任股東選任清算人時，以過半數之同意定之，股東會所選任之清算人，應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
無限責任股東選任清算人時，以過半數之同意定之，股東會所選任之清算人，應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百六十九條
原條文
59/08/18 修正版本
清算人除依第三百二十六條及第三百三十一條之規定辦理外，並應請求無限責任股東全體之承認。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第三百七十一條
原條文
59/08/18 修正版本
外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許給予認許證者，不得在中國境內營業或設立分公司。
非經認許給予認許證者，不得在中國境內營業或設立分公司。
69/04/18 修正版本
說明
原條文第二項末段易被誤認為外國公司經認許後，雖未設立分公司亦可在中國境內營業，為消除此項誤解，並明確表明踐行「認許」與「設立分公司」二條件後始得在中國境內營業起見，爰將第二項修正之。
第三百七十三條
原條文
59/08/18 修正版本
外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一、其目的或業務，違反中華民國法律公共秩序或善良風俗者。
二、其設分公司之地區，限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家，對於中國公司不予認許者，得不予認許。
一、其目的或業務，違反中華民國法律公共秩序或善良風俗者。
二、其設分公司之地區，限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家，對於中國公司不予認許者，得不予認許。
69/04/18 修正版本
說明
第一項第二款「其設分公司之地區」後之逗點，似屬多餘，應予刪除，以求意思聯貫。
第三百八十六條
原條文
59/08/18 修正版本
外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案：
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項「經常營業」修正為「設立分公司營業以」以與第三百七十一條修正案配合。又「法律行為」一詞，範圍過於廣泛，修正為「業務上之法律行為」，以示將範圍縮小為與業務上有關之法律行為為限。又本項第三款「所為之法律行為」配合修正為「所為業務上之法律行為」。
二、增訂第二項，規定代表人須常駐中國境內者應設置代表人辦事處，依法報備，以便管理。
三、原第二項順移為第三項，並增訂「或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證」以配合第二項之增訂及客觀環境之需要。
四、增訂第四項加強對代表人辦事處之管理，以防杜種種流弊。
五、第一項「未經申請認許」下之逗點刪除，「偶派」改為「而派」。
二、增訂第二項，規定代表人須常駐中國境內者應設置代表人辦事處，依法報備，以便管理。
三、原第二項順移為第三項，並增訂「或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證」以配合第二項之增訂及客觀環境之需要。
四、增訂第四項加強對代表人辦事處之管理，以防杜種種流弊。
五、第一項「未經申請認許」下之逗點刪除，「偶派」改為「而派」。
第三百八十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司之登記或認許，應由負責人備具申請書，連同本章所定應備之文件二份，向中央主管機關申請或報由地方主管機關轉呈中央主管機關核辦，由代理人申請時，應加具代理之委託書。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項內「轉呈」二字修正為「轉報」。
二、基於事實及解釋增訂第二項，規定代理人以會計師及律師為限，以資明確。
二、基於事實及解釋增訂第二項，規定代理人以會計師及律師為限，以資明確。
第三百九十六條
原條文
59/08/18 修正版本
公司之解散，除破產外，應於開始後十五日內申請主管機關為解散之登記，經核准後，在本公司所在地公告之。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
69/04/18 修正版本
說明
原條文所稱之「開始後」，對命令解散及裁定解散之情形尚難適用，故修正條文增列「命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內」等字，以便適用上較原條文為週延。
第三百九十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司解散後，不向主管機關申請解散登記者，利害關係人得申請撤銷其登記。
主管機關對於前項之申請，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議，逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
主管機關對於前項之申請，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議，逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
69/04/18 修正版本
說明
一、解散之公司，在登記上須速予消滅，俾便管理，依照本條原規定，上項公司僅得憑利害關係人之申請，始得撤銷其登記，以難達到上項效果，爰在第一項增訂中央主管機關亦得依職權撤銷其登記，以防公司解散後久不辦理解散登記而又無利害關係人出面申請撤銷登記形成懸案之弊。
二、將原條文「公司解散後」改為「公司之解散」，以便包含命令解散及裁定解散在內。
三、第二項「前項之申請」修正為「前項之撤銷」，以便包含利害關係人申請撤銷及中央主管機關依職權撤銷之兩種情形在內。
二、將原條文「公司解散後」改為「公司之解散」，以便包含命令解散及裁定解散在內。
三、第二項「前項之申請」修正為「前項之撤銷」，以便包含利害關係人申請撤銷及中央主管機關依職權撤銷之兩種情形在內。
第三百九十九條
原條文
59/08/18 修正版本
公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記：
一、分公司名稱。
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
一、分公司名稱。
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
69/04/18 修正版本
說明
公司在國外設立分公司，應向主管機關報備，以利管理，爰增列第三項條文。
第四百零一條
原條文
59/08/18 修正版本
分公司設立變更或撤銷之登記，在無限公司、兩合公司、股份兩合公司，由代表公司之股東申請之；在有限公司，由執行業務之股東或代表公司之董事申請之；在股份有限公司，由代表公司之董事申請之。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第二條修正案，將「股份兩合公司」等字刪除。
二、配合第八條及第一百零八條之修正，將「由執行業務之股東或代表公司之董事申請之；在」等字刪除。
二、配合第八條及第一百零八條之修正，將「由執行業務之股東或代表公司之董事申請之；在」等字刪除。
第四百零二條
原條文
59/08/18 修正版本
公司經理人之委任、解任、調動，應於委任、解任或調動後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記：
一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二、經理人是否股東或董事。
三、經理人就職或解職年、月、日。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二、經理人是否股東或董事。
三、經理人就職或解職年、月、日。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
69/04/18 修正版本
說明
經理人之委任、解任、調動，依本法第二十九條規定，應先獲得股東或董事過半數之同意，但同意時間與實際到離職時間每有相當距離，自應以到離職時間為準，爰將第一項修改為「到職或離職後十五日內」辦理登記，以符實際。又第一項第三款「就職或解職」同時修正為「到職或離職」，以與前段配合。
第四百零二條之一
此條文為新增條文，無原條文可比對。
69/04/18 修正版本
公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業之日起十五日內，向主管機關申請為停業之登記。
前項申請停業期間最長不得超過一年，停業期限屆滿後，應於十五日內申請復業。
前項申請停業期間最長不得超過一年，停業期限屆滿後，應於十五日內申請復業。
說明
一、本條係新增列。
二、為配合本法第十條之規定並參照商業登記法第十六條規定，爰增訂本條。
二、為配合本法第十條之規定並參照商業登記法第十六條規定，爰增訂本條。
第四百零四條
原條文
59/08/18 修正版本
無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東申請之；其他各項登記，由代表公司之股東申請之。
69/04/18 修正版本
說明
配合公司變更組織，改採變更登記，爰增訂第二項有關變更組織登記之規定。
第四百零六條
原條文
59/08/18 修正版本
無限公司因設立申請登記者，應加具公司章程，營業概算書。
股東中有未成年者，應附送法定代理人同意之證明書。
因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。
股東中有未成年者，應附送法定代理人同意之證明書。
因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。
69/04/18 修正版本
說明
查公司所填報之營業概算書，多屬流於形式，不切實際，爰將第一項「營業概算書」刪除，以資簡化。
第四百零八條
原條文
59/08/18 修正版本
無限公司申請變更登記應敘明變更事項，其因合併而變更者，並準用第四百零六條第三項之規定。
69/04/18 修正版本
說明
一、增訂修改章程變更登記者，應加具修正之章程及其修正條文對照表，以便審查。
二、配合公司變更組織，改採變更登記，又參照第七十六條規定於本條後段增列「其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書」。
二、配合公司變更組織，改採變更登記，又參照第七十六條規定於本條後段增列「其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書」。
第四百十一條
原條文
59/08/18 修正版本
有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體執行業務之股東申請之其選有董事監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之，其他事項由代表公司之股東或董事申請之。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第一百零八條之修正，原條文「由全體執行業務之股東申請之，其選有董事監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之」修正為「由全體董事申請之」。
二、在「及因合併」之後增列「或變更組織」字樣，以配合變更組織改為變更登記。
二、在「及因合併」之後增列「或變更組織」字樣，以配合變更組織改為變更登記。
第四百十三條
原條文
59/08/18 修正版本
有限公司因設立申請登記，應加具左列各項文件：
一、公司章程。
二、營業概算書。
因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
一、公司章程。
二、營業概算書。
因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
69/04/18 修正版本
說明
各公司所填報之營業概算書，多流於形式，不符實際，無存在價值，爰予刪除，以資簡化。原條文「應加具左列各項文件」等字亦配合刪除，並作文字重組。
第四百十五條
原條文
59/08/18 修正版本
有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規定外並應加具左列各項文件：
一、修正之章程。
二、股東關於增加資本之議事錄或同意書。
三、選有董事、監察人者，增資後之董事、監察人名單。
一、修正之章程。
二、股東關於增加資本之議事錄或同意書。
三、選有董事、監察人者，增資後之董事、監察人名單。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項第一款增訂「修正條文對照表」，以便於審查。
二、配合第一百零八條之修正，第三款修正為「增資後之董事名單」。
三、配合四百十一條之修正，增列第二項關於變更組織申請登記應加具之文件。
二、配合第一百零八條之修正，第三款修正為「增資後之董事名單」。
三、配合四百十一條之修正，增列第二項關於變更組織申請登記應加具之文件。
第四百十六條
原條文
59/08/18 修正版本
有限公司因修改章程，另定執行業務之股東或改選董事監察人申請登記者，應加具修正章程或所選之董事、監察人名單。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合第一百零八條之修正，將「另定執行業務之股東或改選董事、監察人申請登記者，應加具所選之董事、監察人名單」等字刪除。
二、增訂加具修正章程對照表，以便審查。
二、增訂加具修正章程對照表，以便審查。
第四百十七條
原條文
59/08/18 修正版本
第四百二十八條之規定，於有限公司準用之。
第四百二十九條之規定，於有限公司之合併準用之。
第四百二十九條之規定，於有限公司之合併準用之。
69/04/18 修正版本
說明
配合第一百零八條之修正，有限公司採董事單軌制，不再準用股份有限公司之有關規定，爰將第一項刪除。
第四百十九條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列各款事項向主管機關申請為設立之登記：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總額。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準暨公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六、發行特別股者，其總額及每股金額。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
八、營業概算書。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關經派員檢查後，得裁減或責令補足。
公司負責人，違反第一項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總額。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準暨公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六、發行特別股者，其總額及每股金額。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
八、營業概算書。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關經派員檢查後，得裁減或責令補足。
公司負責人，違反第一項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
查公司所填報之營業概算書，多屬流於形式，不切實際，爰將第一項「營業概算書」刪除，以資簡化。
第四百二十條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司募股設立者，其董事、監察人應於創立會完結後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請為設立之登記：
一、第一百四十五條創立會通過之報告事項。
二、第一百三十三條規定申請核准之通知。
三、第一百四十六條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
四、創立會議事錄。
五、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
六、營業概算書。
七、因合併而設立申請登記者，第四百零六條第三項規定之文件。
前條第二項、第三項之規定，於前項準用之。
一、第一百四十五條創立會通過之報告事項。
二、第一百三十三條規定申請核准之通知。
三、第一百四十六條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
四、創立會議事錄。
五、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
六、營業概算書。
七、因合併而設立申請登記者，第四百零六條第三項規定之文件。
前條第二項、第三項之規定，於前項準用之。
69/04/18 修正版本
說明
查公司所填報之營業概算書，多屬流於形式，不切實際，爰將第一項第六款刪除，以資簡化。原第七款移為第六款。
第四百二十二條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列各款事項向主管機關申請登記：
一、修正之章程。
二、發行新股之總額。
三、關於增加資本之股東會議事錄。
四、發行新股之董事會議事錄。
五、決議發行新股之年、月、日。
六、新股收足之年、月、日。
七、增加資本或發行新股後之股東名簿。
八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九、第二百六十八條申請核准之通知。
十、發行特別股者，其特別股之種類總額及每股金額。
公司負責人違反前項登記期限之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行新股登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
一、修正之章程。
二、發行新股之總額。
三、關於增加資本之股東會議事錄。
四、發行新股之董事會議事錄。
五、決議發行新股之年、月、日。
六、新股收足之年、月、日。
七、增加資本或發行新股後之股東名簿。
八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九、第二百六十八條申請核准之通知。
十、發行特別股者，其特別股之種類總額及每股金額。
公司負責人違反前項登記期限之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行新股登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項第一款增訂「修正條文對照表」。以便審查。
二、公開發行之公司，其股票交易一日間可達數十萬或數百萬股，股權瞬息即變，股東名簿已與實際持股人不符，失其參考價值，為免浪費公司之人力物力，爰增訂第二項，規定公開發行之公司得免送股東名簿，但應送董監事、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名簿，以資簡化，原第二項順移為第三項。
二、公開發行之公司，其股票交易一日間可達數十萬或數百萬股，股權瞬息即變，股東名簿已與實際持股人不符，失其參考價值，為免浪費公司之人力物力，爰增訂第二項，規定公開發行之公司得免送股東名簿，但應送董監事、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名簿，以資簡化，原第二項順移為第三項。
第四百二十三條
原條文
59/08/18 修正版本
股份有限公司，因減少資本申請登記者，應加具左列各項文件：
一、修正之章程。
二、關於減少資本之股東會議事錄。
三、減少資本後之股東名簿。
四、第四百零六條第三項規定之文件。
一、修正之章程。
二、關於減少資本之股東會議事錄。
三、減少資本後之股東名簿。
四、第四百零六條第三項規定之文件。
69/04/18 修正版本
說明
一、第一項第一款增訂「修正條文對照表」，以便於審查。
二、增訂第二項條文。公開發行之公司，其股票交易一日間可達數十萬或數百萬股，股權瞬息即變，股東名簿已與實際持股人不符，失其參考價值，為免浪費公司之人力物力，爰增訂第二項，規定公開發行之公司得免送股東名簿，但應送董監事、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名簿，以資簡化。
二、增訂第二項條文。公開發行之公司，其股票交易一日間可達數十萬或數百萬股，股權瞬息即變，股東名簿已與實際持股人不符，失其參考價值，為免浪費公司之人力物力，爰增訂第二項，規定公開發行之公司得免送股東名簿，但應送董監事、經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名簿，以資簡化。
第四百三十條
原條文
59/08/18 修正版本
股份兩合公司之設立、解散、增資、減資及因合併而變更之登記，由全體無限責任股東及半數以上監察人申請之；其他事項之登記，由代表公司之無限責任股東申請之。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
配合第二條修正案，將第四百三十條至第四百三十三條有關股份兩合公司登記程序之規定均予刪除。
第四百三十一條
原條文
59/08/18 修正版本
股份兩合公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記：
一、第一百二十九條第一款至第五款及第七款、第三百五十九條第二款、第三款所載事項。
二、定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所或居所。
三、監察人之姓名、住所或居所。
四、發行特別股者，其總額及每股金額。
五、定有解散事由者，其事由。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
一、第一百二十九條第一款至第五款及第七款、第三百五十九條第二款、第三款所載事項。
二、定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所或居所。
三、監察人之姓名、住所或居所。
四、發行特別股者，其總額及每股金額。
五、定有解散事由者，其事由。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百三十二條
原條文
59/08/18 修正版本
股份兩合公司設立登記，準用第四百零六條之規定。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百三十三條
原條文
59/08/18 修正版本
第四百二十二條至第四百二十九條之規定，於股份兩合公司準用之。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百三十五條
原條文
59/08/18 修正版本
外國公司申請認許時，應報明並備具左列事項及文件：
一、公司之名稱、種類及其國籍。
二、公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
三、資本總額。如發有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳金額。
四、在中國境內營業所用資金之金額。
五、本公司所在地及中國境內設立公司所在地。
六、在本國設立登記及開始營業之年、月、日。
七、董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。
八、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其授權證書。
九、無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所、所認股份已繳股款。
十、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件者，其本國主管機關證明其為公司之文件。
十一、在其本國依特許而成立者，其本國主管機關特許文件之副本或影本。
十二、依中國法令其營業須經特許者，其特許證件之副本或影本。
十三、在中國營業之業務計畫書。
十四、股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。
前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。
一、公司之名稱、種類及其國籍。
二、公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
三、資本總額。如發有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳金額。
四、在中國境內營業所用資金之金額。
五、本公司所在地及中國境內設立公司所在地。
六、在本國設立登記及開始營業之年、月、日。
七、董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。
八、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其授權證書。
九、無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所、所認股份已繳股款。
十、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件者，其本國主管機關證明其為公司之文件。
十一、在其本國依特許而成立者，其本國主管機關特許文件之副本或影本。
十二、依中國法令其營業須經特許者，其特許證件之副本或影本。
十三、在中國營業之業務計畫書。
十四、股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。
前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。
69/04/18 修正版本
說明
一、配合股份兩合公司之刪除，爰將第一項第九款「、股份兩公司」數字刪除。
二、第一項第十一、十二兩款「特許」修正為「許可」。
二、第一項第十一、十二兩款「特許」修正為「許可」。
第四百三十八條
原條文
59/08/18 修正版本
公司設立之登記，應隨文繳納登記費，按其章程所定資本總額每四千元一元計算，並繳納執照費二百元。
69/04/18 修正版本
說明
現行法第八章第二節將各種登記等「規費」訂於本法條文中，似嫌刻板，爰修正本條條文，將各種規費授權主管機關以行政命令訂定，以便賦予主管機關得視實際情況隨時調整之彈性。
第四百三十九條
原條文
59/08/18 修正版本
外國公司認許之登記，應隨文繳納登記費，按其專撥在中國境內營業所用資金每四千元一元計算，並繳納執照費二百元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
配合第四百三十八條之修正，爰將第四百三十九條至第四百四十六條有關「規費」之規定均予刪除。
第四百四十條
原條文
59/08/18 修正版本
公司因增加資本申請登記者，其登記費按所增之數每四千元一元計算繳納，並繳納執照費二百元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十一條
原條文
59/08/18 修正版本
公司或外國公司，設立分公司申請登記者，應隨文繳納執照費二百元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十二條
原條文
59/08/18 修正版本
公司申請換發或補發執照者，應繳納執照費一百元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十三條
原條文
59/08/18 修正版本
依法應領執照者，應按印花稅法隨文繳納印花稅費。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十四條
原條文
59/08/18 修正版本
公司除設立與增資登記及外國公司認許登記以外之登記，每件應繳納登記費五十元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十五條
原條文
59/08/18 修正版本
查閱登記簿或登記文件，每次應繳納查閱費五十元，如需抄錄者，每千字應繳納抄錄費三十元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十六條
原條文
59/08/18 修正版本
依第三百九十二條規定，申請核給證明書者，每件應繳納證書費一百元。
69/04/18 修正版本
（刪除）
說明
本條刪除。
第四百四十七條
原條文
59/08/18 修正版本
公司章程或已登記事項，有與本法牴觸者，應於本法修正施行後一年內改正，報由地方主管機關轉請中央主管機關核備。
69/04/18 修正版本
說明
有限公司股東人數已修正為五人以上，為顧及實情特增列但書應於三年內改正。
