一、修正第一項及增訂第二項：
(一)考量對有價證券或期貨交易進行操縱、內線交易，或有期貨交易詐欺等破壞市場交易秩序之行為，均屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，惟目前實務上就該等行為是否屬於原第一項所定「執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項」見解不一，為求明確並強化經營者之誠信，促進公司治理，爰修正序文及標點符號，明文將之列舉為保護機構得提起代表訴訟、解任訴訟之獨立事由，以杜爭議。又考量投資人保護之一致性，爰將興櫃公司之董事或監察人納入保護機構得提起代表訴訟及解任訴訟之範圍。
(二)將原第一項第一款後段有關保護機構書面請求之規定移列至第一款前段。另保護機構之代表訴訟及裁判解任訴訟，主要係在督促公司管理階層善盡忠實義務及注意義務，並透過保護機構之訴追，收嚇阻不法之功能，以促進公司治理，有其公益目的，該代表訴訟權本應及於不法行為之人於「行為時」具有董事、監察人身分者，否則董事、監察人只要藉由不再任或辭任等方式，即可輕易規避本款規定之訴追，致本款規定形同具文，與立法意旨嚴重相違。參考日本會社法及美國法就代表訴訟相關規範及實務運作，均得對已卸任董事、監察人起訴，爰於第一款明定保護機構得依規定對已卸任董事、監察人提起代表訴訟。如董事、監察人於保護機構請求後起訴前卸任者，則保護機構仍應重新依本款規定，先向公司請求對其提起訴訟，併予敘明。
(三)解任訴訟係為避免不適任者擔任上市、上櫃或興櫃公司董事或監察人，其裁判解任事由自不以發生於起訴時之當次任期內為限（最高法院一○六年度台上字第一七七號民事判決參照），且亦不論該事由發生當時其身分為董事或監察人，保護機構均得訴請法院裁判解任，爰於第一項第二款明定訴請解任事由不以起訴時任期內發生者為限。又訴請裁判解任屬形成訴權，應有除斥期間規定，爰增訂第二項。
二、原第二項移列為第九項，並配合修正條文第六項，增列第六項所稱監察人，如公司已依法設置審計委員會者，係指審計委員會或其獨立董事成員。
三、第三項未修正。
四、配合第一項修正將興櫃公司之董事或監察人納入保護機構得提起代表訴訟及解任訴訟之範圍，修正第四項，增訂公司終止興櫃時，於興櫃期間發生之事由，仍有第一項至第三項之適用。
五、為求紛爭一次解決，避免同一基礎事實之賠償責任需分別訴追，考量經理人對公司亦負受任人義務，保護機構自得將與董事或監察人同負賠償責任之經理人納入提起代表訴訟之對象，又衡酌實務上對經理人定義，並不明確，且為避免行為人以其職稱非經理人或未經公司登記主管機關登記為由規避賠償責任，爰參酌民事訴訟法第二百五十五條第一項第二款、民法第五百五十三條第一項及公司法第三十一條第二項，增訂第五項，明定保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，保護機構亦得合併起訴或為訴之追加，以達訴訟經濟，避免裁判矛盾。
六、保護機構為依法設立之公益財團法人，並受主管機關監督，有別於一般股東，於公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構基於本法制定之宗旨，自有法律上之利害關係而得為訴訟參加，且非一般之輔助參加人，應具有獨立參加人之性質。為發揮監督功能，避免上市、上櫃或興櫃公司不積極主張，或於訴訟中任意和解、捨棄，致影響公司及股東權益，爰參酌民事訴訟法第六十二條有關獨立參加效力之規定，增訂第六項，明定保護機構得為訴訟參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。
七、證券市場之上市、上櫃及興櫃公司規模龐大，股東人數眾多，公司是否誠正經營、市場是否穩定健全，除影響廣大投資人權益外，更牽動國家經濟發展及社會秩序之安定。審酌依第一項第二款被訴之董事或監察人，主要係有重大違反市場交易秩序及損及公司、股東權益等不誠信之情事，故為保障投資人權益及促進證券市場健全發展，其一旦經裁判解任確定後，即不應在一定期間內繼續擔任公司董事、監察人，以避免影響公司治理及危害公司之經營。又依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，實質上行使董事、監察人職務，自有併予規範之必要，故為維護公益，確保公司及其股東權益，並達成解任訴訟之立法意旨，增訂第七項，明定不論被解任者之職務為董事或監察人，其經裁判解任確定日起三年內，皆不能擔任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。又保護機構之裁判解任訴訟具有失格效力，董事或監察人於訴訟繫屬中，未擔任該職務時，該訴訟仍具訴之利益，保護機構自得繼續訴訟。
八、為避免董事或監察人經裁判解任確定後，公司遲未辦理登記，爰增訂第八項，明定解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記，以資明確。

一、本條新增。
二、為保障投資人之權益，並促進公司治理，明定證券交易法第一百六十五條之一所定之外國公司，應準用第十條之一代表訴訟、解任訴訟相關規定，以資明確。

一、為利保護機構以股東身分催促興櫃公司執行歸入權或協助投資人行使股東權，爰修正第一項第二款及第三項，規定保護基金運用範圍包括投資興櫃有價證券。
二、原第二項規範原係衡酌保護基金設置初期證券及期貨市場相關機構捐助之金額不高，為免影響保護基金之流動性，爰以設立時捐助財產總額百分之十，作為保護基金購置自用不動產之上限。保護基金設置迄今已逾十餘年，已累積一定之金額，考量保護機構近年功能不斷強化，業務高度成長及員額增加，自用不動產有不敷使用情形，經參考財團法人法第十九條第三項第三款有關財團法人得購置業務所需之不動產之規定，且衡量保護機構運用保護基金購置自用不動產應經董事會決議及主管機關核准，已有相應監督機制，爰將保護機構運用保護基金購置自用不動產總額修正為不得超過保護基金淨額百分之五，調整與第一項保護基金運用限制之基礎一致，以利保護機構業務推動。

一、原第一項規定有關調處書之作成、審核及送達，準用鄉鎮市調解條例相關規定，為健全調處運作機制之作業規範，參酌金融消費者保護法第三十條第一項，併同考量現行證券投資人及期貨交易人保護機構調處委員會組織及調處辦法第二十一條第一項有關調處書送請管轄法院審核期限已定有七日之規定，爰修正第一項，明定調處書之作成及送請法院核定及其期限之規定。
二、參酌金融消費者保護法第三十條第三項，增訂第二項，明定如法院因調處書之內容牴觸法令、違背公共秩序或善良風俗或有其他不能強制執行之原因而未予核定，法院應將其理由通知保護機構。
三、參酌金融消費者保護法第三十條第二項，增訂第三項，明定經法院核定後之調處書發還保護機構及送達當事人等程序，並明定調處文書之送達，準用民事訴訟法關於送達之規定。
四、原第二項及第三項分別移列為第四項及第五項，內容未修正。
五、原第五項移列為第六項，內容未修正。
六、參酌金融消費者保護法第三十條第六項，增訂第七項，明定經法院核定之調處有無效或得撤銷之原因者，當事人依第五項規定向原核定法院提起訴訟，準用民事訴訟法第五百條提起再審之訴之不變期間、第五百零一條提起再審之訴之程式、第五百零二條再審之訴不合法或顯無理由之駁回規定，並準用強制執行法第十八條第二項法院得停止強制執行之規定，以避免調處書之效力因調處無效或撤銷調處之訴而久懸不決。
七、配合修正條文第七項已明定依第五項規定提起宣告調處無效或撤銷調處之訴準用民事訴訟法第五百條提起再審之訴不變期間之規定，爰刪除原第四項。

一、本條新增。
二、明定本次修正之條文施行前，已依原第十條之一第一項規定提起且尚未終結之代表訴訟及裁判解任訴訟事件，適用修正施行後之規定。