選擇章節
廖國棟等25人
059/01/01 提案版本
許忠信等19人
101/04/13 提案版本
第一百八十條
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
持有公開發行股票公司超過股份總額百分之一股份之股東，設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，其超過之股份，於股東會選舉董事、監察人時，不得行使選舉權，不算入已出席股東之選舉權數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
持有公開發行股票公司超過股份總額百分之一股份之股東，設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，其超過之股份，於股東會選舉董事、監察人時，不得行使選舉權，不算入已出席股東之選舉權數。
立法說明
一、民國100年11月9日，為健全資本市場與強化公司治理，爰增訂公司法第197條之1第2項規定，針對設質比重過高之董事、監察人加強管控，將公開發行股票之公司董事設質股數超過選任時持有股數的二分之一，其股票原有表決權予以限制。
二、限制董監事表決權利，係為防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信，但董監察人卻能於表決日前辭去職務，以規避公司法第一百九十七條之一第二項的規範，仍能藉其持股影響董監事之組成，若容許此類大股東於股東會選舉董事、監察人時，得就全數持有之股份行使選舉權，無異變相鼓勵脫法行為。
三、公開發行公司之重要股東設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，仍可能藉其持股影響董事、監察人之組成，如未予以限制，仍將發生蓄意規避之情事。例如：利用第三人擔任董事、監察人。
四、另依公司法第一百七十二條之一、第一百九十二條之一規定，均賦予持有百分之一以上股份之股東常會議案提案權、董事候選人提名權，足見持有百分之一以上股份者為公司之重要股東。為避免股權分散型公司被少數具高道德風險想法者把持，造成小股東的損失，爰提案修正本法第一百八十條。
二、限制董監事表決權利，係為防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信，但董監察人卻能於表決日前辭去職務，以規避公司法第一百九十七條之一第二項的規範，仍能藉其持股影響董監事之組成，若容許此類大股東於股東會選舉董事、監察人時，得就全數持有之股份行使選舉權，無異變相鼓勵脫法行為。
三、公開發行公司之重要股東設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，仍可能藉其持股影響董事、監察人之組成，如未予以限制，仍將發生蓄意規避之情事。例如：利用第三人擔任董事、監察人。
四、另依公司法第一百七十二條之一、第一百九十二條之一規定，均賦予持有百分之一以上股份之股東常會議案提案權、董事候選人提名權，足見持有百分之一以上股份者為公司之重要股東。為避免股權分散型公司被少數具高道德風險想法者把持，造成小股東的損失，爰提案修正本法第一百八十條。
第二百四十六條之一
公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。
公司於發行公司債時，債權人得彼此約定其債權受償順序次於其他參與約定之債權人的債權。
立法說明
一、公司債契約屬債權契約，依我國所採之債權平等及相對性原則，債權債務人對於其受償順序之約定僅在約定之契約當事人之間發生效力，原則上債權人和債務人之間的債之關係不能對抗第三人，僅於相對人之間發生債權行為所生之權利義務等法律效果。
二、是故，原公司法第二百四十六條之一所規定之公司債債權人之受償順序依上述債權契約平等原則，除法定明文規定或當事人約定之外，應屬平等一致，又縱使當事人之間做成受償順序之相關約定，依上述債權契約之相對性原則，亦僅於相關債權債務人之間發生效力，非同於物權之絕對效力，對約定以外之第三人發生約定之效力。
三、綜上，現行公司法第二百四十六條之一之規定尚有疏漏，應補充該條文之主體為參與約定之相關債權人，以彌補其不足。
二、是故，原公司法第二百四十六條之一所規定之公司債債權人之受償順序依上述債權契約平等原則，除法定明文規定或當事人約定之外，應屬平等一致，又縱使當事人之間做成受償順序之相關約定，依上述債權契約之相對性原則，亦僅於相關債權債務人之間發生效力，非同於物權之絕對效力，對約定以外之第三人發生約定之效力。
三、綜上，現行公司法第二百四十六條之一之規定尚有疏漏，應補充該條文之主體為參與約定之相關債權人，以彌補其不足。
第二百四十八條
公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、證券管理機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、證券管理機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、證券管理機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、證券管理機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
立法說明
一、現行條文第十二款「公司債債權人之受託人」及同法第六款明文該受託人「以金融或信託事業為限」。就法條文字言，公開招募與私募之公司債皆須交由金融或信託事業信託。
二、然「私募」，是以私人洽購的方式，向法定特定對象募集，並非以一般不特定大眾為對象。私募公司債依證券交易法第四十三條之六規定，係對特定具有一定專業知識或經濟能力者，故應得仰賴其自行判斷該公司是否足以信賴，進而決定是否應募。
三、由於私募之對象限定為具保障自己投資權益之財力及能力之法定特定人，故應募者毋須仰賴政府介入保障。
四、再由本法立法理由可知，有價證券之私募由於應募者只限於少數之特定人，不若公開承銷涉及層面之廣大。私募公司債之特點即在於公司得以較簡便迅速的方式、較低的成本來獲取資金。對急需資金之公司，可使資金即時挹注。是以，為符合創設私募制度使企業以較簡便程序及較低成本便利迅速籌資之初衷，對於不涉及公開發行，且招募對象為資力較佳、資訊較對等，具有保護自己投資權益的特定投資人而言，以法定特定人為對象之私募公司債，當毋須信託制度之強制介入。
二、然「私募」，是以私人洽購的方式，向法定特定對象募集，並非以一般不特定大眾為對象。私募公司債依證券交易法第四十三條之六規定，係對特定具有一定專業知識或經濟能力者，故應得仰賴其自行判斷該公司是否足以信賴，進而決定是否應募。
三、由於私募之對象限定為具保障自己投資權益之財力及能力之法定特定人，故應募者毋須仰賴政府介入保障。
四、再由本法立法理由可知，有價證券之私募由於應募者只限於少數之特定人，不若公開承銷涉及層面之廣大。私募公司債之特點即在於公司得以較簡便迅速的方式、較低的成本來獲取資金。對急需資金之公司，可使資金即時挹注。是以，為符合創設私募制度使企業以較簡便程序及較低成本便利迅速籌資之初衷，對於不涉及公開發行，且招募對象為資力較佳、資訊較對等，具有保護自己投資權益的特定投資人而言，以法定特定人為對象之私募公司債，當毋須信託制度之強制介入。
