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現行版本
高嘉瑜等16人
109/04/07 提案版本
周春米等20人
109/12/30 提案版本
高嘉瑜等18人
110/03/12 提案版本
鄭正鈐等19人
110/05/31 提案版本
時代力量立法院黨團等1人
110/12/03 提案版本
何志偉等19人
110/12/17 提案版本
林文瑞等17人
110/12/24 提案版本
李貴敏等16人
111/04/22 提案版本
李貴敏等16人
111/04/22 提案版本
台灣民眾黨立法院黨團等6人
111/09/23 提案版本
李貴敏等17人
111/10/28 提案版本
余天等17人
111/12/30 提案版本
中國國民黨立法院黨團等3人
112/03/17 提案版本
第二十七條
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，於召開臨時股東會並經同意後，得改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，於召開臨時股東會並經同意後，得改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
立法說明
一、第一項、第二項及第四項未修正。
二、公司董事乃是經過股東會同意而所選任。對於政府或法人指定之自然人董事，若可因其職務關係而可隨時改派，不僅漠視股東之權益，亦可能造成影子董事之不利公司經營之疑慮。爰修正第三項規定，並作文字增訂於召開臨時股東會並經同意後，得改派董事或監察人以補足原任期。
二、公司董事乃是經過股東會同意而所選任。對於政府或法人指定之自然人董事，若可因其職務關係而可隨時改派，不僅漠視股東之權益，亦可能造成影子董事之不利公司經營之疑慮。爰修正第三項規定，並作文字增訂於召開臨時股東會並經同意後，得改派董事或監察人以補足原任期。
第一百十九條
有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。
有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第三項及第四項之規定，於前項準用之。
第一百十一條第三項及第四項之規定，於前項準用之。
立法說明
修正第二項文字。
公司法第一百十九條第二項規定，兩合公司之有限責任股東將其出資全部或一部轉讓於他人時，無限責任股東得準用公司法第一百十一有優先受讓權。
民國一百零七年七月公司法修正時，將公司法第一百十一條原第二項修正移列第三項，惟公司法第一百十九條第二項準用公司法第一百十一條之規定並未配合修正，造成條文準用有錯誤。爰修正公司法第一百十九條第二項，俾使條文用語準確。
公司法第一百十九條第二項規定，兩合公司之有限責任股東將其出資全部或一部轉讓於他人時，無限責任股東得準用公司法第一百十一有優先受讓權。
民國一百零七年七月公司法修正時，將公司法第一百十一條原第二項修正移列第三項，惟公司法第一百十九條第二項準用公司法第一百十一條之規定並未配合修正，造成條文準用有錯誤。爰修正公司法第一百十九條第二項，俾使條文用語準確。
有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第三項及第四項之規定，於前項準用之。
第一百十一條第三項及第四項之規定，於前項準用之。
立法說明
本條第二項所欲準用之原第一百十一條第二項（不同意轉讓股東之優先受讓權），於民國一百零七年八月修正公布之公司法修正中，已修正移列為第三項。惟本條漏未配合該次修法做文字修正，爰提案修正本條第二項，準用「第一百十一條第三項及第四項」。
有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人。
第一百十一條第三項及第四項之規定，於前項準用之。
第一百十一條第三項及第四項之規定，於前項準用之。
立法說明
本條第二項所欲準用之原第一百十一條第二項（不同意轉讓股東之優先受讓權），於民國一百零七年八月修正公布之公司法修正中，已修正移列為第三項。惟本條漏未配合該次修法做文字修正，爰提案修正本條第二項，準用「第一百十一條第三項及第四項」。
第一百六十條
股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
股份為數人共有者，應以共有人過半數及其應有部分合計過半數之同意，推定一人行使股東之權利。但其應有部分合計逾三分之二者，其人數不予計算。
前項規定於公同共有準用之。
第一項推定之人得為共有人全體利益行使一切股東權利。但共有人先以書面通知公司保留權利者，不在此限。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
前項規定於公同共有準用之。
第一項推定之人得為共有人全體利益行使一切股東權利。但共有人先以書面通知公司保留權利者，不在此限。
股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
立法說明
一、為促使共有物有效利用，民法第八百二十條第一項已仿多數立法例，於民國九十八年一月二十三日就共有物之管理，修正為依多數決為之。
二、關於數人共有股份之股東權利之行使，應比照依多數決為之；惟現行條文未修正為依多數決為之，導致共有人間關於股東權利之行使無法共識時，共有人間糾紛，不僅損及共有股份之股東權益，更將影響公司股東會之召集與議案之表決，公司治理無法落實，經濟發展亦受有波及，為便利解決共有人間股份行使糾紛及公司經營管理不致因股份共有之股東間意見不一致而受影響與促進經濟之發展，爰參酌土地法第三十四條之一第一項、第五項以多數決解決分別共有、公同共有不動產糾紛之立法，修正第一項。
三、公同共有股份之行使亦準用前項規定，採多數決，爰增訂第二項。
四、為使推選代理人有為共有人行使一切股東權利，以杜爭議，惟共有人得以書面通知公司保留部分權利之可能，俾保留彈性，爰增訂條文為第三項。
五、現行條文第二項移列為第四項，文字內容未修正。
二、關於數人共有股份之股東權利之行使，應比照依多數決為之；惟現行條文未修正為依多數決為之，導致共有人間關於股東權利之行使無法共識時，共有人間糾紛，不僅損及共有股份之股東權益，更將影響公司股東會之召集與議案之表決，公司治理無法落實，經濟發展亦受有波及，為便利解決共有人間股份行使糾紛及公司經營管理不致因股份共有之股東間意見不一致而受影響與促進經濟之發展，爰參酌土地法第三十四條之一第一項、第五項以多數決解決分別共有、公同共有不動產糾紛之立法，修正第一項。
三、公同共有股份之行使亦準用前項規定，採多數決，爰增訂第二項。
四、為使推選代理人有為共有人行使一切股東權利，以杜爭議，惟共有人得以書面通知公司保留部分權利之可能，俾保留彈性，爰增訂條文為第三項。
五、現行條文第二項移列為第四項，文字內容未修正。
第一百六十七條
公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一、第三百十六條之二及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
立法說明
一、本條第一項本文規定「公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。」為股份回籠禁止原則之例外規定。
二、而本法第三百十六條之二亦為股份回籠禁止原則之例外規定，因立法上之疏漏，未明列於本條之中。
三、為使本法更臻完備，爰於第一項本文中增列「第三百十六條之二」。
二、而本法第三百十六條之二亦為股份回籠禁止原則之例外規定，因立法上之疏漏，未明列於本條之中。
三、為使本法更臻完備，爰於第一項本文中增列「第三百十六條之二」。
第一百七十二條
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割、第一百八十五條第一項各款之事項或第二百四十一條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割、第一百八十五條第一項各款之事項或第二百四十一條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
立法說明
一、修正第五項。
二、證券交易法早於民國七十七年新增第二十六條之一，明定發行有價證券之公司召集股東會時，有關公司法第二百四十一條第一項之決議事項，包含將公積發放新股或現金，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。修正理由亦闡明，在公司經營之重大事項上，為防止公司取巧以臨時動議提出而影響股東權益，爰增訂本條。
三、公司法於民國一○七年修正第一百七十二條第五項，旨在擴大股東會臨時動議的限制，避免突襲式提案造成股東權益受損；其中新增應列舉於股東會召集事由包含「公積轉增資」，與民國七十七年證券交易法新增第二十六條之一立法意旨一致。
四、然而證券交易法第二十六條之一僅規範發行有價證券之公司；而在文義解釋下，公司法第一百七十二條第五項股東會臨時提案限制「公積轉增資」僅得適用於將公積發放為新股的形式。因此在現行規範下，非公開發行股票之公司並不受限制而得於股東會以臨時動議，在符合公司法第二百四十一條要件下將公積發放現金。鑑於上述立法上尚未修補的疏漏，爰提案修正公司法第一百七十二條第五項。
二、證券交易法早於民國七十七年新增第二十六條之一，明定發行有價證券之公司召集股東會時，有關公司法第二百四十一條第一項之決議事項，包含將公積發放新股或現金，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。修正理由亦闡明，在公司經營之重大事項上，為防止公司取巧以臨時動議提出而影響股東權益，爰增訂本條。
三、公司法於民國一○七年修正第一百七十二條第五項，旨在擴大股東會臨時動議的限制，避免突襲式提案造成股東權益受損；其中新增應列舉於股東會召集事由包含「公積轉增資」，與民國七十七年證券交易法新增第二十六條之一立法意旨一致。
四、然而證券交易法第二十六條之一僅規範發行有價證券之公司；而在文義解釋下，公司法第一百七十二條第五項股東會臨時提案限制「公積轉增資」僅得適用於將公積發放為新股的形式。因此在現行規範下，非公開發行股票之公司並不受限制而得於股東會以臨時動議，在符合公司法第二百四十一條要件下將公積發放現金。鑑於上述立法上尚未修補的疏漏，爰提案修正公司法第一百七十二條第五項。
第一百七十二條之二
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
因天災、事變或其他不可抗力情事，公司未及修訂章程者，中央主管機關得公告於一定期間內，公司得不經章程訂明，以視訊會議或其他經公告之方式開會。
前項規定，於公開發行股票之公司，應符合之條件、作業程序、其他應遵守事項、視訊斷訊之處理及責任之歸屬，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司以視訊方式召開股東會應符合之條件、作業程序、其他應遵守事項、視訊斷訊之處理及責任之歸屬，授權由主管機關定之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
因天災、事變或其他不可抗力情事，公司未及修訂章程者，中央主管機關得公告於一定期間內，公司得不經章程訂明，以視訊會議或其他經公告之方式開會。
前項規定，於公開發行股票之公司，應符合之條件、作業程序、其他應遵守事項、視訊斷訊之處理及責任之歸屬，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司以視訊方式召開股東會應符合之條件、作業程序、其他應遵守事項、視訊斷訊之處理及責任之歸屬，授權由主管機關定之。
立法說明
一、隨數位科技進步，股東以視訊方式參與股東會行使股東權日漸普遍，應加以保障。惟鑑於發生天災、事變或不可抗力因素，導致公司未及修訂章程致使股東會無法以視訊或其他經中央主管機關公告方式為之時，將對公司經營與股東相關權益有所影響。
二、將發生天災、事變或不可抗力因素，導致公司未及修訂章程致使股東會無法以視訊或其他經中央主管機關公告方式為之時，中央主管機關得公告於一定期間內，公司得不經章程訂明，以視訊或中央主管機關公告方式進行股東會議。
三、就公開發行股票之公司應符合之條件等，證券主管機關另有規定者，從其規定。
四、視訊或其他經中央主管機關公告方式進行之股東會所應符合條件、作業程序及斷線責任歸屬，授權由主管機關訂之。
二、將發生天災、事變或不可抗力因素，導致公司未及修訂章程致使股東會無法以視訊或其他經中央主管機關公告方式為之時，中央主管機關得公告於一定期間內，公司得不經章程訂明，以視訊或中央主管機關公告方式進行股東會議。
三、就公開發行股票之公司應符合之條件等，證券主管機關另有規定者，從其規定。
四、視訊或其他經中央主管機關公告方式進行之股東會所應符合條件、作業程序及斷線責任歸屬，授權由主管機關訂之。
第一百九十三條
董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。董事會討論之事項，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
立法說明
一、一般董事亦應同獨立董事，將其於董事會會討論中，所提出之反對或保留之意見，需於議事錄詳實記錄，方能落實股東知情權。爰予以修正第一項規定，並作文字增訂。
二、第二項未修正。
二、第二項未修正。
第一百九十六條
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
第二十九條第二項之規定，對董事準用之。
第二十九條第二項之規定，對董事準用之。
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
董事之報酬應以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，亦應於變動後十五日內申報之。
第二十九條第二項之規定，對董事準用之。
董事之報酬應以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，亦應於變動後十五日內申報之。
第二十九條第二項之規定，對董事準用之。
立法說明
一、第一項未修正。
二、目前本國有關董事薪酬之之揭露，僅以薪酬區間之方式公告。然根據OECD公司治理報告，其所調查的五十個主要國家中，就有多達三十四個國家要求公司需揭露董事個人薪酬，如英國、美國與日本等。此外，董事之薪資亦源來自股東投資人，且其於公司之營運扮演重要之角色。故不應只以區間的方式揭露，而應將董事個人之薪資詳明公告。爰增訂第二項規定，明定董事之報酬應以電子方式申報至中央主管機關之資訊平台，變動者亦應於十五日內進行申報。
三、原條文第二項配合增訂第二項進行項次挪移至第三項。
二、目前本國有關董事薪酬之之揭露，僅以薪酬區間之方式公告。然根據OECD公司治理報告，其所調查的五十個主要國家中，就有多達三十四個國家要求公司需揭露董事個人薪酬，如英國、美國與日本等。此外，董事之薪資亦源來自股東投資人，且其於公司之營運扮演重要之角色。故不應只以區間的方式揭露，而應將董事個人之薪資詳明公告。爰增訂第二項規定，明定董事之報酬應以電子方式申報至中央主管機關之資訊平台，變動者亦應於十五日內進行申報。
三、原條文第二項配合增訂第二項進行項次挪移至第三項。
第一百九十七條
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。有下列情事之一者，董事亦當然解任：
一、董事或其法人代表有本法第三十條情事之一。
二、董事或其關係企業違反證券交易法第四十三條之一第一項規定。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
一、董事或其法人代表有本法第三十條情事之一。
二、董事或其關係企業違反證券交易法第四十三條之一第一項規定。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
立法說明
鑑於董事會為公司經營之主體，茲為確保公司正派經營，公司法第一百九十二條明定董事準用公司法第三十條規定，而不得有該條所定之消極資格。惟法人董事之代表人如有前開消極資格之一者理應解任，以免消極資格之於董事形同虛設。又鑒於近年來公開收購弊案充斥，且常見違反證券交易法第四十三條之一第一項申報規定，並透過其董事遂行不法情事者。透過該等董事之當然解任，除可避免其違法行為外，亦可確保其依法申報，以公告周知投資大眾，避免投資大眾因資訊不對等所受之損害。
第一百九十八條
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
股東會選任董事，同時選任監察人者，應與選任監察人合併舉行；每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。
依前項規定同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。
第一百七十八條之規定，對於第一項及第二項選舉權，不適用之。
股東會選任董事，同時選任監察人者，應與選任監察人合併舉行；每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。
依前項規定同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。
第一百七十八條之規定，對於第一項及第二項選舉權，不適用之。
立法說明
一、於民國七十二年本條修正後，現行本法對監察人之選任，每一股份之選舉權不得合併計算應選出之董事及監察人之人數，則其結果監察人當選之票數常遜於董事，事實上必需由數個董事聯合才能推出一位監察人。例如一般監察人人數約為董事人數三分之一，則監察人當選權數約為董事之三倍，通常非數位以上之董事聯合支持根本不可能當選。
二、按公司法設置監察人之目的在行使監察權，監視董事會執行業務，如今監察人之產生全賴董事，因利益依存關係，根本不可能實施監察權，監察人形同虛設有違立法原意，且無法維護小股東權益。如同時選舉董、監事，則各憑自我能力產生，互無利害關係，自能有效執行監察權力，發揮監察人之效果，爰增訂第二項及第三項，原條文第二項順移為第四項，並作文字修正。
二、按公司法設置監察人之目的在行使監察權，監視董事會執行業務，如今監察人之產生全賴董事，因利益依存關係，根本不可能實施監察權，監察人形同虛設有違立法原意，且無法維護小股東權益。如同時選舉董、監事，則各憑自我能力產生，互無利害關係，自能有效執行監察權力，發揮監察人之效果，爰增訂第二項及第三項，原條文第二項順移為第四項，並作文字修正。
第二百零三條之一
董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會，並列入當次董事會之議案。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會，並列入當次董事會之議案。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
立法說明
一、本條立法目的係為解決實務上發生董事長不作為之情事，恐導致公司運作僵局，更甚者損及公司治理。
二、查現行條文第二項僅規定法定期限內董事長不為召開董事會，過半數董事始得自行召集，卻未規定當次董事長所召集之董事會應將過半數董事提案事項列入董事會議案，可能發生董事長召開董事會而未列入過半數董事所提議事項，失去原為解決公司運作僵局之立法精神。
三、爰參酌經濟部函釋經商字第11102019270號，修正本條，董事長未於法定期限內依提議事項召開董事會，過半數董事即取得董事會召集權。
二、查現行條文第二項僅規定法定期限內董事長不為召開董事會，過半數董事始得自行召集，卻未規定當次董事長所召集之董事會應將過半數董事提案事項列入董事會議案，可能發生董事長召開董事會而未列入過半數董事所提議事項，失去原為解決公司運作僵局之立法精神。
三、爰參酌經濟部函釋經商字第11102019270號，修正本條，董事長未於法定期限內依提議事項召開董事會，過半數董事即取得董事會召集權。
第二百三十五條之一
公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項章程訂明應分派員工酬勞之當年度獲利狀況之定額或比率不得低於同業平均加薪比率。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前三項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第四項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項章程訂明應分派員工酬勞之當年度獲利狀況之定額或比率不得低於同業平均加薪比率。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前三項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第四項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
立法說明
我國低薪問題非常嚴重，111年受僱者每月主要工作經常性收入，914.6萬名受僱者中高達59%月薪不到4萬元。各國薪資情形，110年我國每人每月總薪資55,792元，遠低於香港67,057元、日本88,931元、韓國98,524元、新加坡132,618元等鄰近國家。進一步來看，我國低薪主要原因包括分配問題，老闆少分享盈餘給員工，81-109年受人員報酬占GDP比率從51.1%降至45%。鑒於公司經營成果仰賴員工等人具體貢獻，公司獲利應與員工共享，應分派員工酬勞之當年度獲利狀況之定額或比率不得低於同業平均加薪比率，以帶動各產業薪資競爭力，改善低薪。
第三百五十六條之八
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
因天災、事變或其他不可抗力情事，公司未及修訂章程者，中央主管機關得公告於一定期間內，公司得不經章程訂明，以視訊會議或其他經公告之方式開會，公司以視訊方式召開股東會應符合之條件、作業程序、其他應遵守事項、視訊斷訊之處理及責任之歸屬，授權由主管機關定之。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
因天災、事變或其他不可抗力情事，公司未及修訂章程者，中央主管機關得公告於一定期間內，公司得不經章程訂明，以視訊會議或其他經公告之方式開會，公司以視訊方式召開股東會應符合之條件、作業程序、其他應遵守事項、視訊斷訊之處理及責任之歸屬，授權由主管機關定之。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
立法說明
增列第三項，理由同第一百七十二條之二說明一、二、四。
第三百八十七條
申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師、記帳士為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師、記帳士為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
立法說明
一、現行《記帳士法》第十三條第一款規定，記帳士法定執行業務之一為：「受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項」。
二、有鑑於中小企業多委託記帳士代辦公司登記及一般商業登記等情。而公司法對於公司登記之受託代理卻限於律師及會計師，致有損害記帳士執業權利。
三、茲為配合實務需要，並落實《記帳士法》第十三條之規定，爰擬具公司法第三百八十七條第三項增列記帳士得以擔任代理人。
二、有鑑於中小企業多委託記帳士代辦公司登記及一般商業登記等情。而公司法對於公司登記之受託代理卻限於律師及會計師，致有損害記帳士執業權利。
三、茲為配合實務需要，並落實《記帳士法》第十三條之規定，爰擬具公司法第三百八十七條第三項增列記帳士得以擔任代理人。
