選擇章節
第五條
公司進行併購時，
董事會應為公司之最大利
益行之，並應以善良管理
人之注意，處理併購事宜。
公 司 董 事 會 違 反 法
令、章程或股東會決議處
理併購事宜，致公司受有
損 害 時 ， 參 與 決 議 之 董
事 ， 對 公 司 應 負 賠 償 之
責 。 但 經 表 示 異 議 之 董
事，有紀錄或書面聲明可
證者，免其責任。
公司進行併購時，公司
董事就併購交易有自身利
害關係時，應向董事會及
股東會說明其自身利害關
係之重要內容及贊成或反
對併購決議之理由。
董事會應為公司之最大利
益行之，並應以善良管理
人之注意，處理併購事宜。
公 司 董 事 會 違 反 法
令、章程或股東會決議處
理併購事宜，致公司受有
損 害 時 ， 參 與 決 議 之 董
事 ， 對 公 司 應 負 賠 償 之
責 。 但 經 表 示 異 議 之 董
事，有紀錄或書面聲明可
證者，免其責任。
公司進行併購時，公司
董事就併購交易有自身利
害關係時，應向董事會及
股東會說明其自身利害關
係之重要內容及贊成或反
對併購決議之理由。
公司進行併購時，
董事會應為公司之最大利
益行之，並應以善良管理
人之注意，處理併購事宜。
公 司 董 事 會 違 反 法
令、章程或股東會決議處
理併購事宜，致公司受有
損 害 時 ， 參 與 決 議 之 董
事 ， 對 公 司 應 負 賠 償 之
責 。 但 經 表 示 異 議 之 董
事，有紀錄或書面聲明可
證者，免其責任。
公司進行併購時，公司
董事就併購交易有自身利
害關係時，應向董事會及
股東會說明其自身利害關
係之重要內容及贊成或反
對併購決議之理由。
前項情形，公司應於股
東會召集事由中敘明董事
利害關係之重要內容及贊
成 或 反 對 併 購 決 議 之 理
由，其內容得置於證劵主管
機關或公司指定之網站，並
應將其網址載明於通知。
董事會應為公司之最大利
益行之，並應以善良管理
人之注意，處理併購事宜。
公 司 董 事 會 違 反 法
令、章程或股東會決議處
理併購事宜，致公司受有
損 害 時 ， 參 與 決 議 之 董
事 ， 對 公 司 應 負 賠 償 之
責 。 但 經 表 示 異 議 之 董
事，有紀錄或書面聲明可
證者，免其責任。
公司進行併購時，公司
董事就併購交易有自身利
害關係時，應向董事會及
股東會說明其自身利害關
係之重要內容及贊成或反
對併購決議之理由。
前項情形，公司應於股
東會召集事由中敘明董事
利害關係之重要內容及贊
成 或 反 對 併 購 決 議 之 理
由，其內容得置於證劵主管
機關或公司指定之網站，並
應將其網址載明於通知。
立法說明
一、第 一 項 至 第 三 項 未 修
正。
二、依司法院大法官第七七
〇號解釋之理由書，現
行條文第五條第三項規
定未使其他股東在開會
之一定合理期間前，及
時獲取相關資訊，爰增
訂第四項，明定董事就
併購交易之自身利害說
明及贊成或反對併購決
議之理由，應於股東會
開會通知時揭露。
正。
二、依司法院大法官第七七
〇號解釋之理由書，現
行條文第五條第三項規
定未使其他股東在開會
之一定合理期間前，及
時獲取相關資訊，爰增
訂第四項，明定董事就
併購交易之自身利害說
明及贊成或反對併購決
議之理由，應於股東會
開會通知時揭露。
因合併而
消 滅 之 公 司 、 被 分 割 公
司，其個人股東取得合併
後存續或新設、分割後既
存或新設之公司或外國公
司股份，依所得稅法規定
計算之股利所得，得選擇
全數延緩至取得次年起之
第五年課徵所得稅，一經
擇定不得變更。但於延緩
課稅期間內轉讓其於合併
或 分 割 對 價 取 得 之 股 份
者，應於轉讓年度按轉讓
股份比例申報股利所得課
稅。
前項消滅公司、被分
割公司應符合以下條件：
一、公司自設立登記日至
其決議合併、分割日
未滿五年。
二 、 公 司 未 公 開 發 行 股
票。
第 一 項 但 書 所 稱 轉
讓，指買賣、贈與、作為
遺產分配、公司減資銷除
股份、公司清算或因其他
原 因 致 股 份 所 有 權 變 更者。
第一項消滅公司、被
分割公司應於主管機關核
准變更登記日起四十五日
內，檢送相關文件資料向
公司所在地稅捐稽徵機關
申報延緩課徵所得稅，逾
期不予受理。
第二項第一款所稱決
議合併、分割日，指對於
公司合併或分割，股東會
首次決議通過之日，但公
司進行第十九條之簡易合
併或第三十七條之簡易分
割時，則為董事會首次決
議通過之日。
第 一 項 個 人 股 東 取
得股份延緩課稅之所得
申報程序、第四項申報應
提示文件資料及其他相
關事項之辦法，由財政部
定之。
消 滅 之 公 司 、 被 分 割 公
司，其個人股東取得合併
後存續或新設、分割後既
存或新設之公司或外國公
司股份，依所得稅法規定
計算之股利所得，得選擇
全數延緩至取得次年起之
第五年課徵所得稅，一經
擇定不得變更。但於延緩
課稅期間內轉讓其於合併
或 分 割 對 價 取 得 之 股 份
者，應於轉讓年度按轉讓
股份比例申報股利所得課
稅。
前項消滅公司、被分
割公司應符合以下條件：
一、公司自設立登記日至
其決議合併、分割日
未滿五年。
二 、 公 司 未 公 開 發 行 股
票。
第 一 項 但 書 所 稱 轉
讓，指買賣、贈與、作為
遺產分配、公司減資銷除
股份、公司清算或因其他
原 因 致 股 份 所 有 權 變 更者。
第一項消滅公司、被
分割公司應於主管機關核
准變更登記日起四十五日
內，檢送相關文件資料向
公司所在地稅捐稽徵機關
申報延緩課徵所得稅，逾
期不予受理。
第二項第一款所稱決
議合併、分割日，指對於
公司合併或分割，股東會
首次決議通過之日，但公
司進行第十九條之簡易合
併或第三十七條之簡易分
割時，則為董事會首次決
議通過之日。
第 一 項 個 人 股 東 取
得股份延緩課稅之所得
申報程序、第四項申報應
提示文件資料及其他相
關事項之辦法，由財政部
定之。
立法說明
一、本條新增。
二、依行政院優化新創事業
投資環境行動方案，創
造友善企業併購新創事
業環境。鑑於公司進行
合併或分割，消滅公司
或被分割公司之股東所
獲分配之股利所得（投
資收益），應依所得稅法
規定於併購當年度課徵
所得稅，惟新創公司之
個 人 股 東 雖 有 併 購 意
願，卻未必能立即於併
購當年度繳納稅款，進
而影響併購案之進行，
爰為促進友善併購新創
公司環境，第一項明定
因合併而消滅之公司、
被 分 割 公 司 之 個 人 股
東，取得合併後存續或
新設、分割後既存或新
設之公司或外國公司之
股份，依所得稅法規定
計算之股利所得，得選
擇全數延緩至次年度起
之第五年課徵所得稅，
擇定後即不得變更。但若該個人股東於延緩課
稅期間內轉讓其於合併
或 分 割 對 價 取 得 之 股
份，則應於轉讓年度按
轉讓股份比例申報股利
所得課稅。
三、第二項第一款參考經濟
部「具創新能力之新創
事業認定原則」公司設
立未滿五年條件訂定。
另第二款限制公司須未
曾公開發行股票條件部
分，則係考量該新創公
司既已有能力於公開市
場募集資金，其股東應
非本租稅措施之協助對
象，爰以排除適用，俾
符立法目的。
四、第三項明定第一項但書
所稱轉讓之定義，以利
判定第一項但書延緩課
稅期間內轉讓其於合併
或分割對價取得之股份
申報股利所得之課稅年
度。
五、為利個人股東適用第一
項延緩繳稅規定，參考
所得稅法第七十五條第
一項規定：「營利事業遇
有解散、廢止、合併或
轉讓情事時，應於截至
解散、廢止、合併或轉
讓之日止，辦理當期決
算，於四十五日內，依
規定格式，向該管稽徵
機關申報其營利事業所
得額及應納稅額，並於
提 出 申 報 前 自 行 繳 納之。」，爰第三項明定消
滅公司、被分割公司應
於主管機關核准變更登
記日起四十五日內，檢
送相關文件資料向公司
所在地稅捐稽徵機關申
報延緩課徵所得稅。另
為利稅務稽徵機關後續
作業，未在法定期限內
向該機關申報者，則不
予受理，而無法適用本
租稅措施。
六、第五項明定決議合併、
分割日之定義。公司設
立 未 滿 五 年 之 計 算 部
分，由於併購案之啟動
至完成，往往經過多次
股東會決議，爰以公司
自設立登記日至股東會
「首次」決議合併或分
割之日為準。又倘公司
係依第十九條簡易合併
或第三十七條簡易分割
規定辦理者，則以董事
會首次決議通過之日為
準。
七、第七項明定適用本條緩
繳規定之申報程序、應
提示文件資料，及併購
公司為外國公司時，因
合併而消滅或被分割之
新創事業之個人股東取
得股份後轉讓之課稅程
序等執行細節，由財政
部訂定辦法規範之。
二、依行政院優化新創事業
投資環境行動方案，創
造友善企業併購新創事
業環境。鑑於公司進行
合併或分割，消滅公司
或被分割公司之股東所
獲分配之股利所得（投
資收益），應依所得稅法
規定於併購當年度課徵
所得稅，惟新創公司之
個 人 股 東 雖 有 併 購 意
願，卻未必能立即於併
購當年度繳納稅款，進
而影響併購案之進行，
爰為促進友善併購新創
公司環境，第一項明定
因合併而消滅之公司、
被 分 割 公 司 之 個 人 股
東，取得合併後存續或
新設、分割後既存或新
設之公司或外國公司之
股份，依所得稅法規定
計算之股利所得，得選
擇全數延緩至次年度起
之第五年課徵所得稅，
擇定後即不得變更。但若該個人股東於延緩課
稅期間內轉讓其於合併
或 分 割 對 價 取 得 之 股
份，則應於轉讓年度按
轉讓股份比例申報股利
所得課稅。
三、第二項第一款參考經濟
部「具創新能力之新創
事業認定原則」公司設
立未滿五年條件訂定。
另第二款限制公司須未
曾公開發行股票條件部
分，則係考量該新創公
司既已有能力於公開市
場募集資金，其股東應
非本租稅措施之協助對
象，爰以排除適用，俾
符立法目的。
四、第三項明定第一項但書
所稱轉讓之定義，以利
判定第一項但書延緩課
稅期間內轉讓其於合併
或分割對價取得之股份
申報股利所得之課稅年
度。
五、為利個人股東適用第一
項延緩繳稅規定，參考
所得稅法第七十五條第
一項規定：「營利事業遇
有解散、廢止、合併或
轉讓情事時，應於截至
解散、廢止、合併或轉
讓之日止，辦理當期決
算，於四十五日內，依
規定格式，向該管稽徵
機關申報其營利事業所
得額及應納稅額，並於
提 出 申 報 前 自 行 繳 納之。」，爰第三項明定消
滅公司、被分割公司應
於主管機關核准變更登
記日起四十五日內，檢
送相關文件資料向公司
所在地稅捐稽徵機關申
報延緩課徵所得稅。另
為利稅務稽徵機關後續
作業，未在法定期限內
向該機關申報者，則不
予受理，而無法適用本
租稅措施。
六、第五項明定決議合併、
分割日之定義。公司設
立 未 滿 五 年 之 計 算 部
分，由於併購案之啟動
至完成，往往經過多次
股東會決議，爰以公司
自設立登記日至股東會
「首次」決議合併或分
割之日為準。又倘公司
係依第十九條簡易合併
或第三十七條簡易分割
規定辦理者，則以董事
會首次決議通過之日為
準。
七、第七項明定適用本條緩
繳規定之申報程序、應
提示文件資料，及併購
公司為外國公司時，因
合併而消滅或被分割之
新創事業之個人股東取
得股份後轉讓之課稅程
序等執行細節，由財政
部訂定辦法規範之。
第十條
公司進行併購時，
股東得以書面契約約定其
共同行使股東表決權之方
式及相關事宜。
公司進行併購時，股東
得將其所持有股票移轉予
信託公司或兼營信託業務
之金融機構，成立股東表
決權信託，並由受託人依
書面信託契約之約定行使
其股東表決權。
股東非將前項書面信
託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名
稱、事務所或住（居）所
與移轉股東表決權信託之
股份總數、種類及數量於
股東會五日前送交公司辦
理登記，不得以其成立股
東表決權信託對抗公司。
股東得以書面契約約定其
共同行使股東表決權之方
式及相關事宜。
公司進行併購時，股東
得將其所持有股票移轉予
信託公司或兼營信託業務
之金融機構，成立股東表
決權信託，並由受託人依
書面信託契約之約定行使
其股東表決權。
股東非將前項書面信
託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名
稱、事務所或住（居）所
與移轉股東表決權信託之
股份總數、種類及數量於
股東會五日前送交公司辦
理登記，不得以其成立股
東表決權信託對抗公司。
公司進行併購時，
股東得以書面契約約定其
共同行使股東表決權之方
式及相關事宜。
公司進行併購時，股東
得將其所持有股票移轉予
信託公司或兼營信託業務
之金融機構，成立股東表
決權信託，並由受託人依
書面信託契約之約定行使
其股東表決權。
股東非將前項書面信
託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名
稱、事務所或住（居）所
與移轉股東表決權信託之
股份總數、種類及數量於
股東常會開會三十日前，
或股東臨時會開會十五日
前送交公司辦理登記，不
得以其成立股東表決權信
託對抗公司。
前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常
會開會六十日前，或股東
臨 時 會 開 會 三 十 日 前 為
之。
股東得以書面契約約定其
共同行使股東表決權之方
式及相關事宜。
公司進行併購時，股東
得將其所持有股票移轉予
信託公司或兼營信託業務
之金融機構，成立股東表
決權信託，並由受託人依
書面信託契約之約定行使
其股東表決權。
股東非將前項書面信
託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名
稱、事務所或住（居）所
與移轉股東表決權信託之
股份總數、種類及數量於
股東常會開會三十日前，
或股東臨時會開會十五日
前送交公司辦理登記，不
得以其成立股東表決權信
託對抗公司。
前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常
會開會六十日前，或股東
臨 時 會 開 會 三 十 日 前 為
之。
立法說明
一 、 第 一 項 及 第 二 項未 修
正。
二、修正第三項。配合公司
法第一百七十五條之一
規定，「股東會五日前」
修正為「股東常會開會
三十日前，或股東臨時
會開會十五日前」。
三、本法於九十一年二月六
日制定公布時，為鼓勵
公司或股東間成立策略
聯盟或進行併購行為，
爰參考美國模範公司法
規定制定本條規定，並
未排除公開發行股票公
司之適用；惟公司法第
一百七十五條之一第三
項明定排除公開發行股
票之公司適用表決權信
託契約之規定，為杜爭
議，爰增訂第四項，明
定公開發行股票之公司股東間就併購決議事項
成立表決權信託，仍為
本法所許，且優先於公
司法適用，至於其送交
公司辦理登記之期間，
參照公司法第一百六十
五條第三項規定，明定
應於股東常會開會六十
日前，或股東臨時會開
會三十日前為之。
正。
二、修正第三項。配合公司
法第一百七十五條之一
規定，「股東會五日前」
修正為「股東常會開會
三十日前，或股東臨時
會開會十五日前」。
三、本法於九十一年二月六
日制定公布時，為鼓勵
公司或股東間成立策略
聯盟或進行併購行為，
爰參考美國模範公司法
規定制定本條規定，並
未排除公開發行股票公
司之適用；惟公司法第
一百七十五條之一第三
項明定排除公開發行股
票之公司適用表決權信
託契約之規定，為杜爭
議，爰增訂第四項，明
定公開發行股票之公司股東間就併購決議事項
成立表決權信託，仍為
本法所許，且優先於公
司法適用，至於其送交
公司辦理登記之期間，
參照公司法第一百六十
五條第三項規定，明定
應於股東常會開會六十
日前，或股東臨時會開
會三十日前為之。
第
四 十 五 條 公 司 進行 合
併、分割或依第二十七條
至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資
額達已發行股份總數或資
本總額百分之九十者，得
自其持有期間在一個課稅
年度內滿十二個月之年度
起，選擇以該公司為納稅
義務人，依所得稅法相關
規定合併辦理營利事業所
得稅結算申報及未分配盈
餘加徵百分之十營利事業
所得稅申報；其他有關稅
務事項，應由該公司及其
子公司分別辦理。
依前項規定選擇合併
申報營利事業所得稅者，
其合於規定之各本國子公
司 ， 應 全 部 納 入 合 併 申
報；其選擇合併申報，無
須事先申請核准，一經選
擇，除因正當理由，於會
計年度終了前二個月內，
報經賦稅主管機關核准者
外，不得變更。
依前項規定經核准變
更採分別申報者，自變更
之年度起連續五年，不得
再選擇合併申報；其子公
司因股權變動不符第一項
規定而個別辦理申報者，
自該子公司個別申報之年
度起連續五年，不得再依
前項規定納入合併申報。
依第一項規定合併申
報營利事業所得稅者，其
合併結算申報課稅所得額
及應納稅額之計算、合併
申報未分配盈餘及應加徵
稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適
用、國外稅額之扣抵、股
東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 處
理、暫繳申報及其他應遵
行事項之辦法，由賦稅主
管機關定之。
併、分割或依第二十七條
至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資
額達已發行股份總數或資
本總額百分之九十者，得
自其持有期間在一個課稅
年度內滿十二個月之年度
起，選擇以該公司為納稅
義務人，依所得稅法相關
規定合併辦理營利事業所
得稅結算申報及未分配盈
餘加徵百分之十營利事業
所得稅申報；其他有關稅
務事項，應由該公司及其
子公司分別辦理。
依前項規定選擇合併
申報營利事業所得稅者，
其合於規定之各本國子公
司 ， 應 全 部 納 入 合 併 申
報；其選擇合併申報，無
須事先申請核准，一經選
擇，除因正當理由，於會
計年度終了前二個月內，
報經賦稅主管機關核准者
外，不得變更。
依前項規定經核准變
更採分別申報者，自變更
之年度起連續五年，不得
再選擇合併申報；其子公
司因股權變動不符第一項
規定而個別辦理申報者，
自該子公司個別申報之年
度起連續五年，不得再依
前項規定納入合併申報。
依第一項規定合併申
報營利事業所得稅者，其
合併結算申報課稅所得額
及應納稅額之計算、合併
申報未分配盈餘及應加徵
稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適
用、國外稅額之扣抵、股
東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 處
理、暫繳申報及其他應遵
行事項之辦法，由賦稅主
管機關定之。
公司進 行合
併、分割或依第二十七條
至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資
額達已發行股份總數或資
本總額百分之九十者，得
自其持有期間在一個課稅
年度內滿十二個月之年度
起，選擇以該公司為納稅
義務人，依所得稅法相關
規定合併辦理營利事業所
得稅結算申報及未分配盈
餘申報；其他有關稅務事
項，應由該公司及其子公
司分別辦理。
依前項規定選擇合併
申報營利事業所得稅者，
其合於規定之各本國子公
司 ， 應 全 部 納 入 合 併 申
報；其選擇合併申報，無
須事先申請核准，一經選
擇，除因正當理由，於會
計年度終了前二個月內，
報經賦稅主管機關核准者
外，不得變更。
依前項規定經核准變
更採分別申報者，自變更
之年度起連續五年，不得
再選擇合併申報；其子公
司因股權變動不符第一項
規定而個別辦理申報者，
自該子公司個別申報之年
度起連續五年，不得再依
前項規定納入合併申報。
依第一項規定合併申
報營利事業所得稅者，其
合併結算申報課稅所得額
及應納稅額之計算、合併
申報未分配盈餘及應加徵
稅額之計算、營業虧損之
扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫
繳申報及其他應遵行事項
之辦法，由賦稅主管機關
定之。
併、分割或依第二十七條
至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資
額達已發行股份總數或資
本總額百分之九十者，得
自其持有期間在一個課稅
年度內滿十二個月之年度
起，選擇以該公司為納稅
義務人，依所得稅法相關
規定合併辦理營利事業所
得稅結算申報及未分配盈
餘申報；其他有關稅務事
項，應由該公司及其子公
司分別辦理。
依前項規定選擇合併
申報營利事業所得稅者，
其合於規定之各本國子公
司 ， 應 全 部 納 入 合 併 申
報；其選擇合併申報，無
須事先申請核准，一經選
擇，除因正當理由，於會
計年度終了前二個月內，
報經賦稅主管機關核准者
外，不得變更。
依前項規定經核准變
更採分別申報者，自變更
之年度起連續五年，不得
再選擇合併申報；其子公
司因股權變動不符第一項
規定而個別辦理申報者，
自該子公司個別申報之年
度起連續五年，不得再依
前項規定納入合併申報。
依第一項規定合併申
報營利事業所得稅者，其
合併結算申報課稅所得額
及應納稅額之計算、合併
申報未分配盈餘及應加徵
稅額之計算、營業虧損之
扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫
繳申報及其他應遵行事項
之辦法，由賦稅主管機關
定之。
立法說明
一、 配 合 所 得 稅 法 於 一 百
零 七 年 二 月 七 日 修 正
公布，營利事業未分配盈 餘 加 徵 營 利 事 業 所
得稅之稅率，由百分之
十調降為百分之五，同
時 為 避 免 日 後 稅 率 變
動即須修正條文，爰刪
除第一項部分文字。
二、 第 二 項 及 第 三 項 未 修
正。
三、 配 合 自 一 百 零 七 年 一
月 一 日 起 廢 除 兩 稅 合
一設算扣抵制，刪除本
條第四項「股東可扣抵
稅 額 帳 戶 之 處 理 」 文
字。
零 七 年 二 月 七 日 修 正
公布，營利事業未分配盈 餘 加 徵 營 利 事 業 所
得稅之稅率，由百分之
十調降為百分之五，同
時 為 避 免 日 後 稅 率 變
動即須修正條文，爰刪
除第一項部分文字。
二、 第 二 項 及 第 三 項 未 修
正。
三、 配 合 自 一 百 零 七 年 一
月 一 日 起 廢 除 兩 稅 合
一設算扣抵制，刪除本
條第四項「股東可扣抵
稅 額 帳 戶 之 處 理 」 文
字。
第十二條
公司於進行併購
而有下列情形之一，股東
得請求公司按當時公平價
格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前
條規定修改章程記載
股份轉讓或股票設質
之限制，於股東會集
會前或集會中，以書
面表示異議，或以口
頭表示異議經記錄，
放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或
消滅公司之股東於決
議合併之股東會集會
前或集會中，以書面
表示異議，或以口頭
表示異議經記錄，放
棄表決權者。但公司
依第十八條第七項進
行合併時，僅消滅公
司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之
簡易合併時，其子公
司 股 東 於 決 議 合 併
之 董 事 會 依 第 十 九
條 第 二 項 公 告 及 通
知 所 定 期 限 內 以 書
面 向 子 公 司 表 示 異
議者。
四、公司進行第二十七條
之收購時，公司股東
於 股 東 會 集 會 前 或
集會中，以書面表示
異議，或以口頭表示
異議經記錄，放棄表
決權者。
五、公司進行第二十九條
之股份轉換時，進行
轉 換 股 份 之 公 司 股
東 及 受 讓 股 份 之 既
存 公 司 股 東 於 決 議
股 份 轉 換 之 股 東 會
集會前或集會中，以
書面表示異議，或以
口 頭 表 示 異 議 經 記
錄，放棄表決權者。
但 公 司 依 第 二 十 九
條 第 六 項 規 定 進 行
股份轉換時，僅轉換
股 份 公 司 之 股 東 得
表示異議。
六、公司進行第三十條股
份轉換時，其子公司
股東於決議股份轉換之董事會依第三十條
第二項規定公告及通
知所定期限內，以書
面向子公司表示異議
者。
七、公司進行第三十五條
之分割時，被分割公
司之股東或受讓營業
或財產之既存公司之
股東於決議分割之股
東 會 集 會 前 或 集 會
中 ， 以 書 面 表 示 異
議，或以口頭表示異
議經記錄，放棄表決
權者。
八、公司進行第三十七條
之簡易分割時，其子
公司股東，於決議分
割之董事會依第三十
七條第三項規定公告
及通知所定期限內，
以書面向子公司表示
異議者。
股東為前項之請求，
應於股東會決議日起二十
日內以書面提出，並列明
請求收買價格及交存股票
之憑證。依本法規定以董
事會為併購決議者，應於
第十九條第二項、第三十
條第二項或第三十七條第
三項所定期限內以書面提
出，並列明請求收買價格
及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股
票時，應委任依法得受託
辦 理 股 務 業 務 之 機 構 辦
理。股東交存股票時，應
向公司委任股務業務之機
構辦理。受委任機構接受
股票交存時，應開具該股
票種類、數量之憑證予股
東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集
中 保 管 事 業 相 關 規 定 辦
理。
第一項股東之請求，
於公司取銷同項所列之行
為時，失其效力。
股東與公司間就收買
價格達成協議者，公司應
自股東會決議日起九十日
內支付價款。未達成協議
者，公司應自決議日起九
十日內，依其所認為之公
平價格支付價款予未達成
協議之股東；公司未支付
者，視為同意股東依第二
項請求收買之價格。
股東與公司間就收買
價格自股東會決議日起六
十日內未達成協議者，公
司應於此期間經過後三十
日內，以全體未達成協議
之股東為相對人，聲請法
院為價格之裁定。未達成
協議之股東未列為相對人
者，視為公司同意該股東
第二項請求收買價格。公
司撤回聲請，或受駁回之
裁定，亦同。但經相對人
陳述意見或裁定送達相對
人後，公司為聲請之撤回
者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格
之裁定時，應檢附會計師
查核簽證公司財務報表及
公平價格評估說明書，並
按相對人之人數，提出繕
本 或 影 本 ， 由 法 院 送 達
之。
法 院 為 價 格 之 裁 定
前，應使聲請人與相對人
有陳述意見之機會。相對
人有二人以上時，準用民
事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條
第二項規定。
對於前項裁定提起抗
告，抗告法院於裁定前，
應給予當事人陳述意見之
機會。
價格之裁定確定時，
公司應自裁定確定之日起
三十日內，支付裁定價格
扣除已支付價款之差額及
自決議日起九十日翌日起
算之法定利息。
非訟事件法第一百七
十一條、第一百八十二條
第一項、第二項及第四項
規定，於本條裁定事件準
用之。
聲請程序費用及檢查
人之報酬，由公司負擔。
而有下列情形之一，股東
得請求公司按當時公平價
格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前
條規定修改章程記載
股份轉讓或股票設質
之限制，於股東會集
會前或集會中，以書
面表示異議，或以口
頭表示異議經記錄，
放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或
消滅公司之股東於決
議合併之股東會集會
前或集會中，以書面
表示異議，或以口頭
表示異議經記錄，放
棄表決權者。但公司
依第十八條第七項進
行合併時，僅消滅公
司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之
簡易合併時，其子公
司 股 東 於 決 議 合 併
之 董 事 會 依 第 十 九
條 第 二 項 公 告 及 通
知 所 定 期 限 內 以 書
面 向 子 公 司 表 示 異
議者。
四、公司進行第二十七條
之收購時，公司股東
於 股 東 會 集 會 前 或
集會中，以書面表示
異議，或以口頭表示
異議經記錄，放棄表
決權者。
五、公司進行第二十九條
之股份轉換時，進行
轉 換 股 份 之 公 司 股
東 及 受 讓 股 份 之 既
存 公 司 股 東 於 決 議
股 份 轉 換 之 股 東 會
集會前或集會中，以
書面表示異議，或以
口 頭 表 示 異 議 經 記
錄，放棄表決權者。
但 公 司 依 第 二 十 九
條 第 六 項 規 定 進 行
股份轉換時，僅轉換
股 份 公 司 之 股 東 得
表示異議。
六、公司進行第三十條股
份轉換時，其子公司
股東於決議股份轉換之董事會依第三十條
第二項規定公告及通
知所定期限內，以書
面向子公司表示異議
者。
七、公司進行第三十五條
之分割時，被分割公
司之股東或受讓營業
或財產之既存公司之
股東於決議分割之股
東 會 集 會 前 或 集 會
中 ， 以 書 面 表 示 異
議，或以口頭表示異
議經記錄，放棄表決
權者。
八、公司進行第三十七條
之簡易分割時，其子
公司股東，於決議分
割之董事會依第三十
七條第三項規定公告
及通知所定期限內，
以書面向子公司表示
異議者。
股東為前項之請求，
應於股東會決議日起二十
日內以書面提出，並列明
請求收買價格及交存股票
之憑證。依本法規定以董
事會為併購決議者，應於
第十九條第二項、第三十
條第二項或第三十七條第
三項所定期限內以書面提
出，並列明請求收買價格
及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股
票時，應委任依法得受託
辦 理 股 務 業 務 之 機 構 辦
理。股東交存股票時，應
向公司委任股務業務之機
構辦理。受委任機構接受
股票交存時，應開具該股
票種類、數量之憑證予股
東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集
中 保 管 事 業 相 關 規 定 辦
理。
第一項股東之請求，
於公司取銷同項所列之行
為時，失其效力。
股東與公司間就收買
價格達成協議者，公司應
自股東會決議日起九十日
內支付價款。未達成協議
者，公司應自決議日起九
十日內，依其所認為之公
平價格支付價款予未達成
協議之股東；公司未支付
者，視為同意股東依第二
項請求收買之價格。
股東與公司間就收買
價格自股東會決議日起六
十日內未達成協議者，公
司應於此期間經過後三十
日內，以全體未達成協議
之股東為相對人，聲請法
院為價格之裁定。未達成
協議之股東未列為相對人
者，視為公司同意該股東
第二項請求收買價格。公
司撤回聲請，或受駁回之
裁定，亦同。但經相對人
陳述意見或裁定送達相對
人後，公司為聲請之撤回
者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格
之裁定時，應檢附會計師
查核簽證公司財務報表及
公平價格評估說明書，並
按相對人之人數，提出繕
本 或 影 本 ， 由 法 院 送 達
之。
法 院 為 價 格 之 裁 定
前，應使聲請人與相對人
有陳述意見之機會。相對
人有二人以上時，準用民
事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條
第二項規定。
對於前項裁定提起抗
告，抗告法院於裁定前，
應給予當事人陳述意見之
機會。
價格之裁定確定時，
公司應自裁定確定之日起
三十日內，支付裁定價格
扣除已支付價款之差額及
自決議日起九十日翌日起
算之法定利息。
非訟事件法第一百七
十一條、第一百八十二條
第一項、第二項及第四項
規定，於本條裁定事件準
用之。
聲請程序費用及檢查
人之報酬，由公司負擔。
公司於進行併購
而有下列情形之一，股東
得請求公司按當時公平價
格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前
條規定修改章程記載
股份轉讓或股票設質
之限制，於股東會集
會前或集會中，以書
面表示異議，或以口
頭表示異議經記錄，
並投票反對或放棄表
決權者。二、公司進行第十八條之
合併時，存續公司或
消滅公司之股東於決
議合併之股東會集會
前或集會中，以書面
表示異議，或以口頭
表示異議經記錄，並
投票反對或放棄表決
權者。但公司依第十
八條第七項進行合併
時，僅消滅公司股東
得表示異議。
三、公司進行第十九條之
簡易合併時，其子公
司股東於決議合併之
董事會依第十九條第
二項公告及通知所定
期限內以書面向子公
司表示異議者。
四、公司進行第二十七條
之收購時，公司股東
於股東會集會前或集
會中，以書面表示異
議，或以口頭表示異
議經記錄，並投票反
對或放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條
之股份轉換時，進行
轉換股份之公司股東
及受讓股份之既存公
司股東於決議股份轉
換之股東會集會前或
集會中，以書面表示
異議，或以口頭表示
異議經記錄，並投票
反 對 或 放 棄 表 決 權
者。但公司依第二十
九條第六項規定進行
股份轉換時，僅轉換
股份公司之股東得表
示異議。
六、公司進行第三十條股
份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換
之董事會依第三十條
第二項規定公告及通
知所定期限內，以書
面向子公司表示異議
者。
七、公司進行第三十五條
之分割時，被分割公
司之股東或受讓營業
或財產之既存公司之
股東於決議分割之股
東 會 集 會 前 或 集 會
中 ， 以 書 面 表 示 異
議，或以口頭表示異
議經記錄，並投票反
對或放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條
之簡易分割時，其子
公司股東，於決議分
割之董事會依第三十
七條第三項規定公告
及通知所定期限內，
以書面向子公司表示
異議者。
股東為前項之請求，
應於股東會決議日起二十
日內以書面提出，並列明
請求收買價格及交存股票
之憑證。依本法規定以董
事會為併購決議者，應於
第十九條第二項、第三十
條第二項或第三十七條第
三項所定期限內以書面提
出，並列明請求收買價格
及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股
票時，應委任依法得受託
辦 理 股 務 業 務 之 機 構 辦
理。股東交存股票時，應
向公司委任股務業務之機
構辦理。受委任機構接受
股票交存時，應開具該股
票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式
交存股票者，應依證券集
中 保 管 事 業 相 關 規 定 辦
理。
第一項股東之請求，
於公司取銷同項所列之行
為時，失其效力。
股東與公司間就收買
價格達成協議者，公司應
自股東會決議日起九十日
內支付價款。未達成協議
者，公司應自決議日起九
十日內，依其所認為之公
平價格支付價款予未達成
協議之股東；公司未支付
者，視為同意股東依第二
項請求收買之價格。
股東與公司間就收買
價格自股東會決議日起六
十日內未達成協議者，公
司應於此期間經過後三十
日內，以全體未達成協議
之股東為相對人，聲請法
院為價格之裁定。未達成
協議之股東未列為相對人
者，視為公司同意該股東
第二項請求收買價格。公
司撤回聲請，或受駁回之
裁定，亦同。但經相對人
陳述意見或裁定送達相對
人後，公司為聲請之撤回
者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格
之裁定時，應檢附會計師
查核簽證公司財務報表及
公平價格評估說明書，並
按相對人之人數，提出繕
本 或 影 本 ， 由 法 院 送 達
之。
法 院 為 價 格 之 裁 定
前，應使聲請人與相對人
有陳述意見之機會。相對
人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第
四十四條及第四百零一條
第二項規定。
對於前項裁定提起抗
告，抗告法院於裁定前，
應給予當事人陳述意見之
機會。
價格之裁定確定時，
公司應自裁定確定之日起
三十日內，支付裁定價格
扣除已支付價款之差額及
自決議日起九十日翌日起
算之法定利息。
非訟事件法第一百七
十一條、第一百八十二條
第一項、第二項及第四項
規定，於本條裁定事件準
用之。
聲請程序費用及檢查
人之報酬，由公司負擔。
而有下列情形之一，股東
得請求公司按當時公平價
格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前
條規定修改章程記載
股份轉讓或股票設質
之限制，於股東會集
會前或集會中，以書
面表示異議，或以口
頭表示異議經記錄，
並投票反對或放棄表
決權者。二、公司進行第十八條之
合併時，存續公司或
消滅公司之股東於決
議合併之股東會集會
前或集會中，以書面
表示異議，或以口頭
表示異議經記錄，並
投票反對或放棄表決
權者。但公司依第十
八條第七項進行合併
時，僅消滅公司股東
得表示異議。
三、公司進行第十九條之
簡易合併時，其子公
司股東於決議合併之
董事會依第十九條第
二項公告及通知所定
期限內以書面向子公
司表示異議者。
四、公司進行第二十七條
之收購時，公司股東
於股東會集會前或集
會中，以書面表示異
議，或以口頭表示異
議經記錄，並投票反
對或放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條
之股份轉換時，進行
轉換股份之公司股東
及受讓股份之既存公
司股東於決議股份轉
換之股東會集會前或
集會中，以書面表示
異議，或以口頭表示
異議經記錄，並投票
反 對 或 放 棄 表 決 權
者。但公司依第二十
九條第六項規定進行
股份轉換時，僅轉換
股份公司之股東得表
示異議。
六、公司進行第三十條股
份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換
之董事會依第三十條
第二項規定公告及通
知所定期限內，以書
面向子公司表示異議
者。
七、公司進行第三十五條
之分割時，被分割公
司之股東或受讓營業
或財產之既存公司之
股東於決議分割之股
東 會 集 會 前 或 集 會
中 ， 以 書 面 表 示 異
議，或以口頭表示異
議經記錄，並投票反
對或放棄表決權者。
八、公司進行第三十七條
之簡易分割時，其子
公司股東，於決議分
割之董事會依第三十
七條第三項規定公告
及通知所定期限內，
以書面向子公司表示
異議者。
股東為前項之請求，
應於股東會決議日起二十
日內以書面提出，並列明
請求收買價格及交存股票
之憑證。依本法規定以董
事會為併購決議者，應於
第十九條第二項、第三十
條第二項或第三十七條第
三項所定期限內以書面提
出，並列明請求收買價格
及交存股票之憑證。
公司受理股東交存股
票時，應委任依法得受託
辦 理 股 務 業 務 之 機 構 辦
理。股東交存股票時，應
向公司委任股務業務之機
構辦理。受委任機構接受
股票交存時，應開具該股
票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式
交存股票者，應依證券集
中 保 管 事 業 相 關 規 定 辦
理。
第一項股東之請求，
於公司取銷同項所列之行
為時，失其效力。
股東與公司間就收買
價格達成協議者，公司應
自股東會決議日起九十日
內支付價款。未達成協議
者，公司應自決議日起九
十日內，依其所認為之公
平價格支付價款予未達成
協議之股東；公司未支付
者，視為同意股東依第二
項請求收買之價格。
股東與公司間就收買
價格自股東會決議日起六
十日內未達成協議者，公
司應於此期間經過後三十
日內，以全體未達成協議
之股東為相對人，聲請法
院為價格之裁定。未達成
協議之股東未列為相對人
者，視為公司同意該股東
第二項請求收買價格。公
司撤回聲請，或受駁回之
裁定，亦同。但經相對人
陳述意見或裁定送達相對
人後，公司為聲請之撤回
者，應得相對人之同意。
公司聲請法院為價格
之裁定時，應檢附會計師
查核簽證公司財務報表及
公平價格評估說明書，並
按相對人之人數，提出繕
本 或 影 本 ， 由 法 院 送 達
之。
法 院 為 價 格 之 裁 定
前，應使聲請人與相對人
有陳述意見之機會。相對
人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第
四十四條及第四百零一條
第二項規定。
對於前項裁定提起抗
告，抗告法院於裁定前，
應給予當事人陳述意見之
機會。
價格之裁定確定時，
公司應自裁定確定之日起
三十日內，支付裁定價格
扣除已支付價款之差額及
自決議日起九十日翌日起
算之法定利息。
非訟事件法第一百七
十一條、第一百八十二條
第一項、第二項及第四項
規定，於本條裁定事件準
用之。
聲請程序費用及檢查
人之報酬，由公司負擔。
立法說明
一、現行條文第一項規定得
請求公司收買之異議股
東，須於股東會集會前
或集會中，以書面或口
頭表示異議並放棄表決
權，不包括投票表示反
對 意 見 之 股 東 。 換 言
之，股東欲行使股份收
買請求權，需以放棄表
決權為前提，導致實務
上股東就收買價格可能
會面臨議價能力不足之
情形，反之，如允許股東於投反對票後尚能行
使股份收買請求權，更
能促使公司儘早提出合
理價格收買股份，爰修
正第一項第一款、第二
款、第四款、第五款及
第七款，將集會前或集
會中表示異議並投票反
對之股東納入得行使收
買請求權之範圍。至於
未於股東會集會前或集
會中表示異議，或雖有
表示異議但投贊成票，
抑或未出席投票者，基
於上開意旨，則不得行
使股份收買請求權，併
予敘明。
二、第二項至第十二項未修
正。
請求公司收買之異議股
東，須於股東會集會前
或集會中，以書面或口
頭表示異議並放棄表決
權，不包括投票表示反
對 意 見 之 股 東 。 換 言
之，股東欲行使股份收
買請求權，需以放棄表
決權為前提，導致實務
上股東就收買價格可能
會面臨議價能力不足之
情形，反之，如允許股東於投反對票後尚能行
使股份收買請求權，更
能促使公司儘早提出合
理價格收買股份，爰修
正第一項第一款、第二
款、第四款、第五款及
第七款，將集會前或集
會中表示異議並投票反
對之股東納入得行使收
買請求權之範圍。至於
未於股東會集會前或集
會中表示異議，或雖有
表示異議但投贊成票，
抑或未出席投票者，基
於上開意旨，則不得行
使股份收買請求權，併
予敘明。
二、第二項至第十二項未修
正。
第十八條
股東會對於公司
合併或解散之決議，應有
代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以
出席股東表決權過半數之
同意行之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司參與合
併後消滅，且存續或新設
公司為非上市（櫃）公司
者，應經該上市（櫃）公
司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規定。
公 司 已 發 行 特 別 股
者，就公司合併事項，除
本法規定無須經股東會決
議或公司章程明定無須經
特別股股東會決議者外，
應另經該公司特別股股東
會決議行之。有關特別股
股東會之決議，準用前四
項之規定。
公司持有其他參加合
併公司之股份，或該公司
或其指派代表人當選為其
他 參 加 合 併 公 司 之 董 事
者，就其他參與合併公司
之合併事項為決議時，得
行使表決權。
存續公司為合併發行
之新股，未超過存續公司
已發行有表決權股份總數
之百分之二十，且交付消
滅公司股東之現金或財產
價值總額未超過存續公司
淨值之百分之二者，得作
成合併契約，經存續公司
董事會以三分之二以上董
事出席及出席董事過半數
之決議行之。但與存續公
司合併後消滅之公司，其
資產有不足抵償負債之虞
或存續公司有變更章程之
必要者，仍應適用第一項
至第四項有關股東會決議
之規定。
合併或解散之決議，應有
代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以
出席股東表決權過半數之
同意行之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司參與合
併後消滅，且存續或新設
公司為非上市（櫃）公司
者，應經該上市（櫃）公
司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規定。
公 司 已 發 行 特 別 股
者，就公司合併事項，除
本法規定無須經股東會決
議或公司章程明定無須經
特別股股東會決議者外，
應另經該公司特別股股東
會決議行之。有關特別股
股東會之決議，準用前四
項之規定。
公司持有其他參加合
併公司之股份，或該公司
或其指派代表人當選為其
他 參 加 合 併 公 司 之 董 事
者，就其他參與合併公司
之合併事項為決議時，得
行使表決權。
存續公司為合併發行
之新股，未超過存續公司
已發行有表決權股份總數
之百分之二十，且交付消
滅公司股東之現金或財產
價值總額未超過存續公司
淨值之百分之二者，得作
成合併契約，經存續公司
董事會以三分之二以上董
事出席及出席董事過半數
之決議行之。但與存續公
司合併後消滅之公司，其
資產有不足抵償負債之虞
或存續公司有變更章程之
必要者，仍應適用第一項
至第四項有關股東會決議
之規定。
股東會對於公司
合併或解散之決議，應有
代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以
出席股東表決權過半數之
同意行之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司參與合
併後消滅，且存續或新設
公司為非上市（櫃）公司
者，應經該上市（櫃）公
司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規定。
公 司 已 發 行 特 別 股
者，就公司合併事項，除
本法規定無須經股東會決
議或公司章程明定無須經
特別股股東會決議者外，
應另經該公司特別股股東
會決議行之。有關特別股
股東會之決議，準用前四
項之規定。
公司持有其他參加合
併公司之股份，或該公司
或其指派代表人當選為其
他 參 加 合 併 公 司 之 董 事
者，就其他參與合併公司
之合併事項為決議時，得
行使表決權。
存續公司為合併發行
之新股，未超過存續公司
已發行有表決權股份總數
之百分之二十，或交付消
滅公司股東之股份、現金
或其他財產價值總額未超
過存續公司淨值之百分之
二 十 者 ， 得 作 成 合 併 契
約，經存續公司董事會以
三分之二以上董事出席及
出席董事過半數之決議行
之。但與存續公司合併後
消滅之公司，其資產有不
足抵償負債之虞或存續公
司有變更章程之必要者，
仍應適用第一項至第四項
有關股東會決議之規定。
合併或解散之決議，應有
代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以
出席股東表決權過半數之
同意行之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司參與合
併後消滅，且存續或新設
公司為非上市（櫃）公司
者，應經該上市（櫃）公
司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規定。
公 司 已 發 行 特 別 股
者，就公司合併事項，除
本法規定無須經股東會決
議或公司章程明定無須經
特別股股東會決議者外，
應另經該公司特別股股東
會決議行之。有關特別股
股東會之決議，準用前四
項之規定。
公司持有其他參加合
併公司之股份，或該公司
或其指派代表人當選為其
他 參 加 合 併 公 司 之 董 事
者，就其他參與合併公司
之合併事項為決議時，得
行使表決權。
存續公司為合併發行
之新股，未超過存續公司
已發行有表決權股份總數
之百分之二十，或交付消
滅公司股東之股份、現金
或其他財產價值總額未超
過存續公司淨值之百分之
二 十 者 ， 得 作 成 合 併 契
約，經存續公司董事會以
三分之二以上董事出席及
出席董事過半數之決議行
之。但與存續公司合併後
消滅之公司，其資產有不
足抵償負債之虞或存續公
司有變更章程之必要者，
仍應適用第一項至第四項
有關股東會決議之規定。
立法說明
一、第 一 項 至 第 六 項 未 修
正。
二、查第七項非對稱式合併
之規定於民國九十一年
制定，係參考當時日本
商法第四百十三條之三
訂定之簡易併購程序，
該法規定存續公司因合
併交付消滅公司股東之
金額未超過存續公司淨
值之五十分之一者，無
經存續公司股東會決議
之必要。惟日本商法業
於民國九十四年修正為
日本會社法，該法第七
百八十四條第二項、第
七百九十六條第二項、
第八百零五條所規定之
簡易併購程序，已將過
去五十分之一之上限，
放寬為五分之一。三、現行條文所謂非對稱式
併購，係以公司為併購
發行之新股未超過該公
司已發行有表決權股份
總數百分之二十，且併
購公司交付被併購公司
股東之對價總額未超過
併 購 公 司 淨 值 百 分 之
二；為增加併購之彈性
與效率，放寬適用非對
稱式併購之條件，爰參
考日本會社法之相關規
定，修正第七項文字。
正。
二、查第七項非對稱式合併
之規定於民國九十一年
制定，係參考當時日本
商法第四百十三條之三
訂定之簡易併購程序，
該法規定存續公司因合
併交付消滅公司股東之
金額未超過存續公司淨
值之五十分之一者，無
經存續公司股東會決議
之必要。惟日本商法業
於民國九十四年修正為
日本會社法，該法第七
百八十四條第二項、第
七百九十六條第二項、
第八百零五條所規定之
簡易併購程序，已將過
去五十分之一之上限，
放寬為五分之一。三、現行條文所謂非對稱式
併購，係以公司為併購
發行之新股未超過該公
司已發行有表決權股份
總數百分之二十，且併
購公司交付被併購公司
股東之對價總額未超過
併 購 公 司 淨 值 百 分 之
二；為增加併購之彈性
與效率，放寬適用非對
稱式併購之條件，爰參
考日本會社法之相關規
定，修正第七項文字。
第二十九條
公司經股東會
決議，得以股份轉換之方
式，被他既存或新設公司
收購為其百分之百持股之
子公司，並依下列各款規
定辦理：
一、公司股東會之決議，
應有代表已發行股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東
表決權過半數之同意
行之。預定之受讓股份
之 公 司 為 既 存 公 司
者，亦同。
二、公司法第一百九十七
條第一項後段、第二百
二十七條準用第一百
九十七條第一項後段
及證券交易法第二十
二條之二及第二十六
條規定，於股份轉換不
適用之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項第一款定額者，
得以有代表已發行股份總
數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以
上之同意行之。
前二項股東會決議，屬
上市（櫃）公司被他既存
或新設之非上市（櫃）公
司收購為其百分之百持股
之 子 公 司 而 致 終 止 上 市
（櫃）者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，公司章
程有較高之規定者，從其
規定。
預定受讓股份之公司
為新設公司者，第一項第
一款規定轉換公司之股東
會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設
公司之董事及監察人，不
適用公司法第一百二十八
條、第一百二十九條至第
一百三十九條、第一百四
十一條、第一百五十五條
及第一百六十三條第二項
規定。
受讓股份之既存公司
支 付 對 價 發 行 之 新 股 總
數，未超過該公司已發行
有表決權股份總數百分之
二十，且支付之現金或其
他財產價值總額未超過該
公司淨值百分之二者，得
作成轉換契約，經受讓股
份之既存公司董事會以三
分之二以上董事出席及出
席 董 事 過 半 數 之 決 議 行
之。但轉換股份之公司有
資產不足抵償負債之虞或
受讓股份之既存公司有變
更章程之必要者，仍應適
用第一項第一款及第二項
有關受讓股份之既存公司
股東會決議之規定。
第 十 八 條 第 六 項 規
定，於本條之股份轉換程
序準用之。
決議，得以股份轉換之方
式，被他既存或新設公司
收購為其百分之百持股之
子公司，並依下列各款規
定辦理：
一、公司股東會之決議，
應有代表已發行股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東
表決權過半數之同意
行之。預定之受讓股份
之 公 司 為 既 存 公 司
者，亦同。
二、公司法第一百九十七
條第一項後段、第二百
二十七條準用第一百
九十七條第一項後段
及證券交易法第二十
二條之二及第二十六
條規定，於股份轉換不
適用之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項第一款定額者，
得以有代表已發行股份總
數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以
上之同意行之。
前二項股東會決議，屬
上市（櫃）公司被他既存
或新設之非上市（櫃）公
司收購為其百分之百持股
之 子 公 司 而 致 終 止 上 市
（櫃）者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，公司章
程有較高之規定者，從其
規定。
預定受讓股份之公司
為新設公司者，第一項第
一款規定轉換公司之股東
會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設
公司之董事及監察人，不
適用公司法第一百二十八
條、第一百二十九條至第
一百三十九條、第一百四
十一條、第一百五十五條
及第一百六十三條第二項
規定。
受讓股份之既存公司
支 付 對 價 發 行 之 新 股 總
數，未超過該公司已發行
有表決權股份總數百分之
二十，且支付之現金或其
他財產價值總額未超過該
公司淨值百分之二者，得
作成轉換契約，經受讓股
份之既存公司董事會以三
分之二以上董事出席及出
席 董 事 過 半 數 之 決 議 行
之。但轉換股份之公司有
資產不足抵償負債之虞或
受讓股份之既存公司有變
更章程之必要者，仍應適
用第一項第一款及第二項
有關受讓股份之既存公司
股東會決議之規定。
第 十 八 條 第 六 項 規
定，於本條之股份轉換程
序準用之。
公司經股東會
決議，得以股份轉換之方
式，被他既存或新設公司
收購為其百分之百持股之
子公司，並依下列各款規
定辦理：
一、公司股東會之決議，
應有代表已發行股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東
表決權過半數之同意
行之。預定之受讓股份
之 公 司 為 既 存 公 司
者，亦同。
二、公司法第一百九十七
條第一項後段、第二百
二十七條準用第一百
九十七條第一項後段
及證券交易法第二十
二條之二及第二十六
條規定，於股份轉換不
適用之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項第一款定額者，
得以有代表已發行股份總
數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以
上之同意行之。
前二項股東會決議，屬
上市（櫃）公司被他既存
或新設之非上市（櫃）公
司收購為其百分之百持股
之 子 公 司 而 致 終 止 上 市
（櫃）者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，公司章
程有較高之規定者，從其
規定。
預定受讓股份之公司
為新設公司者，第一項第
一款規定轉換公司之股東
會，視為受讓公司之發起人 會 議 ， 得 同 時 訂 立 章
程，並選舉新設公司之董
事及監察人，不適用公司
法第一百二十八條、第一
百二十九條至第一百三十
九條、第一百四十一條、
第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司
支 付 對 價 發 行 之 新 股 總
數，未超過該公司已發行
有表決權股份總數百分之
二十，或支付之股份、現
金或其他財產價值總額未
超過該公司淨值百分之二
十者，得作成轉換契約，
經受讓股份之既存公司董
事會以三分之二以上董事
出席及出席董事過半數之
決議行之。但轉換股份之
公司有資產不足抵償負債
之虞或受讓股份之既存公
司有變更章程之必要者，
仍應適用第一項第一款及
第二項有關受讓股份之既
存 公 司 股 東 會 決 議 之 規
定。
第 十 八 條 第 六 項 規
定，於本條之股份轉換程
序準用之。
決議，得以股份轉換之方
式，被他既存或新設公司
收購為其百分之百持股之
子公司，並依下列各款規
定辦理：
一、公司股東會之決議，
應有代表已發行股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東
表決權過半數之同意
行之。預定之受讓股份
之 公 司 為 既 存 公 司
者，亦同。
二、公司法第一百九十七
條第一項後段、第二百
二十七條準用第一百
九十七條第一項後段
及證券交易法第二十
二條之二及第二十六
條規定，於股份轉換不
適用之。
公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項第一款定額者，
得以有代表已發行股份總
數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以
上之同意行之。
前二項股東會決議，屬
上市（櫃）公司被他既存
或新設之非上市（櫃）公
司收購為其百分之百持股
之 子 公 司 而 致 終 止 上 市
（櫃）者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，公司章
程有較高之規定者，從其
規定。
預定受讓股份之公司
為新設公司者，第一項第
一款規定轉換公司之股東
會，視為受讓公司之發起人 會 議 ， 得 同 時 訂 立 章
程，並選舉新設公司之董
事及監察人，不適用公司
法第一百二十八條、第一
百二十九條至第一百三十
九條、第一百四十一條、
第一百五十五條規定。
受讓股份之既存公司
支 付 對 價 發 行 之 新 股 總
數，未超過該公司已發行
有表決權股份總數百分之
二十，或支付之股份、現
金或其他財產價值總額未
超過該公司淨值百分之二
十者，得作成轉換契約，
經受讓股份之既存公司董
事會以三分之二以上董事
出席及出席董事過半數之
決議行之。但轉換股份之
公司有資產不足抵償負債
之虞或受讓股份之既存公
司有變更章程之必要者，
仍應適用第一項第一款及
第二項有關受讓股份之既
存 公 司 股 東 會 決 議 之 規
定。
第 十 八 條 第 六 項 規
定，於本條之股份轉換程
序準用之。
立法說明
一、第一項至第四項及第七
項未修正。
二、參酌現行條文第三十五
條第八項有關分割新設
程序，於第五項增訂股
東會得同時訂立章程之
規定。另刪除「及第一
百六十三條第二項」文字，理由同第十一條修
正說明第二點。
三、修正第六項，將非對稱
式股份轉換之規定，淨
值由百分之二之上限，
放寬為百分之二十，理
由同第十八條修正說明
第二點及第三點。
項未修正。
二、參酌現行條文第三十五
條第八項有關分割新設
程序，於第五項增訂股
東會得同時訂立章程之
規定。另刪除「及第一
百六十三條第二項」文字，理由同第十一條修
正說明第二點。
三、修正第六項，將非對稱
式股份轉換之規定，淨
值由百分之二之上限，
放寬為百分之二十，理
由同第十八條修正說明
第二點及第三點。
第三十五條
公司進行分割
時，董事會應就分割有關
事項，作成分割計畫，提
出於股東會。
股東會對於公司分割
之決議，應有代表已發行
股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東表
決權過半數之同意行之。公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司進行分
割而致終止上市（櫃），且
分割後受讓營業之既存公
司或新設公司非上市（櫃）
公司者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較高之規定者，從其規定。
公 司 為 分 割 之 決 議
後，應即向各債權人分別
通知及公告，並指定三十
日以上之期限，聲明債權
人得於期限內提出異議。
公司不為通知及公告，或
對於在指定期間內提出異
議之債權人不為清償、提
供相當之擔保、未成立專
以清償債務為目的之信託
或未經公司證明無礙於債
權人之權利者，不得以其
分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既
存或新設公司，除被分割
業務所生之債務與分割前
公司之債務為可分者外，
應 就 分 割 前 公 司 所 負 債
務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負
連帶清償責任。但債權人
之債權請求權，自分割基
準日起二年內不行使而消
滅。
他 公 司 為 新 設 公 司
者，被分割公司之股東會
視 為 他 公 司 之 發 起 人 會
議，得同時訂立章程，並
選舉新設公司之董事及監
察人，不適用公司法第一
百二十八條、第一百二十
九條至第一百三十九條、
第一百四十一條至第一百
五十五條及第一百六十三
條第二項規定。
公司法第二十四條規
定，於公司因分割而消滅
時準用之。
上市（櫃）公司進行
分割後，該分割後受讓營
業或財產之既存或新設公
司，符合公司分割及上市
（櫃）相關規定者，於其
完成公司分割及上市（櫃）
之相關程序後，得繼續上
市（櫃）或開始上市（櫃）；
原已上市（櫃）之公司被
分 割 後 ， 得 繼 續 上 市
（櫃）。
股 份 有 限 公 司 分 割
者，其存續公司或新設公
司 均 以 股 份 有 限 公 司 為
限。
分割後受讓營業之既
存或新設公司取得被分割
公司之財產，其權利義務
事項之移轉及變更登記，
時，董事會應就分割有關
事項，作成分割計畫，提
出於股東會。
股東會對於公司分割
之決議，應有代表已發行
股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東表
決權過半數之同意行之。公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司進行分
割而致終止上市（櫃），且
分割後受讓營業之既存公
司或新設公司非上市（櫃）
公司者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較高之規定者，從其規定。
公 司 為 分 割 之 決 議
後，應即向各債權人分別
通知及公告，並指定三十
日以上之期限，聲明債權
人得於期限內提出異議。
公司不為通知及公告，或
對於在指定期間內提出異
議之債權人不為清償、提
供相當之擔保、未成立專
以清償債務為目的之信託
或未經公司證明無礙於債
權人之權利者，不得以其
分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既
存或新設公司，除被分割
業務所生之債務與分割前
公司之債務為可分者外，
應 就 分 割 前 公 司 所 負 債
務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負
連帶清償責任。但債權人
之債權請求權，自分割基
準日起二年內不行使而消
滅。
他 公 司 為 新 設 公 司
者，被分割公司之股東會
視 為 他 公 司 之 發 起 人 會
議，得同時訂立章程，並
選舉新設公司之董事及監
察人，不適用公司法第一
百二十八條、第一百二十
九條至第一百三十九條、
第一百四十一條至第一百
五十五條及第一百六十三
條第二項規定。
公司法第二十四條規
定，於公司因分割而消滅
時準用之。
上市（櫃）公司進行
分割後，該分割後受讓營
業或財產之既存或新設公
司，符合公司分割及上市
（櫃）相關規定者，於其
完成公司分割及上市（櫃）
之相關程序後，得繼續上
市（櫃）或開始上市（櫃）；
原已上市（櫃）之公司被
分 割 後 ， 得 繼 續 上 市
（櫃）。
股 份 有 限 公 司 分 割
者，其存續公司或新設公
司 均 以 股 份 有 限 公 司 為
限。
分割後受讓營業之既
存或新設公司取得被分割
公司之財產，其權利義務
事項之移轉及變更登記，
公司進行分割
時，董事會應就分割有關
事項，作成分割計畫，提
出於股東會。
股東會對於公司分割
之決議，應有代表已發行
股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東表
決權過半數之同意行之。公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司進行分
割而致終止上市（櫃），且
分割後受讓營業之既存公
司或新設公司非上市（櫃）
公司者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較高之規定者，從其規定。
公 司 為 分 割 之 決 議
後，應即向各債權人分別
通知及公告，並指定三十
日以上之期限，聲明債權
人得於期限內提出異議。
公司不為通知及公告，或
對於在指定期間內提出異
議之債權人不為清償、提
供相當之擔保、未成立專
以清償債務為目的之信託
或未經公司證明無礙於債
權人之權利者，不得以其
分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既
存或新設公司，除被分割
業務所生之債務與分割前
公司之債務為可分者外，
應 就 分 割 前 公 司 所 負 債
務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負
連帶清償責任。但債權人
之債權請求權，自分割基
準日起二年內不行使而消
滅。
他 公 司 為 新 設 公 司
者，被分割公司之股東會
視 為 他 公 司 之 發 起 人 會
議，得同時訂立章程，並
選舉新設公司之董事及監
察人，不適用公司法第一
百二十八條、第一百二十
九條至第一百三十九條、
第一百四十一條至第一百
五十五條規定。
公司法第二十四條規
定，於公司因分割而消滅
時準用之。
上市（櫃）公司進行
分割後，該分割後受讓營
業或財產之既存或新設公
司，符合公司分割及上市
（櫃）相關規定者，於其
完成公司分割及上市（櫃）
之相關程序後，得繼續上
市（櫃）或開始上市（櫃）；
原已上市（櫃）之公司被
分 割 後 ， 得 繼 續 上 市
（櫃）。
股 份 有 限 公 司 分 割
者，其存續公司或新設公
司 均 以 股 份 有 限 公 司 為
限。
分割後受讓營業之既
存或新設公司取得被分割
公司之財產，其權利義務
事項之移轉及變更登記，
準用第二十五條規定。
時，董事會應就分割有關
事項，作成分割計畫，提
出於股東會。
股東會對於公司分割
之決議，應有代表已發行
股份總數三分之二以上股
東之出席，以出席股東表
決權過半數之同意行之。公 開 發 行 股 票 之 公
司，出席股東之股份總數
不足前項定額者，得以有
代表已發行股份總數過半
數股東之出席，出席股東
表決權三分之二以上之同
意行之。
前二項股東會決議，
屬上市（櫃）公司進行分
割而致終止上市（櫃），且
分割後受讓營業之既存公
司或新設公司非上市（櫃）
公司者，應經該上市（櫃）
公司已發行股份總數三分
之 二 以 上 股 東 之 同 意 行
之。
前三項出席股東股份
總數及表決權數，章程有
較高之規定者，從其規定。
公 司 為 分 割 之 決 議
後，應即向各債權人分別
通知及公告，並指定三十
日以上之期限，聲明債權
人得於期限內提出異議。
公司不為通知及公告，或
對於在指定期間內提出異
議之債權人不為清償、提
供相當之擔保、未成立專
以清償債務為目的之信託
或未經公司證明無礙於債
權人之權利者，不得以其
分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既
存或新設公司，除被分割
業務所生之債務與分割前
公司之債務為可分者外，
應 就 分 割 前 公 司 所 負 債
務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負
連帶清償責任。但債權人
之債權請求權，自分割基
準日起二年內不行使而消
滅。
他 公 司 為 新 設 公 司
者，被分割公司之股東會
視 為 他 公 司 之 發 起 人 會
議，得同時訂立章程，並
選舉新設公司之董事及監
察人，不適用公司法第一
百二十八條、第一百二十
九條至第一百三十九條、
第一百四十一條至第一百
五十五條規定。
公司法第二十四條規
定，於公司因分割而消滅
時準用之。
上市（櫃）公司進行
分割後，該分割後受讓營
業或財產之既存或新設公
司，符合公司分割及上市
（櫃）相關規定者，於其
完成公司分割及上市（櫃）
之相關程序後，得繼續上
市（櫃）或開始上市（櫃）；
原已上市（櫃）之公司被
分 割 後 ， 得 繼 續 上 市
（櫃）。
股 份 有 限 公 司 分 割
者，其存續公司或新設公
司 均 以 股 份 有 限 公 司 為
限。
分割後受讓營業之既
存或新設公司取得被分割
公司之財產，其權利義務
事項之移轉及變更登記，
準用第二十五條規定。
立法說明
一、 第一項至第七項、第九
項至第十三項未修正。
二、 修正第八項，理由同第
十 一 條 修 正 說 明 第 二
點。
項至第十三項未修正。
二、 修正第八項，理由同第
十 一 條 修 正 說 明 第 二
點。
準用第二十五條規定。
第
十 八 條 第 六 項 規
定，於分割程序準用之。
定，於分割程序準用之。
十 八 條 第 六 項 規
定，於分割程序準用之。
定，於分割程序準用之。
第三十六條
被分割公司讓
與既存或新設公司之營業
價值，未超過被分割公司
淨值之百分之二，且由被
分 割 公 司 取 得 全 部 對 價
者，得作成分割計畫，經
被分割公司董事會以三分
之二以上董事出席及出席
董事過半數之決議行之。
但被分割公司有變更章程
之必要者，仍應適用前條
第一項至第五項有關被分
割 公 司 股 東 會 決 議 之 規
定。
分割而受讓營業 之
既存公司，為分割發行之
新股，未超過已發行有表
決權股份總數之百分之二
十，且支付被分割公司之
現金或其他財產價值總額
未超過既存公司淨值之百
分之二者，得作成分割計
畫，經既存公司董事會以
三分之二以上董事出席及
出席董事過半數之決議行
之。但既存公司所受讓被
分割公司之營業，其資產
有不足抵償負債之虞或既
存公司有變更章程之必要
者，仍應適用前條第一項
至第五項有關既存公司股
東會決議之規定。
依第一項規定經被分
割公司董事會決議分割，
且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公
司之董事會視為他公司之
發起人會議，得同時訂立
章程，並選舉新設公司之
董事及監察人，不適用公
司法第一百二十八條、第
一百二十九條至第一百三
十九條、第一百四十一條
至第一百五十五條及第一
百六十三條第二項規定。
與既存或新設公司之營業
價值，未超過被分割公司
淨值之百分之二，且由被
分 割 公 司 取 得 全 部 對 價
者，得作成分割計畫，經
被分割公司董事會以三分
之二以上董事出席及出席
董事過半數之決議行之。
但被分割公司有變更章程
之必要者，仍應適用前條
第一項至第五項有關被分
割 公 司 股 東 會 決 議 之 規
定。
分割而受讓營業 之
既存公司，為分割發行之
新股，未超過已發行有表
決權股份總數之百分之二
十，且支付被分割公司之
現金或其他財產價值總額
未超過既存公司淨值之百
分之二者，得作成分割計
畫，經既存公司董事會以
三分之二以上董事出席及
出席董事過半數之決議行
之。但既存公司所受讓被
分割公司之營業，其資產
有不足抵償負債之虞或既
存公司有變更章程之必要
者，仍應適用前條第一項
至第五項有關既存公司股
東會決議之規定。
依第一項規定經被分
割公司董事會決議分割，
且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公
司之董事會視為他公司之
發起人會議，得同時訂立
章程，並選舉新設公司之
董事及監察人，不適用公
司法第一百二十八條、第
一百二十九條至第一百三
十九條、第一百四十一條
至第一百五十五條及第一
百六十三條第二項規定。
被分割公司讓
與既存或新設公司之營業
價值，未超過被分割公司
淨值之百分之二十，且由
被分割公司取得全部對價
者，得作成分割計畫，經
被分割公司董事會以三分
之二以上董事出席及出席
董事過半數之決議行之。
但被分割公司有變更章程
之必要者，仍應適用前條
第一項至第五項有關被分
割 公 司 股 東 會 決 議 之 規
定。
分割而受讓營業之既
存公司，為分割發行之新
股，未超過已發行有表決
權 股 份 總 數 之 百 分 之 二
十，或支付被分割公司之
股份、現金或其他財產價
值總額未超過既存公司淨
值之百分之二十者，得作
成分割計畫，經既存公司
董事會以三分之二以上董
事出席及出席董事過半數
之決議行之。但既存公司
所 受 讓 被 分 割 公 司 之 營
業，其資產有不足抵償負
債之虞或既存公司有變更
章程之必要者，仍應適用
前條第一項至第五項有關
既存公司股東會決議之規
定。
依第一項規定經被分
割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司
之唯一股東者，被分割公
司之董事會視為他公司之
發起人會議，得同時訂立
章程，並選舉新設公司之
董事及監察人，不適用公
司法第一百二十八條、第
一百二十九條至第一百三
十九條、第一百四十一條
至第一百五十五條規定。
與既存或新設公司之營業
價值，未超過被分割公司
淨值之百分之二十，且由
被分割公司取得全部對價
者，得作成分割計畫，經
被分割公司董事會以三分
之二以上董事出席及出席
董事過半數之決議行之。
但被分割公司有變更章程
之必要者，仍應適用前條
第一項至第五項有關被分
割 公 司 股 東 會 決 議 之 規
定。
分割而受讓營業之既
存公司，為分割發行之新
股，未超過已發行有表決
權 股 份 總 數 之 百 分 之 二
十，或支付被分割公司之
股份、現金或其他財產價
值總額未超過既存公司淨
值之百分之二十者，得作
成分割計畫，經既存公司
董事會以三分之二以上董
事出席及出席董事過半數
之決議行之。但既存公司
所 受 讓 被 分 割 公 司 之 營
業，其資產有不足抵償負
債之虞或既存公司有變更
章程之必要者，仍應適用
前條第一項至第五項有關
既存公司股東會決議之規
定。
依第一項規定經被分
割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司
之唯一股東者，被分割公
司之董事會視為他公司之
發起人會議，得同時訂立
章程，並選舉新設公司之
董事及監察人，不適用公
司法第一百二十八條、第
一百二十九條至第一百三
十九條、第一百四十一條
至第一百五十五條規定。
立法說明
一、修正第一項及第二項，
將 非 對 稱 式 分 割 之 規
定，淨值百分之二之上
限 ， 放 寬 為 百 分 之 二
十，理由同第十八條修
正 說 明 第 二 點 及 第 三
點。
二、修正第三項，理由同第
十 一 條 修 正 說 明 第 二
點。
將 非 對 稱 式 分 割 之 規
定，淨值百分之二之上
限 ， 放 寬 為 百 分 之 二
十，理由同第十八條修
正 說 明 第 二 點 及 第 三
點。
二、修正第三項，理由同第
十 一 條 修 正 說 明 第 二
點。
第五十三條
公司適用第三
章有關租稅之規定，應依
賦稅主管機關之規定檢附
相關書件；未檢附或書件
不齊者，稅捐稽徵機關應
通知限期補送齊全；屆期
無正常理由而未補齊者，
不予適用。
章有關租稅之規定，應依
賦稅主管機關之規定檢附
相關書件；未檢附或書件
不齊者，稅捐稽徵機關應
通知限期補送齊全；屆期
無正常理由而未補齊者，
不予適用。
公司或其股東
適用第三章有關租稅之規
定，應依賦稅主管機關之
規定檢附相關書件；未檢
附或書件不齊者，稅捐稽
徵機關應通知限期補送齊
全；屆期無正當理由而未
補齊者，不予適用。
適用第三章有關租稅之規
定，應依賦稅主管機關之
規定檢附相關書件；未檢
附或書件不齊者，稅捐稽
徵機關應通知限期補送齊
全；屆期無正當理由而未
補齊者，不予適用。
立法說明
配合第四十四條之一個人股
東股利所得延緩繳稅規定，
增修「或其股東」之文字，
並酌作文字修正。
東股利所得延緩繳稅規定，
增修「或其股東」之文字，
並酌作文字修正。
