企業併購法

公司於本條文生效日起算五年內，依第二十九條規定被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件，且該收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，被收購公司之股東就讓與被收購公司股份予該產業控股公司作為對價，抵繳其承購該產業控股公司所發行新股或發起設立所需股款部分之證券交易所得，得選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額，一經擇定不得變更。

經依前項規定選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，於減除其所讓與被收購公司股份之取得成本或費用後，計算該產業控股公司股份之交易所得，並以股東持有被收購公司股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日計算股份持有期間，依所得基本稅額條例規定申報課徵所得稅。

第一項收購公司與被收購公司於被收購公司股東會首次通過股份轉換之決議日，具有控制與從屬關係者，不適用前二項規定。

第一項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前，依規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會應於同年度三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起算十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用第一項及第二項規定。

第二項所稱轉讓，指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因致股份所有權變更者。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷、廢止之日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。

第一項產業控股公司之認定要件、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。

第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法說明

一、本條新增。

二、鑒於產業繁昌，有助提升企業收入與個人所得，進而擴大稅基、創造稅收。為活絡我國產業發展環境，協助我國企業突破成長瓶頸，並鼓勵其成立發展產業控股公司，經由垂直或水平整合產生規模經濟，提升國際競爭力為一重要政策方向。公司雖得透過股份轉換成立產業控股公司，惟被收購公司股東讓與原公司股份抵繳其承購產業控股公司（即收購公司）所發行新股或發起設立所需股款產生之證券交易所得，應依所得基本稅額條例相關規定計入基本所得額及計算基本稅額，立即面臨課徵稅賦，影響其籌組產業控股公司之意願，爰於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額；又依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明第一項租稅措施實施年限，並定明適用該措施之收購公司、被收購公司及其股東應符合一定要件，如收購公司股份轉換後一定期間內不得轉讓被收購公司股份、被收購公司原經營項目與產業控股公司經營項目具一定關聯性或具提升經營綜效之功能、股東取得產業控股公司股份後應繼續持有一定期間等，以有效達成籌組產業控股公司發揮經營綜效之政策目的。

三、經依第一項選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於第二項明定於實際轉讓產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至股東開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行計算申報所得稅；復考量第一項及第二項租稅措施旨在鼓勵透過股份轉換方式成立產業控股公司，期發揮經營綜效，實質為被收購公司之延續及擴大經營，股份持有期間之認定，以原讓與股份之取得日起算至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日止，並以產業控股公司是否上市、上櫃或登錄興櫃認定是否屬上市（櫃）公司股票之證券交易所得，如是，個人股東免計入基本所得額；如否，應計入基本所得額計算基本稅額。

四、考量既存收購公司與被收購公司如具控制與從屬關係（包括直接及間接持股），實已具有控股性質，尚不須再透過第一項及第二項租稅措施鼓勵其籌組產業控股公司，爰於第三項明定，具控制與從屬關係之企業不適用第一項及第二項規定，並明定認定時點為被收購公司股東會首次通過股份轉換決議之日。

五、第四項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，及向其所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項租稅措施，股東始得適用該租稅措施。

六、第五項定明第二項所稱轉讓之定義。其中因併購致股份所有權變更，包含產業控股公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。

七、第六項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項及第二項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東即不符合第一項及第二項租稅措施之適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。

八、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第七項定明產業控股公司負有後續股東轉讓或撥轉產業控股公司股份應課徵所得稅時，申報稅捐稽徵機關相關課稅資料之義務。

九、第八項定明第一項產業控股公司之認定要件，如規模、組織型態、營運範圍等、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項，授權由國家發展委員會會同財政部訂定辦法。

十、第九項定明收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項，授權由財政部訂定辦法。

為鼓勵企
業籌組產業控股公司，
提升國際競爭力，於本
條文生效日起五年內，
公司依第二十九條規定
被他既存或新設公司收
購為其百分之百持股之
子公司，該收購公司、
被收購公司及其股東符
合一定要件且該收購公
司經國家發展委員會認
定為產業控股公司者，
股東就讓與被收購公司
股份予該產業控股公司
作為對價，抵繳其承購
該產業控股公司所發行
新股或發起設立所需股
款部分之證券交易所
得，得選擇免予計入股
份轉換當年度基本所得
額，一經擇定不得變
更。經選擇免予計入股
份轉換當年度基本所得
額者，於實際轉讓該產
業控股公司股份或於該
股份帳簿劃撥至開設之
有價證券保管劃撥帳戶
時，應將全部轉讓價
格、贈與或作為遺產分
配時之時價或撥轉日之
時價，作為該轉讓或撥
轉年度之收益，於減除
其所讓與被收購公司股
份之取得成本或費用
後，計算該產業控股公
司股份之交易所得，並
以股東持有被收購公司
股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之
日計算股份持有期間，
依所得基本稅額條例規
定申報課徵所得稅。
前項收購公司，應於
股份轉換次年度一月三十
一日以前依規定格式及檢
附相關文件向國家發展委
員會申請認定為產業控股
公司，逾期不予受理；國
家發展委員會並應於三月
三十一日以前函復認定結
果。其經認定為產業控股
公司者，應於認定函送達
之次日起十五日內，依財
政部規定格式並檢齊股東
擇定免予計入股份轉換當
年度基本所得額相關文
件，向公司所在地稅捐稽
徵機關申請被收購公司之
股東適用前項規定，逾期
不予受理；其經核准者，
被收購公司之股東始得適
用前項規定。
第一項所稱轉讓，
指買賣、交換、贈與、作
為遺產分配、公司減資銷
除股份、公司清算、因併
購或其他原因致股份所有
權變更者。
被收購公司之股東
依第一項及第二項規定選
擇其讓與被收購公司股份
之證券交易所得免予計入
股份轉換當年度基本所得
額課稅，如有收購公司經
撤銷或廢止產業控股公司
認定函，收購公司、被收
購公司或其股東不符合第
一項所定一定要件之情
形，被收購公司之股東應
於撤銷日、廢止日或不符
合一定要件之日起一定期
間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換
當年度之基本所得額，依
法計算應補繳之所得稅，
並應自轉換年度所得稅結
算申報期間屆滿之次日起
至繳納日止，依各年度一
月一日郵政儲金一年期定
期儲金固定利率，按日加
計利息，一併繳納。
被收購公司之股東
經擇定適用第一項免予計
入股份轉換當年度基本所
得額者，其實際轉讓產業
控股公司股份或該股份帳
簿劃撥至開設之有價證券
保管劃撥帳戶時，產業控
股公司應於轉讓日或撥轉
之日次年度一月三十一日
以前，依財政部規定格式
向該管稅捐稽徵機關列單
申報已轉讓或撥轉之股份
資料；該次年度一月遇連
續三日以上國定假日者，
列單申報期間延長至二月
五日止。但產業控股公司
有解散、合併或分割而消
滅情事時，應於清算完結
之次日或主管機關核准變
更登記之次日起十日內向
該管稅捐稽徵機關列單申
報。
第一項產業控股公
司之認定要件、第二項申
請認定產業控股公司之程
序、規定格式、應檢附文
件及其他相關事項之辦
法，由國家發展委員會會
同財政部定之。
第一項收購公司、
被收購公司及其股東應
符合之一定要件、股東
擇定程序、擇定適用第
一項之股份交易所得計
算規定、第二項向稅捐稽徵機關申請適用第一
項課稅程序、應檢附文
件、第四項應補繳之所
得稅計算規定、補繳程
序、應檢附文件及其他
相關事項之辦法，由財
政部定之。

立法說明

一、本條新增。
二、鑒於產業繁昌，有助
提升企業收入與個人
所得，進而擴大稅
基、創造稅收。爰為
活絡我國產業發展環
境，提升我國中小企
業國際競爭力，協助
突破成長瓶頸，鼓勵
企業成立發展產業控
股公司為一重要政策
方向。因公司得透過
股份轉換成立為產業
控股公司，惟股東有
立即面臨課徵稅賦之
虞，影響意願，故於
第一項定明該證券交
易所得，得選擇免予
計入轉換當年度基本
所得額，至實際轉讓
或帳簿劃撥至開設之
有價證券保管劃撥帳
戶時，再行申報。
三、依納稅者權利保護法
第六條第一項規定，
定明本項租稅措施實
施年限，並敘明適用
第一項措施之收購公
司、被收購公司及其
股東應符合之要件，
以有效達成籌組產控
公司發揮經營綜效之
政策目的。
四、第二項定明受讓股份
之收購公司應向國家
發展委員會申請認定
為產業控股公司之期
限，以及向其所在地稅捐稽徵機關申報之
期限。
五、第三項定明第一項所
稱轉讓之定義。因併
購致股份所有權變
更，包含產控公司因
合併消滅、分割或被
另一公司收購，而發
生股份所有權變更情
事。
六、第四項定明被收購公
司之股東擇定且經核
准適用第一項規定
後，如有收購公司經
撤銷或廢止產控公司
認定函，或收購公
司、被收購公司或其
股東不符合第一項所
定一定要件之情形，
被收購公司之股東為
自始即不符合第一項
優惠適用資格，爰應
就股份轉換時之證券
交易所得計入股份轉
換當年度之基本所得
額，依法計算應補繳
之稅額並加計利息，
一併繳納。
七、參考產業創新條例第
六十七條之一及生技
醫藥產業發展條例第
十六條規定，第五項
定明產控公司負有後
續股東轉讓或撥轉產
控公司股份應課徵所
得稅時通報稅捐稽徵
機關相關課稅資料之
機制。

公司於本條文生效日起算五年內，依第二十九條規定被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件，且該收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，被收購公司之股東就讓與被收購公司股份予該產業控股公司作為對價，抵繳其承購該產業控股公司所發行新股或發起設立所需股款部分之證券交易所得，得選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額，一經擇定不得變更。

經依前項規定選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，於減除其所讓與被收購公司股份之取得成本或費用後，計算該產業控股公司股份之交易所得，並以股東持有被收購公司股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日計算股份持有期間，依所得基本稅額條例規定申報課徵所得稅。

第一項收購公司與被收購公司於被收購公司股東會首次通過股份轉換之決議日，具有控制與從屬關係者，不適用前二項規定。

第一項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前，依規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會應於同年度三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起算十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用第一項及第二項規定。

第二項所稱轉讓，指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因致股份所有權變更者。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷、廢止之日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。

第一項產業控股公司之認定要件、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。

第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法說明

一、本條新增。

二、鑒於產業繁昌，有助提升企業收入與個人所得，進而擴大稅基、創造稅收。為活絡我國產業發展環境，協助我國企業突破成長瓶頸，並鼓勵其成立發展產業控股公司，經由垂直或水平整合產生規模經濟，提升國際競爭力為一重要政策方向。公司雖得透過股份轉換成立產業控股公司，惟被收購公司股東讓與原公司股份抵繳其承購產業控股公司（即收購公司）所發行新股或發起設立所需股款產生之證券交易所得，應依所得基本稅額條例相關規定計入基本所得額及計算基本稅額，立即面臨課徵稅賦，影響其籌組產業控股公司之意願，爰於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額；又依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明第一項租稅措施實施年限，並定明適用該措施之收購公司、被收購公司及其股東應符合一定要件，如收購公司股份轉換後一定期間內不得轉讓被收購公司股份、被收購公司原經營項目與產業控股公司經營項目具一定關聯性或具提升經營綜效之功能、股東取得產業控股公司股份後應繼續持有一定期間等，以有效達成籌組產業控股公司發揮經營綜效之政策目的。

三、經依第一項選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於第二項明定於實際轉讓產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至股東開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行計算申報所得稅；復考量第一項及第二項租稅措施旨在鼓勵透過股份轉換方式成立產業控股公司，期發揮經營綜效，實質為被收購公司之延續及擴大經營，股份持有期間之認定，以原讓與股份之取得日起算至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日止，並以產業控股公司是否上市、上櫃或登錄興櫃認定是否屬上市（櫃）公司股票之證券交易所得，如是，個人股東免計入基本所得額；如否，應計入基本所得額計算基本稅額。

四、考量既存收購公司與被收購公司如具控制與從屬關係（包括直接及間接持股），實已具有控股性質，尚不須再透過第一項及第二項租稅措施鼓勵其籌組產業控股公司，爰於第三項明定，具控制與從屬關係之企業不適用第一項及第二項規定，並明定認定時點為被收購公司股東會首次通過股份轉換決議之日。

五、第四項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，及向其所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項租稅措施，股東始得適用該租稅措施。

六、第五項定明第二項所稱轉讓之定義。其中因併購致股份所有權變更，包含產業控股公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。

七、第六項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項及第二項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東即不符合第一項及第二項租稅措施之適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。

八、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第七項定明產業控股公司負有後續股東轉讓或撥轉產業控股公司股份應課徵所得稅時，通報稅捐稽徵機關相關課稅資料之義務。

九、第八項定明第一項產業控股公司之認定要件，如規模、組織型態、營運範圍等、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項，授權由國家發展委員會會同財政部訂定辦法。

十、第九項定明收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項，授權由財政部訂定辦法。

公司於本條文生效日起算五年內，依第二十九條規定被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件，且該收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，被收購公司之股東就讓與被收購公司股份予該產業控股公司作為對價，抵繳其承購該產業控股公司所發行新股或發起設立所需股款部分之證券交易所得，得選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額，一經擇定不得變更。

經依前項規定選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，於減除其所讓與被收購公司股份之取得成本或費用後，計算該產業控股公司股份之交易所得，並以股東持有被收購公司股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日計算股份持有期間，依所得基本稅額條例規定申報課徵所得稅。

第一項收購公司與被收購公司於被收購公司股東會首次通過股份轉換之決議日，具有控制與從屬關係者，不適用前二項規定。

第一項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前，依規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會應於同年度三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起算十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用第一項及第二項規定。

第二項所稱轉讓，指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因致股份所有權變更者。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷、廢止之日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。

第一項產業控股公司之認定要件、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。

第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法說明

一、本條新增。

二、鑒於產業繁昌，有助提升企業收入與個人所得，進而擴大稅基、創造稅收。為活絡我國產業發展環境，協助我國企業突破成長瓶頸，並鼓勵其成立發展產業控股公司，經由垂直或水平整合產生規模經濟，提升國際競爭力為一重要政策方向。公司雖得透過股份轉換成立產業控股公司，惟被收購公司股東讓與原公司股份抵繳其承購產業控股公司（即收購公司）所發行新股或發起設立所需股款產生之證券交易所得，應依所得基本稅額條例相關規定計入基本所得額及計算基本稅額，立即面臨課徵稅賦，影響其籌組產業控股公司之意願，爰於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額；又依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明第一項租稅措施實施年限，並定明適用該措施之收購公司、被收購公司及其股東應符合一定要件，如收購公司股份轉換後一定期間內不得轉讓被收購公司股份、被收購公司原經營項目與產業控股公司經營項目具一定關聯性或具提升經營綜效之功能、股東取得產業控股公司股份後應繼續持有一定期間等，以有效達成籌組產業控股公司發揮經營綜效之政策目的。

三、經依第一項選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於第二項明定於實際轉讓產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至股東開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行計算申報所得稅；復考量第一項及第二項租稅措施旨在鼓勵透過股份轉換方式成立產業控股公司，期發揮經營綜效，實質為被收購公司之延續及擴大經營，股份持有期間之認定，以原讓與股份之取得日起算至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日止，並以產業控股公司是否上市、上櫃或登錄興櫃認定是否屬上市（櫃）公司股票之證券交易所得，如是，個人股東免計入基本所得額；如否，應計入基本所得額計算基本稅額。

四、考量既存收購公司與被收購公司如具控制與從屬關係（包括直接及間接持股），實已具有控股性質，尚不須再透過第一項及第二項租稅措施鼓勵其籌組產業控股公司，爰於第三項明定，具控制與從屬關係之企業不適用第一項及第二項規定，並明定認定時點為被收購公司股東會首次通過股份轉換決議之日。

五、第四項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，及向其所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項租稅措施，股東始得適用該租稅措施。

六、第五項定明第二項所稱轉讓之定義。其中因併購致股份所有權變更，包含產業控股公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。

七、第六項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項及第二項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東即不符合第一項及第二項租稅措施之適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。

八、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第七項定明產業控股公司負有後續股東轉讓或撥轉產業控股公司股份應課徵所得稅時，申報稅捐稽徵機關相關課稅資料之義務。

九、第八項定明第一項產業控股公司之認定要件，如規模、組織型態、營運範圍等、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項，授權由國家發展委員會會同財政部訂定辦法。

十、第九項定明收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項，授權由財政部訂定辦法。

公司於本條文生效日起算五年內，依第二十九條規定被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件且該收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，被收購公司之股東就讓與被收購公司股份予該產業控股公司作為對價抵繳其承購該產業控股公司所發行新股或發起設立所需股款部分之證券交易所得，得選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額，一經擇定不得變更。

經依前項規定選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，於減除其所讓與被收購公司股份之取得成本或費用後，計算該產業控股公司股份之交易所得，並以股東持有被收購公司股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日計算股份持有期間，依所得基本稅額條例規定申報課徵所得稅。

第一項收購公司與被收購公司於被收購公司股東會首次通過股份轉換之決議日，具有控制與從屬關係者，不適用前二項規定。

第一項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前依公告規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會應於同年度三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起算十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用第一項及第二項規定。

第二項所稱轉讓，係指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因等致股份所有權變更者。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷、廢止之日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。

第一項產業控股公司之認定要件、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項等之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。

第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法說明

一、本條新增。

二、鑒於產業繁昌，有助提升企業收入與個人所得，進而擴大稅基、創造稅收。為活絡我國產業發展環境，協助我國企業突破成長瓶頸，並鼓勵其成立發展產業控股公司，經由垂直或水平整合產生規模經濟，提升國際競爭力為一重要政策方向。公司雖須透過股份轉換成立產業控股公司，惟被收購公司股東讓與原公司股份抵繳其承購產業控股公司，亦即收購公司所發行新股或發起設立所需股款產生之證券交易所得，應依所得基本稅額條例相關規定計入基本所得額及計算基本稅額，企業或公司首當其衝即刻面臨課徵稅賦，進而影響其籌組產業控股公司之意願，爰於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額又依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明第一項租稅措施實施年限，並定明適用該措施之收購公司、被收購公司及其股東應符合一定要件，如收購公司股份轉換後一定期間內不得轉讓被收購公司股份、被收購公司原經營項目與產業控股公司經營項目具一定關聯性或具提升經營綜效之功能、股東取得產業控股公司股份後應繼續持有一定期間等，以有效達成籌組產業控股公司發揮經營綜效之政策目的。

三、經依第一項選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於第二項明定於實際轉讓產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至股東開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行計算申報所得稅；復考量第一項及第二項租稅措施旨在鼓勵透過股份轉換方式成立產業控股公司，期發揮經營綜效，實質為被收購公司之延續及擴大經營，股份持有期間之認定，以原讓與股份之取得日起算至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日止，並以產業控股公司是否上市、上櫃或登錄興櫃認定是否屬上市櫃公司股票之證券交易所得，如是，個人股東免計入基本所得額如否，應計入基本所得額計算基本稅額。

四、考量既存收購公司與被收購公司如具控制與從屬關係包括直接及間接持股實已具有控股性質，尚不須再透過第一項及第二項租稅措施鼓勵其籌組產業控股公司，爰於第三項明定具控制與從屬關係之企業不適用第一項及第二項規定，並明定認定時點為被收購公司股東會首次通過股份轉換決議之日。

五、第四項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，及向其所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項租稅措施，股東始得適用該租稅措施。

六、第五項定明第二項所稱轉讓之定義。其中因併購致股份所有權變更，包含產業控股公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。

七、第六項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項及第二項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東即不符合第一項及第二項租稅措施之適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。

八、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第七項定明產業控股公司負有後續股東轉讓或撥轉產業控股公司股份應課徵所得稅時，申報稅捐稽徵機關相關課稅資料之義務。

九、第八項定明第一項產業控股公司之認定要件，如規模、組織型態、營運範圍等、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項，授權由國家發展委員會會同財政部訂定相關辦法。

十、第九項定明收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項，授權由財政部訂定辦法。

公司於本條文生效日起算十年內，依第二十九條規定被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件，且該收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，被收購公司之股東就讓與被收購公司股份予該產業控股公司作為對價，抵繳其承購該產業控股公司所發行新股或發起設立所需股款部分之證券交易所得，得選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額，一經擇定不得變更。

經依前項規定選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，於減除其所讓與被收購公司股份之取得成本或費用後，計算該產業控股公司股份之交易所得，並以股東持有被收購公司股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日計算股份持有期間，依所得基本稅額條例規定申報課徵所得稅。

第一項收購公司與被收購公司於被收購公司股東會首次通過股份轉換之決議日，具有控制與從屬關係者，不適用前二項規定。

第一項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前，依規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會應於同年度三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起算十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用第一項及第二項規定。

第二項所稱轉讓，指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因致股份所有權變更者。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷、廢止之日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。

被收購公司之股東依第一項規定擇定適用免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。

第一項產業控股公司之認定要件、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。

第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

立法說明

一、本條新增。

二、當前產業蓬勃發展，不僅有助於提升企業收入與個人所得，也能擴大稅基、增加稅收。為活絡我國產業發展環境，協助我國企業突破成長瓶頸，並鼓勵其成立發展產業控股公司，經由垂直或水平整合產生規模經濟，提升國際競爭力為一重要政策方向。公司雖得透過股份轉換成立產業控股公司，惟被收購公司股東讓與原公司股份抵繳其承購產業控股公司（即收購公司）所發行新股或發起設立所需股款產生之證券交易所得，應依所得基本稅額條例相關規定計入基本所得額及計算基本稅額，立即面臨課徵稅賦，影響其籌組產業控股公司之意願，爰於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額；又依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明第一項租稅措施實施年限以及適用該措施之公司股東應符合一定要件，如收購公司股份轉換後一定期間內不得轉讓被收購公司股份、被收購公司原經營項目與產業控股公司經營項目具一定關聯性或具提升經營綜效之功能、股東取得產業控股公司股份後應繼續持有一定期間等，以有效達成籌組產業控股公司發揮經營綜效之政策目的。

三、經依第一項選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於第二項明定於實際轉讓產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至股東開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行計算申報所得稅；復考量第一項及第二項租稅措施旨在鼓勵透過股份轉換方式成立產業控股公司，期發揮經營綜效，實質為被收購公司之延續及擴大經營，股份持有期間之認定，以原讓與股份之取得日起算至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日止，並以產業控股公司是否上市、上櫃或登錄興櫃認定是否屬上市（櫃）公司股票之證券交易所得，如是，個人股東免計入基本所得額；如否，應計入基本所得額計算基本稅額。

四、考量既存收購公司與被收購公司如具控制與從屬關係（包括直接及間接持股），實已具有控股性質，尚不須再透過第一項及第二項租稅措施鼓勵其籌組產業控股公司，爰於第三項明定，具控制與從屬關係之企業不適用第一項及第二項規定，並明定認定時點為被收購公司股東會首次通過股份轉換決議之日。

五、第四項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，及向其所在地稅捐稽徵機關申請核准被收購公司之股東適用第一項及第二項租稅措施，股東始得適用該租稅措施。

六、第五項定明第二項所稱轉讓之定義。其中因併購致股份所有權變更，包含產業控股公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。

七、第六項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項及第二項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司之認定，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東即不符合第一項及第二項租稅措施之適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。

八、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第七項定明產業控股公司負有後續股東轉讓或撥轉產業控股公司股份應課徵所得稅時，申報稅捐稽徵機關相關課稅資料之義務。

九、第八項定明第一項產業控股公司之認定要件，如規模、組織型態、營運範圍等、第三項具有控制與從屬關係、第四項申請認定為產業控股公司之程序、應檢附文件、廢止認定事由及其他相關事項，授權由國家發展委員會會同財政部訂定辦法。

十、第九項定明收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項及第二項租稅措施之股份交易所得之計算、第四項向稅捐稽徵機關申請核准程序、應檢附文件、第六項應補繳所得稅之計算、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項，授權由財政部訂定辦法。

罰　則

立法說明