余天
張其祿
蘇震清
選擇章節
第一百七十二條
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割、第一百八十五條第一項各款之事項或第二百四十一條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割、第一百八十五條第一項各款之事項或第二百四十一條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
立法說明
一、修正第五項。
二、證券交易法早於民國七十七年新增第二十六條之一，明定發行有價證券之公司召集股東會時，有關公司法第二百四十一條第一項之決議事項，包含將公積發放新股或現金，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。修正理由亦闡明，在公司經營之重大事項上，為防止公司取巧以臨時動議提出而影響股東權益，爰增訂本條。
三、公司法於民國一○七年修正第一百七十二條第五項，旨在擴大股東會臨時動議的限制，避免突襲式提案造成股東權益受損；其中新增應列舉於股東會召集事由包含「公積轉增資」，與民國七十七年證券交易法新增第二十六條之一立法意旨一致。
四、然而證券交易法第二十六條之一僅規範發行有價證券之公司；而在文義解釋下，公司法第一百七十二條第五項股東會臨時提案限制「公積轉增資」僅得適用於將公積發放為新股的形式。因此在現行規範下，非公開發行股票之公司並不受限制而得於股東會以臨時動議，在符合公司法第二百四十一條要件下將公積發放現金。鑑於上述立法上尚未修補的疏漏，爰提案修正公司法第一百七十二條第五項。
二、證券交易法早於民國七十七年新增第二十六條之一，明定發行有價證券之公司召集股東會時，有關公司法第二百四十一條第一項之決議事項，包含將公積發放新股或現金，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。修正理由亦闡明，在公司經營之重大事項上，為防止公司取巧以臨時動議提出而影響股東權益，爰增訂本條。
三、公司法於民國一○七年修正第一百七十二條第五項，旨在擴大股東會臨時動議的限制，避免突襲式提案造成股東權益受損；其中新增應列舉於股東會召集事由包含「公積轉增資」，與民國七十七年證券交易法新增第二十六條之一立法意旨一致。
四、然而證券交易法第二十六條之一僅規範發行有價證券之公司；而在文義解釋下，公司法第一百七十二條第五項股東會臨時提案限制「公積轉增資」僅得適用於將公積發放為新股的形式。因此在現行規範下，非公開發行股票之公司並不受限制而得於股東會以臨時動議，在符合公司法第二百四十一條要件下將公積發放現金。鑑於上述立法上尚未修補的疏漏，爰提案修正公司法第一百七十二條第五項。
