選擇章節
比較基準
現行版本
三讀版本
110/12/10 三讀版本
沈發惠等18人
110/10/08 提案版本
審查報告
110/10/26 經濟委員會
曾銘宗等18人
110/09/17 提案版本
鍾佳濱等21人
110/09/17 提案版本
台灣民眾黨立法院黨團等6人
110/09/17 提案版本
謝衣鳯等22人
110/10/01 提案版本
第一百七十二條之二
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關所定之條件者，其適用範圍、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關另定之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
立法說明
一、本法於107年7日6日增訂第本條之規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果。惟當時考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰排除公開發行股票公司之適用。
二、隨著全球嚴重特殊傳染性肺炎（COVID-19）疫情爆發，公開發行股票之公司因股東人數眾多，若以實體方式召開股東會，易形成群聚風險，造成防疫難題，且參酌先進國家經驗，多已允許上市櫃公司召開視訊股東會，或兼與實體股東會並行的「混合制」。爰此，公開發行股票公司若經公司章程訂明，或基於防疫必要或其他緊急情事經證券主管機關核准者，宜准以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。
三、考量公開發行股票公司股東會之特性，其股東會之召開涉及公眾投資人權益保障與證券市場穩定，爰增訂第一項但書，明定公開發行股票之公司，就第一項本文之適用範圍，股東會召開作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之，並刪除第三項之規定。
四、第二項未修正。
二、隨著全球嚴重特殊傳染性肺炎（COVID-19）疫情爆發，公開發行股票之公司因股東人數眾多，若以實體方式召開股東會，易形成群聚風險，造成防疫難題，且參酌先進國家經驗，多已允許上市櫃公司召開視訊股東會，或兼與實體股東會並行的「混合制」。爰此，公開發行股票公司若經公司章程訂明，或基於防疫必要或其他緊急情事經證券主管機關核准者，宜准以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。
三、考量公開發行股票公司股東會之特性，其股東會之召開涉及公眾投資人權益保障與證券市場穩定，爰增訂第一項但書，明定公開發行股票之公司，就第一項本文之適用範圍，股東會召開作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之，並刪除第三項之規定。
四、第二項未修正。
(保留，送院會處理)
立法說明
保留，送院會處理。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
立法說明
鑑於疫情改變全球日常運作，並加速全球數位轉型，股東會數位化儼然成為國際趨勢，現行法排除公開發行股票之公司適用之規定，致公開發行股票之公司股東會僅能召開實體股東會，無法彈性應對瞬息萬變之環境變化，已不符合社會實需。為因應數位化趨勢潮流，提供股東會多元參與方式，落實股東行動主義，爰參考外國立法例及實務需要，刪除第三項排除公開發行股票之公司適用之規定，俾保障股東權益，並強化我國公司治理及資本市場競爭力。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公開發行公司以視訊會議召開股東會，應建立內部控制制度，確認股東身分、表決權行使之適法性，並確保股東對會議資訊取得完整，發言、提案、表決之權利受到保障，及表決結果正確性之落實。
前項內部控制制度及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公開發行公司以視訊會議召開股東會，應建立內部控制制度，確認股東身分、表決權行使之適法性，並確保股東對會議資訊取得完整，發言、提案、表決之權利受到保障，及表決結果正確性之落實。
前項內部控制制度及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。
立法說明
一、修正第三項。
二、第四項新增。
三、原第三項之立法目的係為考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，故排除公開發行股票公司之適用。惟鑒於網路技術之發達，是否仍無法解決上開技術性問題不無疑義，且該項規定亦使公開發行公司無法選擇以實體、視訊會議並行之方式召開股東會，實有檢討之必要。
四、觀諸其他先進國家之立法，少有明文限制公開發行公司不得以視訊方式召開股東會之規定：英國公司法（Company Act 2006）第360A條，及公司破產管理法（Corporate Insolvency and Governance Act 2020）第三十七條準用附件十四（Schedule 14）下之第3(1)(3)、3(1)(4)條，皆准許公司股東會以電子方式召開；歐盟指令（EU Directive）2007/36/EC第八條亦要求各成員國提供股東以電子方式參與股東會之管道，且只有在符合比例原則的前提下才可予以必要之限制；同樣地，美國德拉瓦州公司法（Deleware General Corporation Law）第211（a）(1)條也明文，股東會得於公司章程規定或由董事會決議下，以遠距方式（remote communication）進行，而不限於特定地點召集。
五、綜上所述，為加速我國企業數位轉型，符合國際潮流，並鼓勵小股東參與公司之決策，以落實良好公司治理，爰修正本條規定，開放公開發行公司亦得於章程明訂股東會以視訊會議方式召開。同時參考美國德拉瓦州公司法第211（a）(2)條，及德國股份法第118條第一項規定，課予公開發行公司相對義務，亦即以視訊會議召集股東會時，應確認股東之身分及是否得行使表決權，並確保視訊參與者之資訊取得權、發言權、提案權、表決權等權利受到保障。相關辦法則授權證券管理機關定之。
二、第四項新增。
三、原第三項之立法目的係為考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，故排除公開發行股票公司之適用。惟鑒於網路技術之發達，是否仍無法解決上開技術性問題不無疑義，且該項規定亦使公開發行公司無法選擇以實體、視訊會議並行之方式召開股東會，實有檢討之必要。
四、觀諸其他先進國家之立法，少有明文限制公開發行公司不得以視訊方式召開股東會之規定：英國公司法（Company Act 2006）第360A條，及公司破產管理法（Corporate Insolvency and Governance Act 2020）第三十七條準用附件十四（Schedule 14）下之第3(1)(3)、3(1)(4)條，皆准許公司股東會以電子方式召開；歐盟指令（EU Directive）2007/36/EC第八條亦要求各成員國提供股東以電子方式參與股東會之管道，且只有在符合比例原則的前提下才可予以必要之限制；同樣地，美國德拉瓦州公司法（Deleware General Corporation Law）第211（a）(1)條也明文，股東會得於公司章程規定或由董事會決議下，以遠距方式（remote communication）進行，而不限於特定地點召集。
五、綜上所述，為加速我國企業數位轉型，符合國際潮流，並鼓勵小股東參與公司之決策，以落實良好公司治理，爰修正本條規定，開放公開發行公司亦得於章程明訂股東會以視訊會議方式召開。同時參考美國德拉瓦州公司法第211（a）(2)條，及德國股份法第118條第一項規定，課予公開發行公司相對義務，亦即以視訊會議召集股東會時，應確認股東之身分及是否得行使表決權，並確保視訊參與者之資訊取得權、發言權、提案權、表決權等權利受到保障。相關辦法則授權證券管理機關定之。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，公開發行股票之公司之相關辦理條件及其他應遵行事項，由證券主管機關另定之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，公開發行股票之公司之相關辦理條件及其他應遵行事項，由證券主管機關另定之。
立法說明
鑒於國內股東會主要在北部召開，造成居住外地之股東參與股東會之不便利，且鑒於以視訊方式舉行股東會在國際上已經相當普遍，包含美國、歐盟、泰國等地都已大幅適用，為保障公開發行股票公司之股東得以線上方式參與股東會，行使發言權、投票權及選舉權，爰酌修本條條文第三項之文字，使公開發行股票公司亦得以採用視訊辦理股東會議，且鑒於公開發行股票公司之性質較為特殊，爰相關辦理條件及其他應遵行事項，應由證券主管機關另定之。
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第一項及第二項視訊會議辦法經股東會通過後，報請主管機關備查後行之。
前項視訊會議辦法之範圍、程序及其他應遵行事項，由主管機關定之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第一項及第二項視訊會議辦法經股東會通過後，報請主管機關備查後行之。
前項視訊會議辦法之範圍、程序及其他應遵行事項，由主管機關定之。
立法說明
依公司法第第一百七十條第二項規定：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」，雖然新冠肺炎疫情當然為「正當事由」，但疫情何時方休，難以預估，可能延誤原定其他股務作業時程，如：除息、除權等。而立法院之前已要求主管機關檢討，先藉由「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第七條之授權，排除公司法第一百七十二條之二的適用，讓公開發行公司可以視訊方式召開股東會。但新冠肺炎疫情已經改變全球商業模式，為加速台灣企業數位轉型，提供股東會多元參與方式，刪除現行條文第三項公開發行股票之公司股東會不適用視訊會議之規定，並增定第三項：視訊會議辦法經股東會通過後，報請主管機關備查後行之；及增定定四項：視訊會議辦法之範圍、程序及其他應遵行事項，由主管機關定之。
第一百七十七條
股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
(保留，送院會處理)
立法說明
保留，送院會處理。
股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
前項規定，於欲以視訊參與會議並行使表決權者，適用之。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
前項規定，於欲以視訊參與會議並行使表決權者，適用之。
立法說明
一、第五項新增。
二、為避免股東於委託他人行使表決權後，又以視訊出席股東會要求當場撤銷委託，或產生重複投票之問題而造成股務作業之困擾與爭議，且使得委託書徵求人徵得股數具有不確定性，第四項之規定於視訊參與之股東亦應適用之。
二、為避免股東於委託他人行使表決權後，又以視訊出席股東會要求當場撤銷委託，或產生重複投票之問題而造成股務作業之困擾與爭議，且使得委託書徵求人徵得股數具有不確定性，第四項之規定於視訊參與之股東亦應適用之。
第一百七十七條之二
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
(保留，送院會處理)
立法說明
保留，送院會處理。
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二項之規定，於欲以視訊參與會議並行使表決權者，適用之。但對臨時動議之表決，以親自出席或視訊參與股東會者行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第二項之規定，於欲以視訊參與會議並行使表決權者，適用之。但對臨時動議之表決，以親自出席或視訊參與股東會者行使之表決權為準。
立法說明
一、第四項新增。
二、為避免股東以書面或電子方式行使表決權後，又以視訊出席股東會參與表決，產生重複投票之問題，不利於已完成電子投票之計票作業，第二項之規定亦適用於以視訊參與之股東。惟參照經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，臨時動議係開會時臨時提出，係該股東原已行使過表決權以外之議案，該股東事先並未行使過表決權，因此不論親自出席或以視訊參與股東會者，自可在會議中對臨時動議行使表決權。
二、為避免股東以書面或電子方式行使表決權後，又以視訊出席股東會參與表決，產生重複投票之問題，不利於已完成電子投票之計票作業，第二項之規定亦適用於以視訊參與之股東。惟參照經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，臨時動議係開會時臨時提出，係該股東原已行使過表決權以外之議案，該股東事先並未行使過表決權，因此不論親自出席或以視訊參與股東會者，自可在會議中對臨時動議行使表決權。
第一百七十七條之四
公開發行公司以視訊會議方式召開股東會時，應將出席及行使表決權之方法載明於股東會召集通知。
前項以視訊參與會議者，對本法第一百七十二條第五項，及證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六規定不得以臨時動議提出之議案，視為棄權。但有委託代理人出席股東會，或以書面或電子方式行使表決權者，不在此限。
第一項以視訊參與會議者，對非屬前項之議案及其修正案、臨時動議，得行使表決權。但曾以書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，對原議案之修正視為棄權。
前項以視訊參與會議者，對本法第一百七十二條第五項，及證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六規定不得以臨時動議提出之議案，視為棄權。但有委託代理人出席股東會，或以書面或電子方式行使表決權者，不在此限。
第一項以視訊參與會議者，對非屬前項之議案及其修正案、臨時動議，得行使表決權。但曾以書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，對原議案之修正視為棄權。
立法說明
一、本條新增。
二、公開發行公司具有股東數量眾多之特性，股東會所作之決議牽涉廣大投資人之權益。為使所有股東皆知悉股東會的召開方式及行使表決權之方法，以鼓勵股東參與公司決策，爰增訂第一項規定。
三、本法第一百七十二條第五項，及證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六規定不得以臨時動議提出之議案，皆屬公司之重大決議事項。為避免公開發行公司之股東以視訊參與股東會並行使表決權，於人數眾多時，可能因技術上之問題形成表決結果正確性之風險或爭議，影響公司和股東權益甚鉅，故增訂第二項規定，限縮公開發行公司股東以視訊參與股東會，得行使表決權之範圍於非重大事項，並鼓勵股東對重大事項以書面或電子投票先行表決，或使用委託書，降低股東會當日計票、驗證之負擔及爭議。
四、以視訊參與股東會者，對於不屬本條第二項所列舉之重大決議事項，應比照親自出席之股東，於聽取股東會報告及討論後，得行使表決權。縱使仍有前述關於表決結果正確性之風險或爭議，但因係屬非重大決議事項，對公司營運及股東權益影響輕微，故應保障以視訊參與股東會者之相關權利。惟已使用書面或電子方式行使表決權，而未依本法第一百七十七條之二第二項規定撤銷者，應以書面或電子方式行使之表決權為準，並適用本法第一百七十七條之一第二項規定，及參照經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，對原議案之修正視為棄權，但仍可對臨時動議行使表決權。
二、公開發行公司具有股東數量眾多之特性，股東會所作之決議牽涉廣大投資人之權益。為使所有股東皆知悉股東會的召開方式及行使表決權之方法，以鼓勵股東參與公司決策，爰增訂第一項規定。
三、本法第一百七十二條第五項，及證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六規定不得以臨時動議提出之議案，皆屬公司之重大決議事項。為避免公開發行公司之股東以視訊參與股東會並行使表決權，於人數眾多時，可能因技術上之問題形成表決結果正確性之風險或爭議，影響公司和股東權益甚鉅，故增訂第二項規定，限縮公開發行公司股東以視訊參與股東會，得行使表決權之範圍於非重大事項，並鼓勵股東對重大事項以書面或電子投票先行表決，或使用委託書，降低股東會當日計票、驗證之負擔及爭議。
四、以視訊參與股東會者，對於不屬本條第二項所列舉之重大決議事項，應比照親自出席之股東，於聽取股東會報告及討論後，得行使表決權。縱使仍有前述關於表決結果正確性之風險或爭議，但因係屬非重大決議事項，對公司營運及股東權益影響輕微，故應保障以視訊參與股東會者之相關權利。惟已使用書面或電子方式行使表決權，而未依本法第一百七十七條之二第二項規定撤銷者，應以書面或電子方式行使之表決權為準，並適用本法第一百七十七條之一第二項規定，及參照經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，對原議案之修正視為棄權，但仍可對臨時動議行使表決權。
第三百五十六條之八
公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
