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賴士葆等22人
103/04/25 提案版本
第一條
本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
(保留送黨團協商)
本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。但公益公司應以公益之促進為公司營運之主要目的。
立法說明
一、有鑑於現行公司之成立目的以「營利」為限，有礙於公益公司之成立，爰增訂本條但書，明定公益公司應以公益之促進為公司營運之主要目的。
二、為鼓勵營利事業從事公益行為，從而達成為公益事業創造循環金流與永續經營之目的，以求開創以公益為最終目的之營利事業新局，宜明定公益公司得以公益之促進為公司營運之「主要」目的，而非以「營利」為其唯一目的，併此敘明。
二、為鼓勵營利事業從事公益行為，從而達成為公益事業創造循環金流與永續經營之目的，以求開創以公益為最終目的之營利事業新局，宜明定公益公司得以公益之促進為公司營運之「主要」目的，而非以「營利」為其唯一目的，併此敘明。
第二條
公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
(保留送黨團協商)
公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
本法所稱公益公司，謂以股份有限公司為其組織，經主管機關許可，以公益之促進為公司營運之主要目的，而具有下列事業性質之公司：
一、設有明確之公益目的。
二、設有可執行的公益計畫。
三、設有可獲利的營運規劃。
四、公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為首要考量。
公司名稱，應標明公司之種類。非公益公司，不得使用公益公司之名稱或易於使人誤認其為公益公司之名稱。
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
本法所稱公益公司，謂以股份有限公司為其組織，經主管機關許可，以公益之促進為公司營運之主要目的，而具有下列事業性質之公司：
一、設有明確之公益目的。
二、設有可執行的公益計畫。
三、設有可獲利的營運規劃。
四、公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為首要考量。
公司名稱，應標明公司之種類。非公益公司，不得使用公益公司之名稱或易於使人誤認其為公益公司之名稱。
立法說明
一、增訂第二項，明定公益公司之定義，係以股份有限公司為其組織，經主管機關許可，以公益之促進為公司營運之主要目的，而具有下列事業性質之公司：(一)設有明確之公益目的。(二)設有可執行的公益計畫。(三)設有可獲利的營運規劃。(四)公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為首要考量。
二、本條第二項所列公益目的，僅為例示而非列舉，相關認定標準仍應由主管機關會同相關部會協商議定辦法，並個案酌定之。
三、原條文第二項移列第三項。另公益公司之名稱，係指於公司特取名稱後、公司種類前冠以「公益」、「公益企業」或相似之字樣，依本法相關規定經許可而登記成立，得為大眾辨識為本法公益公司之公司名稱。例如「某某公益股份有限公司」或「某某公益企業股份有限公司」。基此，為避免公益公司之名稱遭有心人士僭用營私，並有效區別公益公司與一般以營利為目的之股份有限公司，爰增訂本條第三項後段，明定非公益公司，不得使用公益公司之名稱或易於使人誤認其為公益公司之名稱。
二、本條第二項所列公益目的，僅為例示而非列舉，相關認定標準仍應由主管機關會同相關部會協商議定辦法，並個案酌定之。
三、原條文第二項移列第三項。另公益公司之名稱，係指於公司特取名稱後、公司種類前冠以「公益」、「公益企業」或相似之字樣，依本法相關規定經許可而登記成立，得為大眾辨識為本法公益公司之公司名稱。例如「某某公益股份有限公司」或「某某公益企業股份有限公司」。基此，為避免公益公司之名稱遭有心人士僭用營私，並有效區別公益公司與一般以營利為目的之股份有限公司，爰增訂本條第三項後段，明定非公益公司，不得使用公益公司之名稱或易於使人誤認其為公益公司之名稱。
第二條之一
公益公司之章程，除公司法及他法規定之事項外，並應載明下列事項：
一、明確之公益目的，且以該公益目的為公司營運宗旨。
二、公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為考量。
三、盈餘分派及財產清算之比例或標準。
四、企業社會責任報告書編列、申報及公告之規定。
五、依法應設置獨立董事者，其獨立董事之人數及設置辦法。
一、明確之公益目的，且以該公益目的為公司營運宗旨。
二、公司之決策應以公司章程所載公益目的及對利害關係人之影響為考量。
三、盈餘分派及財產清算之比例或標準。
四、企業社會責任報告書編列、申報及公告之規定。
五、依法應設置獨立董事者，其獨立董事之人數及設置辦法。
立法說明
一、本條新增。
二、公益公司基於其事業性質之設立目的、公司治理及監管需求，除公司法第一百二十九條及第一百三十條規定之應記載事項外，尚應記載本條所列事項，以章程明確規範其公益目的、決策考量、盈餘分派及財產清算、企業社會責任報告書、獨立董事等事項，俾供投資者或消費者參考。
二、公益公司基於其事業性質之設立目的、公司治理及監管需求，除公司法第一百二十九條及第一百三十條規定之應記載事項外，尚應記載本條所列事項，以章程明確規範其公益目的、決策考量、盈餘分派及財產清算、企業社會責任報告書、獨立董事等事項，俾供投資者或消費者參考。
第二條之二
財團法人得依法投資或設立公益公司。
依前項被投資或設立之公益公司，其公益目的應與設立或投資之財團法人之目的相符。
依前項被投資或設立之公益公司，其公益目的應與設立或投資之財團法人之目的相符。
立法說明
一、本條新增。
二、第一項明定財團法人得依法投資或設立公益公司，以利公益公司籌措財源。
三、基於財團法人得依本條規定投資設立公益公司之原因，為免非公益公司藉由與公益公司之控制與從屬關係取得財團法人之資金，而有違財團法人之公益性質，爰訂定本條第二項規定。
二、第一項明定財團法人得依法投資或設立公益公司，以利公益公司籌措財源。
三、基於財團法人得依本條規定投資設立公益公司之原因，為免非公益公司藉由與公益公司之控制與從屬關係取得財團法人之資金，而有違財團法人之公益性質，爰訂定本條第二項規定。
第二條之三
有關公益公司之公益目的認定、申請設立之許可及登記、其他應遵行事項及相關租稅優惠及獎勵之辦法，除其他法規另有規定外，由主管機關會同相關部會協商議定之。
立法說明
一、本條新增。
二、有鑑於我國公益公司制度與實務均尚在起步階段，除明定公益公司之法律定位、章程應載明之事項及開放財團法人投資等事項外，規範密度不宜過高，且其既適用股份有限公司組織，自仍應受公司法相關規定所規範，俾免叢生扞格。綜上，爰明定有關公益公司之公益目的認定、申請設立之許可及登記、其他應遵行事項及相關租稅優惠及獎勵之辦法，除其他法規另有規定外，由主管機關會同相關部會協商議定之。
二、有鑑於我國公益公司制度與實務均尚在起步階段，除明定公益公司之法律定位、章程應載明之事項及開放財團法人投資等事項外，規範密度不宜過高，且其既適用股份有限公司組織，自仍應受公司法相關規定所規範，俾免叢生扞格。綜上，爰明定有關公益公司之公益目的認定、申請設立之許可及登記、其他應遵行事項及相關租稅優惠及獎勵之辦法，除其他法規另有規定外，由主管機關會同相關部會協商議定之。
