薛凌
賴振昌
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第二百二十三條
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
（刪除）
立法說明
一、本條刪除。
二、原條文引發之爭議如下：1.監察人代表權是否能延伸介入董事會之業務執行權限。2.監察人能否個別代表而未經共同代表。
三、我國現行已有補充董事自我交易的行為規範，應刪除本條文以免因誤解而造成困擾。相關規範如下：1.本法第二百零六條第二項準用第一百七十八條與第二百零六條，董事涉及自我利益相關議題時，應於董事會說明利害關係，並應自我迴避。2.第二百十八條之二第一項與第兩百零四條，監察人有列席董事會陳述意見之權利。若董事會開會未通知監察人，會議決議無效。3.監察人得視情況行使第二百十八條之二的董事（會）違法行為的制止請求權，更可依第二百二十條召集股東會，由股東判斷董事自我交易是否有違其自身利益。4.董事會決議或監察人有未盡責任，分別依第二十三條第一項、第一百九十三條第二項、第二百二十四條與第二百二十六條負賠償責任。5.證交法第十四條之三第三款賦予獨立董事對於董事自我交易表示意見之權利。
二、原條文引發之爭議如下：1.監察人代表權是否能延伸介入董事會之業務執行權限。2.監察人能否個別代表而未經共同代表。
三、我國現行已有補充董事自我交易的行為規範，應刪除本條文以免因誤解而造成困擾。相關規範如下：1.本法第二百零六條第二項準用第一百七十八條與第二百零六條，董事涉及自我利益相關議題時，應於董事會說明利害關係，並應自我迴避。2.第二百十八條之二第一項與第兩百零四條，監察人有列席董事會陳述意見之權利。若董事會開會未通知監察人，會議決議無效。3.監察人得視情況行使第二百十八條之二的董事（會）違法行為的制止請求權，更可依第二百二十條召集股東會，由股東判斷董事自我交易是否有違其自身利益。4.董事會決議或監察人有未盡責任，分別依第二十三條第一項、第一百九十三條第二項、第二百二十四條與第二百二十六條負賠償責任。5.證交法第十四條之三第三款賦予獨立董事對於董事自我交易表示意見之權利。
