顏寬恒
陳怡潔
選擇章節
第七十九條
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
前項股東有數人時，應先行推派一人為清算人，不能推派時，由原登記代表人為清算人。
前項股東有數人時，應先行推派一人為清算人，不能推派時，由原登記代表人為清算人。
立法說明
一、依稅捐稽徵法第二十四條第三項規定，國家為保全租稅債權，對於欠繳稅款達一定金額之納稅義務人，得限制納稅義務人或營利事業負責人出境。次依本法規定及財政部相關補充函釋，當公司清算時，如欠稅達一定金額者，稅捐機關即逕以清算人為限制出境之對象。
二、稅捐機關為確保稅收之公益目的，對於身為公司負責人之清算人予以限制出境，固然於法有據。惟限制出境處分係對人民居住及遷徒自由之限制，除應嚴格遵循法律保留原則外，並應依憲法第二十三條規定，不得增加其他限制。
三、實務上，稅捐機關動輒以確保稅收為由，不顧所採取限制出境手段之有效性及必要性，亦不論限制出境被波及人數之多寡以及是否傷及無辜，逕依主管機關財政部就欠稅公司清算限制負責人出境所為之相關函釋見解，限制全部清算人出境，實已過度侵害人民之自由權利，皆與責任歸責原則、法律保留原則、比例原則及正當法律程序有違，並違反兩公約精神，爰予增訂第二項。
二、稅捐機關為確保稅收之公益目的，對於身為公司負責人之清算人予以限制出境，固然於法有據。惟限制出境處分係對人民居住及遷徒自由之限制，除應嚴格遵循法律保留原則外，並應依憲法第二十三條規定，不得增加其他限制。
三、實務上，稅捐機關動輒以確保稅收為由，不顧所採取限制出境手段之有效性及必要性，亦不論限制出境被波及人數之多寡以及是否傷及無辜，逕依主管機關財政部就欠稅公司清算限制負責人出境所為之相關函釋見解，限制全部清算人出境，實已過度侵害人民之自由權利，皆與責任歸責原則、法律保留原則、比例原則及正當法律程序有違，並違反兩公約精神，爰予增訂第二項。
第三百二十二條
公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
前項董事有數人時，應先行推派一人為清算人，不能推派時，由原登記代表人為清算人。
不能依第一項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
前項董事有數人時，應先行推派一人為清算人，不能推派時，由原登記代表人為清算人。
不能依第一項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
立法說明
一、增訂第二項，修正理由同第七十九條。
二、原第二項遞移為第三項，並作文字修正。
二、原第二項遞移為第三項，並作文字修正。
