黃義交
涂醒哲
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第三百十七條
公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫或分割契約、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於第一項準用之。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於第一項準用之。
立法說明
一、修正第一項。第一項前段規定，公司於分割時董事會應作成「分割計畫」，提出於股東會。此規定若於「新設分割」之情形固無問題，惟分割之型態若為「吸收分割」，此時涉及二家以上之公司，並非單一分割計畫即可達成，而須本於「分割契約」之合意始可為之，爰予增訂之。
二、修正第三項。第三項規定原本項次為第二項，然而第二項新增分割規定後，挪至第三項，條文文字仍為「於前項準用之」疏未隨之調整為「於第一項準用之」，併予修正。
二、修正第三項。第三項規定原本項次為第二項，然而第二項新增分割規定後，挪至第三項，條文文字仍為「於前項準用之」疏未隨之調整為「於第一項準用之」，併予修正。
第三百六十九條之十二
公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
公開發行股票之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
立法說明
第一項規定：「公開發行股票『公司』之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。」其中『公司』二字為贅字，爰予刪除。
第三百九十三條
公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。
公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。
公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。
公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。
公司下列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第八款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。
公司下列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第八款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。
立法說明
一、「左」列改為「下」列。
二、本條第三項係於民國90年修法時增訂，明定主管機關應予公示於資訊網站上供任何人查閱者為前項第一款至第七款之事項，而無包含第八款，考其立法目的或係因登載公司章程須耗費大量行政作業成本，惟現今主管機關之資訊網站建置已臻完善，將各家公司章程之資料訊息以電子文件附加方式上網登錄提供民眾查閱已無作業上困難，爰予修正之。
二、本條第三項係於民國90年修法時增訂，明定主管機關應予公示於資訊網站上供任何人查閱者為前項第一款至第七款之事項，而無包含第八款，考其立法目的或係因登載公司章程須耗費大量行政作業成本，惟現今主管機關之資訊網站建置已臻完善，將各家公司章程之資料訊息以電子文件附加方式上網登錄提供民眾查閱已無作業上困難，爰予修正之。
