陳淑慧
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第八條
本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事，及非董事而直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營者。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
立法說明
一、現行公司法對公司董事係採取形式認定方式，必須具備法定職稱且經法定程序選任，而實務上盛行以榮譽董事長、總裁等特殊稱謂冠予某些實質上控制公司經營之人、或有大股東不願具名擔任董事，卻以其他人頭擔任董事，實際上操控公司之經營。
二、如此類幕後董事之行為違反法令，或有害於公司或第三人時，無法依公司法規定，課以民刑事責任，反而由無實質決定權的傀儡董事，就該幕後董事之行為向公司或他人負責，不符公平原則，且幕後董事有權無責，對公司治理、股東及債權人都將造成莫大損害。
三、爰修正第八條條文，明訂幕後董事亦為公司負責人。
二、如此類幕後董事之行為違反法令，或有害於公司或第三人時，無法依公司法規定，課以民刑事責任，反而由無實質決定權的傀儡董事，就該幕後董事之行為向公司或他人負責，不符公平原則，且幕後董事有權無責，對公司治理、股東及債權人都將造成莫大損害。
三、爰修正第八條條文，明訂幕後董事亦為公司負責人。
