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邱志偉等21人
114/11/21 提案版本
第四十四條之二
為鼓勵企業籌組產業控股公司，提升國際競爭力，於本條文生效日起五年內，公司依第二十九條規定被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件且該收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，股東就讓與被收購公司股份予該產業控股公司作為對價，抵繳其承購該產業控股公司所發行新股或發起設立所需股款部分之證券交易所得，得選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額，一經擇定不得變更。經選擇免予計入股份轉換當年度基本所得額者，於實際轉讓該產業控股公司股份或於該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，應將全部轉讓價格、贈與或作為遺產分配時之時價或撥轉日之時價，作為該轉讓或撥轉年度之收益，於減除其所讓與被收購公司股份之取得成本或費用後，計算該產業控股公司股份之交易所得，並以股東持有被收購公司股份之日至轉讓或撥轉該產業控股公司股份之日計算股份持有期間，依所得基本稅額條例規定申報課徵所得稅。
前項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前依規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會並應於三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請被收購公司之股東適用前項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用前項規定。
第一項所稱轉讓，指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因致股份所有權變更者。
被收購公司之股東依第一項及第二項規定選擇其讓與被收購公司股份之證券交易所得免予計入股份轉換當年度基本所得額課稅，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司認定函，收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷日、廢止日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。
被收購公司之股東經擇定適用第一項免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉之日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。
第一項產業控股公司之認定要件、第二項申請認定產業控股公司之程序、規定格式、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。
第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項之股份交易所得計算規定、第二項向稅捐稽徵機關申請適用第一項課稅程序、應檢附文件、第四項應補繳之所得稅計算規定、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
前項收購公司，應於股份轉換次年度一月三十一日以前依規定格式及檢附相關文件向國家發展委員會申請認定為產業控股公司，逾期不予受理；國家發展委員會並應於三月三十一日以前函復認定結果。其經認定為產業控股公司者，應於認定函送達之次日起十五日內，依財政部規定格式並檢齊股東擇定免予計入股份轉換當年度基本所得額相關文件，向公司所在地稅捐稽徵機關申請被收購公司之股東適用前項規定，逾期不予受理；其經核准者，被收購公司之股東始得適用前項規定。
第一項所稱轉讓，指買賣、交換、贈與、作為遺產分配、公司減資銷除股份、公司清算、因併購或其他原因致股份所有權變更者。
被收購公司之股東依第一項及第二項規定選擇其讓與被收購公司股份之證券交易所得免予計入股份轉換當年度基本所得額課稅，如有收購公司經撤銷或廢止產業控股公司認定函，收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東應於撤銷日、廢止日或不符合一定要件之日起一定期間內，以股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之所得稅，並應自轉換年度所得稅結算申報期間屆滿之次日起至繳納日止，依各年度一月一日郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按日加計利息，一併繳納。
被收購公司之股東經擇定適用第一項免予計入股份轉換當年度基本所得額者，其實際轉讓產業控股公司股份或該股份帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，產業控股公司應於轉讓日或撥轉之日次年度一月三十一日以前，依財政部規定格式向該管稅捐稽徵機關列單申報已轉讓或撥轉之股份資料；該次年度一月遇連續三日以上國定假日者，列單申報期間延長至二月五日止。但產業控股公司有解散、合併或分割而消滅情事時，應於清算完結之次日或主管機關核准變更登記之次日起十日內向該管稅捐稽徵機關列單申報。
第一項產業控股公司之認定要件、第二項申請認定產業控股公司之程序、規定格式、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由國家發展委員會會同財政部定之。
第一項收購公司、被收購公司及其股東應符合之一定要件、股東擇定程序、擇定適用第一項之股份交易所得計算規定、第二項向稅捐稽徵機關申請適用第一項課稅程序、應檢附文件、第四項應補繳之所得稅計算規定、補繳程序、應檢附文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
立法說明
一、本條新增。
二、鑒於產業繁昌，有助提升企業收入與個人所得，進而擴大稅基、創造稅收。為強化我國企業獲利能力與國民所得水準，必須營造更具競爭力的產業發展環境，支持中小企業突破成長限制並向外擴張。產業控股公司模式具備整合集團資源、提升治理效率與資本運用彈性的優勢，為政策推動重點。然而，現行架構下股東以股份轉換設立控股公司時將立即面臨稅負問題，顯著降低採行意願。有必要透過合理之租稅調整工具，提升企業組建控股架構之誘因，才能加速產業升級並擴大整體經濟效益，故於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額，至實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行申報。
三、依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明本項租稅措施實施年限，並敘明適用第一項措施之收購公司、被收購公司及其股東應符合之要件，以有效達成籌組產控公司發揮經營綜效之政策目的。
四、第二項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司之期限，以及向其所在地稅捐稽徵機關申報之期限。
五、第三項定明第一項所稱轉讓之定義。因併購致股份所有權變更，包含產控公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。
六、第四項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產控公司認定函，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東為自始即不符合第一項優惠適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。
七、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第五項定明產控公司負有後續股東轉讓或撥轉產控公司股份應課徵所得稅時通報稅捐稽徵機關相關課稅資料之機制。
二、鑒於產業繁昌，有助提升企業收入與個人所得，進而擴大稅基、創造稅收。為強化我國企業獲利能力與國民所得水準，必須營造更具競爭力的產業發展環境，支持中小企業突破成長限制並向外擴張。產業控股公司模式具備整合集團資源、提升治理效率與資本運用彈性的優勢，為政策推動重點。然而，現行架構下股東以股份轉換設立控股公司時將立即面臨稅負問題，顯著降低採行意願。有必要透過合理之租稅調整工具，提升企業組建控股架構之誘因，才能加速產業升級並擴大整體經濟效益，故於第一項定明該證券交易所得，得選擇免予計入轉換當年度基本所得額，至實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時，再行申報。
三、依納稅者權利保護法第六條第一項規定，定明本項租稅措施實施年限，並敘明適用第一項措施之收購公司、被收購公司及其股東應符合之要件，以有效達成籌組產控公司發揮經營綜效之政策目的。
四、第二項定明受讓股份之收購公司應向國家發展委員會申請認定為產業控股公司之期限，以及向其所在地稅捐稽徵機關申報之期限。
五、第三項定明第一項所稱轉讓之定義。因併購致股份所有權變更，包含產控公司因合併消滅、分割或被另一公司收購，而發生股份所有權變更情事。
六、第四項定明被收購公司之股東擇定且經核准適用第一項規定後，如有收購公司經撤銷或廢止產控公司認定函，或收購公司、被收購公司或其股東不符合第一項所定一定要件之情形，被收購公司之股東為自始即不符合第一項優惠適用資格，爰應就股份轉換時之證券交易所得計入股份轉換當年度之基本所得額，依法計算應補繳之稅額並加計利息，一併繳納。
七、參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，第五項定明產控公司負有後續股東轉讓或撥轉產控公司股份應課徵所得稅時通報稅捐稽徵機關相關課稅資料之機制。
第五章之一
罰 則
立法說明
新增第五章之一罰則專章。
第五十二條之一
產業控股公司違反第四十四條之二第五項規定，未依限或未據實申報者，稅捐稽徵機關除限期責令補報外，處新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰；經稅捐稽徵機關限期責令補報，屆期未補報者，處新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰鍰。
立法說明
一、本條新增。
二、配合第四十四條之二第五項定明應遵循通報稅捐稽徵機關之規定，參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，增訂產控公司違反該通報義務之處罰規定。
二、配合第四十四條之二第五項定明應遵循通報稅捐稽徵機關之規定，參考產業創新條例第六十七條之一及生技醫藥產業發展條例第十六條規定，增訂產控公司違反該通報義務之處罰規定。
