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許忠信等20人
101/10/19 提案版本
第一百九十七條
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有公開發行股票之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有公開發行股票之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
立法說明
一、由本法前次修正理由，可知前次之修正目的在於防免選任時至就任時兩時點間大量股份轉讓，而使同條第一項的管制存有漏洞，是故新增規定以彌補之。
二、再查本條第一項之適用主體，僅限於「公開發行公司」，但第三項之適用主體，卻及於所有型態之公司，此與前述目的生有相違。如真係為求填補漏洞，則僅適用於公開發行公司即足，然而第三項現行文字適用於所有公司的結果，反而使各類非公開發行公司均一併適用，造成適用結果過於嚴苛。
三、為避免其它非公開發行之公司，其董事選任時至就任時不得轉讓過半之股份，就任後至卸任前轉讓股份卻反而未有限制之不合理結果，是故修正本條第三項之文字，限制適用於公開發行公司即足，以與第一項之規定相應配合。
二、再查本條第一項之適用主體，僅限於「公開發行公司」，但第三項之適用主體，卻及於所有型態之公司，此與前述目的生有相違。如真係為求填補漏洞，則僅適用於公開發行公司即足，然而第三項現行文字適用於所有公司的結果，反而使各類非公開發行公司均一併適用，造成適用結果過於嚴苛。
三、為避免其它非公開發行之公司，其董事選任時至就任時不得轉讓過半之股份，就任後至卸任前轉讓股份卻反而未有限制之不合理結果，是故修正本條第三項之文字，限制適用於公開發行公司即足，以與第一項之規定相應配合。
第二百四十六條之一
公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。
公司於發行公司債時，債權人得彼此約定其債權受償順序次於其他參與約定之債權人的債權。
立法說明
一、公司債契約屬債權契約，依我國所採之債權平等及相對性原則，債權債務人對於其受償順序之約定僅在約定之契約當事人之間發生效力，原則上債權人和債務人之間的債之關係不能對抗第三人，僅於相對人之間發生債權行為所生之權利義務等法律效果。
二、是故，原公司法第二百四十六條之一所規定之公司債債權人之受償順序依上述債權契約平等原則，除法定明文規定或當事人約定之外，應屬平等一致，又縱使當事人之間做成受償順序之相關約定，依上述債權契約之相對性原則，亦僅於相關債權債務人之間發生效力，非同於物權之絕對效力，對約定以外之第三人發生約定之效力。
三、綜上，現行公司法第二百四十六條之一之規定尚有疏漏，應補充該條文之主體為參與約定之相關債權人，以彌補其不足。
二、是故，原公司法第二百四十六條之一所規定之公司債債權人之受償順序依上述債權契約平等原則，除法定明文規定或當事人約定之外，應屬平等一致，又縱使當事人之間做成受償順序之相關約定，依上述債權契約之相對性原則，亦僅於相關債權債務人之間發生效力，非同於物權之絕對效力，對約定以外之第三人發生約定之效力。
三、綜上，現行公司法第二百四十六條之一之規定尚有疏漏，應補充該條文之主體為參與約定之相關債權人，以彌補其不足。
