廖國棟
陳節如
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第一百八十條
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
持有公開發行股票公司超過股份總額百分之一股份之股東，設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，其超過之股份，於股東會選舉董事、監察人時，不得行使選舉權，不算入已出席股東之選舉權數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
持有公開發行股票公司超過股份總額百分之一股份之股東，設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，其超過之股份，於股東會選舉董事、監察人時，不得行使選舉權，不算入已出席股東之選舉權數。
立法說明
一、民國100年11月9日，為健全資本市場與強化公司治理，爰增訂公司法第197條之1第2項規定，針對設質比重過高之董事、監察人加強管控，將公開發行股票之公司董事設質股數超過選任時持有股數的二分之一，其股票原有表決權予以限制。
二、限制董監事表決權利，係為防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信，但董監察人卻能於表決日前辭去職務，以規避公司法第一百九十七條之一第二項的規範，仍能藉其持股影響董監事之組成，若容許此類大股東於股東會選舉董事、監察人時，得就全數持有之股份行使選舉權，無異變相鼓勵脫法行為。
三、公開發行公司之重要股東設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，仍可能藉其持股影響董事、監察人之組成，如未予以限制，仍將發生蓄意規避之情事。例如：利用第三人擔任董事、監察人。
四、另依公司法第一百七十二條之一、第一百九十二條之一規定，均賦予持有百分之一以上股份之股東常會議案提案權、董事候選人提名權，足見持有百分之一以上股份者為公司之重要股東。為避免股權分散型公司被少數具高道德風險想法者把持，造成小股東的損失，爰提案修正本法第一百八十條。
二、限制董監事表決權利，係為防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信，但董監察人卻能於表決日前辭去職務，以規避公司法第一百九十七條之一第二項的規範，仍能藉其持股影響董監事之組成，若容許此類大股東於股東會選舉董事、監察人時，得就全數持有之股份行使選舉權，無異變相鼓勵脫法行為。
三、公開發行公司之重要股東設定質權之股份超過持有股分數額之二分之一者，仍可能藉其持股影響董事、監察人之組成，如未予以限制，仍將發生蓄意規避之情事。例如：利用第三人擔任董事、監察人。
四、另依公司法第一百七十二條之一、第一百九十二條之一規定，均賦予持有百分之一以上股份之股東常會議案提案權、董事候選人提名權，足見持有百分之一以上股份者為公司之重要股東。為避免股權分散型公司被少數具高道德風險想法者把持，造成小股東的損失，爰提案修正本法第一百八十條。
