一、 第一項至第三項、第五
項及第六項未修正。
二、 修正第四項:
(一) 因 應 國 際間 之 發 展
趨 勢 ， 證券 交 易 法
（以下簡稱本法)於
九 十 五 年引 進 獨 立
董 事 及 審計 委 員 會
制度，並採分階段方
式 推 動 上市 上 櫃 公
司 設 置 獨立 董 事 及
審計委員會；另為賦
予 公 司 審計 委 員 會
之 獨 立 董事 得 以 發
揮其監察職能，本項
並 明 定 公司 法 有 關
監 察 人 部分 權 限 規
定，對審計委員會之
獨 立 董 事成 員 準 用
之。
(二) 為 配 合 我國 上 市 櫃
公 司 於 一百 十 一 年
度 全 面 設置 審 計 委
員會取代監察人，並
基 於 審 計委 員 會 採
合議制，應透過會議
方式集思廣益，以落
實 審 計 委員 會 監 督
職能之發揮，並兼顧
少 數 股 東權 益 之 保
障，且實務或有獨立
董 事 個 別成 員 濫 權
致 影 響 公司 正 常 營
運 引 發 社會 大 眾 疑
慮之情形，爰對於公
司 法 監 察人 職 權 之
行 使 方 式應 由 審 計
委 員 會 或獨 立 董 事
個 別 成 員行 使 容 有檢討之必要。
(三) 公 司 法 第二 百 十 三
條 規 定 公司 與 董 事
間 訴 訟 由監 察 人 代
表 公 司 及第 二 百 十
四 條 規 定少 數 股 東
得 以 書 面請 求 監 察
人 為 公 司對 董 事 提
起訴訟，係規範公司
與 董 事 之訴 訟 代 表
歸屬權，考量對董事
提 起 訴 訟應 透 過 合
議 方 式 周延 討 論 以
避免濫訴，爰刪除準
用 公 司 法第 二 百 十
三 條 至 第二 百 十 五
條規定，公司法第二
百 十 三 條及 第 二 百
十 四 條 有關 公 司 對
董 事 訴 訟應 依 第 三
項 由 審 計委 員 會 合
議 為 之 並由 審 計 委
員會選任代表，審計
委 員 會 可 決 議 單 獨
行 使 或 共同 代 表 為
之。至對獨立董事提
起 訴 訟 依本 項 準 用
公 司 法 第二 百 二 十
七條但書規定，應向
董事會提出請求。
(四) 公 司 法 第二 百 二 十
條 規 定 監察 人 之 股
東會召集權，依據本
項之準用規定，審計
委 員 會 之獨 立 董 事
得 單 獨 召 集 股 東
會，惟近來實務上有
發 生 同 一公 司 數 位
獨 立 董 事分 別 召 開
臨時股東會，引發多
重股東會等情形，致
使 全 體 股東 無 所 適
從 難 以 行使 股 東 權
利，影響公司正常營運。考量股東會召集
原 則 由 董 事 會 為
之，例外召集應由審
計 委 員 會合 議 方 式
審慎評估，係符合公
司 法 第 二百 二 十 條
為 公 司 利益 而 於 必
要時召集股東會，爰
刪 除 準 用公 司 法 第
二 百 二 十條 股 東 會
召集權，修正回歸審
計委員會決議召集。
(五) 公 司 法 第二 百 二 十
三 條 規 定當 董 事 為
自 己 或 他人 與 公 司
為買賣、借貸或其他
法律行為（以下簡稱
董事自我交易）時由
監察人為代表，考量
董 事 自 我交 易 多 涉
有 利 益 衝 突 之 疑
慮，回歸審計委員會
合議制後，可避免透
過 單 一 獨立 董 事 規
避 利 益 衝突 之 審 視
及防範，董事自我交
易 之 代 表應 由 審 計
委 員 會 合 議 為 之 並
由 審 計 委員 會 選 任
代表，審計委員會可
決 議 單 獨行 使 或 共
同代表，爰刪除準用
公 司 法 第二 百 二 十
三條規定。
三、 本法有關審計委員會
之 職 權 依 第 三 項 規
定，準用本法、公司法
及其他法律有關監察
人規定，其相關決議方
式應以審計委員會合
議方式為之。另第四項
有關公司法規定事項
由 獨 立 董 事 單 獨 行
使，舉輕以明重，獨立董事亦可透過較高門
檻 以 合 議 制 方 式 行
使，惟就獨立董事單獨
行使職權部分不得以
合議方式予以限制。

一、 第一項及第二項未修
正。
二、 考量實務上可能發生
審計委員會之獨立董
事成員因故辭職、解任
僅剩一席獨立董事，或
不 可 抗 力 等 正 當 理
由，致無法召開會議，
為免影響公司財務業
務運作，爰新增規範於
此情形，第一項各款事
項應以董事會全體董
事三分之二以上同意
行之。至第一項第十款
關於年度及半年度財
務報告部分，考量審計
委員會為取代原監察
人制度，則審計委員會
之獨立董事成員基於
委員會成員之身分，對
於財務報告事項自宜
出 具 同 意 與 否 之 意
見，故於第三項但書規
範第一項第十款之事
項仍應由獨立董事成
員出具是否同意之意
見，爰新增第三項，以
茲明確。
三、 配合新增第三項，現行
第三項、第四項依序遞
移為第四項、第五項。
四、 配合本次新增第三項
文 字 規 定 有 全 體 董
事，爰配合調整第五項
文字。

配合本法增訂第十四條之
五第三項，為達該規定係敦
促業者貫徹落實公司治理
之行政管理目的，實有必要
對違反規定者處以罰鍰，爰
修正第一項第二款規定。