一、行政院金融監督管理委員會組織法於九十二年七月一日施行，行政院並依行政程序法第十一條第二項，將主管機關由「財政部」變更為「行政院金融監督管理委員會」，爰修正第一項規定。
二、第二項未修正。

一、鑒於不動產所依附之設施雖屬動產（如電梯設備、發電機、火車），惟如與不動產分離即無法單獨創造價值，且不動產價值亦因此減損者，該等依附於不動產上之設施均應納為本條例所稱不動產之一部分，而為證券化之標的。爰為第一項第一款之修正。
二、增訂第一項第二款「不動產相關權利」及第三款「不動產相關有價證券」之定義，俾適用明確，其後款次配合調整，並酌作文字修正。
三、原條文第一項第十款之不動產管理機構之定義，增列「受受託機構委任管理或處分信託財產」之文字，並參酌經濟部「公司行號營業項目代碼表」規定，分別將「建築開發業」、「不動產租賃業」修正為「不動產投資業」、「不動產買賣租賃業」；此外，由於我國並無特許之不動產管理機構，為利不動產證券化案件加速進行，爰將「其他經中央目的事業主管機關核定公告之事業」修正為「其他經主管機關核定之機構」，授權主管機關得依申請或申報案件之個別情形，個案核定擬擔任不動產管理機構者為不動產管理機構，並移列至第一項第十二款。
四、一般國外所謂封閉型基金或開放型基金，係以投資人得否請求發行人買回證券加以區分。鑒於國外類似我國不動產投資信託基金為封閉型者，如澳洲、新加坡、香港等，僅限制投資人不得請求發行人買回其持有之證券，發行人尚非不得追加發行，亦即當其績效表現良好時，仍可在原發行總額外，再追加發行，投資於新的標的，以擴大規模，增加投資人權益。故為使封閉型基金及開放型基金之定義符合國際實務，並利於我國不動產投資信託基金之發展，爰調整修正原條文第一項第十一款及第十二款有關封閉型基金及開放型基金之定義，並移列至第一項第十三款及第十四款。
五、實務上，不動產投資信託基金大多於募集或私募時，即已有確定投資之不動產、不動產相關權利或預計投資之資金，該不動產之所有人、不動產相關權利之權利人或現金出資者，於不動產證券化過程中，占有重要地位。爰增訂第一項第十六款發起人之定義。
六、鑒於對受益證券之募集或私募安排規劃整體事務者，於不動產證券化過程中，亦占有重要地位。爰增訂第一項第十七款安排機構之定義。
七、為使開發型之不動產或不動產相關權利有明確定義，以利證券化業務之進行。爰增訂第一項第十八款予以定義。
八、受託機構若委任不動產管理機構管理或處分信託財產者，該不動產管理機構之良窳，及其權責是否相符，相當重要，為進一步規範不動產管理機構，使其確實盡到應盡之義務及責任，以保障投資人權益，爰增訂第四項及第五項規定。
九、鑒於安排機構係安排規劃不動產證券化整體事務者，其在不動產證券化過程中，亦占有重要地位，對其資格條件及管理宜有相關規範。爰增訂第六項規定安排機構之資格條件及應受規範，由信託業商業同業公會洽商相關公會擬訂，報請主管機關核定。

行政院金融監督管理委員會組織法於九十二年七月一日施行，行政院並依行政程序法第十一條第二項，將主管機關由「財政部」變更為「行政院金融監督管理委員會」，爰修正之。

一、因行政院金融監督管理委員會成立後，本條例之主管機關與證券主管機關已合而為一，受益證券屬公開招募者，毋須再分經二個主管機關核准，僅需透過機關內相關部門審核即可，爰刪除第二項後段「其屬於募集受益證券者，並應洽經證券主管機關核准」之文字。
二、參照證券交易法第二十條規定，新增第三項及第四項，要求發起人對於受益證券之募集、發行或私募，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為，以及若違反致使他人受損，應負賠償責任，以進一步保障投資人權益。
三、參照第三十條第二項規定，增訂第五項規定發起人擬讓與之不動產或不動產相關權利有設定抵押權者，發起人應予塗銷，以保障投資人權益。

一、因不動產投資信託基金之發起人、安排機構，於證券化過程中占有重要地位。爰修正第一項第一款，增訂不動產投資信託基金有發起人、安排機構者，應於不動產投資信託計畫記載發起人、安排機構之名稱、地址。
二、為因應開發型之不動產或不動產相關權利，納為不動產投資信託基金之投資標的，爰增訂第一項第七款及第八款，規定不動產投資信託基金欲投資於開發型之不動產或不動產相關權利者，有關不動產投資信託計畫之應記載事項。另依第六條第二項規定，主管機關於審核受託機構檢具之不動產投資信託計畫等書件時，應洽中央目的事業主管機關出具意見書，併此敘明。
三、第一項第七款移列至第一項第九款。
四、為避免利益衝突，爰於第二項增訂，對不動產開發計畫出具意見之專家，應與受託機構及不動產所有人無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。

一、受託機構募集或私募不動產投資信託基金，於核准或申報生效之總額外，若再追加募集或私募者，雖仍屬變更不動產投資信託計畫，但該行為實與募集或私募一新基金無異，並且將對原受益人權益有重大影響。為避免第二項至第四項之規定有不足之處，爰增訂第五項，規定不動產投資信託基金於核准或申報生效之總額外，追加募集或私募者，應經受益人會議決議，並適用第六條有關募集或私募新設基金之規定，而不適用第二項至第四項之規定。
二、第一項至第四項未修正。

一、將第一項公開說明書應行記載事項授權規定，移至第三項規定，一併授權由主管機關以準則定之。
二、第二項未修正。

一、鑒於本條例已施行四年餘，相關商品漸趨增多，為使我國不動產證券化商品更為多元，促進不動產證券化市場之發展，爰修正第一項第一款及第二款將開發型之不動產或不動產相關權利，納為不動產投資信託基金得投資之標的。
二、第四條第一項第三款已增訂「不動產相關之有價證券」之定義，爰修正第一項第三款，以精簡文字。
三、第二項及第三項未修正。
四、鑒於開發型不動產之風險較高，為保障投資人，避免動用基金款項後而遲遲未能開工，爰增訂第四項規定不動產投資信託基金投資於開發型之不動產或不動產相關權利時，如須取得建造執照者，應於該不動產或不動產相關權利領得建造執照後，始得動用基金款項。
五、開發型之不動產或不動產相關權利，其投資風險較大，需較專業之投資知識，一般投資大眾尚難進行該類投資，為保障一般投資大眾權益，爰參考日本、新加坡之立法例，增訂第五項，原則禁止公開招募之不動產投資信託基金投資於開發型之不動產或不動產相關權利。但考量經都市更新條例核定之都市更新事業計畫範圍內土地、建築物及不動產相關權利、促進民間參與公共建設法所稱公共建設及經中央目的事業主管機關核准參與之公共建設，其投資風險應較一般開發案低，為促進我國都市更新及公共建設，並兼顧不動產投資信託基金之安全性，爰允許募集之不動產投資信託基金得投資上述標的。至私募之不動產投資信託基金，因其投資人均為專業投資機構或有較高風險承擔能力者，故不限制僅得投資上述標的。
六、查國外募集之不動產投資信託基金除美國、澳洲外，多不允許投資開發型不動產，若得投資，亦規定一定之比率。我國不動產證券化起步未久，不宜過度擴張不動產投資信託基金投資於開發型不動產或不動產相關權利，爰增訂第六項，規定不論募集或私募之不動產投資信託基金投資之一定比率，由主管機關會同相關中央目的事業主管機關分別定之。惟採募集方式者，該比率不得超過百分之三十。
七、為避免開發型不動產業者獲得政府投資資金、承諾承擔債務或保證營運收益後，又利用本條規定籌措大筆資金，而本身僅出具少量資金，致造成道德風險，爰增訂第七項，規定不動產投資信託基金之投資標的，不得為政府、公股占百分之二十以上事業、政府直接或間接控制之基金或法人參與投資比率合計超過百分之十者，及政府承諾承擔其債務或保證其營運收益者。另依促進民間參與公共建設法辦理之污水下水道、海水淡化廠及未來擬修法推動之PFI（政府購買長期服務）等促參案件，該等案件係由民間負責籌資、興建及營運，且政府於興建期間並未對民間機構支付任何費用，而係於其營運期間按契約所定營運要求及民間機構實際提供之服務給付費用，其性質尚非屬「政府保證其營運收益者」，併予敘明。
八、鑑於政府依促進民間參與公共建設法第二十九條規定，就公共建設非自償部分補貼其所需貸款利息或投資其建設之一部分，或政府等提供不動產參與都市更新，有其必要性，且其性質與提供資金以取得股份之投資情形不同，爰增訂第八項，明定上述二種情形非屬第七項所定之標的，而得為不動產投資信託基金之投資標的。

一、配合第十七條修正內容允許不動產投資信託基金得投資開發型之不動產或不動產相關權利，爰於第一項但書不動產投資信託基金借入款項之目的，增訂「不動產或不動產相關權利之取得、開發」之規定，俾藉由財務槓桿操作，增加投資人收益。
二、第二項至第四項未修正。

一、配合第十七條修正內容允許不動產投資信託基金得投資開發型之不動產或不動產相關權利，爰於第三項規定受託機構之書面控管報告亦應包括開發階段，且其按季向董事會所提出之各階段之檢討報告，亦應將開發階段納入。
二、第一項、第二項及第四項未修正。

因行政院金融監督管理委員會成立後，本條例之主管機關與證券主管機關已合而為一，受益證券屬公開招募者，毋須再分經二個主管機關核准，僅需透過機關內相關部門審核即可，爰刪除第二項後段「其屬於募集受益證券者，並應洽經證券主管機關核准」之文字。二、第一項、第三項及第四項未修正。

一、鑒於開發型之不動產或不動產相關權利，其投資風險較高，需較專業之投資知識，一般投資大眾尚難進行該類投資，爰參照修正條文第十七條，增訂第一項但書，明定募集之不動產資產信託受益證券，其信託財產以已有穩定收入之不動產或不動產相關權利為限。
二、配合我國公證法已採法院之公證人與民間之公證人雙軌併行制，爰將第二項「法院公證」文字修正為「公證人公證」，俾利周延，並酌作文字修正。
三、第三項未修正。

一、因不動產資產信託之委託人及安排機構，於證券化過程中占有重要地位，爰於第一項第一款規定，應於不動產資產信託計畫記載委託人、安排機構之名稱、地址。
二、為因應開發型之不動產或不動產相關權利，納為私募不動產資產信託受益證券之信託財產，爰增訂第一項第六款及第七款規定不動產資產信託被移轉之信託財產，包含開發型之不動產或不動產相關權利者，應於不動產資產信託計畫中，記載不動產開發計畫、不動產開發計畫未完成或遲延之處理方式、對受益人權益之影響及受託機構、不動產管理機構與受益人間之權利義務之約定。
三、次為避免利益衝突，增訂第二項規定，對不動產開發計畫出具意見之專家，應與委託人及受託機構無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人之情事。
四、為使條文便於閱讀，爰重行調整原條文第一項各款次。

一、本條新增。
二、按不動產投資信託及不動產資產信託之營運收入關乎投資大眾之權益，原條文第二十四條就不動產投資信託信託財產之租金及租賃期間，明文排除土地法及民法有關租金及租賃期限之限制，惟規定租賃期限最長不得超過信託契約之存續期間；另不動產資產信託信託財產依原條文第三十六條規定準用之。惟本條例施行迄今，實務上不動產投資信託與不動產資產信託運作上仍有差異，爰增訂本條就不動產資產信託信託財產之租金及租賃期間單獨規範。
三、考量受託機構應合理追求受益人最大利益，於第一項就不動產資產信託信託財產之租金及租賃期間，仍參照現行規定明文排除土地法及民法有關租金及租賃期間之限制。
四、另因不動產資產信託均有一定之存續期間，而目前一般商業不動產租賃契約期限，多為三年至五年，如限制租賃期限最長不得超過信託契約之存續期間，將使信託契約後期之不動產無法順利出租或租予優良客戶，除影響不動產租金收入，亦影響不動產出售之估價金額，反而對受益人權益有不利影響，故原則上不動產資產信託信託財產之租賃期間不受信託契約存續期間之限制，惟於不動產資產信託契約約定信託財產於信託終止後須返還委託人之情形，為避免信託財產之租賃期限超過信託契約之存續期間，於信託終止後須返還委託人之信託財產上存有承租人，致影響委託人權益，爰於第二項就上開情形規定信託財產之租賃期限如超過信託契約之存續期間，應事先經委託人同意，又為避免信託財產之承租人即為委託人，而有利害衝突之虞，另以但書規定是項情形無須事先經該委託人同意。

原不動產資產信託準用第二十四條之規定，因已另訂第三十四條之一，爰刪除之。

為使不動產證券化之商品為大眾所有，爰有必要限制一定之持有人數、持有金額及比率，並對未符合上開規定者，限制其受益權之表決權行使及信託利益之分配，爰增訂第二項，就上述事項授權由主管機關以辦法定之。

一、本條新增。
二、鑒於受託機構對於委託人有忠實管理及善盡報告之義務，該等義務應由法律明確規定較為妥當，爰參照金融資產證券化條例第三十六條規定增訂本條。

一、本條新增。
二、查不動產受益證券發行之過程中，因分工複雜，若於公開說明書或投資說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿情事，致善意相對人受有損害，投資人恐不易舉證求償。鑒於本條例受益證券之形式上發行人，為受託機構，但實質之發行人，在不動產投資信託應為發起人；在不動產資產信託則應為委託人，亦即該等實際取得所募資金者。另外安排機構之作為，實質上與證券承銷商頗多相似之處，甚至在國外來說，多身兼二職，均有負責之必要。爰參酌證券交易法第三十二條，於第一項規定發起人、不動產資產信託之委託人、安排機構、不動產管理機構、受託機構及該等機構之負責人，均應就公開說明書或投資說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事負連帶賠償責任，以保障投資人權益。
三、另為避免規定過於嚴苛，爰於第二項規定除發起人及不動產資產信託之委託人及其負責人外，其餘之人得舉證免責之規定。

鑒於不動產證券化屬集團信託，尚難適用信託法第三十二條有關每一受益人得閱覽、抄錄或影印相關書表之規定，爰本條例第六十六條比照金融資產證券化條例規定，排除信託法第三十二條之適用。惟為使受益人於一定情形下，仍宜有調閱資料之相關權利，爰增訂準用金融資產證券化條例第四十二條有關受益人閱覽、抄錄或影印相關書表之規定。

一、鑒於發起人即不動產投資信託基金所持不動產之原始所有人、不動產相關權利之權利人或現金出資人，由其擔任信託監察人，恐有利害衝突之虞，爰於第二項增訂發起人不得為信託監察人。
二、第一項未修正。

一、鑒於受託機構終止與不動產管理機構之委任契約，屬於受託機構之權責範圍，純屬民事契約之終止，應無須主管機關同意後為之，爰修正第一項序文改為事後陳報主管機關備查，並免洽商中央目的事業主管機關。
二、第二項之立法目的，在促使不動產管理機構於期限內，辦理委任事項相關業務、財務之結算及移交，否則對受託機構之逕行結算結果，即應予以接受，以免使不動產無法進行管理或處分，造成投資人損失擴大，惟考量以法律剝奪訴訟權恐有違憲之虞，爰將「不動產管理機構不得為訴訟上或訴訟外之主張」修正為「結算之結果對不動產管理機構有拘束力」。
三、第三項及第四項未修正。

一、鑒於不動產證券化若有安排機構或發起人者，則受託機構所出具之資訊，多為該二者所提供。另若有不動產管理機構者，其亦會提供相關資訊，爰於第一項第三款增訂安排機構、不動產管理機構及發起人提供虛偽不實資料之刑事責任。並參考第一款規定，於第三款增訂於第六條第一項、第八條第一項、第九條第三項、第十五條及第三十六條準用第十五條規定所列文字為虛偽不實之記載之處罰。
二、配合第四十四條之一之增訂，參照金融資產證券化條例第一百零九條規定，增訂第五款有關違反第四十四條之一第二項規定之罰則。

行政院金融監督管理委員會組織法於九十二年七月一日施行，行政院並依行政程序法第十一條第二項，將主管機關由「財政部」變更為「行政院金融監督管理委員會」，爰修正第二款規定。

一、配合第十七條修正，增訂第三款相關罰則規定，以下款次遞移；序文並酌作文字修正。
二、另修正移列後之第四款，增列違反第三十六條準用第十八條有關閒置資金之運用之處罰。

一、鑒於本條處罰之性質為行政秩序罰，並非執行罰，不宜連續處罰，爰修正為按次處罰。
二、配合第四十四條之一之增訂及參照金融資產證券化條例第一百十四條規定，增列第五款及第六款；原第五款改列為第七款，並酌作文字修正。