證券投資人及期貨交易人保護法

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

一、第一項序文修正如下：

(一)因實務上就保護機構依第一項所提訴訟，是否係因辦理第十條第一項業務而提起，有不同見解，為免爭議，爰刪除第一項序文「辦理前條第一項業務」之文字。

(二)經營者誠信乃公司治理最重要之基石，公司董事或監察人有證券交易法第二十條、第三十二條財務報告或公開說明書不實等證券詐欺、證券交易法第一百七十一條第一項第二款、第三款非常規交易、侵占、背信等不法行為，亦屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，不論其等是否執行所任公司業務，均有予以解任之必要，亦即在他公司有第一項序文所列不法行為者，亦應將之作為對其擔任現任公司董事或監察人之解任事由，即得為跨公司解任，爰修正第一項序文，併同將違反該等行為之情形明文列舉為保護機構得提起代表訴訟、解任訴訟之事由，以期對涉及證券、期貨市場重大不法行為之董事或監察人予以究責，俾達本法保護公益之立法目的。另為期明確，爰明列第一項序文引用條文之項次。

二、第二項至第九項未修正。

(照行政院提案通過)
保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：
一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。
二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。
前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。
第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。
公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。
保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。
公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。
第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。
第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。
公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

照行政院提案通過。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有涉違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，經檢察官起訴後，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

一、修正第一項序文。

二、本法目的為促進證券期貨市場健全發展，本條所指違法情事不應以辦理第十條業務為限，爰刪除序文「辦理前條第一項業務」文字。

三、為落實公司治理精神，擴大增訂證券交易法第二十條、第三十二條有關財報或公開說明書不實等證券詐欺行為、證券交易法第一百七十一條第一項第二款、第三款有關非常規交易、侵占、背信等不法態樣。

四、本條賦予保護機構啟動裁判解任權之時點，以其「發現」前述態樣發生時，惟應以起訴或判決之時點而定，文字語意模糊恐造成爭議。若以判決確定方能啟動裁判解任權，恐因訴訟曠日費時，超過本條第二項有關兩年除斥期間，未能及時保障投資人權益，故應以起訴之時點為準。爰修正第一項序文文字為「涉違反」前述不法態樣並增列「經檢察官起訴後」，保護機構即得提起代表訴訟、解任訴訟。

保護機構辦理前條第一項業務，發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有證券交易法第一百五十五條、第一百五十七條之一或期貨交易法第一百零六條至第一百零八條規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事、監察人或已卸任之董事、監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事、監察人或已卸任之董事、監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

為確保公司及其股東權益，貫徹「證券投資人及期貨交易人保護法」第十條之一第一項第一款董事及監察人失格規定之公益目的，爰提案修正第十條之一第一項第二款，明列已卸任之董事或監察人。

配合前項法條修正，第十條之一第七項一併明列已卸任之董事或監察人。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

實務上保護機構提出訴訟未必皆由第十條第一項所引起，為免爭議，刪除「辦理前條第一項業務」，並將違反可能行為等情事明列，爰修正本條第一項。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

第一項序文修正如下：

一、因實務上就保護機構依第一項所提訴訟，是否係因辦理第十條第一項業務而提起，有不同見解，為免爭議，爰刪除第一項序文「辦理前條第一項業務」之文字。

二、經營者誠信乃公司治理最重要之基石，公司董事或監察人有證券交易法第二十條、第三十二條財務報告或公開說明書不實等證券詐欺、證券交易法第一百七十一條第一項第二款、第三款非常規交易、侵占、背信等不法行為，亦屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，不論其等是否執行所任公司業務，均有予以解任之必要，亦即在他公司有第一項序文所列不法行為者，亦應將之作為對其擔任現任公司董事或監察人之解任事由，即得為跨公司解任，爰修正第一項序文，併同將違反該等行為之情形明文列舉為保護機構得提起代表訴訟、解任訴訟之事由，以期對涉及證券、期貨市場重大不法行為之董事或監察人予以究責，俾達本法保護公益之立法目的。另為期明確，爰明列第一項序文引用條文之項次。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

一、實務上對於投保機構提起第一項訴訟是否係因辦理第十條第一項業務存有不同見解，為免爭議，爰刪除第一項序文「辦理前條第一項」等文字。

二、為強化公司治理，董事、監察人等公司經營者本應基於誠信，善盡忠實義務。因此，公司董事或監察人有財報或公開說明書不實、非常規交易、侵占、背信等不法行為，亦屬於不適任董事、監察人事由，不論其是否執行所任公司職務，均有解認知必要，亦即得跨公司解任。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

一、第一項序文修正如下：

(一)因實務上就保護機構依第一項所提訴訟，是否係因辦理第十條第一項業務而提起，有不同見解，為免爭議，爰刪除第一項序文「辦理前條第一項業務」之文字。

(二)經營者誠信乃公司治理最重要之基石，公司董事或監察人有證券交易法第二十條、第三十二條財務報告或公開說明書不實等證券詐欺、證券交易法第一百七十一條第一項第二款、第三款非常規交易、侵占、背信等不法行為，亦屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，不論其等是否執行所任公司業務，均有予以解任之必要，亦即在他公司有第一項序文所列不法行為者，亦應將之作為對其擔任現任公司董事或監察人之解任事由，即得為跨公司解任，爰修正第一項序文，併同將違反該等行為之情形明文列舉為保護機構得提起代表訴訟、解任訴訟之事由，以期對涉及證券、期貨市場重大不法行為之董事或監察人予以究責，俾達本法保護公益之立法目的。另為期明確，爰明列第一項序文引用條文之項次。

二、第二項至第九項未修正。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條、第一百五十五條、第一百五十七條之一或期貨交易法第一百零六條至第一百零八條規定，或有證券交易法第三十二條、第一百七十一條之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

一、保護機構（財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心）依本條第一項所提訴訟，是否係因辦理第十條第一項業務而提起，有不同見解，為強化公司治理保護投資交易人，爰刪除第一項「辦理前條第一項業務」之文字。

二、由於經濟環境變遷，金融競爭日熾，特別在亞洲金融危機後，陸續爆發多起企業掏空舞弊案件，由於董監事可能濫用職權和違法，致影響公司經營績效與財務損害。

三、當公司董事或監察人有證券交易法第二十條、第三十二條財務報告或公開說明書不實等證券詐欺、證券交易法第一百七十一條第非常規交易、侵占、背信等不法行為，亦屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，不論其等是否執行所任公司業務，均有予以解任之必要，爰修正本條第一項，以期對涉及證券、期貨市場重大不法行為之董事或監察人予以究責，俾達本法保護公益之立法目的。

四、第二項至第九項未修正。

保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，或已卸任之董事或監察人，有違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：

一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。

二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。

前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。

第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。

公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。

保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。

公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。

第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。

第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。

公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。

立法說明

一、為更落實保障公司經營及投資人權益，建立公平安全之市場交易環境，促進公司治理合法合規，並擴充保護機構經費來源，以因應未來業務發展，明文詳列保護機構得提起代表訴訟、解任訴訟之獨立事由。

二、爰提案修正本條第一項部分文字，除因實務上就保護機構依第一項所提訴訟，是否係因辦理第十條第一項業務而提起，有不同見解，為免爭議，爰刪除第一項序文「辦理前條第一項業務」之文字外，並增列若違反證券交易法第二十條、第三十二條及第一百七十一條第一項第二款、第三款等相關規定之情事者，亦屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，不論其等是否執行所任公司業務，均有予以解任之必要，而已卸任之董事或監察人，亦照相關規定辦理。

三、第二項至第九項文字未修正。

保護基金之動用，以下列各款為限：

一、依第二十一條規定，償付證券投資人或期貨交易人之用。

二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。

三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。

四、其他經主管機關核准之用途。

前項第二款之經費，以當年度保護基金孳息及歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計為上限，編列預算辦理。但主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。

立法說明

一、第二項規定保護機構執行業務之支出及其他必要費用，以當年度保護基金之孳息為上限，惟此因利率變動而具不確定性，恐有不足支應保護機構執行業務所需經費之虞。為因應保護機構未來業務發展所需經費，考量歷年來保護基金孳息扣除業務支出之賸餘皆撥回保護基金，目前累積數額，應可優先提供保護機構未來年度孳息不足時之使用，且未動用依第十八條第一項規定各單位歷年來所提撥款項之總額，並不影響保護基金償付之功能，爰修正第二項，將歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計一併作為保護機構之經費來源。

二、第一項未修正。

(照行政院提案通過)
保護基金之動用，以下列各款為限：
一、依第二十一條規定，償付證券投資人或期貨交易人之用。
二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。
三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。
四、其他經主管機關核准之用途。
前項第二款之經費，以當年度保護基金孳息及歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計為上限，編列預算辦理。但主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。

立法說明

照行政院提案通過。

保護基金之動用，以下列各款為限：

一、依第二十一條規定，償付證券投資人或期貨交易人之用。

二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。

三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。

四、其他經主管機關核准之用途。

前項第二款之經費，以當年度保護基金之孳息及前三年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計為上限，編列預算辦理。但主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。

立法說明

保護機構執行業務及其他必要支出，若以當年度孳息為上限，恐因利率變動及通貨膨脹造成孳息不足支應相關業務所需經費；另若孳息全數保留恐造成惜用，應訂定保留時限以資周全。綜上，爰修正本條第二項。

保護基金之動用，以下列各款為限：

一、依第二十一條規定，償付證券投資人或期貨交易人之用。

二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。

三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。

四、其他經主管機關核准之用途。

前項第二款之經費，以當年度保護基金孳息及歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計為上限，編列預算辦理。但主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。

立法說明

第二項規定保護機構執行業務之支出及其他必要費用，以當年度保護基金之孳息為上限，惟此因利率變動而具不確定性，恐有不足支應保護機構執行業務所需經費之虞。為因應保護機構未來業務發展所需經費，考量歷年來保護基金孳息扣除業務支出之賸餘皆撥回保護基金，目前累積數額，應可優先提供保護機構未來年度孳息不足時之使用，且未動用依第十八條第一項規定各單位歷年來所提撥款項之總額，並不影響保護基金償付之功能，爰修正第二項，將歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計一併作為保護機構之經費來源。

保護基金之動用，以下列各款為限：

一、依第二十一條規定，償付證券投資人或期貨交易人之用。

二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。

三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。

四、其他經主管機關核准之用途。

前項第二款之經費，以當年度保護基金孳息及歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計為上限，編列預算辦理。但主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。

立法說明

一、第二項規定保護機構執行業務之支出及其他必要費用，以當年度保護基金之孳息為上限，惟此因利率變動而具不確定性，恐有不足支應保護機構執行業務所需經費之虞。為因應保護機構未來業務發展所需經費，考量歷年來保護基金孳息扣除業務支出之賸餘皆撥回保護基金，目前累積數額，應可優先提供保護機構未來年度孳息不足時之使用，且未動用依第十八條第一項規定各單位歷年來所提撥款項之總額，並不影響保護基金償付之功能，爰修正第二項，將歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計一併作為保護機構之經費來源。

二、第一項未修正。

保護基金之動用，以下列各款為限：

一、依第二十一條規定，償付證券投資人或期貨交易人之用。

二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。

三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。

四、其他經主管機關核准之用途。

前項第二款之經費，以當年度保護基金孳息及歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計為上限，編列預算辦理。但主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。

立法說明

一、第二項規定保護機構執行業務之支出及其他必要費用，以當年度保護基金之孳息為上限，惟此因利率變動而具不確定性，恐有不足支應保護機構執行業務所需經費之虞。為因應保護機構未來業務發展所需經費，考量歷年來保護基金孳息扣除業務支出之賸餘皆撥回保護基金，目前累積數額，應可優先提供保護機構未來年度孳息不足時之使用，且未動用依第十八條第一項規定各單位歷年來所提撥款項之總額，並不影響保護基金償付之功能，爰修正第二項，將歷年保護基金孳息支應業務支出賸餘撥回基金累積數之合計一併作為保護機構之經費來源。

二、第一項未修正。

(維持現行條文)

立法說明

維持現行條文。

證券投資人或期貨交易人對於第二十八條訴訟之判決不服者，得於保護機構上訴期間屆滿前，撤回訴訟實施權之授與，依法提起上訴。

保護機構應於收受判決或判斷書正本後七日內，應即將其結果及是否提起上訴之意旨以於網站公告方式使通知證券投資人或期貨交易人知悉。但判決不利於證券投資人並應於七日內將是否提起上訴之意旨以書面通知證券投資人或期貨交易人。

立法說明

保護機構應於收受判決或判斷書正本後儘速通知，為求明確，故寫明期限，並現為數位化時代，為免爭議應於網站上公告；另就不利於證券投資人及期貨交易人之情事，針對其不提出上訴，保護機構有責儘速通知。綜上，爰修正本條第二項。

本法中華民國一百零九年六月十日修正公布、同年八月一日施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

立法說明

一、鑒於法律案經總統公布後，其公布日期為一般民眾所周知，較立法院三讀日期易於查閱，爰將立法院三讀日期調整為總統公布日期，並將現行條文列為第一項。

二、增訂第二項，明定本次修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起且尚未終結之訴訟事件，適用本次修正施行後之規定。

(照行政院提案通過)
本法中華民國一百零九年六月十日修正公布、同年八月一日施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。
本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

立法說明

照行政院提案通過。

本法中華民國一百零九年六月十日修正公布、同年八月一日施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

立法說明

一、鑒於法律已經總統公布，公布及施行日期較三讀日期更為明確，爰修正本條第一項。

二、尚未終結之訴訟案件適用本次修正規範，爰修正本條第二項。

本法中華民國一百零九年六月十日修正公布、同年八月一日施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

立法說明

一、鑒於法律案經總統公布後，其公布日期為一般民眾所周知，較立法院三讀日期易於查閱，爰將立法院三讀日期調整為總統公布日期，並將現行條文列為第一項。

二、增訂第二項，明定本次修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起且尚未終結之訴訟事件，適用本次修正施行後之規定。

本法中華民國一百零九年六月十日修正公布、同年八月一日施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者，適用修正施行後之規定。

立法說明

一、鑒於法律案經總統公布後，其公布日期為一般民眾所周知，較立法院三讀日期易於查閱，爰將立法院三讀日期調整為總統公布日期，並將現行條文列為第一項。

二、增訂第二項，明定本次修正之條文施行前，已依第十條之一第一項規定提起且尚未終結之訴訟事件，適用本次修正施行後之規定。

本法施行日期，由行政院定之。

本法中華民國○年○月○日修正之條文，自公布日施行。

立法說明

一、增訂第二項，定明本次修正條文自公布日施行。

二、現行條文列為第一項，內容未修正。

(照行政院提案通過)
本法施行日期，由行政院定之。
本法中華民國○年○月○日修正之條文，自公布日施行。

立法說明

照行政院提案通過。

本法施行日期，由行政院定之。

本法中華民國○年○月○日修正之條文，自公布日施行。

立法說明

本次修正之條文自公布日實施，爰增訂本條第二項。

本法施行日期，由行政院定之。

本法中華民國○年○月○日修正之條文，自公布日施行。

立法說明

一、增訂第二項，定明本次修正條文自公布日施行。

二、現行條文列為第一項，內容未修正。

本法施行日期，由行政院定之。

本法中華民國○年○月○日修正之條文，自公布日施行。

立法說明

一、增訂第二項，定明本次修正條文自公布日施行。

二、現行條文列為第一項，內容未修正。

設定比較對象：證券投資人及期貨交易人保護法