Array ( [0] => Array ( [file] => /srv/code/openfun.app/lawtrace/libraries/LyTcToolkit.php [line] => 19 [function] => parseChineseNumber [class] => LyTcToolkit [type] => :: [args] => Array ( [0] => 二（刪除) ) ) [1] => Array ( [file] => /srv/code/openfun.app/lawtrace/libraries/DiffHelper.php [line] => 590 [function] => parseNumber [class] => LyTcToolkit [type] => :: [args] => Array ( [0] => 二（刪除) ) ) [2] => Array ( [file] => /srv/code/openfun.app/lawtrace/libraries/DiffHelper.php [line] => 619 [function] => ruleNoToNumber [class] => DiffHelper [type] => :: [args] => Array ( [0] => 第一百六十二條之二（刪除) ) ) [3] => Array ( [function] => sortRuleNo [class] => DiffHelper [type] => :: [args] => Array ( [0] => 第一百六十二條之二（刪除) [1] => 第一百七十三條之一 ) ) [4] => Array ( [file] => /srv/code/openfun.app/lawtrace/libraries/DiffHelper.php [line] => 564 [function] => uksort [args] => Array ( [0] => Array ( [第一百七十三條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [1070412070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，得送主管機關備查後自行召集。 第一項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，為落實公司民主並提升股東權益並避免僵局，若董事會不為召開時，爰賦予過半股東得自行召開股東會議之權利。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [1070517070202800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，不受前條第一項規定之限制。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 第一項所稱股東，指單一股東或具關係人身分之複數股東。 前項所稱關係人，指下列情形之一者： 一、股東為自然人者，指其配偶及未成年子女。 二、股東為公司者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業者。 前項關係人持有之有價證券，包括利用他人名義持有者。 [說明] => 一、本條文增列。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，要求其需先向董事會請求召開，或報請主管機關後方得召開，並不合理，因此行政院修正草案條文第一百七十三條之一明定：「持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。」 三、然而，參照外國立法例，美國德拉瓦州公司法，其並未明定股東具有股東會召集權；日本「會社法」中，亦係規定股東僅得透過股東會召集請求權之行使，於董事不為召集股東會之情況下，聲請法院許可自行召集。本次行政院修正草案條文第一百七十三條之一對於持股過半股東召集股東臨時會，並未設有任何審查機制，缺乏主管機關或司法審查機制把關之結果，將致使本條規定適用可能耗費之成本龐大。爰於行政院修正條文中增訂須向主管機關申請許可之審查機制，以避免有心人士擅藉規範漏洞，危害公司之穩定經營。 四、為使「股東」之定義及資格要件更臻明確，故將規範主體限於單一股東或具關係人身分之複數股東；並於第三項、第四項及第五項參考現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第三條之規定，對關係人進行定義，以解決複數股東目的不同而可能孳生之後續問題及爭議。 ) ) ) [第一條] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂 以營利為目的，依照本法 組織、登記、成立之社團 法人。 公司經營業務，應遵 守法令及倫理規範，得採 行增進公共利益之行為， 以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。按公司在 法律設計上被賦予法人 格後，除了能成為交易 主體外，另一層面之意 義在於公司能永續經營 。誕生於十七世紀初之 公司，經過幾百年之發 展，人類樂於成立公司 經營事業，迄今全世界 之公司，不知凡幾，其 經濟影響力亦日漸深遠 ，已經是與人類生活息 息相關之商業經濟組織 。尤其大型企業，更可 以與國家平起平坐，其 決策之影響力，常及於 消費者、員工、股東、 甚至一般民眾。例如企 業所造成之環境汙染、 劣質黑心商品造成消費 者身心受害等，不一而 足。公司為社會之一分 子，除從事營利行為 外，亦應行善。中外絕 大多數國家，均認為公 司應負社會責任。公司 社會責任之內涵包括: 公司應遵守法令；應考 量倫理因素，採取一般 被認為係適當負責任之 商業行為；得為公共福 祉、人道主義及慈善之 目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法 授權訂定之「公開發行 公司年報應行記載事項 準則」已明定公開發行 公司年報中之「公司治 理報告」應記載履行社 會責任情形。我國越來 越多公開發行公司已將 其年度內所善盡社會責 任之活動，在其為股東 會所準備之年報內詳細 載明，實際已化為具體 之行動。鑒於推動公司 社會責任已為國際潮流 及趨勢，爰增訂第二項 ，導入公司應善盡其社 會責任之理念。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。發展逾百年之公司制度，早已是現代人類社會重要組織，影響生活各層面。尤其大型企業，更可以與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰增訂第二項，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，並採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1070423070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織　、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守　法令及倫理規範，得採行增進　公共利益之行為，以善盡其社會責任（CSR）。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。 誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑑於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司得採行增進社會公共利益、善盡社會責任之行為。 [說明] => 一、現行條文未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司之永續經營。迄今全世界公司之其經濟影響力日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) ) ) [第四條] => stdClass Object ( [條文] => 第四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、增訂第二項。按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 ) ) ) [第八條] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責 人：在無限公司、兩合公 司為執行業務或代表公司 之股東；在有限公司、股 份有限公司為董事。 公司之經理人、清算 人或臨時管理人，股份有 限 公 司 之 發 起 人 、 監 察 人、檢查人、重整人或重 整監督人，在執行職務範 圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實 質上執行董事業務或實質 控制公司之人事、財務或 業務經營而實質指揮董事 執行業務者，與本法董事 同負民事、刑事及行政罰 之責任。但政府為發展經 濟、促進社會安定或其他 增進公共利益等情形，對 政府指派之董事所為之指 揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一規 定「董事會不為或不能 行使職權，致公司有受 損害之虞時，法院因利 害 關 係 人 或 檢 察 官 之 請，得選任一人以上之 臨時管理人，代行董事 長及董事會職權…」旨 在因應公司董事會不為 或不能行使職權時，藉 臨時管理人之代行董事 長及董事會職務，以維 持公司運作。由於該臨 時管理人係代行董事長 及董事會職權。是以， 在執行職務範圍內，亦 為公司負責人，經濟部 九十三年十一月九日經 商 字 第 ０ 九 三 ０ ０ 一九五一四０號函釋在 案。又依第一百零八條 第四項規定，有限公司 董事準用第二百零八條 之一規定，爰修正第二 項。 三、為強化公司治理 並保障 股東權益，實質董事之 規定，不再限公開發行 股票之公司始有適用， 修正第三項刪除「公開 發行股票之」等字。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一規定之臨時管理人係代行董事長及董事會職權。是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋在案。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，且實務上有將第八條之適用擴及非公開發行公司，故實質董事之規定，不再限於公開發行股票之公司始有適用，爰刪除第三項「公開發行股票之」等字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 ) ) ) [第九條] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、修正本條第四項，前段增列「或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事」為撤銷或廢止登記之事由，後段增列中央主管機關得依職權或利害關係人申請撤銷或廢止其登記。 二、鑒於公司之設立或其他登記事項具有公示效力，登記事項應為真實，除偽造、變造文書外，凡有違犯刑法偽造文書印文罪章之情事（如使公務員登載不實罪、行使偽造變造或登載不實文書罪、偽造盜用印文罪等），經法院裁判確定者，均足證其登記內容有不真實情事，應一併納入為撤銷或廢止登記之事由。 三、行政機關本有依法行政之權責，且查現行公司法第十條、商業登記法第二十九條關於主管機關撤銷或廢止登記亦有相似規範，爰修正本條第四項後段，中央主管機關於裁判確定後，得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請為撤銷或廢止登記之行政處分，以資明確。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、現行第三項但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。 三、現行第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「有偽造、變造文書」修正為「有犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以資明確並利適用。另不論犯刑法偽造文書印文罪章之罪者，是否為公司負責人，均有本項之適用，併為敘明。 ) [1050428070200200] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、修正本條第四項，前段增列「或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事」為撤銷或廢止登記之事由，後段增列中央主管機關得依職權或利害關係人申請撤銷或廢止其登記。 二、鑒於公司之設立或其他登記事項具有公示效力，登記事項應為真實，除偽造、變造文書外，凡有違犯刑法偽造文書印文罪章之情事（如使公務員登載不實罪、行使偽造變造或登載不實文書罪、偽造盜用印文罪等），經法院裁判確定者，均足證其登記內容有不真實情事，應一併納入為撤銷或廢止登記之事由。 三、行政機關本有依法行政之權責，且查現行公司法第十條、商業登記法第二十九條關於主管機關撤銷或廢止登記亦有相似規範，爰修正本條第四項後段，中央主管機關於裁判確定後，得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請為撤銷或廢止登記之行政處分，以資明確。 ) [1050527070200900] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 公司之設立或其他登記事項有其他虛偽不實之情事，經裁判確定後，中央主管機關應撤銷或廢止其登記。 [說明] => 增訂第五項，公司登記應追求絕對真實，不應拘泥刑事判決依據條文而為不同處置，凡因犯刑法分則偽造文書印文罪章各項罪責，確認其登記內容有不真實之情事，則公司登記機關應依職權或於收受檢察機關通知後，即為撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、現行第三項但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。 三、現行第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「有偽造、變造文書」修正為「有犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以資明確並利適用。另不論犯刑法偽造文書印文罪章之罪者，是否為公司負責人，均有本項之適用，併為敘明。 ) ) ) [第十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他 公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司 為他公司有限責任股東時 ，其所有投資總額，除以 投資為專業或公司章程另 有規定或經代表已發行股 份總數三分之二以上股東 出席，以出席股東表決權 過半數同意之股東會決議 者外，不得超過本公司實 收股本百分之四十。 公開發行股票之公司 ， 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不足前項定額者，得以有 代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同 意行之。 前二項出席股東股份 總數及表決權數，章程有 較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司 因接受被投資公司以盈餘 或公積增資配股所得之股 份，不計入第二項投資總 額。 公司負責人違反第一 項或第二項規定時，應賠 償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行條文第一項首句移 列第一項，餘修正後移列第二項。 二、依現行規定，無論公開 發行或非公開發行股票 之公司、無限公司、兩 合公司或有限公司，如 為他公司有限責任股東 時，其所有投資總額， 原則上不得超過本公司 實收股本百分之四十， 除非公司係以投資為專 業或章程另有規定或經 依一定程序解除百分之 四十之限制， 始不受此 限。此次予以鬆綁，讓 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司、無限公司、兩合公 司及有限公司，不再受 限。惟考量公開發行股 票之公司為多角化而轉 投資，屬公司重大財務 業務行為，涉及投資人 之權益，為健全公開發 行股票公司之財務業務 管理，避免因不當投資 而使公司承擔過高之風 險，致影響公司業務經 營及損及股東權益，針 對 公 開 發 行 股 票 之 公 司，仍有加以規範之必 要，爰明定於第二項。 三、因現行條文第一項分拆 為兩項，爰現行第二項 至第五項，移列第三項 至第六項並配合酌做修 正。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行條文第一項首句移列第一項，餘修正後移列第二項。 二、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制，始不受此限。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司及有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰明定於第二項。 三、因現行條文第一項分拆為兩項，爰現行第二項至第五項，移列第三項至第六項並配合酌做修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 ) ) ) [第十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與從屬公司、股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、現行第一項雖規定公司資金不得貸於股東或任何他人，卻無法避免公司利用其從屬公司進行關係人交易，爰修正條文加以規範。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有 業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限，可自由運用其資金。另考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」；另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，第二款並酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限，可自由運用其資金。惟考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。另配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。另考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」；另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，第二款並酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之 公司除依其他法律或公司 章程規定得為保證者外， 不得為任何保證人。 公司負責人違反前項 規 定 時 ， 應 自 負 保 證 責 任，如公司受有損害時， 亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開 發行或非公開發行股票 之公司、無限公司、兩 合公司或有限公司，除 非依其他法律或依公司 章 程 規 定 得 為 保 證 者 外 ， 不 得 為 任 何 保 證 人。此次予以鬆綁，讓 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受 限。惟考量公開發行股 票之公司為他人背書保 證，屬公司重大財務業 務行為，涉及投資人之 權益，為健全公開發行 股票公司之資金管理， 避免因背書保證而使公 司承擔過高之風險，致 影響公司業務經營及損 及股東權益，針對公開 發行股票之公司，仍有 加以規範之必要。爰修 正第一項將「公司」修 正為「公開發行股票之 公司」。 二、第二項未修正。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使 用我國文字；不得與他公 司或有限合夥名稱相同。 二公司或公司與有限合夥 名稱中標明不同業務種類 或可資區別之文字者，視 為不相同。 公司所營事業除許可 業務應載明於章程外，其 餘不受限制。 公司所營事業應依中 央主管機關所定營業項目 代碼表登記。已設立登記 之公司，其所營事業為文 字敘述者，應於變更所營 事業時，依代碼表規定辦 理。 公司不得使用易於使 人誤認其與政府機關、公 益團體有關或妨害公共秩 序或善良風俗之名稱。公司名稱及業務，於 公 司 登 記 前 應 先 申 請 核 准，並保留一定期間；其 審核準則，由中央主管機 關定之。甲案（修法委員會建議條文) 第二十條 公司每屆會計年 度終了，應將營業報告書、 財務報表及盈餘分派或虧 損撥補之議案，提請股東同 意或股東常會承認。 前項財務報表，應經會 計師查核簽證。但公司未達 中央主管機關所定一定規 模以上者，財務報表得免經 會計師查核簽證。公開發行 股票之公司，證券管理機關 另有規定者，從其規定。 前二項規定之營業報 告書與財務報表之編製方 式、簽證規則、公司規模之 認定及其他應遵行事項之 辦法，由中央主管機關定 之。但公開發行股票之公 司，證券管理機關另有規定 者，從其規定。 第一項書表，主管機關 得隨時派員查核或令其限 期申報；其辦法，由中央主 管機關定之。 公司負責人違反第一 項或第二項規定時，各處新 臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。妨礙、拒絕或規避 前項查核或屆期不申報時 ，各處新臺幣二萬元以上 十萬元以下罰鍰。乙案（不修正) [說明] => 一、依現行本條第五項授權 訂定之「公司名稱及業 務預查審核準則」第五 條已明定，公司名稱之 登記應使用我國文字； 此次修法，雖允許公司 得向主管機關申請外文 名稱登記（規範於第三 百九十二條之一)，為避 免公司誤解得僅以外文 名稱登記，爰修正第一 項重申公司名稱應使用 我國文字。換言之，公 司之中文名稱，屬絕對 必要，外文名稱則由公 司自行斟酌是否申請登 記。另鑒於我國已於一 百零四年六月二十四日 公布有限合夥法，爰明 定公司名稱亦不得與有 限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明 不同業務種類或可資區 別之文字者，視為不相 同。 二 、 第 二 項 至 第 五 項 未 修 正。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 一、大型公司目前資訊不透 明，且存在半數以上財 報應簽證而未簽證之情 形，投資人及消費者難 以獲得公司資訊，而損 及其利益。修法後，公 司需揭露員工人數、總 資產及總營收等，並搭 配資訊平台，提升資訊 公開透明度。 二、依公司之員工人數、總 資產、營業額，連續兩 個會計年度達中央主管 機關所定一定數額以上 者，定其規模，並應採 母子公司合併計算。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 現 行 法 係 以 實 收 資 本 額 3000 萬做為財報應否簽證 的標準，然實收資本額與公 司規模無必然關聯，實務上 也 常 見 以 低 面 額 股 或 股 東 往來等方式，降低實收資本 額，以規避財報 簽證的要 求。建議可參考德國等大陸 法系與 歐盟國家，以及英美 等國的做法，採用較能 反映 企業規模的指標以定公司大小，除現行實收資本額 3000 萬元之標準外，未達資本額 3000 萬之企業若規模極大 (員工人數、總資產、營業額 等三項指標，連續兩個會計 年度達其中兩項，且控制公 司之從屬公司為公開發行公 司時，該控制公司即屬大型 公司）， 財報亦應經會計師 簽證。同時，經會計師簽 證 之財報，應依第 388 條於 E 化平台申報與揭露。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 ) ) ) [第二十條] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司實收資本額加計溢價公積，或公司規模達中央主管機關所定一定數額或標準以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 從屬公司為公開發行股票之公司者，控制公司是否達前項數額或標準應合併計算之。 第一項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、爰配合公司得發行無面額股與超低面額股，修正第二項，改以實收資本應加計超過票面金額發行股票所得之溢額，作為財報應經會計師簽證的計算標準，以使規範一致，避免法規適用之爭議與套利行為。 二、另參酌歐盟等國家以總資產、總營收、員工人數等指標，綜合判斷公司之規模，爰修正第二項，增訂達中央主管機關所定一定公司規模，其財報應經會計師簽證。 三、為避免藉由控制與從屬公司之設置，規避本條規定，爰增訂第三項，就編制合併財務報表之控制從屬公司，應合併計算其是否達到財報應簽證之數額與規模。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第三項及第四 項未修正。 二、修正第二項： (一)按現行第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部九十年十二月十二日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。 (二)配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第五項依法制體例酌作文字修正。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額或公司具一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其數額、規模及簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按現行規定，根據主管機關公告僅達一定數額方須會計師查核簽證，惟部分實收資本額不高但其經濟活動（如公司的營業收入、總資產或員工人數等）具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範，以明確其商業之經營符合法制。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷標準外，宜參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，爰修正第二項。 三、第三項至第五項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第三項及第四 項未修正。 二、修正第二項： (一)按現行第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部90年12月12日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。 (二)配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第五項依法制體例酌作文字修正。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案或企業社會公益報告書，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 配合第一條增訂公司得採行增進社會公益之行為，公司於履行前述目的時，自應將其履行情形公布與股東同意或承認。爰於本條第一項增訂公司於現行各項營業報告書、財務報表外，於採行增進社會公益及社會責任行為時，亦應將企業社會公益報告書提請股東同意或股東常會承認，以保障該類公司股東之權益。 ) ) ) [第二十二條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 非公開發行公司代表公司之董事應將股東名簿及實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台。其辦法由中央主管機關定之。 中央主管機關得隨時查閱，並應定期查核前項資訊，其查核辦法由中央主管機關定之。 違反第一項規定，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上十萬元以下罰鍰，得按次連續處罰。 就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 代表公司之董事拒絕或規避第二項之查核者，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰金。 第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其最終所有權或控制權之認定標準依照中央主管機關定之。 公司設立於本條公布日之後者，適用本條之規定，設立於本條公佈日前者，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia　Pacific Group on MoneyLaundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely　information on the beneficialownership and control of legal persons that can beobtained or accessed in a timely fashion by competentauthorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and ofthe Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（MemberStates shall ensure that corporate and other legalentities incorporated within their territory arerequired to obtain and hold adequate, accurate andcurrent information on their beneficial ownership,including the details of the beneficial interests held.），規定公司登記負責人員應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。 三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。 四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。 五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰修正第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。 六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰修正本條第2項。 七、因第1項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF四十項建議中第二十四項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，應科處刑罰，爰修正本條第4項。 八、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A tothe Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第6項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。 九、由於本條修正後，增訂多項新制，爰建訂本條第7項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 公司應於每月十五日前，將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。但符合一定條件之公司，不適用之。 前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 第一項申報資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 第一項資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，第二項之查核程序、方式，第三項經理人之範圍，前項指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 中央主管機關得就第一項之業務，委託具公信力之機關（構）或團體辦理。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項： (一)為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）第三輪相互評鑑，爰參照「防制洗錢金融行動工作組織」（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）第二十四項關於實質受益權之建議，引進實質受益人之規定。 (二)依前揭FATF建議，要求政府應有效掌握公司實質受益人資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰明定由中央主管機關建置資訊平臺，供公司以電子方式申報實質受益人資料，並參照證券交易法第二十五條第二項規定，要求公司應於每月十五日前申報。 (三)前揭FATF建議各國在立法上，原則採取涵蓋面廣，但對於具特殊性質之公司予以排除適用之模式，例如排除國營事業等，爰於但書規定，符合一定條件之公司不適用之。此所謂一定條件之公司，例如國營事業等，可毋庸申報實質受益人資料。 三、前揭FATF建議主管機關應有相關機制確保實質受益人資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核實質受益人資料。 四、鑒於證券交易法第二十五條第一項規定，公開發行股票之公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報，爰於第三項明定所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 五、為明確具體申報實質受益人之內容，爰於第四項明定申報之資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 六、為利後續執行與推動，爰於第五項明定資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，資料之查核程序、方式，中央主管機關指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之；另依本法辦理登記之經理人，未必均須申報為實質受益人，仍宜有一定彈性，爰就第三項經理人之範圍，將於上開辦法中規範。又此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，資訊之處理及利用，並非毫無限制，有其一定之範圍，亦將於上開辦法中規範。 七、第六項及第七項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 八、考量西元二○一八年評鑑之時程要求、資訊平台之建置及與現行機制之整合彈性，爰於第八項明定中央主管機關得將此業務委託具公信力之機關（構）或團體辦理，亦即中央主管機關除自行辦理外，亦得委外處理。惟中央主管機關應確實保障相關資訊之安全及合理使用，並對委外之執行機關（構）或團體予以有效監督。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 前項實質受益人指董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或出資額達百分之十以上之股東。 洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。 代表公司之董事，違反前項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按次處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止。 第一項實質受益人之申報方式、認定方式及其他應遵行事項，由中央主管機關會同法務部定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為完善我國洗錢防制法令體系之配套，增訂本條文參考FATF第二十四. 一○項建議，要求「政府應有明確法令，使得主管機關或執法機關可及時取得相關人之基本及實質受益權資訊」。又各國應可以考量國內法制而選擇不同之立法模式，以達到FATF是項要求。考量我國現行公司法關於股東名簿存放之立法體例，係由公司董事會備置於本公司或股務代理機構，並搭配股權變動於股東名簿記載之對抗效力；又實質受益人資訊對於洗錢防制之重點在於「及時性」。因此，於第一項明定董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構，另證券交易法已就公開發行股票之公司如何備置股東名簿設有規定，應優先適用，爰增訂本項但書。 三、參酌證券交易法對於公司內部人之定義，爰增訂第二項實質受益人之定義。 四、為避免公司不定時向主管機關申報之作業負擔，於第三項明定洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。 五、代表公司之董事，違反第二項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按日處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止，明定於第四項。 六、鑒於實質受益人之認定及申報方式等，涉及未來公司應如何遵行，爰授權由相關機關訂定授權辦法，由中央主管機關會同法務部定之，明定於第五項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 公司應將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。如有異動，應於三日內完成申報。但符合一定條件之公司，不適用之。 前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 第一項申報資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 第一項資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，第二項之查核程序、方式，第三項經理人之範圍，前項指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 中央主管機關得就第一項之業務，委託具公信力之機關（構）或團體辦理。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項： (一)為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元2018年亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）第三輪相互評鑑，爰參照「防制洗錢金融行動工作組織」（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）第二十四項關於實質受益權之建議，引進實質受益人之規定。 (二)依前揭FATF建議，要求政府應有效掌握公司實質受益人資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰明定由中央主管機關建置資訊平臺，供公司以電子方式申報實質受益人資料，並要求公司應於異動時申報。 (三)前揭FATF建議各國在立法上，原則採取涵蓋面廣，但對於具特殊性質之公司予以排除適用之模式，例如排除國營事業等，爰於但書規定，符合一定條件之公司不適用之。此所謂一定條件之公司，例如國營事業等，可毋庸申報實質受益人資料。 三、前揭FATF建議主管機關應有相關機制確保實質受益人資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核實質受益人資料。 四、鑒於證券交易法第二十五條第一項規定，公開發行股票之公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報，爰於第三項明定所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 五、為明確具體申報實質受益人之內容，爰於第四項明定申報之資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 六、為利後續執行與推動，爰於第五項明定資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，資料之查核程序、方式，中央主管機關指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之；另依本法辦理登記之經理人，未必均須申報為實質受益人，仍宜有一定彈性，爰就第三項經理人之範圍，將於上開辦法中規範。又此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，資訊之處理及利用，並非毫無限制，有其一定之範圍，亦將於上開辦法中規範。 七、第六項及第七項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 八、考量西元2018年評鑑之時程要求、資訊平台之建置及與現行機制之整合彈性，爰於第八項明定中央主管機關得將此業務委託具公信力之機關（構）或團體辦理，亦即中央主管機關除自行辦理外，亦得委外處理。惟中央主管機關應確實保障相關資訊之安全及合理使用，並對委外之執行機關（構）或團體予以有效監督。 ) [1070423070200400] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 公司應於股權異動或變更登記之後十五日內，將異動情況之董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。但符合一定條件之公司，不適用之。若全年無異動，則每年於年底彙總申報一次。前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，第二項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 [說明] => 一、本條新增。 二、第一項： (一)為配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，又鑒於洗錢防制已為國際趨勢，爰納入洗錢防制之精神，強化法人之（公司）透明度，明定公司應以電子方式申報相關資料至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。 (二)參照證券交易法第二十五條第一項、第二項規定，並且以不構成擾民的「有異動才申報」原則，明定公司僅於股權異動或變更登記之後應十五日內，將異動情況之董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之持股數或出資額等相關資料，申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。 (三)鑑於具特殊性質之公司例如國營事業等，因有特殊考量，宜予以排除適用，爰於但書規定，符合一定條件之公司，不適用之。 三、政府應有效掌握公司相關資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核之。 四、為利後續執行與推動，於第三項明定相關子法由中央主管機關會同法務部定之；此資訊平台，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，關於資訊之處理及利用，並非漫無限制，有其一定之範圍，授權於子法中明定。 五、於第四項及第五項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始依比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處以較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 非公開發行公司應於設立登記後四十五日內將股東名簿及公司實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台，並依第二十二條之三規定更新之。 中央主管機關及目的事業主管機關得隨時查閱第一項資訊；並得訂定辦法命符合一定條件之公司公開該項資訊之全部或一部。 違反第一項規定，處公司董事及應於平台為備置之公司登記負責人員各新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但已依第二十二條之二為註記者，不在此限。 就股東名簿與實質受益人資訊，明知為虛偽不實而備置者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其認定標準依照中央主管機關定之。 於本條公布日後設立之公司，自公布日起適用本條。於公布日前設立之公司，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely information on the beneficial ownership and control of legal persons that can be obtained or accessed in a timely fashion by competent authorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and of the Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（Member States shall ensure that corporate and other legal entities incorporated within their territory are required to obtain and hold adequate, accurate and current information on their beneficial ownership, including the details of the beneficial interests held.），規定公司應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。 三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386 AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。 四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。 五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰增訂第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。 六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰增訂本條第二項。 七、因第一項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF之40項建議中第24項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故為確保第一項資訊可正確、即時登錄於電子登記平台，且此項資訊之正確、即時登錄係公司之義務，應由公司董事與負責登記之公司負責人員一併負責，以茲慎重（若由董事負責公司登記者，則由董事負責）。故對於違反規定之公司全體董事及公司登記負責人員，即應由中央主管機關科處罰鍰以敦促其履行，並對於連續拒不備置者，可連續科處罰鍰。惟公司若依新增訂之第二十二條之二為註記者，則應認其已履行其義務，而不應受罰，爰增訂本條第三項。 八、因第一項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF40項建議中第24項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊，明知為虛偽不實之資訊而仍備置於電子登記憑台者，應科處刑罰。又備置此一行為，除需相關登錄相關資訊於平台上（性質上屬業務上登載之準文書）外，尚可能包含提供其他必要性文件（如最終受益人聲明書等）於平台上，故只要具有備置資訊於電子平台義務之行為人，明知資訊不實，而仍為備置（包括登載不實資訊與提供不實資訊）者，即屬違反本項規定。爰增訂本條第四項。 九、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A to the Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第五項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。 十、由於本條修正後，增訂多項新制，爰增訂本條第六項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。 ) ) ) [第二十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應 登載於新聞紙或新聞電子 報。但公開發行股票之公 司，證券主管機關另有規 定者，不在此限。 [說明] => 基於科技進步，現行公司之 公告應登載於本公司所在之 直轄市或縣（市）日報顯著 部分之規定，已不合時宜， 爰修正為公司之公告應登載 於新聞紙或新聞電子報。又 配合證券交易法第三條「主 管機關」一詞，但書「證券 管理機關」修正為「證券主 管機關」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [1070329070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應公開登載；公告之辦法由中央主管機關定之。 前項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、由於隨著科技進步公司之公告方式應漸趨多元，現行規定要求「公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分」已不合時宜。為讓資訊完整揭露，且迅速傳遞給利害關係人，公司公告不宜僅侷限單一形式，應採公開登載於新聞紙、新聞電子報、依照中央主管機關建置或指定之網站供公司公告，以提供更多元便利的公告方式為之。 二、依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 三、現行條文但書修正移列第二項，配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 ) ) ) [第二十八條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項，內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項， 內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關 依法應送達於公司之公文 書無從送達者，改向代表 公司之負責人送達之；仍 無從送達者，得以公告代 之。 前項送達，得以電子 方式為之；其實施辦法由 中央主管機關定之。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。除維持現 行書面送達之方式外， 亦得以電子方式為之。 至 如 何 以 電 子 方 式 送 達，相關細節則授權中 央主管機關訂定實施辦 法。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項， 內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 ) [1070329070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 前項公文書之送達，得以電子方式為之；實施辦法由中央主管機關定之。 [說明] => 增訂第二項，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。而公文書如何以電子方式送達，則授權中央主管機關訂定實施辦法，明定相關細節。 ) ) ) [第二十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第二十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程 規定置經理人，其委任、 解任及報酬，依下列規定 定之。但公司章程有較高 規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股 東過半數同意。 二、有限公司須有全體股 東過半數同意。 三、股份有限公司應由董 事會以董事過半數之 出席，及出席董事過 半 數 同 意 之 決 議 行 之。 公司有第一百五十六 條之四之情形者，專案核 定之主管機關應要求參與 政府專案紓困方案之公司 提具自救計畫，並得限制 其發給經理人報酬或為其 他必要之處置或限制；其 辦 法 由 中 央 主 管 機 關 定 之。甲案（修法委員會建議條文) 第二十九條之一 公司得設 公司秘書。但證券主管機 關應視公司規模、股東人 數 與 結 構 及 其 他 必 要 情 形，得命公開發行公司設 置公司秘書；其辦法由主 管機關訂之。 乙案（不新增)甲案（修法委員會建議條文) 第二十九條之二 公司秘 書應具備下列資格之一： 一、律師或會計師。 二、從事法律或會計工作達 十年以上。 董事不得兼任公司秘 書。 乙案（不新增)甲案（修法委員會建議條文) 第二十九條之三 公司秘書 之職權如下： 一、保管公司印章。 二、辦理公司登記及變更 登記。 三、辦理董事會及股東會 之召集事宜。 四、製作董事會及股東會 議事錄。 五、保管公司依法應備置 之文件及簿冊。 六、提供董事與監察人執行職務所需之資料、 以及最新之法規發展 以協助董事及監察人 遵循法令。 乙案（不新增) [說明] => 一、第一項未修正。 二、配合第一百五十六條拆 為四個條文，即第一百 五十六條、第一百五十 六條之一、第一百五十 六條之三及第一百五十六條之四。現行第二項 「公司有第一百五十六 條第七項之情形」係指 專案紓困之情形，已移 列 第 一 百 五 十 六 條 之 四 ，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際 化、自由化，經理人住、 居所已無限制必要，爰 刪除現行條文第三項。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 前文已明定公司董事會得選 擇為監控型，因此，獨立董 事僅就監控不周，而非業務 執行疏失負責。同時，修法 引進公司秘書制度協助獨立 董事取得關鍵資訊，善盡職 務。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 一、為引進優秀人才參與公司 治理，公司可自願設置公 司秘書。又為提升公開 發行 公司之公司治 理品 質 ，證券主管機關得命 一定 規 模 以 上 之 公 開 發行公司設 置公司秘 書， 爰建議增訂第29 條之 1。 二、公司秘書為依第 29 條經 董事會選任之經理人，且 具有一定專業資格，除製 作與保存公司各項簿冊 文件外，作為董事會之 幕僚單位，可協助董事 取 得 重 要 資 訊 進 行 決 策，以善盡董事職務，提 升決策品質，爰建議增訂 第29 條之 2 與之 3。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 前文已明定公司董事會得選 擇為監控型，因此，獨立董 事僅就監控不周，而非業務 執行疏失負責。同時，修法 引進公司秘書制度協助獨立 董事取得關鍵資訊，善盡職 務。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 同第 29 條之 1甲案（修法委員會建議條文) 理由： 前文已明定公司董事會得選 擇為監控型，因此，獨立董 事僅就監控不周，而非業務 執行疏失負責。同時，修法 引進公司秘書制度協助獨立 董事取得關鍵資訊，善盡職 務。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 同第 29 條之 1 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 ) ) ) [第三十條] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。 四、受破產之宣告，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情形之一者，不得充任經理人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占、偽造文書、證券交易法第一百七十一條或第一百七十二條之罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 三、曾服公務犯貪汙治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 七、受輔助宣告尚未撤銷者。 違反第一項規定者，及擔任經理人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 [說明] => 為維護公益，保障投資人與交易秩序，違反本條經理人消極資格者，不允許其擔任或指揮他人擔任經理人，或從事或指揮他人從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，爰修正第一項與第二項規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾服公務犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾服公務犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一 者，不得充經理人，其已 充任者，當然解任: 一、曾犯組織犯罪防制條 例規定之罪，經有罪 判 決 確 定 ， 尚 未 執 行、尚未執行完畢或 執行完畢、緩刑期滿 或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵 占罪經宣告有期徒刑 一年以上之刑確定， 尚未執行、尚未執行 完畢或執行完畢、緩 刑期滿或赦免後未逾 二年。 三、曾服公務犯貪污治罪 條例之罪，經判決有 罪確定，尚未執行、 尚未執行完畢或執行 完畢、緩刑期滿或赦 免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法 院 裁 定 開 始 清 算 程 序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來 尚未期滿。 六、無行為能力或限制行 為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 [說明] => 一、配合法制用語，序文「左 列」修正為「下列」。 二、現行條文第一款至第三 款有關服刑期滿尚未逾 一定年限之規定，揆諸 其立法原意，應係包括 判 決 確 定 後 「 尚 未 執 行」、「尚未執行完畢」 及「執行完畢未逾一定 年限」等情形在內，另 為杜爭議，亦參酌證券 投資信託及顧問法第六 十八條之體例，納入緩 刑期滿及赦免後一定期 間之情形，以資周延。 三 、 現 行 條 文 第 二 款 所 稱 「經受有期徒刑一年以 上宣告」，修正為「經宣 告有期徒刑一年以上之 刑確定」，以資明確。 四、現行條文第三款所稱「曾 服公務虧空公款」，並非 刑法上用語，爰予修正 為「曾服公務犯貪污治 罪條例之罪」；「判決確 定」修正為「判決有罪 確定」，以資明確。 五、又依消費者債務清理條 例之規定，經法院裁定 開始清算程序者 (限自 然人)，相當於受破產之 宣告，爰第四款「受破 產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告 或經法院裁定開始清算 程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第 一項規定，受輔助宣告 之人係因精神障礙或其 他心智缺陷，致其意思 表示或受意思表示，或 辨識其意思表示效果之 能力，顯有不足者。同 法第十五條之二第一項 序文及第一款規定，受 輔助宣告之人為獨資、 合夥營業或為法人之負 責 人 ， 應 經 輔 助 人 同 意；同條第二項及第三 項 規 定 ， 受 輔 助 宣 告 人，未經輔助人同意之 行為，其效力分別準用 第七十八條至第八十三 條及第八十五條有關限 制行為能力人之相關規 定，顯見受輔助宣告尚 未撤銷之人，並不具備 完全行為能力。按經理 人設置之目的在輔助公 司業務之執行，若其無 法獨立為有效之意思表 示 及 為 有 效 之 法 律 行 為，顯然無法輔助公司 業務之執行，亦無法承 擔身為經理人對於公司 應盡之忠實義務及善良 管理人之注意義務，爰 增訂第七款。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾服公務犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 八、違反銀行法、金融控股公司法、信託業法、票券金融管理法、金融資產證券化條例、不動產證券化條例、保險法、證券交易法、期貨交易法、證券投資信託及顧問法、管理外匯條例、信用合作社法、農業金融法、農會法、漁會法、洗錢防制法或其他金融管理法，受刑之宣告確定，尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年者。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾服公務犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 七、參酌銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則，增訂第八款。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 ) ) ) [第四十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第四十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務 或其他權利為出資，但須 依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行 勞務或其他權利出資，已足 敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無 以信用出資者，爰刪除無限 公司信用出資之規定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 ) ) ) [第七十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第七十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有左列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東全體之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各 款情事之一者解散: 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之 同意。 四、股東經變動而不足本 法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款第二款得 經全體或一部股東之同意 繼續經營，其不同意者視 為退股。 第一項第四款得加入 新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續 經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制用語，第一項 序文「左列」修正為「下 列」；修正第三款降低無 限公司解散之門檻，以 應需要。 二 、 第 二 項 至 第 四 項 未 修 正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 ) ) ) [第七十六條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第七十六條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經 股東三分之二以上之同意 變更章程將其組織變更為 有 限 公 司 或 股 份 有 限 公 司。 前項情形，不同意之股東得提出退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允 許無限公司僅須經股東 三分之二以上之同意， 即可變更章程將其組織 變更為有限公司或股份 有限公司，明定於第一 項。 三、無限公司股東如不同意 變更組織為有限公司或 股份有限公司者，得向 公司提出退股，明定於 第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 ) ) ) [第七十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第七十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條 變更組織時，準用第七十三 條 至 第 七 十 五 條 之 規 定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰 本條配合修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 ) ) ) [第七十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第七十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十 六條第一項或第七十六條 之一第一項之規定，改為 有限責任時，其在公司變 更組織前，公司之債務， 於 公 司 變 更 登 記 後 二 年 內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因增訂第七十六條之一，本 條配合增列，以求法律效果 一致。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 ) ) ) [第九十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate　Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公 司之責任，除第二項規定 外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人 地位，致公司負擔特定債 務且清償顯有困難，其情 節重大而有必要者，該股 東應負清償之責。 [說明] => 一、現行條文配合第二項之 增訂酌修並移列第一項 。 二、增訂第二項。本法於一 百零二年一月三十日引 進揭穿公司面紗原則 （第八屆立法委員提 案)，明定於第一百五十 四條。惟第一百五十四 條規定僅適用於股份有 限公司。按揭穿公司面 紗原則之目的在防免股 東利用公司之獨立人格 及股東有限責任而規避 其應負之責任。與股份 有限公司股東同屬負有 限責任之有限公司亦應 納入規範，始屬周延， 爰予增訂。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 前項關於濫用公司法人地位之認定與要件，應由主管機關訂定相關辦法。 [說明] => 一、現行條文配合第二項之增訂酌修並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進揭穿公司面紗原則（第八屆立法委員提案），明定於第一百五十四條。惟第一百五十四條規定僅適用於股份有限公司。按揭穿公司面紗原則之目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司亦應納入規範，始屬周延，爰予增訂。 三、學者多認為濫用之法人地位之認定過於嚴格，為使適用上更加明確，爰增訂第三項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於102年1月30日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 ) [1070327070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 各股東或實際控制公司且濫用公司之法人地位者，準用本法第一百五十四條第二項之規定。 [說明] => 一、參照英美法制實務揭穿公司面紗原則或德國之直索責任理論，均不限於股份有限公司。 二、閉鎖性有限公司股東對於公司之控制力較高，反而較易發生濫用公司之法人地位情形，其無揭穿公司面紗規定之適用，顯不合理，爰將適用範圍擴大至有限公司增訂第二項規定。 ) ) ) [第九十九條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出 資除現金外，得以對公司 所有之貨幣債權、公司事 業所需之財產或技術抵充 之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有 限公司股東出資之種類 ，除現金外，亦得以對 公司所有之貨幣債權 、公司事業所需之財產 或技術抵充之。為符實 際，予以明定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 ) ) ) [第一百零一條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應 載明下列事項： 一、公司名稱。二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出 資額。 五、盈餘及虧損分派比例 或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其 事由。 九、訂立章程之年、月、 日。 代表公司之董事不備 置前項章程於本公司者， 處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。連續拒不備 置者，並按次處新臺幣二 萬元以上十萬元以下罰 鍰。 [說明] => 一、第一項序文「左列」， 配 合法制作業用語，修正 為「下列」。第三款「住所或居所」及第六款「設 有分公司者，其所在地」 刪除，以簡化章程記載 事項，免除股東及分公 司遷址須修正章程之程 序。 二、第二項「按次連續」之 「按次」，已隱含連續 之意，爰刪除「連續」 二字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) ) ) [第一百零三條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項： 一、各股東出資額及股單號數。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本 公司備置股東名簿，記載 下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、 住所或居所。 三、繳納股款之年、月、 日。 代表公司之董事，不 備置前項股東名簿於本公 司者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。連續拒不 備置者，並按次處新臺幣二 萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項「左列」，配合法 制作業用語，修正為「下 列」。 二、鑒於第一百零四條股單 之規定已刪除，現行條 文第一項第一款「股單 號數」配合刪除。 三、第二項「按次連續」之 「按次」，已隱含連續 之意，爰刪除「連續」 二字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 ) ) ) [第一百零四條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => 公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股東姓名或名稱及其出資額。 四、發給股單之年、月、日。 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除) [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股 單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本 條規定未具實益，予以刪 除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 ) ) ) [第一百零五條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => 公司股單，由全體董事簽名或蓋章。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 ) ) ) [第一百零六條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。 公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資， 應經股東表決權過半數之 同意。 但股東雖同意增 資，仍無按原出資數比例出 資之義務。 有前項但書情形時，得 經股東表決權過半數之同 意，由新股東參加。 公司得經股東表決權 過半數之同意減資或變更 其組織為股份有限公司。 前 三 項 不 同 意 之 股 東，對章程修正部分，視為 同意。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為 準，並非以人數計算（第 一百零二條參照)，第一 項爰予修正。 二、現行條文第三項移列第 二項，並降低新股東加 入之同意門檻為股東表 決權過半數之同意。 三、現行條文第四項移列第 三項，並降低減資及變 更組織之同意門檻為股 東表決權過半數之同意 。 四、鑒於有限公司讓新股東 加入、減資或變更組織 之程序，均已降低門檻 為股東表決權過半數之 同意，倘此三行為經股 東表決權過半數之同意 ，即須進行修正章程， 而修正章程須經股東表 決權三分之二以上之同 意。為避免不同意上開 三行為之股東以反對修章為手段阻止上開三行 為之進行，爰仿現行條 文第二項有關不同意增 資之股東，對章程因增 資修正部分，視為同意 之規定，修正第二項明 定不同意讓新股東加 入、減資或變更組織之 股東，對章程修正部 分，視為同意，並移列 第四項。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權三分之二之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 第一項及第二項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算（第一百零二條參照），第一項爰予修正。 二、現行條文第三項移列第二項，並降低新股東加入之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意。 三、現行條文第四項移列第三項，並降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意，相較於增資需要較高之門檻，係因減資或變更組織對全體股東權益影響較大。 四、鑒於有限公司讓新股東加入之程序，已降低門檻為股東表決權過半數之同意，為避免不同意上開行為之股東以反對修章為手段阻止增資行為之進行，爰仿現行條文第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，修正第二項明定不同意讓新股東加入之股東，對章程修正部分，視為同意，並移列第四項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) ) ) [第一百零七條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更 組織之決議後，應即向各 債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司， 應承擔變更組織前公司之 債務。 第七十三條及第七十 四條之規定，於減少資本 準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、有限公司為減資之決議 後，須否向各債權人分 別通知及公告，本法尚 無 明 文 規 定 ， 為 杜 疑 義，爰參酌第二百八十 一條有關股份有限公司 減資之規定，增訂第三 項，以資周延。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 ) ) ) [第一百零八條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。 執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至 少置董事一人執行業務並 代表公司，最多置董事三 人，應經股東表決權三分 之二以上之同意，就有行 為能力之股東中選任之。 董事有數人時，得以章程 置董事長一人，對外代表 公司；董事長應經董事過 半數之同意互選之。 董事請假或因故不能 行使職權時，指定股東一 人代理之；未指定代理人 者，由股東間互推一人代 理之。 董事為自己或他人為 與公司同類業務之行為， 應對全體股東說明其行為 之重要內容，並經股東表 決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六 條、第四十九條至第五十 三 條 、 第 五 十 四 條 第 三 項、第五十七條至第五十 九條、第二百零八條第三 項、第二百零八條之一及 第二百十一條之規定，於 董事準用之。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為準 並非以人數計算（第一 百零二條參照)，第一項 爰予修正。依現行條文 第一項規定：「董事有數 人時，得以章程特定一 人為董事長」實務上， 有些公司誤以為須於章 程載明董事長姓名，致 董事長換人時即須進行 修正章程之程序，造成 困擾，爰「得以章程特 定一人為董事長」修正 為「得以章程置董事長 一人」，換言之，章程僅 需載明置董事長一人， 毋庸載明董事長姓名； 並明定董事長之產生方 式，以資明確。二、第二項「執行業務之董 事」，其中「執行業務之」 等字為贅字，爰予刪 除。 三、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為準 並非以人數計算，第三 項「經三分之二以上股 東」修正為「經股東表 決權三分之二以上」。 四、第四項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 ) ) ) [第一百零九條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務 之股東，均得行使監察 權；其監察權之行使，準 用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦 理前項事務，得代表公司 委託律師、會計師審核之。 妨礙、拒絕或規避不 執行業務股東檢查行為者 ，各處代表公司之董事新 臺幣二萬元以上十萬元以 下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。不執行業 務股東行使監察權時， 得否委託律師、會計師 審核，法無明文，為杜 爭議，參酌第二百十八 條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。不執行業 務股東行使監察權時， 如遭妨礙、拒絕或規 避，是否予以處罰，法 無明文，為利監察權之 行使，參酌第二百十八 條第三項規定明定之。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條、第二百十八條第二項及第三項之規定。 [說明] => 一、就不執行業務股東監察權之行使，準用無限公司及股份有限公司之規定，即不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核前述書面資料；又主管機關對於妨礙、拒絕或規避不執行業務股東行使監察權之執行業務股東，則可處以罰鍰。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。不執行業務股東行使監察權時，如遭妨礙、拒絕或規避，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) ) ) [第一百十條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度 終了，董事應依第二百二 十八條之規定，造具各項 表冊，分送各股東，請其 承認；其承認應經股東表 決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於 每會計年度終了後五個月 內送達。送達後逾一個月 未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一 、第二百三十一條至第二 百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之 一、第二百四十條第一項 及第二百四十五條之規定 ，於有限公司準用之。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆 會計年度終了，應造具 各項表冊，分送各股 東，請其承認。惟承認 之程序為何，本法並未 明定，爰修正第一項， 明定表冊之承認，應經 股東表決權過半數之同 意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊， 應於何時送達股東請其 承認，本法並未明定， 爰參照股份有限公司之表冊，至遲應於每會計 年度終了後六個月內提 出於股東常會請求承認 之 規 定 （ 第 一 百 七 十 條、第二百三十條)，修 正第二項，明定各項表 冊至遲應於每會計年度 終了後五個月內送達股 東請其承認，送達後逾 一個月未提出異議者， 視為承認，以利適用。 三、按閉鎖性股份有限公司 已開放一年得二次盈餘 分派，此次修正亦擴及 所有股份有限公司（第 二百二十八條之一)。基 於有限公司放寬一年為 二次盈餘分派，亦無不 可，爰修正第三項增列 準用第二百二十八條之 一之規定。又有限公司 準用股份有限公司員工 酬勞（第二百三十五條 之一)之規定，明定於此 ，以符體例，第二百三 十五條之一第五項「本 條規定，於有限公司準 用之」之規定，則予以 刪除；查有限公司之相 關條文並無盈餘轉增資 之規定，亦無準用第二 百四十條（股份有限公 司盈餘轉增資)之規 定。惟實務上，登記機 關核准有限公司盈餘轉 增資之案件由來已久， 爰增列準用第二百四十 條第一項；另本項原僅 規定準用第二百四十五 條第一項選任檢查人之規定，而對於妨礙、拒 絕或規避檢查人之檢查 應處罰鍰之規定，則未 準用，爰修正「第二百 四十五條第一項」為「第 二百四十五條」。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項及第三項之規定，於有限公司準用之。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，本法並未明定，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，本法並未明定，爰參照股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定（第一百七十條、第二百三十條），爰修正第二項。 三、按閉鎖性股份有限公司已開放一年得二次盈餘分派，此次修正亦擴及所有股份有限公司（第二百二十八條之一）。基於有限公司放寬一年為二次盈餘分派，亦無不可，爰修正第三項增列準用第二百二十八條之一之規定。又查有限公司之相關條文並無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條（股份有限公司盈餘轉增資）之規定。惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件由來已久，爰增列準用第二百四十條第一項；另本項原僅規定準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於妨礙、拒絕或規避檢查人之檢查應處罰鍰之規定，則未準用，爰修正「第二百四十五條第一項」為「第二百四十五條第一項及第三項」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 [說明] => 一、依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次或每三個月盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次或每三個月盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列增列準用第二百二十八條之一之規定。 二、依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項。明定表冊承認之門檻。 二、修正第二項。明定表冊送達期限。 三、放寬有限公司亦得一年為二次盈餘分派，爰修正第三項準用股份有限公司之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) ) ) [第一百十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其 他全體股東表決權過半數 之同意，不得以其出資之 全部或一部，轉讓於他人。 前項轉讓，不同意之 股東有優先受讓權；如不 承受，視為同意轉讓，並 同意修改章程有關股東及 其出資額事項。 董事非得其他全體股 東表決權三分之二以上之 同意，不得以其出資之全 部或一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程 序，將股東之出資轉讓於 他人時，應通知公司及其 他全體股東，於二十日 內，依第一項或第三項之 方式，指定受讓人；逾期 未指定或指定之受讓人不 依同一條件受讓時，視為 同意轉讓，並同意修改章 程有關股東及其出資額事 項。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為準 並非以人數計算（第一 百零二條參照)，第一項 爰予修正。 二、第二項未修正。 三、第三項「公司董事」修 正為「董事」，以精簡文 字；又依現行規定，有 限 公 司 董 事 轉 讓 其 出 資，須經其他全體股東 同意。為應需要，修正 降低門檻，董事僅須取 得其他股東表決權三分 之二以上之同意即可。 四、第四項未修正。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) ) ) [第一百十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積　外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補 虧損完納一切稅捐後，分 派盈餘時，應先提出百分 之十為法定盈餘公積。但 法定盈餘公積已達資本總 額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積 外，公司得以章程訂定， 或經股東表決權三分之二 以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第 二百四十一條第一項第二 款及第三項之規定，於有 限公司準用之。 公司負責人違反第一 項規定，不提出法定盈餘 公積時，各處新臺幣二萬 元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於此次修法，有限公司 變更章程之門檻，已降為 經股東表決權三分之二 以上之同意（修正條文第 第一百十三條)，爰修正 第二項，將提列特別盈餘 公積之門檻亦降為經股 東表決權三分之二以上 之同意（理由同第一百十三條)。 三、有限公司提列之法定盈 餘公積及會計處理產生 之資本公積，應如何處 理或使用，本法尚無規 定，經濟部一百年七月 二十七日經商字第一０ ００二０九三九八０號 函釋，係比照股份有限 公司之規定辦理在案。 為期明確計，爰增訂第 三項，明定準用第二百 三十九條、第二百四十 一條第一項第二款及第 三項之規定。準用之結 果，有限公司之法定盈 餘公積及資本公積，除 填補公司虧損外，不得 使用之；但第二百四十 一條第一項第二款之情 形 ， 或 法 律 另 有 規 定 者，不在此限。又有限 公司非於盈餘公積填補 資 本 虧 損 ， 仍 有 不 足 時，不得以資本公積補 充之。另有限公司無虧 損者，得經股東過半數 之同意，將法定盈餘公 積及資本公積之全部或 一部，按股東出資額之 比 例 發 給 出 資 額 或 現 金。以法定盈餘公積發 給出資額或現金，以該 項公積超過資本總額百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限。 四、現行條文第三項移列第 四項。另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正 為罰鍰，其數額並酌作 調整。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣六萬以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於此次修法，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意（修正條文第一百十三條），爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意（理由同第一百十三條）。 三、有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，本法尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰增訂第三項。準用之結果，有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行條文第三項移列第四項。為使用語與第兩百三十七條用語一致，爰作文字調整；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部100年7月27日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 ) ) ) [第一百十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章 程、合併及解散，應經股 東表決權三分之二以上之 同意；清算，準用無限公 司有關之規定。 [說明] => 依現行規定，有限公司變更 章程、合併、解散及清算，係 準用無限公司有關之規定。惟 為便利有限公司運作，修正有 限公司變更章程、合併、解散 之門檻為股東表決權三分之 二以上之同意，不再準用無限 公司有關之規定。至於清算， 仍準用無限公司有關之規定。 ) [1060511070202000] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 經三分之二以上股東之同意，得進行公司變更章程；另合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、公司法已於104年7月增修第二百三十五條之一，明訂「（股份有限）公司應於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞」。然迄106年5月1日止，已完成章程變更登記的股份有限公司比例高達94.65%；相對於此，有限公司的完成比例僅達59.61%。 二、因公司法第一百十三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定」，而第40條規定無限公司「股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份」，由於此項門檻，造成公司法二百三十五條之一難以落實。 三、為順利落實公司法第二百三十五條之一，讓員工共享公司獲利盈餘，並且在不違反有限公司股東權利之保護原則。爰參照股份有限公司採「多數決」之作法，將公司法第一百十三條所列舉有限公司應比照無限公司項目中之「變更章程」，修訂為經三分之二以上股東之同意得變更章程。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項表決權規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併、解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司變更章程（第四十七條）、合併（第七十二條）、解散（第七十一條第一項第三款）全體同意之規定。爰增訂第一項。 二、有限公司變更章程、合併、解散，除表決權數降低為三分之二外，其餘仍準用無限公司有關之規定。現行條文修正後移列第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 ) [1070329070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，始生效力。 除前項外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、依現行規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。而無限公司規定變更章程、合併及解散皆須經全體股東會決議，為便利有限公司運作，遂修正第一項。將有限公司變更章程、合併、解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意予以明定，不再準用無限公司變更章程（第四十七條）、合併（第七十二條）、解散（第七十一條第一項第三款）門檻之規定。 二、為避免相關執行規定失所附麗，有限公司變更章程、合併、解散，除同意門檻之規定自為規定外，其餘仍準用無限公司有關之規定。例如：公司合併之程序（第七十三條）及通知與公告之效力﹙第七十四條）。 ) ) ) [第一百十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股 東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定：「兩合 公司除本章規定外，準用第 二章之規定。」準此，兩合 公司股東之出資，準用第四 十三條規定。而第四十三條 已刪除無限公司信用出資之 規定，不再允許信用出資。 是以，不論無限公司或兩合 公司，信用出資之情形將不 復存在，本條爰予修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 ) ) ) [第一百二十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散；但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無 限責任或有限責任股東全 體之退股而解散；但其餘 股東得以一致之同意，加 入無限責任股東或有限責 任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全 體退股時，無限責任股東 在二人以上者，得以一致 之同意變更其組織為無限 公司。 無限責任股東與有限 責 任 股 東 ， 以 全 體 之 同 意，變更其組織為無限公 司時，依前項規定行之。公司得經 股東 三 分之 二以上之同意變更章程將 其組織變更為有限公司或 股份有限公司。 前項情形，不同意之股 東得提出退股。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、為利兩合公司轉型，允 許兩合公司經股東三分 之二以上之同意，即可 變更章程將其組織變更 為有限公司或股份有限 公司，爰增訂第四項。 三、兩合公司股東如不同意 變更組織為有限公司或 股份有限公司者，得向 公司提出退股，爰增訂 第五項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 ) ) ) [第一百二十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限： 一、公司。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 ) ) ) [第一百二十八條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府　或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府　或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府 或法人股東一人所組織之 股份有限公司，不受前條 第一項之限制。該公司之 股東會職權由董事會行 使，不適用本法有關股東 會之規定。 前項公司，應至少置 董事一人執行業務並代表 公司，不適用第一百九十 二條第一項董事人數之規 定。僅置董事一人者，董 事會之職權由該董事行 使，不適用本法有關董事 會之規定。 第一項公司，得不置 監察人，不適用第二百十 六條第一項監察人人數之 規定。未置監察人者，不 適用本法有關監察人之規 定。 第一項公司之董事、 監察人，由政府或法人股 東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。政府或法 人股東一人所組織之股 份有限公司，得不置三 人以上董事，惟至少應 置董事一人；並明定僅 置董事一人者，董事會 之職權由該董事行使， 不適用有關董事會之規 定。 三、增訂第三項。政府或法 人股東一人所組織之股 份有限公司，得不置監 察人，並明定未置監察 人者，不適用有關監察 人之規定。 四、第二項移列第四項，並 酌做修正。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事及監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。參考英國公司法、香港公司法條例皆要求私人公司最少應置董事一人，美國法、日本法、德國股份法也規定董事人數至少一人，爰增訂第二項規定，允許公司僅置董事一人或二人，其適用情形如下： (一)本法仍以設董事會並置董事三人為原則，故如不設董事會，僅置董事一人或二人者，應於章程中明定。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰代表公司之董事等規定，亦適用之。另外，因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又其他應予保障之股東，故一人股份有限公司得不置監察人，如未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定，爰增訂第三項。 四、現行條文第二項規定移列第四項，並酌做修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 ) ) ) [第一百二十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股份總數及每股金額。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數　及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應 以全體之同意訂立章程， 載明下列各款事項，並簽 名或蓋章: 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股 份 總 數 及 每 股 金 額；採行無票面金額 股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數 及任期 六、訂立章程之年、月、 日。 [說明] => 一、序文「左列」，配合法制 作業用語，修正為「下 列」。 二、本法於一百零四年七月一 日修法引進國外無票面 金額股制度，允許閉鎖性 股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有 股份有限公司均得發行 無票面金額股，修正第三 款，區分採票面金額股或 無票面金額股之公司，其 章程應記載之事項，以利 適用。又依第三百九十三 條第二項，任何人得至主 管機關之資訊網站查閱 公司之「資本總額或實收 資本額」，是以，採行無 票面金額股者，雖章程僅 記載股份總數，仍可經由 主管機關之資訊網站查 知公司之實收資本額，維 護投資人知的權利及保 障交易之安全。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 為配合修正條文第一百五十六條放寬股份有限公司得擇一發行票面金額股或無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應分別記載之事項，以利適用。 ) ) ) [第一百三十條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事 項，非經載明於章程者， 不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權 利義務。 四、發起人所得受之特別 利 益 及 受 益 者 之 姓 名。 前項第四款發起人所 得受之特別利益，股東會 得修改或撤銷之。但不得 侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、按第一百二十九條第三 款規定，股份總數及每 股金額，為章程絕對必 要記載事項；第三百九 十三條第二項第七款規 定，公司之資本總額或 實收資本額係屬公示事 項，任何人得至主管機 關之資訊網站查閱。又 實務上公司章程載明第 一項第二款有關分次發 行者，定於設立時之發 行數額者(可換算成資 本額），嗣後公司如進 行增資，則設立時之發 行數額，並無實益，爰 予刪除；其餘款次依序 順移。另序文配合法制 用語，酌作文字修正。 二、配合第一項款次變動， 修正第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 ) ) ) [第一百三十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 第一項之股款，得以 公司事業所需之財產抵繳之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認 足第一次應發行之股份時 ，應即按股繳足股款並選任 董事及監察人。 前項選任方法，準用第 一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金 外，得以公司事業所需之財 產、技術抵充之。 [說明] => 一 、 第 一 項 及 第 二 項 未 修 正。 二、修正第三項，明定發起 人之出資，除現金外， 得以公司事業所需之財 產或技術抵充之，以符 實際。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 ) ) ) [第一百三十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明左列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。 六、發行無記名股者，其總額。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第　一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發　行者，其金額。 四、招募股份總數募足之　期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元2018年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 ) ) ) [第一百四十條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、（二）。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金 額股之公司，其股票之發 行價格，不得低於票面金 額。但公開發行股票之公 司，證券主管機關另有規 定者，不在此限。 採行無票面金額股之 公司，其股票之發行價格 不受限制。 [說明] => 一、依現行條文規定，股票 之發行價格，不得低於 票面金額，屬票面金額 股之規定。此次因引進 無票面金額股，爰酌修 現 行 條 文 後 移 列 第 一 項。又配合證券交易法 第三條「主管機關」一 詞，「證券管理機關」 修 正 為 「 證 券 主 管 機 關」。 二、增訂第二項，明定採行 無票面金額股之公司， 其股票之發行價格，由 公司董事會自行訂定， 價格高低，法無限制。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 為配合修正條文第一百五十六條放寬股份有限公司得擇一發行票面金額股或無票面金額股，爰修正本條，以利採行不同制度之公司之適用。 ) ) ) [第一百四十四條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規定；但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之 程序及決議，準用第一百 七 十 二 條 第 一 項 、 第 四 項、第六項、第一百七十 四條、第一百七十五條、 第一百七十七條、第一百 七十九條第一項、第一百 八十一條、第一百八十三 條、第一百八十九條至第 一百九十一條之規定；但 關 於 董 事 及 監 察 人 之 選 任，準用第一百九十八條 之規定。 [說明] => 一、創立會之程序及決議， 準用第一百七十二條第 三項之情形，因第三項 已移列第四項。爰「準 用第一百七十二條第三 項」修正為「準用第一 百七十二條第四項」。 二、依現行條文規定，創立 會之程序及決議，準用 第一百七十四條至第一 百七十九條。經檢視， 其中第一百七十五條之 一、第一百七十六條、 第一百七十七條之一至 第一百七十七條之三， 無從準用，爰「第一百 七十四條至第一百七十 九條」修正為「第一百 七十四條、第一百七十 五 條 、 第 一 百 七 十 七 條、第一百七十九條第 一項」。 三、創立會之召集程序、決 議方法及其內容，違反 法令或章程時，其法律 效 果 為 何 ， 應 如 何 救 濟，本法未設明文。惟基於創立會為股東會之 前身，爰明定準用股東 會之規定（第一百八十 九 條 至 第 一 百 九 十 一 條)。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) ) ) [第一百四十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就左列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產抵　繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第一百五十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限 公司之資本，應分為股 份，擇一採行票面金額股 或無票面金額股。 公司採行票面金額股 者，每股金額應歸一律； 採行無票面金額股者，其 所得之股款應全數撥充資 本。 公司股份之一部分得 為特別股；其種類，由章 程定之。 公司章程所定股份總 數，得分次發行；同次發 行之股份，其發行條件相 同者，價格應歸一律。但 公開發行股票之公司，其 股票發行價格之決定方 法，由證券主管機關另定 之。 股 東 之 出 資 除 現 金 外，得以對公司所有之貨 幣債權、公司事業所需之 財產或技術抵充之；其抵 充 之 數 額 需 經 董 事 會 決 議，不受第二百七十二條 之限制。 [說明] => 一 、 現 行 本 條 規 範 事 項 甚 多，為利適用，經分類 後，除保留本條條次並 規範相關事項外，餘則 移列第一百五十六條之 一、第一百五十六條之 三及第一百五十六條之 四。 二、本法於一百零四年七月 一日修法引進國外無票 面金額股制度，允許閉 鎖性股份有限公司得發 行無票面金額股。現擴 大適用範圍讓所有股份 有限公司均得發行無票 面金額股。爰修正第一 項明定公司應選擇票面 金額股或無票面金額股 中一種制度發行之，惟 不允許公司發行之股票 有票面金額股與無票面 金額股併存之情形。 三、現行條文第一項「每股 金額應歸一律」，屬票 面金額股之規定，移列 第二項，同時納入採行 無票面金額股者，其所 得之股款應全數撥充資 本，不適用第二百四十 一條第一項第一款之限 制之規定，一併明定於 第二項。 四、現行條文第一項有關特別股之規定，移列第三 項。 五、現行條文第二項及第十 一項移列第四項並酌作 修正。 六、現行條文第七項移列第 五項。明定股東之出資 除現金外，得以對公司 所有之貨幣債權、公司 事業所需之財產或技術 抵充之，以資明確；其 抵充之數額需經董事會 「通過」，修正為需經 董事會「決議」，以統 一用語。 七、現行條文第三項至第六 項移列第一百五十六條 之三。 八、現行條文第八項移列第 一百五十六條之一。 九、現行條文第九項、第十 項移列第一百五十六條 之十。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行。 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 [說明] => 一、增訂除現行閉鎖性股份有限公司外，一般股份有限公司亦得發行無票面金額股，提升股份有限公司籌資彈性。另明定公司應於票面金額股或無票面金額股擇一制度發行。 二、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 三、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第三項至第六項移列第五項至第八項。 六、現行第七項修正移列第九項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 七、第八項至第十一項移列第十項至第十三項。 ) ) ) [第一百五十六條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司 設立後得發行新股作為受 讓他公司股份之對價，需 經董事會三分之二以上董 事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百 六十七條第一項至第三項 之限制。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第一百五十六 條第八項移列於此。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑑於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑑於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) ) ) [第一百五十六條第三項] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第一百五十六條第四項　出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一百五十六條第五項　公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 第一百五十六條第六項　公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 ) ) ) [第一百五十六條第八項] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。但發行新股達中央主管機關所訂標準者，應經股東會特別決議。 [說明] => 考量公司發行新股以進行股份交換，若數額過大可能影響股東權益甚鉅。為防止大量發行新股洽特定人取得股權，以策略聯盟為由稀釋原股東持股比例，故授權主管機關制定應經股東會特別決議之發行標準。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [說明] => 本條由現行第一百五十六條第八項移列，內容未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [說明] => 本條由現行第一百五十六條第八項移列，內容未修正。 ) ) ) [第一百五十六條第九項] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 第一百五十六條第十項　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 ) ) ) [第一百五十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、特別股權利、義務之其他事項。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之 其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表 決權之順序、限制、無 表決權、複數表決權或 對於特定事項之否決 權。 四、特別股股東被選舉為董 事、監察人之禁止、限制或當選董事一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之 轉換股數、方法或轉換 公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其 他事項。 前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之：一、複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。二、特別股股東被選舉為董 事、監察人之禁止、限 制或當選董事一定名額之權利。 三、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。四、特別股轉讓之限制。五、特別股權利、義務之其他事項。 [說明] => 一、序文「左列」，配合法制 作業用語，修正為「下 列」。按閉鎖性股份有限 公司已可於章程訂定複 數表決權特別股、對於 特定事項具否決權特別 股；特別股股東被選舉 為董事、監察人之禁止 、限制或當選一定名額 之權利；特別股轉換成 普通股之轉換股數、方 法或轉換公式；特別股 轉讓之限制（現行條文 第三百五十六條之七)。 為應需要，參照上開規 定修正本條第三款、增 列第四款至第六款，其中第四款，基於監察人 為監督機關，不允許章 程保障特別股股東當選 一定名額之監察人。現 行條文第四款移列第七 款。現行條文修正後移 列第一項。又鑒於本條 已引進複數表決權或對 於特定事項具否決權之 特別股並增訂第四、五 、六款，爰第七款「特 別股權利、義務之其他 事項」，應以與前六款相 關之事項為限，併為敘 明。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。對於具有複數表決權特別股之股東，應限制其於選舉監察人時，回復為一股一權，始屬妥適。爰明定複數表決權特別股股東，於選舉監察人時，與普通股股東之表決權同。三、增訂第三項。考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數持股股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範；又一特別股轉換複數普通股，其效果形同複數表決權，有違股東平等原則，亦與資本充實原則有違，基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制；另倘特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃、興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許；又「特別股權利、義務之其他事項」，解釋上，應以與前四款相關之事項為限，爰增訂本項排除公開發行股票公司之適用。至已發行具複數表決權之特別股或對於特定事項有否決權之特別股之非公開發行股票公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復並依股份平等原則辦理。 ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權。 四、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 五、特別股轉讓之限制。 六、特別股權利、義務之其他事項。 前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之： 一、複數表決權特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 三、特別股轉讓之限制。 [說明] => 一、現行條文修正後移列第一項。配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。為讓非公開發行股票公司之特別股更多樣化，參照現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司之規定，修正本條第三款並增列第四款及第五款。現行條文第四款移列第六款。 二、增訂第二項。為避免具複　數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。對於具有複數表決權特別股之股東，應限制其於選舉監察人時，回復為一股一權，始屬妥適。爰明定複數表決權特別股股東，於選舉監察人時，與普通股股東之表決權同。 三、增訂第三項。考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權之股東，可能凌駕多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範；又一特別股轉換複數普通股，其效果形同複數表決權，有違股東平等原則，亦與資本充實原則有違，基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制；另倘特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃、興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許；爰增訂本項排除公開發行股票公司之適用。至於已發行具複數表決權之特別股之非公開發行股票公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止、限制或當選一定名額董事之權利之事項。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 前項第三款具複數表決權之特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股權利，於公開發行股票之公司不適用之： 一、複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 二、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止、限制或當選一定名額董事之權利之事項。 三、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 四、特別股轉讓之限制。 [說明] => 一、增訂第一項第三至六款。按現行條文僅於第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司得於章程規定複數表決權特別股、對特定事項具否決權之特別股，以及特別股得被選舉為一定席次之董事之權利及特別股轉換為普通股之轉換股數、方式或轉換公式等事項。一般股份有限公司則無法發行前述有特別權利之特別股。惟考量我國股份有限公司以中小企業為主，加以新創公司日漸增加，股東對公司之控制需求較高，為避免因公司成長而稀釋原始股東之權利，給予公司股權設計之彈性，爰參照閉鎖性股份有限公司規範，允許一般股份有限公司亦得發行具複數表決權、對特定事項之否決權之特別股，以及特別股得被選舉為一定席次之董事之權利。 二、現行第一項第四款未修正，移列同項第七款。 三、為避免具複數表決權或對特定事項否決權之特別股股東同時掌握董事及監察人席次，以利公司治理，第二項明訂特別股股東之複數表決權於監察人選舉不適用之。 四、增訂第三項。考量公開發行股票之公司其股東人數規模眾多，且其股票多係透過集中市場或店頭市場交易，若允許其發行複數表決權及對特定事項否決權之特別股，對其股東權益之保障未臻周詳，且與實務股份交易之情形衝突，爰增訂排除公開發行股票有限公司之適用。 ) ) ) [第一百六十一條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○）商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開 發行股票之公司，應於設 立登記或發行新股變更登 記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除 由證券主管機關責令限期 發行外，各處新臺幣二十 四萬元以上二百四十萬元 以下罰鍰；期滿仍未發行 者 ， 得 繼 續 責 令 限 期 發 行，並按次處罰至發行股 票為止。 [說明] => 一、考量非公開發行股票之 公司是否發行股票，宜 由公司自行決定，爰修 正第一項，僅強制公開 發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變 更登記後三個月內發行 股票。 二、配合第一項修正為公開 發行股票之公司始應於 設立登記或發行新股變 更登記後三個月內發行 股票。是以，倘公司負 責人違反規定，不發行 股票者，改由證券主管 機關責令限期發行並各 處新臺幣二十四萬元以 上二百四十萬元以下罰 鍰；期滿仍未發行者， 得繼續責令限期發行， 並按次處罰至發行股票 為止，爰修正第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部90年11月23日經（九○）商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 ) ) ) [第一百六十二條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => 公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 ) ) ) [第一百六十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、發行股份總數及每股金額。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票 之公司印製股票者，股票 應編號，載明下列事項， 由董事三人以上簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後 發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股 變更登記之年、月、 日。 三、採行票面金額股者， 股 份 總 數 及 每 股 金 額；採行無票面金額 股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發 起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特 別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東姓 名，其為同一人所有者， 應記載同一姓名；股票為 政府或法人所有者，應記 載政府或法人之名稱，不 得另立戶名或僅載代表人 姓名。 第一項股票之簽證規 則 ， 由 中 央 主 管 機 關 定 之 。 但 公 開 發 行 股 票 公 司，證券主管機關另有規 定者，不適用之。 [說明] => 一、現行實務上，主管機關 已 不 自 辦 股 票 簽 證 事 務，且公開發行公司股 票及公司債券簽證規則 第二條第一項規定，股 票之簽證，係由依法得 擔任股票發行簽證人之 銀行或信託投資公司為 之。惟依信託業法第六 十條規定，信託投資公 司應自八十九年七月二 十一日起五年內改制為 銀行或信託業，實務上 已無信託投資公司在營 業，爰僅以銀行為股票 發行簽證人，並增加「發 行股票之公司印製股票 者」及配合法制用語， 修正第一項序文。 二、本法於一百零四年七月 一日修法引進國外無票面金額股制度，允許閉 鎖性股份有限公司得發 行無票面金額股。為配 合所有股份有限公司均 得發行無票面金額股， 修正第一項第三款，區 分採票面金額股或無票 面金額股之公司，其股 票應記載之事項，以利 適用。 三、第二項未修正 。 四、配合證券交易法第三條 「主管機關」一詞，第 三項但書「證券管理機 關」修正為「證券主管 機關」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自89年7月21日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於104年7月1日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) ) ) [第一百六十二條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => 公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => (刪 除) [說明] => 一、本條刪除。 二、本條原引進「無實體交 易」之精神，規範公開 發行股票公司印製之股 票得採單張大面額，並 洽證券集中保管事業機 構保管。鑒於本次修正 第一百六十二條之二， 已將股票無實體發行之 公司擴及於非公開發行 股票之公司，為符合國 際無紙化之潮流，並降 低公司簽證之成本，本 條無存續之必要，爰予 刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 ) ) ) [第一百六十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 非公開發行公司公司得以章程訂定股份轉讓之限制。但公司依第一項為章程變更而限制股份轉讓者，對章程變更前取得股份之股東，非經其書面同意，該股份轉讓限制對其不生效力。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 違反第一項轉讓限制者，其轉讓無效。 公司以章程所訂之轉讓限制為由，拒絕股東請求股東名簿變更時，應以書面說明理由。 法院依強制執行程序將股東之股份轉讓於他人，而違反章程轉讓之限制規定者，準用第一百十一條第四項之規定。 [說明] => 一、考量實務上中小企業多有維持公司閉鎖性之需求，基於公司自治並因應商業組織彈性化需求，除閉鎖性股份有限公司應於章程定有股份轉讓限制外，參酌外國立法例，例如英國公司法第五百六十一條、香港新公司條例第一百四十條、加拿大企業公司法第二十八條、韓國商業法第四百十八條，皆允許非公開發行公司（私人公司）得以章程規定，限制股東向非股東出售公司股份之前，必須優先出售其股份予現有股東。而世界銀行《經商環境報告》也建議各國對於非公開發行公司（私人公司），應允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。故非公開發行公司亦應允許其限制股份之轉讓，以創造其閉鎖性，爰於本條規定非公開發行公司允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。又基於信賴保護與契約平等原則，設有但書之規定，避免股東權益受損。惟限制內容不能達到「完全剝奪」轉讓股份之權利，若有爭議則交由司法實務個案判斷。 為降低交易糾紛，關於股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記，不發行股票者，讓與人可於交付受讓人之相關書面文件中載明；但為明確法律關係，避免影響公司營運，倘有違反，股份轉讓仍為無效，股份讓與人與受讓人之糾紛可循司法途徑解決。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份 之轉讓，除本法另有規定 外，不得以章程禁止或限 制之。但非於公司設立登 記後，不得轉讓。 乙案（修法委員會建議條文) 第一百六十三條 公司得以 章 程 訂 定 股 份 轉 讓 之 限 制。但公開發行公司，不 在此限。 違 反 前 項 轉 讓 限 制者，其轉讓無效。公司以章程所定轉讓 限制為由，拒絕股東請求 股東名簿變更時，應以書 面說明理由。 法院依強制執行程序 將 股 東 之 股 份 轉 讓 於 他 人，而違反章程轉讓之限 制規定者，準用第 111 條 第 4 條之規定。甲案（修法委員會建議條文) [說明] => 理由: 一、按本法採股份自由轉讓 原則。惟依修正條文第 一百五十七條第一項第 六款及第三百五十六條 之七第六款規定，公司 得於章程針對特別股為 轉讓之限制，爰修正第 一項增加「除本法另有 規定外」等字。此所謂 「本法」，包括第一百五 十七條第一項第六款及 第三百五十六條之七第 六款。 二、刪除第二項。按股份有 限公司之特色為股份自 由轉讓，限制發起人股 份之轉讓，似不合理； 又此限制將降低發起人 新創事業之意願；另查 本限制為外國立法例所 無，爰刪除第二項，以 貫 徹 股 份 自 由 轉 讓 原 則。 乙案（修法委員會建議條文) 理由:現行法之制度多係為 大公司所設計，管制程 度較高，對於中小企業 而言束縛過多，難以發 揮其靈活性，尤其在企 業募資、留才等方面有 較大限制。此次修法旨 在放寬非公開發行公司 之自治事項，以降低中 小企業運營成本，鼓勵 創新與轉型，提升公司 競爭力。甲案（修法委員會建議條文) ) [1070212070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原　則。惟依修正條文第一百五十七條第一項第六款及第三百五十六條之七第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除另有規定外」等字。此所謂「另有規定」，例如第一百五十七條第一項第六款、第三百五十六條之七第六款及企業併購法第十一條。 二、刪除第二項。按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，似不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) ) ) [第一百六十四條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 ) ) ) [第一百六十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => 公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。 公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 ) ) ) [第一百六十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、修正第三項。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬公司替控制公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第一百三十六條、新加坡公司法第二十一條、香港公司條例第一百十三條及日本公司法第一百三十五條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數」之從屬公司，而不及於同條第二項之「被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營」之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國亦未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，參考英國、新加坡、香港及日本等外國立法例，爰修正第二項刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百七十九第二項第二款修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。 三、第三項至第五項未修 正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、第二項至第五項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依 第一百五十八條、第一百 六十七條之一、第一百八 十六條、第二百三十五條 之一及第三百十七條規定 外，不得自將股份收回、 收買或收為質物。但於股 東 清 算 或 受 破 產 之 宣 告 時 ， 得 按 市 價 收 回 其 股 份，抵償其於清算或破產 宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第 一百八十六條規定，收回 或收買之股份，應於六個 月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公 司未發行股份，並為變更 登記。 被持有已發行有表決 權之股份總數或資本總額 超過半數之從屬公司，不 得將控制公司之股份收買 或收為質物。 前項控制公司及其從 屬公司直接或間接持有他 公司已發行有表決權之股 份總數或資本總額合計超 過半數者，他公司亦不得 將控制公司及其從屬公司 之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四 項規定，將股份收回、收 買或收為質物，或抬高價 格抵償債務或抑低價格出 售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之 一第三項「員工酬勞以 股票或現金為之」，所謂 股票，不以新股為限， 亦得收買自己之股份發 給 員 工 ， 爰 修 正 第 一 項，增訂上開條文為本 條之除外規定，讓公司 為上開目的有收買自己 股份之依據。 二 、 第 二 項 至 第 五 項 未 修 正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、第二項至第五項未修正。 ) ) ) [第一百六十七條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司 除法律另有規定者外，得 經董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過 半數同意之決議，於不超 過該公司已發行股份總數 百分之五之範圍內，收買 其股份；收買股份之總金 額，不得逾保留盈餘加已 實現之資本公積之金額。 前 項 公 司 收 買 之 股 份，應於三年內轉讓於員 工，屆期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並為變 更登記。 公司依第一項規定收 買之股份，不得享有股東 權利。章程得訂明第二項轉 讓之對象，包括符合一定 條件之從屬公司員工。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 三 項 未 修 正。 二、為因應企業留才之需， 增訂第四項，讓公司得 於章程訂明員工庫藏股 實施之對象，包含符合 一定條件之從屬公司員 工。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 公司得以章程訂定第二項轉讓之對象，包括其控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。大型企業隨公司規模成長，依據經營管理需求常設立具不同任務編組之從屬公司。又大型集團公司各子公司間對於員工之管理多採平等之獎酬制度，以降低集團內部員工對於職務調動之反對，提升集團化公司運作之效率。參諸國外立法例，多允許集團化公司得將其控制或從屬公司之員工納入實施員工庫藏股之對象。爰增訂第四項，以利集團化公司營運發展。 ) ) ) [第一百六十七條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司 除法律或章程另有規定者 外，得經董事會以董事三 分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議， 與員工簽訂認股權契約， 約定於一定期間內，員工 得依約定價格認購特定數 量之公司股份，訂約後由 公 司 發 給 員 工 認 股 權 憑 證。 員 工 取 得 認 股 權 憑 證，不得轉讓。但因繼承 者，不在此限。 章程得訂明第一項員 工認股權憑證發給對象， 包括符合一定條件之從屬 公司員工。甲案（修法委員會建議條文) 第一百六十九條 股東名簿應編號記載左列事項：一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。三、發給股票之年、月、日。四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補 充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或 其指定之股務代理機構；違 反者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。連續拒不 備置者，並按次連續處新臺 幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。 代表公司之董事，應 將股東名簿及實質受益人 資訊備置於中央主管機關 設置之電子登記平台；違 反者，處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。連續 拒不備置者，並按次連續 處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。但公開發行 公司，證券主管機關另有 規定者，從其規定。 乙案（不修正) [說明] => 一 、 第 一 項 及 第 二 項 未 修 正。 二、為因應企業留才之需， 增訂第四項，讓公司得 於章程訂明員工認股權 憑證發給之對象，包含 符合一定條件之從屬公 司員工。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林院長裁示，可分階段實施 ，但此修法方向應在第一階 段就確立，宣示政府去管制 化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假收購真炒股根本不會成功 。另為因應明年洗錢防制評 鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 一、現行公司法第 210 條第 2 項雖規定，股東可隨 時請求查閱股東名簿， 但實際上股東行使權利 經常受到阻礙，雖訂有 罰鍰，仍成效不彰。為 保 護 股 東 合 法 行 使 權 利 ， 爰 修 正 本 條 第 3 項，倘公司無正當理由 不提供，法院得命主管 機關提供之。 二、我國於去(106)年年底通 過的洗錢防制法，將於今 年 6 月 28 日實施，其中 第 6 條規定「金融機構 及指定之非金融事業或 人員應進行確認客戶身 分程序，並留存其確認客 戶身分程序所得資料；其 確認客戶身分程序應以 風險為基礎，並應包括實 質受益人之審查。」由於 現行公司法中並無實質 受 益 人 資 訊 之 相 關 規 定，前述人員洗錢防制行 為難以落實，不利於我 國明年接受 APG(亞太防 制 洗 錢 組 織 ) 第 三 次 評鑑。若評鑑未過，我國將 成為高風險地區，則企業 進行跨國交易的成本與 損失將難以估計，爰建議 修正本條第 3 項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 公司得以章程訂定第一項認股權憑證發給之對象，包括其控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。大型企業隨公司規模成長，依據經營管理需求常設立具不同任務編組之從屬公司。又大型集團公司各子公司間對於員工之管理多採平等之獎酬制度，以降低集團內部員工對於職務調動之反對，提升集團化公司運作之效率。參諸國外立法例，多允許集團化公司得將其控制或從屬公司之員工納入實施員工庫藏股之對象。爰增訂第三項，以利集團化公司營運發展。 ) ) ) [第一百六十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載左列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 ) ) ) [第一百七十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處各代表公司之董事或其他召權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 五、召集股東會之主體，除董事會外，尚有其他召集權人，爰將第六項「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會 之召集，應於二十日前通 知各股東，對於持有無記 名股票者，應於三十日前 公告之。 股東臨時會之召集， 應於十日前通知各股東， 對於持有無記名股票者， 應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司 股東常會之召集，應於三 十日前通知各股東，對於 持有無記名股票者，應於 四十五日前公告之；公開 發行股票之公司股東臨時 會之召集，應於十五日前 通知各股東，對於持有無 記名股票者，應於三十日 前公告之。 通知及公告應載明召 集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監 察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行 、董事 競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、 合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨 時動議提出。代表公司之董事，違 反第一項、第二項、第三 項或前項之規定者，處新 臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。但公開發行股票 之公司，由證券主管機關 處代表公司之董事新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。甲案（ 增訂第六項及第七項 法院救濟管道及加重處 罰) 第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日前 ， 公 告 受 理 股 東 之 提案 、 書 面 或 電 子 受 理 方式 、 受 理 處 所 及 受 理 期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或 委 託 他 人 出 席 股 東 常會，並參與該項議案討論。有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。三、該議案於公告受理期間外提出者。四、該議案超過三百字者。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。董事會未將股東之提 案列為議案者，提案股東 得向法院聲請以裁定命公 司列為議案。 對於前項裁定，不得 抗告。 公司負責人違反第二 項、第四項或第五項規定 者，各處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。但公 開發行股票之公司，由證 券主管機關各處公司負責 人新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。 乙案（增訂第六項主管機關 救濟管道及加重處罰) 第一百七十二條之一第六項董事會未將股東之提案列 為議案者，提案股東得向 主管機關申請令公司將其 提案列為議案。但公開發 行股票之公司，應向證券 主管機關申請之。 丙案（不增訂救濟管道僅加重處罰) 第一百七十二條之一第六項公司負責人違反第二項、第 四項或前項規定者，各處 新臺幣一萬元以上五萬元 以下罰鍰。但公開發行股 票之公司，由證券主管機 關各處公司負責人新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、鑒於公司減資涉及股東 權益甚鉅；又授權資本 制 下 ， 股 份 可 分 次 發 行，減資大多係減實收 資本額，故通常不涉及 變更章程，爰增列「減 資」屬應於股東會召集 通知列舉，而不得以臨 時動議提出之事由，以 保障股東權益；又公司 申請停止公開發行，亦 影響股東權益至鉅，一 併增列。 另董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資亦屬公司經營重 大事項，應防止取巧以 臨時動議提出，以維護 股東權益，爰一併納入 規範。本項之事由均屬 重大事項，明定股東會 召 集 通 知 除 記 載 事 由 外，亦應說明其主要內 容，爰修正第五項。所 謂說明其主要內容，例 如變更章程，不得僅在 召集事由記載「變更章 程」，而應說明章程變更 之處。 三、依第六項規定，違反第 一項、第二項或第三項 股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解 釋 上 ， 未 通 知 各 股 東 者，更應處罰，實務執 行上亦予以處罰。爰修 正第六項刪除「通知期 限」等字，以符實際。 另對於違反第五項者， 亦納入處罰之列，並增 訂 公 開 發 行 股 票 之 公 司，由證券主管機關處 較重罰鍰之規定。甲案（ 增訂第六項及第七項 法院救濟管道及加重處 罰)理由： 一、修正第一項，將現行股 東得以書面提出議案之 規 定 ， 移 至 第 二 項 規 範，爰刪除「以書面」 等字。 二、修正第二項，增列電子 方式亦為公司受理股東 提案之方式，由公司斟 酌其設備之是否備妥， 於公告中載明方式，供 股東使用。 三、現行條文第三項「超過 三百字者，該提案不予 列入議案」移列第四項 第四款，爰第三項配合 修正。 四 、 現 行 第 四 項 序 文 「 左 列」，配合法制用語， 修正為「下列」並增訂 第四款。 五、第五項未修正。 六、增訂第六項及第七項。 提供提案股東於董事會 未將其提案列為議案時之救濟管道，並明定對 法 院 之 裁 定 ， 不 得 抗 告。 七 、 依 現 行 條 文 第 六 項 規 定，公司負責人違反第 四項規定（董事會應列 為議案而未列)者，並未 處罰，爰一併納入處罰 並移列第八項。並增訂 公開發行股票之公司， 由證券主管機關處較重 罰鍰之規定。 乙案（增訂第六項主管機關 救濟管道及加重處罰) 理 由： 董事會未將股東之提案列為 議案者，提案股東得向主管 機關或證券主管機關申請救 濟。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰)理由： 董事會未將股東之提案列為 議 案 者 ， 處 公 司 負 責 人 罰 鍰 ， 於 公 開 發 行 股 票 之 公 司，由證券主管機關處較重 罰鍰。 ) [1050322070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條第五項立法理由雖公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，故明文規定應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。惟查，下列重要事項考量其對公司或股東之權益均有重大影響，亦應在召集事由中列舉，不宜以臨時動議提出：(一)減資：在授權資本制下，股份可分次發行，「減資」大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，然公司減資涉及股東權益甚鉅。(二)申請停止公開發行。(三)董事競業許可（第二百零九條第二項）。(四)盈餘轉增資（第二百四十條第一項）。(五)公積轉增資（第二百四十一條第一項）。(六)公司解散。 二、次按，證券交易法第二十六條之一固已明定，董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。惟依現行法制，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，而不適用一般股份有限公司，差別對待的正當性似嫌不足，該等事項既屬公司經營之重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，進而維護股東權益，應於本法中亦一併加以規範。 三、有關召集通知之記載方式，實務與學者有不同看法，為避免產生疑義，應明文規範。查本條第五項所列之事項，屬於公司重大行為、組織變更、股東權益等重要事項，基於維護股東知的權利，並作為其是否出席股東會之判斷基礎，以及強調股東會在公司治理之功能，相關事項之記載除了議題之外，應要求將其主要內容，參考證券交易法第二十六條之一之規定予以明確記載，爰修正第五項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更董事、監察人就任或解任之日期、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定，並配合刪除第四項之「公告」二字。 二、第五項增訂變更董事、監察人就任或解任之日期，亦應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，以杜爭議。 三、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併加以規範。本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容，爰修正第五項。 ) ) ) [第一百七十二條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案： 一、該議案非股東會所得決議者。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。 三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有五十萬股以上，且已發行股份總數萬分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。 公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項，為強化公司治理，提升少數股東監督能力，爰調降提案門檻至持有五十萬股或已發行股份總數萬分之一以上股份。並將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、增訂第六項，考量股東提案經常涉及公司派與市場派經營糾紛，而法院於體制上具有高度獨立性，有利於做出公正判斷。且公司違反股東提案規定，若僅處以罰鍰，但並未強制將其列入股東常會議案，則公司即可藉機以繳納罰鍰，代替股東提案，顯非公平。為落實股東提案權，健全公司治理，並參照現行修正草案第192條之一說明第八點，故董事會違反第四項規定（應列入議案而未列入）者，提名股東自得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，爰增訂第六項賦予提案股東司法救濟管道。 七、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得 決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 ) [1050504070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或一百名以上股東，得以書面或電子方式向公司提出股東常會議案。但以三項為限，提案超過三項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案超過三百字者，應自行負擔費用；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 非有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、股東提案之內容違反法令或章程者。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，不符第一項之資格者。 三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 對於董事會未開會審查或違反本條規定而未列入議案之股東提案，提案股東得向法院聲請命公司應將議案列入股東會召集通知；公司應將經法院裁定許可列入股東會之議案，公告於公司之網站及公開資訊觀測站。股東亦得持該裁定請求設置公開資訊觀測站平台之管理者公告之。 公司對前項法院之裁定，不得抗告。 公司負責人違反本條規定者，處新臺幣十萬元以上五十萬元以下罰鍰，主管機關並得命公司延後召開股東常會，期間以三十日為限。 公司負責人違反本條規定達二次以上且情節重大者，股東得向法院聲請裁定違法董事不得擔任公司負責人，期間為一年以上五年以下。 [說明] => 一、按現行條文第一項規定關於股東提案門檻係以持股比率為準，此一比率看似極低，但對於上市公司而言，可能仍不易克服。美國就股東提案權佐以持有市值達相當價值以美金2000元之表決權股份；英國、新加坡及香港則准許股東人數達100名或50名時亦可提出（英國與新加坡搭配需繳股款已達一定金額）；日本則依不同公司又有許多區分標準。準此，有鑒於公司資本規模不一，除以持股比率為門檻外，並引進人數作為門檻，維護持股較少股東保有公司提出建言之權益。又目前實務運作上，根據臺灣證券交易所公開資訊觀測站之「股東行使提案權情形彙總表」，從2010年到2015年上市公司中有行使股東提案權者寥若晨星，而股東行使提案權後被列入股東常會議案更是屈指可數，為使更多股東可以經由股東提案制度，督促公司善盡社會責任或宣揚社會責任理念，將原先股東限以書面提案並以一案為限之規定予以放寬，爰修正第一項。 二、取消股東提案字數上限，改由股東於提案超過三百字時應自行負擔超過費用，則股東得提供更詳細之資料供其他股東參考，並節省公司成本，爰修正第三項。 三、現行條文第四項第一款之規定，股東會所得決議者，僅限於公司法或章程有規定之事項而已（如解任董事、章程變更等），範圍受到相當限制。此一限制如移植到股東提案制度上，除非從寬解釋，否則類如美國實務上所經常發生之「無拘束力之建議性提案」（如公司應注意環保、污染問題、多僱用殘障人士等），將可能會被排除。其結果股東無法藉提案制度說服其他股東採納有關公益性議題之相關想法，同樣地也無法使我們的社會對公共性議題凝聚共識，更無法提供公司在追求營利性之餘也能善盡公司社會責任之行動依據，導致減損股東提案制度之功能，爰修正現行條文第四項，若股東提案之內容未違反法令或章程，董事會即應列為議案，同時配合第一項之修正酌作修文字。 四、我國現行對於違反股東提案規定之法律效果，於設計上過於鬆散且不完整，從而導致股東提案制度失去其原本之用意。蓋現行一元萬至五萬元之罰鍰，對公司負責人而言無關痛癢，但股東原本期待可受股東會討論並通過之提案卻因公司未依法列入議案而失去此一可能，對股東而言，其損失未必得以金錢填補。再以，股東會決議之救濟機制，惟股東會決議不成立、無效或得撤銷。董事會既未依法將股東提案列為議案，則無股東會議案決議可言，所謂不成立、無效或得撤銷亦因欠缺標的而無實益。倘若以該次股東會因未列入股東提案而導致所有決議因違法而無效，似乎又過度浪費公司成本並妨害公司效率。此外，董事會亦可能以董事出國或請假無法召開董事會為由，置股東提案於不顧，致使其無法列入議程。綜上，爰修正第六項，將罰鍰金額提高並授權主關機關得命公司延後召開股東常會，並將條次變更為第八項；另新增第六、七項，為保障股東權益，公司若違法不列入議案，股東得藉由司法途徑尋求救濟，為求速效，不得抗告；最後，公司負責人若持續性違反本條規定且情節重大，則引進董事失格制度適用於負責人，限制其於特定時間內擔任公司負責人之資格。 ) [1070321070201800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。 [說明] => 一、本條修正第一項、第二項、第三項、第四項、第六項，增訂第四項第四款。 二、本條為小股東提案權之相關規定，現行條文對於該權限制過嚴，如只得以書面方式提交，第四項「得不」二字被部分公司用以封殺小股東提案，使得公司派權力過大，有影響小股東權益之虞，兼之罰鍰金額過低，毫無嚇阻之效。 三、為維護小股東提案權益，新增電子受理提案方式，並規定除非有特定情事，股東所提議案「應」列為議案。 四、罰鍰金額由新臺幣一萬元以上五萬元提高至新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下，並考量公司權益爭奪，動輒以數十億計，二百四十萬雖幾為全公司法最高罰鍰金額，但嚇阻力仍然有限，故新增得按次連續開罰之規定，股東提案無故不受理，可逐案逐次開罰。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得 決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 ) ) ) [第一百七十二條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司 章 程 得 訂 明 股 東 會 開 會 時，以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方式 為之。 股東會開會時，如以 視訊會議為之，其股東以 視訊參與會議者，視為親 自出席。 本條規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、參照第三百五十六條之 八第一項及第二項有關 閉鎖性股份有限公司股 東會之規定，放寬閉鎖 性股份有限公司以外之 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司，其股東會亦得以視 訊會議或其他經中央主 管機關公告之方式召開 及以視訊會議開會之效 果，明定於第一項及第 二項。 三、考量公開發行股票之公 司股東人數眾多，且視 訊會議尚有股東身分認 證、視訊斷訊之處理、 同 步 計 票 技 術 之 可 行 性…等疑慮，執行面尚 有困難，爰於第三項排 除公開發行股票公司之 適用。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 ) ) ) [第一百七十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第一百七十五條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東 得以書面契約約定共同行 使股東表決權之方式，亦得 成立股東表決權信託，由受 託人依書面信託契約之約 定行使其股東表決權。 股東非將 前項書 面信 託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名 稱、事務所、住所或居所 與移轉股東表決權信託之 股份總數、種類及數量於 股東常會開會三十日前， 或股東臨時會開會十五日 前送交公司辦理登記，不 得以其成立股東表決權信 託對抗公司。 本條規定，於公開發 行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公 司之股東，得以協議或 信託之方式，匯聚具有 相同理念之少數股東， 以 共 同 行 使 表 決 權 方 式，達到所需要之表決 權數，鞏固經營團隊在 公司之主導權，參照第 三百五十六條之九第一 項規定，於第一項明定 公司股東得訂立表決權 拘束契約及表決權信託 契約。 三、參照第三百五十六條之 九第三項規定，於第二 項明定股東應將相關資 料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東 表決權信託對抗公司。 四、按現行證券法令明文禁 止價購公開發行股票公 司股東會委託書，故公 開發行股票之公司表決 權 不 得 以 有 償 方 式 移 轉，為避免股東透過協 議或信託方式私下有償 轉讓表決權，且考量股 務作業亦有執行面之疑 義，爰排除公開發行股 票公司之適用，明定於 第三項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 股東違反依第一項訂立之契約者，準用民法之規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 ) ) ) [第一百七十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => 無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 ) ) ) [第一百七十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會董事、監察人選舉及罷免議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、增訂第一項。鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，爰參考外國立法例新增公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 二、增訂第二項。以視訊會議方式從事會談，與親自出席無異，爰增訂股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 三、配合增訂第一項及第二項規定，原第一項以下，項次順移。 四、原第二項之立法目的係為防止少數股東利用委託書制度致生操縱股東會之流弊，故限制一般股東之代理權。然而，因時空背景變化及基於股東權之保障，並審酌各國立法例，刪除原第二項。 五、原第一項順移至第三項，並新增但書。為解決我國實務上之徵求委託書爭奪經營權亂象，本項新增但書限制委託書於董、監事選舉議案者，代理人無投票權，以達成增進公司真正的民主化之目的。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、依最高法院六十九年度台上字第三八七九號判決，肯認非公開發行股票公司之股東得自行書寫委託書，委託他人代理出席，爰修正第一項刪除「公司印發之」之文字。又按公開發行公司出席股東會使用委託書規則第二條第二項規定「公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者為限」，爰增訂但書明定公開發行股票之公司依證券主管機關之規定辦理。 二、第二項至第四項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於 每 次 股 東 會 ， 出 具 委 託 書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。但 公開發行股票之公司，股 東代理表決權事項，證券 主管機關另有規定者，從 其規定。 一股東以出具一委託 書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送 達 公 司 ， 委 託 書 有 重 複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達公司後， 股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開 會二日前，以書面向公司 為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 [說明] => 一、按「公開發行公司出席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則」（以下稱委託書規 則 ) 第 二 條 第 二 項 規 定：「公開發行公司出席 股東會使用委託書之用 紙 ， 以 公 司 印 發 者 為 限」，上開委託書規則既 已明定公開發行公司， 則公開發行公司之股東 自應使用公司印發之委 託書，委託他人代理出 席，否則將不計入表決 權數（委託書規則第二 十二條)。至於非公開發 行公司，自不受上開規 則之限制。法院實務見 解，向來亦肯認非公開 發行公司之股東得自行 書寫委託書，委託他人 代理出席。爰修正刪除 第一項「公司印發之」 等字；另公開發行公司 股東代理表決權相關事項如股東代理表決權上 限等，則增訂但書明定 依證券主管機關之規定 辦理。 二、第二項刪除。鑒於美國、 英國、德國、日本均無 代 理 表 決 權 上 限 之 規 定，本項爰予刪除。至 於公開發行公司代理表 決權是否設上限規定， 則由證券主管機關依第 一項但書另定規範。 三、現行第三項及第四項移 列第二項及第三項。 ) [1061220070200100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會選舉董事或監察人議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、增訂第一項。鑑於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，爰參考外國立法例新增公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 二、增訂第二項。以視訊會議方式從事會談，與親自出席無異，爰增訂股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 三、配合增訂第一項及第二項規定，原第一項以下，項次順移。 四、原第二項之立法目的係為防止少數股東利用委託書制度致生操縱股東會之流弊，故限制一般股東之代理權。然而，因時空背景變化及基於股東權之保障，並審酌各國立法例，刪除原第二項。 五、原第一項順移至第三項，並新增但書。為解決我國實務上之徵求委託書爭奪經營權亂象，本項新增但書限制委託書於董、監事選舉議案者，代理人無投票權，以達成增進公司真正的民主化之目的。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、依最高法院六十九年度台上字第三八七九號判決，肯認非公開發行股票公司之股東得自行書寫委託書，委託他人代理出席，爰修正第一項刪除「公司印發之」之文字。又按公開發行公司出席股東會使用委託書規則第二條第二項規定「公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者為限」，爰增訂但書明定公開發行股票之公司依證券主管機關之規定辦理。 二、第二項至第四項未修正。 ) ) ) [第一百七十七條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司 召開股東會時， 採行書面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者，其行使方法應載明於 股東會召集通知。但證券 主管機關應視公司規模、 股東人數與結構及其他必 要情況，令其將電子方式 列 為 表 決 權 行 使 方 式 之 一。 依前項規定採書面或 電子方式行使表決權者， 該次股東會議案，應於召 集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次 股東會原議案之修正，視 為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正， 將但書「管道」修正為 「方式」；為與本法其他 用詞一致，「命其將電子 方式…」修正為「令其 將電子方式…」。 二、增訂第二項。鑒於現行 各國法制，股東會議案 少有以臨時動議方式提 出討論之情形；又以書 面或電子方式行使表決 權之股東，因未在股東 會現場，就臨時動議無 從表示意見，倘臨時動 議通過議案，效力將及 於此類股東，對此類股 東之保護似有不周，爰 明定該次股東會議案， 應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 三、現行條文第二項移列第 三項，並配合增訂之第 二項，刪除部分文字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第一百七十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 有左列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、從屬公司所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公　司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、修正第二項第二款。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬（子）公司替控制（母）公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第136條、新加坡公司法第21條、香港公司條例第113條及日本公司法第135條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之"被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數"之從屬公司，而不及於同條第二項之"被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營"之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，並配合公司法第一百六十七條第三項修正，爰修正第二項第二款刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百六十七條第三項修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。 三、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 ) [1050329070200100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，其股份無表決權，若是有投資事實，並非從屬或控制公司，其股份表決權減半： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 有其投資相關事實之公司，無論其投資股份是否有達從屬或控制公司，為避免間接成為特定人士鞏固經營權之角色，其股份表決權之效力減半。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 ) ) ) [第一百八十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 ) ) ) [第一百九十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。除公開發行公司外，公司亦得以章程訂定董事之全部或一部由特定人或團體指派。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => 一、新創團隊為新創公司營運重要基礎及發展價值，在發展過程中，如接受創投、天使基金之外部資金，恐容易使原始新創團隊喪失公司主導權。參考外國立法例允許公司股東以協議來決定董事產生方式，從而借鏡美國德拉瓦州普通公司法（Delaware General Corporate Law）第141條配套規定，得將此類協議明訂於章程，藉以提升公司透明度並降低違約糾紛，爰修正第一項規定。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形同修正條文第一百二十八條之一說明二；至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，現行第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形同修正條文第一百二十八條之一說明二；至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，現行 第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 非公開發行公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。 三、配合第二項增訂，現行第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 ) ) ) [第一百九十二條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 董事會或其他召集權人應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額，且不得提名獨立董事及監察人。 董事會提名董事候選人之人數，亦不得超過董事應選名額。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名董事候選人。 除公司董事之外，持有五十萬股以上股份且已發行股份總數萬分之一以上之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名獨立董事或監察人候選人。 提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第六項、第七項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、召集股東會之主體，除董事會外，尚有其他召集權人，爰將第二項、第三項、第五項、第六項、第八項及第九項「公司」之文字，修訂為「董事會或其他召集權人」，俾免爭議。 三、為遏止董監持股比例過低之亂象，應提高提名董事候選人名單之門檻至百分之十以上。且為避免大股東掌控獨立董事及監察人，損害監督公司之獨立性，爰修正第三項，提高董事候選人名單門檻且限制提出候選人名單之股東不得提名獨立董事及監察人。 四、為避免語意混淆，將董事會提名董事候選人之人數限制移列至第四項並調整文字。 五、公司之經營管理與監度制衡，應採分離、分流之原則，爰增訂第五項，持有已發行股份總數百分之一股東得提名一位董事候選人；為增加監督制衡之效能，放寬獨立董事及監察人提名門檻，非具董事身分，且持有已發行股份總數萬分之一或五十萬股之股東得提名獨立董事或監察人候選人，以增強獨立董事及監察人之獨立性，爰增訂第六項。 六、現行第四項移列第七項。為簡化提名股東之提名作業程序，現行第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 七、現行第五項移列第八項。配合法制作業用語，現行第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合現行第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 八、配合現行第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 九、現行第七項修正移列第九項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合現行第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 十、現行第八項修正移列第十項。依現行第八項規定，公司負責人違反現行第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又現行第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 十一、董事會及其他召集權人違反現行第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理 期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、第二項及第三項未修正。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 五、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 六、現行第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 七、現行第八項修正移列第七項。依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 八、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 ) [1070321070201800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東常會或股東臨時會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 [說明] => 一、本條修正第一項、第四項、第五項、第七項、第八項，刪除第六項，現行第七項、第八項挪為第六項、第七項。 二、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除，並配合修正第五項、刪除第六項。 四、鑑於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 五、依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰，同時為提高罰鍰嚇阻效用，新增開會十日前未完成改善者，得按日連續處罰之規定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 五、被提名股東之姓名、學歷及經歷有偽造情事者。 董事會對於前項各款負舉證責任。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、第二項及第三項未修正。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 五、新增第五項第五款，學經歷造假之處置。 六、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 七、現行第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 八、現行第八項修正移列第七項。依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 九、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 ) ) ) [第一百九十三條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部七十六年四月十八日商字第一七六一二號函及九十四年七月五日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部七十六年四月十八日商字第一七六一二號函及九十四年七月五日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事 為 執 行 業 務 ， 得 隨 時 查 閱 、 抄 錄 或 複 製 公 司 業 務 、 財 務 狀 況 及 簿 冊 文 件，公司不得妨礙、拒絕 或規避。 公司違反前項規定， 妨礙、拒絕或規避者，各 處公司負責人新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。 但公開發行股票之公司， 由證券主管機關各處公司 負責人新臺幣二十四萬元 以上二百四十萬元以下罰 鍰。（修法委員會建議條文) 第一百九十三條之二 公司 得為董事購買責任保險， ，填補因執行業務職務所 受之損害。 董事因執行業務被第 三人請求賠償時，公司應 補助必要費用或賠償其所 受損失。但因可歸責於董 事自己之事由者，不在此 限。甲案:刪除第二項。 第一百九十七條之一 董事 之 股 份 設 定 或 解 除 質 權 者，應即通知公司，公司 應於質權設定或解除後十 五日內，將其質權變動情 形，向主管機關申報並公 告之。但公開發行股票之 公司，證券管理機關另有 規定者，不在此限。 乙案：不修正。 [說明] => 一、本條新增。 二、董事為股份有限公司之 負責人，應忠實執行業 務並盡善良管理人之注 意義務，如有違反致公 司受有損害者，負損害 賠償責任（第八條及第 二十三條參照）；董事如 為執行業務上之需要， 依其權責自有查閱、抄 錄第二百十條第一項章 程、簿冊之權，公司尚 不得拒絕之。前經本部 七十六年四月十八日商 字第一七六一二號函及 九十四年七月五日經商 字第０九四０九０一二 二六０號函釋在案。準 此，董事本有查閱、抄 錄或複製簿冊文件之權 ，爰將上開函釋明文化 ，並參照第二百十八條 有關監察人調查權之範 圍，將董事查閱、抄錄 或複製簿冊文件之範圍 擴大，明定於第一項。 另董事依本項查閱、抄 錄或複製簿冊文件之範 圍，不以第二百十條者 為限，併為敘明。 三、公司違反規定，妨礙、 拒絕或規避董事查閱、 、抄錄或複製相關業務 、財務、簿冊文件者， 明 定 處 罰 之 對 象 為 公 司之負責人。倘為公開 發 行 股 票 之 公 司 違 反 規定時，則由證券主管機 關 處 公 司 負 責 人 較 重之罰鍰，明定於第二 項。新增責任保險及涉訟補償之 規定。甲案:刪除第二項。理由： 一、現行條文第二項係於一 百年十一月九日所增 訂，立法理由略以:發生 財務困難之上市上櫃公 司，其董監事多將持股 質押以求護盤，使持股 質押比例往往較一般公 司高;但股價下跌時，為 免遭銀行催補擔保品， 又再大肆借貸力守股 價，惡性循環之結果， 導致公司財務急遽惡 化，損害投資大眾權 益。實有必要對設質比 重過高的董監事加強控 管。藉此杜絕炒作股票 之歪風、董監事信用過 度膨脹及避免多重授 信。 二、惟此一規定，多數學者 認為為各國所無，基礎 法理薄弱且容易規避，應予刪除： （一)將股份設質乃行使財 產權之行為，股東並未 移轉股權，其仍具股東 地位，本項規定設質後 不得行使表決權，將迫 使股東僅能在表決權 (選舉權)及行使財產權 之間擇一行使，間接剝 奪股東依據公司法及民 法本得行使之權利。 （二)公司法已將過去採企 業所有與企業經營結合 之原則，改採所有與經 營分離之原則，本項規 定與現行規定之精神不 符。 （三)因股份得隨時自由轉 讓，為確認股東會開會 時之股東及其持股數， 乃有過戶閉鎖期之規 定。亦即以最後過戶日 股東名簿記載為準。董 事設質亦得隨時為之， 為明確起見，依本項計 算董事設質數，亦是以 最後過戶日股東名簿記 載為準。準此，董事只 要在最後過戶日那天設 質不超過二分之一即可 行使所有表決權。在該 日以前或以後就算超過 二分之一，也不受限。 甚至股東會當天其持股 悉數設質，亦不受限 制，極易規避。 （四)此外，本項規定只適用 於股東會開會時在任之董事，若非董事，即無 適用。因此，董事也可 以在股東會開會前，甚 至前一天辭去董事職 務，即可輕易規避。 乙案：不修正。理由： 本項規定仍可達到一定規範 目的，應予維持。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部76年4月18日商字第一七六一二號函及94年7月5日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、董事為公司之執行業務機關，本即有權隨時調查公司業務及財務狀況，查閱簿冊文件，惟實務上，公司發生經營權之爭時，曾生公司拒絕董事查閱相關文件之情事，為杜爭議，爰明定於第一項。 三、代表公司之董事，違反規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，明訂罰則於第二項。 ) ) ) [第一百九十三條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) ) ) [第一百九十九條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 [說明] => 一、提前改選全體董事，並非均於原任董事任期即將屆滿前，亦非全無爭議，因此提前改選全體董事，自應先經股東會決議以資慎重。且本次現行修正草案增訂第173條之1，持有過半數股份之股東可直接召集股東會，並適用本條規定提前改選全體董事，故更應保留「經決議」之文字，以杜爭議。經查現行條文規定並無不當之處，援用現行條文第一項規定即可，無須刪除「經決議」之文字，俾求完備。 二、參考現行條文第二項規定及經濟部97.7.16經商字第09702083190號函釋內容，第一項決議僅須經股東會普通決議即可，乃將上開函釋內容予以明文化，爰修訂第二項規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [說明] => 一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。 二、第二項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東 會於董事任期未屆滿前， 改選全體董事者，如未決 議董事於任期屆滿始為解 任，視為提前解任。 前項改選，應有代表 已發行股份總數過半數股 東之出席。 [說明] => 一、股東會於董事任期未屆 滿前，提前改選全體董 事者，只要有代表已發 行股份總數過半數股東 之出席，並依第一百九 十 八 條 之 規 定 辦 理 即 可，無庸於改選前先經 決議改選全體董事之程 序，爰修正第一項，刪 除「經決議」等字。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [說明] => 一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第二百零三條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次 董事會，由所得選票代表 選舉權最多之董事於改選 後十五日內召開之。但董 事係於上屆董事任滿前改 選，並決議自任期屆滿時 解任者，應於上屆董事任 滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任 期屆滿前改選，並經決議 自任期屆滿時解任者，其 董事長、副董事長、常務 董事之改選得於任期屆滿 前為之，不受前項之限制。 第 一 次 董 事 會 之 召 開，出席之董事未達選舉 常務董事或董事長之最低 出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並 得適用第二百零六條之決 議方法選舉之。 得選票代表選舉權最 多之董事，未在第一項或 前 項 限 期 內 召 開 董 事 會 時，得由過半數當選之董 事，自行召集之。 [說明] => 一、現行條文第一項本文移 列第二百零三條之一； 第一項但書與第二項合 併規範於第一項。 二、現行條文第三項移列第 二項。 三、現行條文第四項「第一 次董事會之召集」之「召 集」，「繼續召集」之「召 集」實為「召集開會」 之 意 ， 爰 修 正 為 「 召 開」，並移列第三項。 四、現行條文第五項「未在 第二項或前項限期內召 集董事會」之「召集」， 實為「召集開會」之意， 爰修正為「召開」；得選 票代表選舉權最多之董事，未在限期內召開董 事會時，明定得由過半 數當選之董事，自行召 集之，毋庸報經主管機 關 許 可 ， 並 移 列 第 四 項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 ) ) ) [第二百零三條第一項] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條第一項 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 本文董事會由董事長召集之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 ) ) ) [第二百零四條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召 集，除章程另有規定外， 應於三日前通知各董事及 監察人。但公開發行股票 之公司，證券主管機關另 有規定者，從其規定。 有緊急情事時，董事 會之召集，得隨時為之。前二項召集之通知， 經相對人同意者，得以電 子方式為之。 董事會之召集，應載 明事由。甲案（經濟部修正條文) 第二百零五條 董事會開會 時，董事應親自出席。但 公司章程訂定得由其他董 事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以 視訊參與會議者，視為親 自出席。 董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每 次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一 人之委託為限。 乙案（修法委員會建議條文) 第二百零五條 董事不得委 託他人代理出席董事會。 董 事 會 集 會 得 以 視 訊、電話或其他任何董事得 交換意見之方式為之。 公開發行 公司之 董事 會，應以親自出席或視訊方 式為之。董事亦得以全體董事 之書面決議取代董事會之 召開；普通決議應經全體 董事過半數同意，特別決 議應經全體董事三分之二 以上同意。甲案（增訂第三項法院救濟 管道及加重處罰) 第二百十條 除證券主管機 關另有規定外，董事會應 將章程及歷屆股東會議事 錄、財務報表備置於本公 司，並將股東名簿及公司 債存根簿備置於本公司或 股務代理機構。 前項章程及簿冊，股 東及公司之債權人得檢具 利害關係證明文件，指定 範圍，隨時請求查閱、抄 錄或複製。 代表公司之董事或股 務代理機構無正當理由而 拒 絕 查 閱 、 抄 錄 或 複 製 者，前項股東及債權人得 聲請法院以裁定命公司或 股務代理機構提供。 代表公司之董事，違 反第一項規定，不備置章 程、簿冊者，處新臺幣一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 鍰。但公開發行股票之公 司，由證券主管機關處代 表公司之董事新臺幣二十 四萬元以上二百四十萬元 以下罰鍰。 代表公司之董事，違 反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製 者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。但公開 發行股票之公司，由證券 主管機關處代表公司之董 事新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構違反第 二項規定無正當理由而拒 絕查閱、抄錄或複製者， 由證券主管機關處新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。 乙案（增訂第三項主管機關 救濟管道及加重處罰) 第 二 百 十 條 第 三 項 代表公司之董事或股務代 理機構無正當理由而拒絕 查閱、抄錄或複製者，前 項股東及債權人得向主管 機關申請令公司或股務代 理機構提供。但公開發行 股票之公司，應向證券主 管機關申請之。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰) 第二百十條第三項第四項第 五項 代表公司之董事，違反第 一項規定，不備置章程、 簿冊者，處新臺幣一萬元 以上五萬元以下罰鍰。但 公開發行股票之公司，由 證券主管機關處代表公司 之董事新臺幣二十四萬元 以上二百四十萬元以下罰 鍰。代表公司之董事，違 反第二項規定無正當理由 而拒絕查閱、抄錄或複製 者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。但公開 發行股票之公司，由證券 主管機關處代表公司之董 事新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構違反第 二項規定無正當理由而拒 絕查閱、抄錄或複製者， 由證券主管機關處新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。甲案（於第二項及第三項明 定法院救濟管道及加重處 罰) 第二百十條之一 董事會或 其他召集權人召集股東會 者，得請求公司或股務代 理機構提供股東名簿。 代表公司之董事或股 務代理機構拒絕提供股東 名簿者，前項召集權人得 聲請法院以裁定命公司或 股務代理機構提供。 對於前項裁定，不得 抗告。 代表公司之董事拒絕 提供股東名簿者，處新臺 幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。但公開發行股票之 公司，由證券主管機關處 代表公司之董事新臺幣二 十四萬元以上二百四十萬 元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主 管機關處新臺幣二十四萬 元以上二百四十萬元以下 罰鍰。 乙案（第二項明定主管機關 救濟管道及加重處罰) 第 二 百 十 條 之 一 第 二 項 代表公司之董事或股務代 理機構拒絕提供股東名簿 者，前項召集權人得向主 管機關申請令公司或股務 代理機構提供。但公開發 行股票之公司，應向證券 主管機關申請之。 丙案（不訂救濟管道僅加重 處罰) 第二百十條之一第二項第三 項 代表公司之董事拒絕提供 股東名簿者，處新臺幣一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 鍰。但公開發行股票之公 司，由證券主管機關處代 表公司之董事新臺幣二十 四萬元以上二百四十萬元 以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提 供股東名簿者，由證券主 管機關處新臺幣二十四萬 元以上二百四十萬元以下 罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事 會之召集，於三日前通 知各董事及監察人，應 已足夠，爰將現行「七 日」修正為「三日」，並 放寬公司得以章程排除 董事會召集應於三日通 知各董事及監察人之規定，讓公司得自行斟酌 情 形 訂 定 ， 以 增 加 彈 性；並增訂但書明定公 開發行股票之公司，證 券 主 管 機 關 另 有 規 定 者，從其規定。 二 、 第 一 項 但 書 移 列 第 二 項，並酌作修正。 三、第二項移列第三項，並 酌作修正。 四、第一項前段「董事會之 召集，應載明事由」，移 列第四項。甲案（經濟部修正條文) 理由： 一 、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、現行條文第五項及第六 項之董事經常代理制 度，容許居住國外之董 事得以書面委託居住 國內之其他股東，經常 代理出席董事會。此種 制度下，居住國外之董 事，可經常性不親自出 席董事會，有違董事應 盡之義務，並不妥適， 況董事會開會已開放 得以視訊會議為之，爰 現行條文第五項及第 六項予以刪除。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司 所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在 企業募資、留才等方面有較大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。甲案（增訂第三項法院救濟 管道及加重處罰)理由： 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依 本部八十五年三月四日 商字第八五二○三五六 三號函：「股東依公司法 第二百十條規定向公司 請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影 印在內。」為明確計， 爰修正第二項增加「複 製」之規定。 三、增訂第三項。代表公司 之董事或股務代理機構 無 正 當 理 由 而 拒 絕 查 閱、抄錄或複製者，法 院得依聲請命其提供。 四、現行第三項移列第四項 及第五項，並酌作修正 及增訂但書針對公開發 行股票之公司，由證券 主 管 機 關 處 較 重 之 罰 鍰。 五、增訂第六項。針對股務 代理機構違反規定無正 當理由而拒絕查閱、抄 錄或複製者，責由證券 主管機關處以罰鍰。 乙案（增訂第三項主管機關 救濟管道及加重處罰)理由： 代表公司之董事或股務代理 機 構 無 正 當 理 由 而 拒 絕 查 閱、抄錄或複製者，股東及 債權人得向主管機關或證券 主管機關申請令公司或股務 代理機構提供。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰)理由： 代表公司之董事，不備置章 程、簿冊或無正當理由而拒 絕查閱、抄錄或複製者，於 公開發行股票之公司，由證 券主管機關處較重之罰鍰。 股務代理機構無正當理由而 拒絕查閱、抄錄或複製者， 亦由證券主管機關處較重之 罰鍰。甲案（於第二項及第三項明 定法院救濟管道及加重處 罰)理由： 一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召 集權人有： 董事會（第 一百七十一條)；少數股 東權之股東（第一百七 十三條)；監察人（第二 百二十條、第二百四十 五條)；重整人（第三百 十條)及清算人（第三百 二十六條、第三百三十 一條、第三百三十四條 準用第八十四條)。實務 上，公司發生經營權之 爭時，常生監察人或少 數股東權之股東，雖依 法取得召集權，卻因代 表公司之董事或股務代 理機構拒絕提供股東名 簿而無法召開股東會， 致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰第 一項明定董事會或其他 召 集 權 人 召 集 股 東 會 者，得請求公司或股務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿。 三、代表公司之董事或股務 代理機構拒絕提供股東 名簿者，召集權人得聲 請法院以裁定命公司或 股務代理機構提供。對 於 此 項 裁 定 ， 不 得 抗 告。明定於第二項及第 三項。 四、代表公司之董事拒絕提 供股東名簿者，應處罰 鍰，並針對公開發行股 票公司之董事拒絕提供 股東名簿者，責由證券 主 管 機 關 處 較 重 之 罰 鍰。明定於第四項。 五、股務代理機構拒絕提供 股東名簿者，責由證券 主管機關處罰鍰。明定 於第五項。 乙案（第二項明定主管機關 救濟管道及加重處罰)理 由： 代表公司之董事或股務代理 機構拒絕提供股東名簿者， 召集權人得向主管機關或證 券主管機關申請令公司或股 務代理機構提供。 丙案（不訂救濟管道僅加重 處罰) 理由： 代表公司之董事拒絕提供股 東名簿者，於公開發行股票 之公司，由證券主管機關處較重之罰鍰。股務代理機構 拒絕提供股東名簿者，亦由 證 券 主 管 機 關 處 較 重 之 罰 鍰。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 ) ) ) [第二百零五條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修 正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 前項規定，以電話方式為之者，準用之。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修 正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開，本次新增電話會議。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修正。 二、現行第五項之董事經常代理制度，因容許居住國外之董事以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，易形成該居住國外之董事經常性不出席董事會之情形，有違董事應盡之義務，且現行條文已開放董事以視訊會議為之，其出席董事會之困難大幅降低，爰刪除現行第五項及第六項，以落實董事制度。 三、依現行第一項及第二項規定，董事會僅得以實體集會或視訊會議方式為之。惟觀諸國外立法例，包括香港、日本等，均無強制規定董事會召集之方式，故為增加董事會召集方式之彈性，促進董事會之效率，增訂公司得於章程訂明經全體董事同意以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) ) ) [第二百十條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，前項股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、增訂第三項。為強化公司治理，提供股東及債權人司法救濟管道，明定代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 四、現行第三項分別移列第四項及第五項規範。第四項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第五項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、現行第三項分別移列第三項及第四項規範。第三項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第四項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [1070321070201800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知限期改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。 [說明] => 一、本條修訂第二項，現行第三項分別移列第三項及第四項規範。 二、為明確定義，增列股東得查閱、抄錄或複製第一項，以杜絕爭議。 三、代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，或無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，增訂針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定，不備置者應限期改善，屆期未改善者得按日連續處罰；無故不提供者，則針對所有遭拒申請案，逐次逐件連續開罰，以確實收嚇阻之效。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、現行第三項分別移列第三項及第四項規範。第三項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第四項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) ) ) [第二百十條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿及配合辦理依法召集股東會之相關事項。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、其他召集權人召集股東會時，除取得股東名簿外，尚有其他公司應配合辦理之事項。 二、主管機關以往均以個別函令解釋方式解決相關問題，如經濟部98.10.27經商字第09802148630號函、經濟部98.10.27經商字第09800684960號函、經濟部99.10.8經商字第09900678120號函、經濟部102.1.7經商字第10102446370號等相關函釋。惟因散見於各主管機關解釋函令中，於適用上恐有掛一漏萬之虞，爰此增訂第一項後段文字，以臻完備。 三、爰參考因增訂第一項後段文字，將第二項及第三項「拒絕配合辦理依法召集股東會之相關事項」一併納入處罰。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召集權人包括董事會（第一百七十一條）、少數股東權之股東（第一百七十三條）、持有過半數股份之股東（修正條文第一百七十三條之一）、監察人（第二百二十條及第二百四十五條）等。實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司之董事拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，爰增訂第三項。 ) [1070321070201800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 [說明] => 一、本條新增。 二、有鑑於實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並要求其限期改善，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，並要求其限期改善，爰增訂第三項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召集權人包括董事會（第一百七十一條）、少數股東權之股東（第一百七十三條）、持有過半數股份之股東（修正條文第一百七十三條之一）、監察人（第二百二十條及第二百四十五條）等。實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司之董事拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，爰增訂第三項。 ) [1070412070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 召集權人為召集股東會議，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。取得名簿者，對名簿所載之個人資料應負保密義務。 前項取得股東名簿之辦法由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、因應召集權之放寬，召集權人得依法取得股東名簿、以利會議召集，惟名簿內載有股權人之個人資料，爰新增本條規範明文召集權人支保密義務，阻卻非正當之用途及散播，落實個資安全。 三、召集權人取得股東名簿，除印製股東會開會通知或公司登記主管機關另有規定者外，不得逕將所領取之名簿作其他利用。違反本條者，適用個人資料保護法相關規定。 ) ) ) [第二百十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達 實收資本額二分之一時， 董事會應於最近一次股東 會報告。 公司資產顯有不足抵 償其所負債務時，除得依 第 二 百 八 十 二 條 辦 理 者 外，董事會應即聲請宣告 破產。 代表公司之董事，違 反前二項規定者，處新臺 幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。甲案（修法委員會建議條文) 第二百十六條 公司應設置 監察人。但非公開發行公司 得依章程規定不設置監察 人。 公 司 未 設 置 監 察 人者，不適用本法有關監察 人之規定。 乙案（不修正) [說明] => 一、依本部九十一年十二月 十一日商字第０九一０ 二二八０六二０號函： 「第二百十一條所稱之 虧損，為完成決算程序 經股東會承認後之累積 虧損，與公司年度進行 中所發生之本期淨損之 合計」。實務上，對於公 司虧損之認定，以公司 財務報表上之累積虧損 及當期損益作為判斷依 據。公開發行股票之公 司財務報表於每年三月 才編造完成，若發現公 司虧損達實收資本額二 分之一時，則其召開股 東會的時間將與每年六 月底前召開股東常會的 時間相當接近。準此， 為減輕公司行政上的負 擔，爰第一項「董事會 應即召集股東會報告」 修正為「董事會應於最 近一次股東會報告」。 二 、 第 二 項 及 第 三 項 未 修 正。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司 所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在企業募資、留才等方面有較 大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依經濟部91年12月11日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 ) ) ) [第二百十五條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => 公司得設置公司治理人員。但證券主管機關得視公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，命公開發行公司設置公司治理人員。 前項公司治理人員，其組織型態、資格要件，以及應受之課程訓練，由中央主管機關訂之。 [說明] => 一、本條文新增。 二、公司治理人員（亦有稱之為公司秘書）為公司治理的專業人士（governance professional）。有關公司治理人員制度設置之外國立法例，有要求所有型態的公司都須設置，例如香港及新加坡。或有要求公開公司才須設置，如英國。或有要求上市公司才須設置，如中國大陸董事會秘書。另澳門要求公司股東十人以上，或股份有限公司，即須設置公司秘書。 三、考量我國逐步引進公司治理人員之可行性，本法賦予非公開發行公司得自由選擇是否要設置公司治理人員，不採強制要求。另因公開發行公司有高度公司治理及法規遵循之必要，則授權證券主管機關考量公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，得命公開發行公司設置公司治理人員，爰增訂第一項。 四、公司治理人員於外國得為自然人或法人組織（公司秘書公司），並須具備一定法律、會計資格或取得專業訓練認證。為落實公司治理人員制度引進之配套措施，授權中央主管機關制定公司治理人員組織型態、資格要件及應受訓練課程內容之相關規定，爰增訂第二項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => 公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，應置公司治理人員；其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項，引進公司治理人員制度： (一)實務上，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已共同訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，依該守則第三條之一規定，上市上櫃公司得設公司治理專（兼）職單位或人員，負責公司治理相關事務。 (二)為落實公司治理，促使董事會發揮應有功能，爰參考外國立法例及上市上櫃公司治理實務守則，於本法引進公司治理人員制度。公司治理人員之職責，主要在於協助董事、監察人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務。原則上，公司是否設置公司治理人員，本法並不強制，可由公司自行決定。倘公司決定設置時，應於章程載明。 三、鑒於公開發行股票之　公司，因涉及投資大眾，社會對該等公司之公司治理具有較高度之期待，爰就公司治理人員制度於公開發行股票公司之推動，授權證券主管機關就公司規模、股東人數與結構及其他必要情形訂定辦法，規範何種公司應置公司治理人員，以及公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項，以符合授權明確性原則，爰增訂第二項。 四、基於大小公司分流，增訂第三項，明定非公開發行股票公司之公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項之辦法，授權中央主管機關定之。 五、實務上常見之公司治理人員，例如上市上櫃公司所設置之治理長及法遵長即屬之。依第二十九條規定，經理人為公司章定、任意、常設之輔助董事會執行業務之機關，如公司置公司治理人員並以其為經理人，自無不可，併予敘明。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => 公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，應置公司治理人員；其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項，引進公司治理人員制度： (一)實務上，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已共同訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，依該守則第三條之一規定，上市上櫃公司得設公司治理專（兼）職單位或人員，負責公司治理相關事務。 (二)為落實公司治理，促使董事會發揮應有功能，爰參考外國立法例及上市上櫃公司治理實務守則，於本法引進公司治理人員制度。公司治理人員之職責，主要在於協助董事、監察人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務。原則上，公司是否設置公司治理人員，本法並不強制，可由公司自行決定。倘公司決定設置時，應於章程載明。 三、鑒於公開發行股票之　公司，因涉及投資大眾，社會對該等公司之公司治理具有較高度之期待，爰就公司治理人員制度於公開發行股票公司之推動，授權證券主管機關就公司規模、股東人數與結構及其他必要情形訂定辦法，規範何種公司應置公司治理人員，以及公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項，以符合授權明確性原則，爰增訂第二項。 四、基於大小公司分流，增訂第三項，明定非公開發行股票公司之公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項之辦法，授權中央主管機關定之。 五、實務上常見之公司治理人員，例如上市上櫃公司所設置之治理長及法遵長即屬之。依第二十九條規定，經理人為公司章定、任意、常設之輔助董事會執行業務之機關，如公司置公司治理人員並以其為經理人，自無不可，併予敘明。 ) ) ) [第二百十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、（二）。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 ) ) ) [第二百十六條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第九項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第九項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第六項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監 察人選舉，依章程規定採 候選人提名制度者，準用 第 一 百 九 十 二 條 之 一 規 定。 [說明] => 依現行規定，監察人選舉， 僅限公開發行股票之公司得 採候選人提名制度。鑒於第 一百九十二條之一已修正允 許非公開發行股票之公司董 事選舉亦得採候選人提名制 度，而監察人選舉，係準用 第一百九十二條之一規定， 爰修正刪除「公開發行股票 之」等字，以求一致。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第六項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) ) ) [第二百十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監 督公司業務之執行，並得 隨時調查公司業務及財務 狀況，查核簿冊文件，並 得請求董事會或經理人提 出報告。 監 察 人 辦 理 前 項 事 務 ， 得 代 表 公 司 委 託 律 師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨 礙、拒絕或規避監察人檢 查行為者，處代表公司之 董事新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。但公開發 行股票之公司，由證券主 管機關處代表公司之董事 新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、增訂第三項。參照第一 百九十三條之一第二項 規定，如有妨礙、拒絕 或規避監察人檢查行為 者，明定處罰對象為代 表公司之董事，並增訂 但書針對公開發行股票 之公司，責由證券主管 機關處較重之罰鍰。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) ) ) [第二百二十八條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司 章程得訂明盈餘分派或虧 損撥補於每半會計年度終 了後為之。 公司每半會計年度盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案，應連同營業報告書及 財 務 報 表 交 監 察 人 查 核 後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分 派盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、彌補虧損及 依法提列法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達實 收資本額時，不在此限。 除公開發行股票之公 司外，公司依第一項規定 分派盈餘而以發行新股方 式為之時，依第二百四十 條第一項及第四項規定辦 理。 公 開 發 行 股 票 之 公 司，依第一項至第三項規 定 分 派 盈 餘 或 撥 補 虧 損 時，應依經會計師查核或 核閱之財務報表為之，並 依第二百四十條第五項規 定辦理。 [說明] => 一、本條新增。 二、按閉鎖性股份有限公司 已可一年為二次盈餘分 派或虧損撥補（第三百 五十六條之十)。為應需 要，擴大適用範圍至所 有股份有限公司，讓所 有股份有限公司均得一 年為二次盈餘分派，爰 新增本條，以利適用。 三、放寬公司得每半會計年 度為盈餘分派或虧損撥 補，惟應於章程訂明， 明定於第一項。 四、公司每半會計年度分派 盈餘或撥補虧損者，該 議案須連同營業報告書 及財務報表交監察人查 核後，提董事會決議之 ，明定於第二項。 五、公司每半會計年度分派 盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、彌補虧損 及依法提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積， 已達實收資本額時，不 在此限。明定於第三項 。 六、除公開發行股票之公司 外，公司每半會計年度 分派盈餘，如以發行新 股方式為之時，應依第 二百四十條第一項及 第四項規定辦理，明定 於第四項。 七、公開發行股票之公司期 中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核 或核閱之財務報表為 之，並依第二百四十條 第五項規定辦理，明定 於第五項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了時為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 公司違反第三項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行公司法僅第三百五十六條之十規定閉鎖性股份有限公司可於一年內為兩次盈餘分派或虧損撥補。惟參諸國際立法例，包括英國、美國、新加坡均未限制盈餘分派或虧損撥補之次數，國際實務上多以每季分派盈餘或虧損撥補，甚或每月分派盈餘或虧損撥補者，亦有之。彈性化之盈餘分派或虧損撥補有助於提升股東投資意願，使公司治理更具彈性。爰增訂第二百二十八條之一，鬆綁盈餘分派次數限制得於每半年或每季為期限為之，並使公司得以章程訂定盈餘分派或虧損撥補之次數。 三、第二項明定公司以章程規定採每半年或每季為盈餘分派者，應將該議案連同營業報告書及財務報表送董事會決議之。至每會計年度終了，公司應將盈餘分派議案提請股東常會承認，仍依第二百三十條規定為之。 四、第三項明訂公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 五、第四項明訂公司違反第三項規定者，股東於盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 六、公開發行股票之公司，期中分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，明訂於第五項。 ) ) ) [第二百三十條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將 其所造具之各項表冊，提 出於股東常會請求承認， 經股東常會承認後，董事 會應將財務報表及盈餘分 派或虧損撥補之決議，分 發各股東。 前項財務報表及盈餘 分派或虧損撥補決議之分 發 ， 公 開 發 行 股 票 之 公 司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議， 公司債權人得要求給予、 抄錄或複製。 代表公司之董事，違 反 第 一 項 規 定 不 為 分 發 者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依 本部八十五年三月四日 商字第八五二○三五六 三號函：「股東依公司法 第二百十條規定向公司 請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影 印在內。」為明確計， 爰修正第三項增加「複 製」之規定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 ) ) ) [第二百三十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條　文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅 利之分派，除本法另有規 定外，以各股東持有股份 之比例為準。 [說明] => 按現行規定，股息及紅利之 分派，雖允許章程另定，惟 章程另定事項，僅限第一百 五十七條第一款及第三百五 十六條之七第一款特別股分 派股息及紅利之情形，爰修 正「章程」二字為「本法」 ，以資明確。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 ) ) ) [第二百三十五條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。 本條規定，於有限公司準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司 應於章程訂明以當年度獲 利狀況之定額或比率，分 派員工酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營 事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞 之定額或比率外，不適用 前項之規定。 前二項員工酬勞以股 票或現金為之，應由董事 會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股 東會。 公司經前項董事會決 議以股票之方式發給員工 酬勞者，得同次決議以發 行新股或收買自己之股份 為之。 章程得訂明前項發給 股票或現金之對象，包括 符合一定條件之從屬公司 員工。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 三 項 未 修 正。 二、現行條文第三項「員工 酬 勞 以 股 票 或 現 金 為 之」，所稱股票包含新股 與 老 股 ， 爰 增 訂 第 四 項，讓公司有收買自己之股份（老股)以支應員 工酬勞之法律依據，並 明定得於同一次董事會 決議以發行新股或收買 自己之股份以支應員工 酬勞。 三、現行條文第四項移列第 五項。 四、本條係一百零四年五月 二十日新增之規定（第 八屆第五會期立法委員 提案修正第二百三十五 條、第二百三十五條之 一、第二百四十條及第 四百四十九條)，第五項 「本條規定，於有限公 司準用之」之規定，與 本法立法體例不符，爰 予刪除。至於有限公司 準用本條規定之情形， 則於第一百十條明定準 用 本 條 規 定 ， 以 符 體 例。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑑於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司得收買自己之已發行股份以支應員工酬勞，並明定公司得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項移列第五項，並增訂員工酬勞發給之對象，除現行本公司員工及從屬公司員工外，公司得以章程明定發給控制公司員工，以提升企業運用員工獎酬工具之彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) ) ) [第二百三十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完 納一切稅捐後，分派盈餘 時，應先提出百分之十為 法定盈餘公積。但法定盈 餘公積，已達實收資本額 時，不在此限。 除前項法定盈餘公積 外，公司得以章程訂定或 股東會議決，另提特別盈 餘公積。 公司負責人違反第一 項規定，不提法定盈餘公 積時，各處新臺幣二萬元 以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一 、 第 一 項 但 書 規 定 所 稱 「資本總額」，實務上均 以實收資本額為認定標 準，經濟部九十一年十 一月四日經商字第０九 一０二二四七八六０號 函釋在案，亦即公司提 列之法定盈餘公積，已 達實收資本額時，即無 庸再提列，爰修正第一 項，以符實際。 二、第二項未修正。 三 、 第 三 項 罰 金 修 正 為 罰 鍰，理由同第一百十二 條說明三。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部91年11月4日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 ) ) ) [第二百四十條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 ) ) ) [第二百四十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第五項、第六項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於一百零四年五月二十日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於一百零四年五月二十日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧 損者，得依前條規定股東 會決議之方法，將法定盈 餘公積及下列資本公積之 全部或一部，按股東原有 股份之比例發給新股或現 金： 一、超過票面金額發行股 票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項 規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給 新股或現金者，以該項公 積超過實收資本額百分之 二十五之部分為限。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、第二百四十條於一百零 四年五月二十日修正刪 除第四項有關員工分紅 之規定（第八屆第五會 期立法委員提案修正第 二百三十五條、第二百 三十五條之一、第二百 四十條及第四百四十九 條)，本條第二項未配合 修正，爰此次將第二項 「前條第五項、第六項 規定」修正為「前條第 四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於104年5月20日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) ) ) [第二百四十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年 以上，持有已發行股份總 數百分之三以上之股東， 得檢附理由、事證及說明 其必要性，聲請法院選派 檢查人，於必要範圍內， 檢查公司業務帳目、財產 情形、特定事項、特定交 易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報 告認為必要時，得命監察 人召集股東會。 對於檢查人之檢查有 妨 礙 、 拒 絕 或 規 避 行 為 者，或監察人不遵法院命 令召集股東會者，處新臺 幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。甲案（經濟部修正條文) 第二百四十七條 公司債之 總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之 餘額。 無 擔 保 公 司 債 之 總 額，不得逾前項餘額二分 之一。 乙案（修法委員會建議條文) 第二百四十七條（刪除) [說明] => 一、為賡續強化公司治理、 投資人保護機制及提高 股東蒐集不法證據之能 力，於關係人交易利益 輸 送 之 蒐 證 ， 尤 為 重 要，爰修正第一項，擴 大檢查人檢查客體之範 圍及於公司內部特定文 件。所謂特定事項、特 定交易文件及紀錄，例 如關係人交易及其文件 紀錄等。惟股東聲請法 院選派檢查人時，須檢 附理由、事證及說明其 必要性 (參照證券交易 法第三十八條之一第二 項立法例)，以避免浮 濫。 二、第二項及第三項未修正。甲案（經濟部修正條文) 理由： 一、本法對公司債發行所設之限制，旨在對債權人 提供保障，然證券交易 法 第 二 十 八 條 之 四 規 定，公開發行股票之公 司募集（公募)特別公司 債時，其發行總額不得 逾全部資產減去全部負 債餘額之百分之二百， 不受本法第二百四十七 條之限制；證券交易法 第 四 十 三 條 之 六 又 規 定 ， 普 通 公 司 債 之 私 募，其發行總額不得逾 全部資產減去全部負債 餘額之百分之四百，不 受本法第二百四十七條 之限制。上開規定已將 「全部資產減去全部負 債及無形資產」之規定 調整為「全部資產減去 全部負債」。又我國改採 國 際 財 務 報 導 準 則 （IFRSs)後，公司之無 形資產大幅增加，另基 於特殊產業之行業特性 例 如 電 信 業 、 文 創 業 等，其無形資產之比重 甚大，如計算基礎須扣 除無形資產，將使公司 發行公司債之額度受到 限制，爰修正第一項刪 除「及無形資產」等字， 以便利企業籌措資金。 二、第二項未修正。 ) [1050428070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 法院應參酌前項聲請理由及事證，選派具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，針對前項特定事項，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為防止少數股東濫用聲請法院選派檢查人之權利，增訂聲請事由及說明義務之規定。以免行使檢查權之目的係為干擾公司營運、探詢公司營業秘密而可能造成公司損害，而對公司營運生不利影響。 二、有關檢查人之選任，實務上多由會計師擔任。惟股東聲請法院選派檢查人之事由種類甚多，並不全然屬會計師所熟稔之專業領域，爰增訂第二項，明定法院應參酌股東聲請之事證選派具有相關專門學識、經營經驗之非利害關係人擔任檢查人。 三、現行條文第二項移列為第三項，第三項移列為第四項。 四、修正第四項條文，明確規範阻礙檢查之裁罰對象為公司之董事、經理人或其他職員。另檢查人之權限強大，亦有防止其權利濫用之必要，故增訂「無正當理由」妨礙、拒絕或規避檢查者，始處以罰鍰，增訂阻卻裁罰事由。 ) [1050504070200400] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 法院應參酌前項聲請理由及事證，選派具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，針對前項特定事項，檢查公司有關之一切財產、財務及業務之帳目、表冊、文件、其他有關資料或關係企業之相關交易資料，於限期內向法院提出報告，其報酬由法院依其職務之繁簡定之，並由公司負擔。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司及關係企業之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣十萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、考量公開發行之上市上櫃公司其發行之股份動輒高達數十億股，股權相當分散。為加強對於少數股東權益之保障，爰修正第一項放寬股東聲請法院選派檢查人之規定，刪除繼續一年以上之限制。為防止少數股東濫用權利，另增訂聲請事由及說明義務之規定。 二、有關檢查人之選任，目前實務上多由會計師擔任。惟股東聲請法院選派檢查人之事由種類甚多，並不全然屬會計師所熟稔之專業領域，爰增訂第二項，明定法院應參酌股東聲請之事證選派具有相關專門學識、經營經驗之非利害關係人擔任檢查人，並依其職務之繁簡定其報酬。為強化檢查之效能，檢查之客體亦不宜侷限於受查公司之業務帳目及財產情形，應及於與聲請事由相關之一切財產、財務及業務之帳目、表冊及文件等資料，如涉及關係企業之相關交易資料，參酌外國立法例，亦應為檢查人得檢查之範圍。另為監督檢查人業務執行之時程，並明定檢查人應限期內向法院提出報告。 三、現行條文第二項移列為第三項，第三項移列為第四項。 四、修正第四項條文，明確規範阻礙檢查之裁罰對象為公司及關係企業之董事、經理人或其他職員。另為防止檢查人濫用權利，增訂阻卻裁罰事由，並提高裁罰標準，以收實效。 ) [1051019070200100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認公司股東權益可能遭受損害時，得附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 前項檢查人之選派，法院應參酌聲請理由及事證，選派具有專門學識、經驗而非利害關係人之人選，檢查公司有關之財產、帳目、有關資料或關係企業之相關交易資料，並得命一定期限內向法院提出報告。 報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司及關係企業之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、檢查人制度之目的係為保障股東資訊權，以平衡公司經營者與股東間資訊不平等之情形，然我國上市、櫃公司發行股數動輒高達上數十億股，少數股東須持有已發行股數百分之三以上非常困難，加上又有「繼續一年以上」持股時間之限制，實在過於嚴苛，爰參酌國外立法例，有少數股東聲請檢查人制度之國家如日本、香港等對於少數股東並無持股時間之限制、德國則是持股數達百分之一，持股期間達三個月即可，均遠較我國寬鬆，故宜刪除「持股期間」之限制。然實務上法院通常於聲請人達到門檻後即選派檢查人，對於聲請事由並無判斷空間，故放寬聲請人之限制後，對於聲請之事由則宜賦予法院審查之權力，因此要求少數股東於聲請法院選派檢查人時，應提出合理懷疑之相關說明或證據，以防止少數股東濫用權利。 二、將檢查人選派之考量、檢查範圍、報告義務等列為第二項。目前實務上有關檢查人之選派多由會計師擔任，法院應參酌股東聲請之事證及理由，以選派具有相關學識、經驗之非利害關係人擔當檢查人。且為強化檢查之效能，檢查之客體應及於與聲請事項相關之一切資料，並包含與關係企業之相關交易資料，方能落實股東資訊權之保障。另為促進檢查人之業務執行，法院得命檢查人於一定期限內提出報告。 三、原第二項、第三項分別改列第三項、第四項。 四、明確規範阻礙檢查之裁罰對象為公司與關係企業之董事、經理人或其他職員。另增訂公司阻卻裁罰之事由，以防止檢查人濫用檢查權而侵害公司權利，但公司應向法院提出說明方得阻卻裁罰。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合第二一四條之修正，降低少數股東行使權利之門檻。 二、為賡續強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據之能力，於關係人交易利益輸送之蒐證，尤為重要，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。惟股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性（參照證券交易法第三十八條之一第二項立法），以避免浮濫。 ) ) ) [第二百四十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial ReportingStandards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額， 不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之兩百，不受本法第二百四十七條之限制；同法第四十三條第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制，並無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則「International Financial Reporting Standards，IFRSs」後，公司之無形資產大幅增加，另基於各產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚高，若以其無形資產為限制，將使公司發行公司債之額度受限，不利籌資。爰修正第一項，刪除「及無形資產」之規定。 二、另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 三、第二項未修正。 ) ) ) [第二百四十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一、證券管理機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每　張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行 公司債時，應載明下列事 項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每 張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期 限。 五、償還公司債款之籌集 計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用 途及運用計畫。 七、前已募集公司債者， 其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最 低價格。 九、公司股份總數與已發 行 股 份 總 數 及 其 金 額。 十、公司現有全部資產， 減去全部負債後之餘 額。 十一、證券主管機關規定 之財務報表。 十二、公司債權人之受託 人 名 稱 及 其 約 定 事 項。公司債之私募不 在此限。 十三、代收款項之銀行或 郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構 者，其名稱及約定事 項。 十五、有發行擔保者，其 種類、名稱及證明文 件。 十六、有發行保證人者， 其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾 有違約或遲延支付本 息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其 轉換辦法。 十九、附認股權者，其認 購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行 事項，或證券主管機 關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公 司債或附認股權公司債之 私募不受第二百四十九條 第二款及第二百五十條第 二款之限制，並於發行後 十五日內檢附發行相關資 料 ， 向 證 券 主 管 機 關 報 備；私募之發行公司不以 上市、上櫃、公開發行股 票之公司為限。 前項私募人數不得超 過三十五人。但金融機構 應募者，不在此限。 公司就第一項各款事 項有變更時，應即向證券 主管機關申請更正；公司 負責人不為申請更正時， 由證券主管機關各處新臺 幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。 第一項第七款、第九 款 至 第 十 一 款 、 第 十 七 款 ， 應 由 會 計 師 查 核 簽 證 ； 第 十 二 款 至 第 十 六 款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受 託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行 時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可 轉換股份數額或第十九款 之可認購股份數額加計已 發行股份總數、已發行轉 換 公 司 債 可 轉 換 股 份 總 數、已發行附認股權公司 債可認購股份總數、已發 行附認股權特別股可認購 股份總數及已發行認股權 憑證可認購股份總數，如 超過公司章程所定股份總 數時，應先完成變更章程 增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、第一項序文、第十一款、 第二十一款、第二項及 第四項，配合證券交易法第三條「主管機關」 一詞，將「證券管理機 關」修正為「證券主管 機關」；又因第二百四十 七條刪除「及無形資產」 等字，爰第一項第十款 配合修正。 二、鑒於閉鎖性股份有限公 司已放寬私募之標的， 除私募普通公司債外， 亦得私募轉換公司債及 附認股權公司債（第三 百五十六條之十一參照 )。此次修正擴大適用範 圍，讓非公開發行股票 之公司除私募普通公司 債外，亦得私募轉換公 司債及附認股權公司債 ，爰修正第二項，以利 企業運用。 三、第三項及第五項至第七 項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每 張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) ) ) [第二百四十八條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條　第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司 依前條第二項私募轉換公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 時，應經股東會決議。但 公開發行股票之公司，證 券主管機關另有規定者， 從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條 第二項私募轉換公司債 或附認股權公司債時， 因可能稀釋股權，涉及 股東權益，爰明定應經 股東會決議。惟公開發 行股票之公司，證券主 管機關另有規定者，則 從其規定。另公司依第 二百四十八條第二項私 募普通公司債時，則依 第二百四十六條規定應 經董事會特別決議。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) ) ) [第二百五十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之 債 券 應 編 號 載 明 發 行 之 年、月、日及第二百四十 八條第一項第一款至第四 款、第十八款及第十九款 之事項，有擔保、轉換或 可 認 購 股 份 者 ， 載 明 擔 保、轉換或可認購字樣， 由董事三人以上簽名或蓋 章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後 發行之。 有擔保之公司債除前 項應記載事項外，應於公 司 債 正 面 列 示 保 證 人 名 稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，理由同第 一百六十二條說明一。 二、第二項未修正 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第二百五十七條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => 公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。 依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 ) ) ) [第二百五十七條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 ) ) ) [第二百六十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 ) ) ) [第二百六十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第 一百五十六條第四項分次 發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應 由董事會以董事三分之二 以上之出席，及出席董事 過半數同意之決議行之。 第一百四十一條之規 定，於發行新股準用之。甲案（經濟部修正條文) 第二百六十七條 公司發行 新股時，除經目的事業中 央 主 管 機 關 專 案 核 定 者 外，應保留發行新股總數 百分之十至十五之股份由 公司員工承購。 公營事業經該公營事 業 之 主 管 機 關 專 案 核 定 者，得保留發行新股由員 工承購；其保留股份，不 得超過發行新股總數百分 之十。公司發行新股時，除 依前二項保留者外，應公 告及通知原有股東，按照 原有股份比例儘先分認， 並聲明逾期不認購者，喪 失其權利；原有股東持有 股份按比例不足分認一新 股者，得合併共同認購或 歸併一人認購；原有股東 未認購者，得公開發行或 洽由特定人認購。 前 三 項 新 股 認 購 權 利，除保留由員工承購者 外，得與原有股份分離而 獨立轉讓。 第一項、第二項所定 保 留 員 工 承 購 股 份 之 規 定，於以公積抵充，核發 新股予原有股東者，不適 用之。 公 司 對 員 工 依 第 一 項、第二項承購之股份， 得限制在一定期間內不得 轉讓。但其期間最長不得 超過二年。 本條規定，對因合併 他公司、分割、公司重整 或 依 第 一 百 六 十 七 條 之 二 、 第 二 百 三 十 五 條 之 一、第二百六十二條、第 二百六十八條之一第一項 而增發新股者，不適用之。 公開發行股票之公司 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者，不適用第一項至第六 項之規定，應有代表已發 行股份總數三分之二以上 股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同 意行之。 出席股東之股份總數 不足前項定額者，得以有 代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同 意行之。 公開發行股票之公司 章程得訂明依第八項規定 發行限制員工權利新股之 對象，包括符合一定條件 之從屬公司員工。 公開發行股票之公司 依 前 三 項 規 定 發 行 新 股 者，其發行數量、發行價 格、發行條件及其他應遵 行事項，由證券主管機關 定之。 公司負責人違反第一 項規定者，各處新臺幣二 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 罰 鍰。 乙案（修法委員會建議條文) 第二百六十七條第八項 公 司 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者，不適用第一項至第六項 之規定，應有代表已發行股 份總數三分之二以上股東出 席之股東會，以出席股東表 決權過半數之同意行之。 [說明] => 一、基於第一百五十六條拆 為四個條文，即第一百 五十六條、第一百五十 六條之一、第一百五十 六條之三及第一百五十 六條之四；其中第一百 五 十 六 條 項 次 已 有 調 整，爰第一項「公司依 第一百五十六條第二項 分次發行新股」修正為 「公司依第一百五十六 條 第 四 項 分 次 發 行 新 股」；另配合現行條文第 二百七十八條之刪除， 第一項酌作修正。 二、第二項未修正。 三、配合現行條文第一百四 十二條之刪除，第三項 酌作修正。甲案（經濟部修正條文)理 由： 一、第一項至第六項未修正。 二、一百零四年五月二十日 增訂之第二百三十五條 之一有關員工酬勞之規 定，係為獎勵員工，激 勵其士氣，且係以當年 度獲利狀況之定額或比 率分派，均無保留員工 承購及通知股東認股之 情形，爰修正第七項明 定不適用本條規定。三 、 第 八 項 及 第 九 項 未 修 正。 四、為因應企業留才之需， 增訂第十項，讓公開發 行股票之公司得於章程 訂明其發行之員工限制 型股票，包含符合一定 條件之從屬公司員工。 五、因增訂第十項，現行條 文 第 十 項 順 移 第 十 一 項，「依前二項」配合修 正為「依前三項」。 六、現行第十一項順移第十 二項。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司 所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在 企業募資、留才等方面有較 大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 ) ) ) [第二百六十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。104年5月20日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係100年6月29日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公司得以章程訂定依第八項規定發行限制員工權利新股之對象，包括其控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 增訂第十項。大型企業隨公司規模成長，依據經營管理需求常設立具不同任務編組之從屬公司，以增加公司治理彈性。又大型集團公司各子公司間對於員工之管理多採平等之獎酬制度，以提升集團化公司人力運作之效率。爰增訂第四項，允許集團化公司得將其控制或從屬公司之員工納入發放員工限制權利新股之對象，以利集團化公司營運發展。 ) ) ) [第二百六十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券管理機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股 金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 ) ) ) [第二百七十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) ) ) [第二百七十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => 公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 ) ) ) [第二百七十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 ) ) ) [第二百九十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告左列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 ) ) ) [第二百九十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載，無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之，但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 ) ) ) [第三百零九條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百零九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十八條增資之規定。 三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 七、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 ) ) ) [第三百十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有左列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。未申報之無記名股票之權利亦同。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) ) ) [第三百十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正 。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 ) ) ) [第三百四十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百四十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查90年11月12日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) ) ) [第三百五十六條之三] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之三 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起 人得以全體之同意，設立 閉鎖性股份有限公司，並 應全數認足第一次應發行 之股份。 發起人之出資除現金 外，得以公司事業所需之 財 產 、 技 術 或 勞 務 抵 充 之 。 但 以 勞 務 抵 充 之 股 數，不得超過公司發行股 份總數之一定比例。 前項之一定比例，由 中央主管機關定之。 非以現金出資者，應 經全體股東同意，並於章 程載明其種類、抵充之金 額及公司核給之股數；主 管機關應依該章程所載明 之事項辦理登記，並公開 於中央主管機關之資訊網 站。 發 起 人 選 任 董 事 及 監察人之方式，除章程另 有規定者外，準用第一百 九十八條規定。 公司之設立，不適用 第一百三十二條至第一百 四十九條及第一百五十一 條 至 第 一 百 五 十 三 條 規 定。股東會選任董事及監 察人之方式，除章程另有 規定者外，依第一百九十 八條之規定。 [說明] => ㄧ、第一項未修正。 二、基於信用界定不易，且 現行勞務或其他權利出 資，已足敷股東使用， 爰修正第二項刪除信用 出資之規定。換言之， 刪除信用出資之規定， 係指本條文施行後，不 再允許信用出資，至於 已以信用出資者，不受 影響，併為敘明。 三 、 第 三 項 至 第 六 項 未 修 正。 四、增訂第七項。為讓閉鎖 性股份有限公司於設立 登記後，股東會選舉董 事及監察人之方式，更 具彈性，不強制公司採 累積投票制，而允許公 司得以章程另定選舉方 式，惟所謂章程另定， 僅限就選舉方式為不同 於累積投票制之訂定。 章程另訂之選舉方式， 例如對於累積投票制可 採不累積之方式，如每 股僅有一個選舉權；或 採全額連記法；或參照 內政部頒訂之會議規範 訂定選舉方式，均無不可。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 ) ) ) [第三百五十六條之五] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之五 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 ) ) ) [第三百五十六條之六] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => 公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 ) ) ) [第三百五十六條之七] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之七 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司 發行特別股時，應就下列 各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅 利之順序 、定額 或定 率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定 率。 三、特別股之股東行使表 決權之順序、限制、無 表決權、複數表決權或 對於特定 事項之 否決 權。 四、特別股股東被選舉為 董事、監察人之禁止、 限制或當 選一定 名額 之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉 換公式。 六、特別股轉讓之限制。七、特別股權利、義務之 其他事項。 [說明] => 依現行條文第四款規定，解 釋上，係指特別股股東可被 選舉為董事、監察人或剝奪 、限制特別股股東被選舉為 董事、監察人之情形，尚無 保障特別股股東當選一定名 額董事、監察人之意。為更 明確，將上開意旨納入，修 正第四款為「特別股股東被 選舉為董事、監察人之禁止 、限制」，又為應需要，增列 保障當選一定名額之董事、 監察人之規定。又本款係閉 鎖性股份有限公司專用，與 第一百五十七條第一項第四 款尚有不同，併為敘明。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 ) ) ) [第三百五十六條之九] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之九 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東 得以書面契約約定共同行 使股東表決權之方式，亦 得成立股東表決權信託， 由受託人依書面信託契約 之 約 定 行 使 其 股 東 表 決 權。 前項受託人，除章程 另有規定者外，以股東為 限。 股東非將第一項書面 信託契約、股東姓名或名 稱、事務所、住所或居所 與移轉股東表決權信託之 股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前， 或股東臨時會開會十五日 前送交公司辦理登記，不 得以其成立股東表決權信 託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相 關資料，尤其股份總數 、種類及數量，涉及股 東會召開時表決權行使 之計算，依現行規定， 股東應將上開資料於股 東會五日前送交公司辦 理登記，始得對抗公司 。惟倘於股東會五日前 送交公司辦理登記，於 股務實務處理上，將衍 生諸多問題，例如股東 一方面為表決權之信託，同時又依第一百七十 七條第三項委託他人出 席股東會，將產生信託 與委託何者有效之之問 題，爰第三項「股東會 五日前」修正為「股東 常會開會三十日前，或 股東臨時會開會十五日 前」送交公司辦理登記 ，以解決爭議並利公司 股務之處理。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 ) ) ) [第三百五十六條之十] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司 章程得訂明盈餘分派或虧 損撥補於每半會計年度或 每季終了後為之。 公司每半會計年度或 每季盈餘分派或虧損撥補 之議案，應連同營業報告 書及財務報表交監察人查 核後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分 派盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、彌補虧損及 依法提列法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達實 收資本額時，不在此限。 公 司 違 反 前 項 規 定 者，股東於受盈餘分派之 範圍內，對公司負返還責 任。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限 公司股東投資效益，修 正第一項及第二項，允 許閉鎖性股份有限公司 亦得按季分派盈餘或撥 補虧損。 二 、 第 三 項 及 第 四 項 未 修 正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) ) ) [第三百五十六條之十一] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 ) ) ) [第三百五十六條之十三] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 ) ) ) [第三百六十九條之十二] => stdClass Object ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從 屬公司為公開發行股票之 公司者，應於每會計年度 終了，造具其與控制公司 間之關係報告書，載明相 互間之法律行為、資金往 來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會 計年度終了，編製關係企 業合併營業報告書及合併 財務報表。 前二項書表之編製準 則 ， 由 證 券 主 管 機 關 定 之。 從屬公司為公開發 行股票之公司者，非公開 發行股票之控制公司應於 每會計年度終了，編製關 係企業合併營業報告書及 合併財務報表，相關書表 之編製準則，由主管機關 定之。 [說明] => 一、按現行第一項所稱「公 開發行股票公司之從屬 公司」係指從屬公司為 公開發行股票之公司之 情形；第二項所稱「公 開發行股票公司之控制 公司」，係指控制公司為 公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及 第二項，予以釐清。 二、配合證券交易法第三條 「主管機關」一詞，第 三項「證券管理機關」 修 正 為 「 證 券 主 管 機 關」。 三、從屬公司為公開發行股 票之公司而其控制公司 為非公開發行股票之公 司者，控制公司應於每 會計年度終了，編製關 係企業合併營業報告書 及合併財務報表，相關 書表之編製準則，由主 管機關定之。爰增訂第 四項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) ) ) [第三百七十條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在 中華民國境內設立分公司 者，其名稱，應譯成中文， 並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司 定義之修正，明定外國公司 在中華民國境內設立分公司 者，其名稱應譯成中文，並 酌作文字修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 ) ) ) [第三百七十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。 非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司 非經辦理分公司登記者， 不 得 在 中 華 民 國 境 內 營 業。 [說明] => 一、配合本法廢除外國公司 認許制度，刪除現行條 文第一項。 二、第二項刪除「認許」之 文字，並酌作修正，列 為本條文。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) ) ) [第三百七十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。 外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司 在中華民國境內設立分公 司者，應專撥其營業所用 之資金，並指定代表為在 中華民國境內之公司負責 人。 [說明] => ㄧ、配合第四條第一項外國 公司定義之修正，外國 公司須在我國設立分公 司後，始得在我國境內 營業，爰於第一項明定 外國公司在我國設立分 公司者，應專撥其營業 所用之資金。至於目的 事業主管機關對於外國 公司在我國境內所營事業最低資本額之限制， 應回歸各目的事業主管 機關之規定，且本法已 廢 除 最 低 資 本 額 之 規 定，現行條文第一項後 段爰予刪除。 二、又鑒於第二項所指之代 理人，其本意係指代表 外國公司於我國境內從 事 訴 訟 及 非 訟 行 為 之 人，而非民事訴訟法及 非訟事件法所指之代理 人，爰予修正，明定外 國公司應指定代表並以 該代表為在我國境內之 公司負責人，並與第一 項合併，列為本條文， 以資精簡。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 ) ) ) [第三百七十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有左列情事之一者，不予認許： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。 二、公司之認許事項或文 件，有虛偽情事者。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司 有下列情事之一者，不予 分公司登記： 一、其目的或業務，違反 中華民國法律、公共 秩序或善良風俗。 二 、 申 請 登 記 事 項 或 文 件，有虛偽情事。 [說明] => 配合本法廢除外國公司認許 制度，序文之「認許」修正 為「分公司登記」；序文配合 法制用語，酌作文字修正。 第二款「公司之認許事項」 並修正為「申請登記事項」。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 ) ) ) [第三百七十四條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司 在中華民國境內設立分公 司者，應將章程備置於其 分公司，如有無限責任股 東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項 規定者，各處新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。 連續拒不備置者，並按次 各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。 [說明] => ㄧ、配合本法廢除外國公司 認許制度，第一項刪除 有關認許之程序，並明 定外國公司在中華民國 境內設立分公司者，應 備置章程於其分公司， 並刪除章程亦可備置於 代理人處所之規定。 二、所謂「公司負責人違反 前項規定」即指公司負 責人不備置章程或無限 責任股東名冊之情形，第二項之「不備置章程 或無限責任股東名冊」 為贅語，爰予刪除。同 項之「按次連續各處新 臺幣」，因按次已隱含連 續之意，爰刪除「連續」 二字。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) ) ) [第三百七十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => 外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => (刪除) [說明] => ㄧ、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二 項，明定外國公司於法 令限制內，與我國公司 有同一權利能力，已可 涵蓋本條規定，爰予刪 除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 ) ) ) [第三百七十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一　項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一 項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、 第九條、第十二條至第二 十 六 條 、 第 二 十 六 條 之 二、第三百八十七條、第 三百九十二條、第三百九 十三條、及第四百三十八 條，於外國公司在中華民 國境內設立分公司者準用 之。 [說明] => 外國公司在我國境內設立分 公司者，其在我國境內營業 所用之資金，亦須經會計師 查核簽證，始為合理，爰增 列準用第七條之規定。外國 公司在我國境內設立分公司 者，在清算時期中，亦有暫 時經營業務之可能，爰增列 準用第二十六條之規定。另 第二十六條之二規定，對於 超過法定年限未完結清算或 終結破產之公司，其名稱得 為他人申請核准使用，外國 公司在我國設立分公司者， 其名稱亦應納入規範，爰增 列準用第二十六條之二之規 定。現行條文準用第十條之 規定，移列第三百七十九條 直接規範，較為明確。此外 本法第八章登記章之條文： 第三百八十七條、第三百九 十二條、第三百九十三條及 第四百三十八條，亦納入準 用，較為明確。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一 項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 ) ) ) [第三百七十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司 在中華民國境內設立分公 司後，無意在中華民國境 內繼續營業者，應向主管 機 關 申 請 廢 止 分 公 司 登 記。但不得免除申請廢止 以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合本法廢除外國公司認許 制度，現行條文之認許、撤 回認許，均酌作修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 ) ) ) [第三百七十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許： 一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。 二、公司已解散者。 三、公司已受破產之宣告者。 前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之　宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之 宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 外國公司 有下列情事之一者，主管 機關得依職權或利害關係 人之申請，廢止其在中華 民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之 宣告。 三、外國公司在中華民國 境內之分公司，有第 十條各款情事之一。 外國公司申請分公司 登記時所報事項或所繳文 件 ， 經 查 明 有 虛 偽 情 事 者，主管機關應撤銷其登 記。 前二項撤銷或廢止登 記，不影響債權人之權利 及外國公司之義務。 [說明] => ㄧ、配合本法廢除外國公司 認許制度，及為適用明 確，區分現行條文第一 項各款屬撤銷事由或廢 止事由而分項規定，第 一 項 為 廢 止 登 記 之 規 定，第二項為撤銷登記 之規定，並參酌第三百 九十七條之體例，修正 序文之「主管機關應撤 銷或廢止其認許」為「主 管機關得依職權或利害 關係人之申請，廢止其 在中華民國境內之分公 司登記」。 二、現行條文第一項第一款 有關文件虛偽之規定， 屬撤銷事由，移列第二 項規範；現行條文第一 項第二款及第三款移列 第一款及第二款。又依 第三百七十七條規定， 第十條於外國公司準用 之，爰將第十條有關命 令解散之四款情形，增 訂為第一項第三款規範 之。另序文配合法制用 語，酌作文字修正。 三、增訂第二項。現行條文 第一項第一款有關文件 虛 偽 之 規 定 屬 撤 銷 事由，移列本項，並配合 本法廢除外國公司認許 制度，酌作修正。 四、現行條文第二項移列第 三項。配合本法廢除外 國公司認許制度，刪除 「認許」之文字，增加 「登記」二字，並酌作 文字修正。本項之立法 目的，在確保債權人之 利 益 與 交 易 安 全 之 維 護，現行條文所定「不 得影響債權人之權利及 公司之義務」應指「不 影響債權人之權利及公 司之義務」，爰刪除「得」 字。又本項所稱之「公 司」，係指外國公司，爰 予訂明，以資明確。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之 宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 ) ) ) [第三百八十條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在 中華民國境內設立之所有 分公司，均經撤銷或廢止 登記者，應就其在中華民 國境內營業所生之債權債 務 清 算 了 結 ， 未 了 之 債 務，仍由該外國公司清償 之。 前項清算，除外國公 司另有指定清算人者外， 以外國公司在中華民國境 內之負責人或分公司經理 人為清算人並依外國公司 性質，準用本法有關各種 公司之清算程序。 [說明] => ㄧ、配合本法廢除外國公司 認許制度，爰將第一項 「撤回、撤銷或廢止認 許之外國公司」修正為 「外國公司在中華民國 境 內 設 立 之 所 有 分 公 司，均經撤銷或廢止登 記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境 內設立之所有分公司均 經撤銷或廢止登記後， 其進行清算更具彈性， 除維持現行之法定清算 人外，亦允許外國公司 得指定清算人進行清算 事宜，爰修正第二項。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 ) ) ) [第三百八十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 ) ) ) [第三百八十四條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => 外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => ㄧ、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國 公司在我國設立之分公司 有 關 營 業 之 簿 冊 文 件，依第三百七十七條 準用第二十條至第二十 二條規定辦理，不待規 定，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 ) ) ) [第三百八十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => 第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 ) ) ) [第三百八十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他外交部授權機構驗證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司 因無意在中華民國境內設 立分公司營業，未經申請 分公司登記而派其代表人 在中華民國境內設置辦事 處者，應申請主管機關登 記。 外國公司設置辦事處 後，無意繼續設置者，應向 主 管 機 關 申 請 廢 止 登 記。 辦事處代表人缺位或 辦事處他遷不明時，主管 機關得依職權限期令外國 公司指派或辦理所在地變 更；屆期仍不指派或辦理 變更者，主管機關得廢止 其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項。配合本法 廢 除 外 國 公 司 認 許 制 度，序文「申請認許」 修正為「申請分公司登 記」。登記實務上，申請 代表人辦事處備案，與 申 請 代 表 人 辦 事 處 登 記，其程序與效果並無 不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實 際。是以，外國公司雖 無意在中華民國境內設 立分公司營業，而欲設 置辦事處者，應申請主 管機關登記，至辦事處 所為行為不必受限於業 務上法律行為，縱從事 蒐集市場資訊之事實行 為，亦無不可，爰刪除 序文「為業務上之法律 行為」等文字。所列四 款事項移列第三百八十 七 條 第 一 項 授 權 辦 法 中。 二、第二項刪除。依現行規 定，代表人須經常留駐 中華民國境內者，始應 設置代表人辦事處；非 經常留駐者，只須依第 一項規定備案，而不須 設置代表人辦事處。惟 實務運作上，只要備案 即 須 設 置 代 表 人 辦 事 處，而不論其是否經常 留駐，為解決二者扞格 之情形，爰予刪除。 三、第三項刪除。有關外國 公司申請代表人辦事處 登記之文件須經驗證之 規定，移列第三百八十 七 條 第 一 項 授 權 辦 法 中。 四、第四項刪除。現行規定 已涵蓋於修正後第一項 中，爰予刪除。 五、增訂第二項。外國公司 於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應 向主管機關申請廢止登 記。 六、增訂第三項。明定辦事 處代表人缺位或辦事處 他遷不明時，主管機關 之 處 理 方 式 ， 以 利 管 理。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 ) ) ) [第八章] => stdClass Object ( [條文] => 第八章 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第八章 [內容] => 公司之登記及認許 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第八章 [內容] => 登　　記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第八章 [內容] => 登記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第八章 [內容] => 登記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度， 章名配合修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第八章 [內容] => 登記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 ) ) ) [第三百八十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之各項登記、申請期限及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之。 公司登記負責人員不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、現行條文第一項至第五項規範公司登記之相關事項，均納入第一項之辦法中統一規範即可，爰將現行條文第二項至第五項，均予刪除，統一修正規範於第一項。 二、為使我國之公司登記符合時代與國際潮流，主管機關應建置公司登記電子E化平台，並立法明定公司登記得以電子方式為之，將事前形式審查改為電腦自動化審查，佐以人力事後實地勘察抽驗，以降低我國公司登記成本與登記不實之風險，促進我國公司登記資訊之正確、公開與整合，爰增訂第二項。 三、已於第三百八十七條之一引進公司登記負責人制度，以期權責相符。登記代理人制度即無必要，爰予刪除第三項。 配合本條第一項之整合，現行條文對於公司負責人之行政處罰首句「不依第四項」修正為「不依第一項」，並統一規範於第三項；現行條文「按次連續處新臺幣」，「按次」已隱含「連續」之意，爰刪除「連續」。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、現行第一項、第二項、第四項及第五項均納入修正條文第一項之辦法中統一規範，爰修正第一項，並刪除現行第二項、第四項及第五項。另外國公司在我國境內設立分公司、辦事處或其他情形，亦應有本章相關條文之適用，爰將「公司之登記」修正為「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」，並刪除有關認許之規定，以資周延。 二、按現行實務上，申請各項登記，已得以電子方式為之，為符實際，爰增訂第二項，明定各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。 三、第三項酌作文字修正。 四、現行第六項修正移列第四項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人違反依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記違反依第一項」。 五、現行第七項修正移列第五項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人不依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項」；配合法制體例，「按次連續」刪除「連續」二字；另配合法制用語，酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之各 項登記、申請期限及其他 相關事項之辦法，由中央 主管機關定之。 前項登記之申請，得 以電子方式為之。 前二項之申請，得委 任代理人，代理人以會計 師、律師為限。 代表公司之負責人違 反依第一項所定辦法規定 之申請期限者，處新臺幣 一萬元以上五萬元以下罰 鍰。 代 表 公 司 之 負 責 人 不依第一項所定辦法規定 之申請期限辦理登記者， 除由主管機關責令限期改 正外，處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰；期滿 未改正者，繼續責令限期 改正，並按次處新臺幣二 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 罰 鍰，至改正為止。甲案（修法委員會建議條文) 第三百八十八條 中央主管 機關應設置電子登記平 台，就本法之規定應為登 記或公告之事項，公司得 以電子方式登載於平台， 其實施辦法由中央主管機 關訂之。 公司應對其依前項規 定登載於平台資訊之真實 性與時效性負責。 乙案（不修正)甲案（修法委員會建議條文) 第三百八十八條之一 公司 應設置登記專責人員辦理 前條規定之事項。 前項所稱登記專責人 員係指下列人員之一： 一、公司秘書； 二、代表公司之董事； 三、外部具有專門職業資 格之人。 前項第三款人員之資 格要件、專門職業種類、應 受之課程訓練、任免及登 錄、應行登記、公示等事 項，由中央主管機關另訂 之。 登記專責人員免職、離 職或變更職務時，公司應於 15 日內指定其他人員填補 之，並辦理變更登記。 明知而登 記與事 實不 符之事項或提供不實之登 記相關文件者，處登記專責 人員五年以下有期徒刑、拘 役或科或併科新臺幣五十 萬元以上二百五十萬元以 下罰金。 乙案（不新增) [說明] => 一、現行條文第一項、第二 項、第四項及第五項均 納入第一項之辦法中統 一規範，爰第一項、第 二 項 、 第 四 項 及 第 五 項，均予刪除。 二、增訂第二項。按現行實 務上，公司各項登記之 申請，已得以電子方式 為之。為符實際，明定 公司各項登記之申請， 得以電子方式為之。 三、現行條文第三項酌作修 正仍列第三項。 四、現行條文第六項首句「違 反依第四項」修正為「違 反依第一項」，並移列第 四項。 五、現行條文第七項首句「不 依第四項」修正為「不 依第一項」；「按次連續 處新臺幣」，「按次」已 隱含「連續」之意，爰 修 正 為 「 按 次 處 新 臺 幣」，並移列第五項。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林院長裁示，可分階段實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假收購真炒股根本不會成功 。另為因應明年洗錢防制評 鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 為使企業進行交易更加簡便 安全，應設置智慧管理 E 化 平台。透過 E 化台平電子系 統審查，可解決主管機關人 力不足的問題， 並可提升登 記效率與正確性，行政機關現有人力可轉為事後抽查， 提升執法效率，爰建議修正 本條。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林 院 長 裁 示 ， 可 分 階 段 實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假 收 購 真 炒 股 根 本 不 會 成 功。另為因應明年洗錢防制 評鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 為 強 化 登 記 資 訊 之 正 確 性，公司應設置登記人員， 負責登記事宜與承擔相關責 任。又考量公司規模大小不 同，公司可選擇代表公司之 董事、公司秘書，或者外部具 有專門職業資格之人，擔任公 司登記人員，爰建議修正第388 條之1。 ) [1060218070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳及報稅代理人、記帳士為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、「記帳士法」第十三條第一項明定記帳士之執行業務範圍為「受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項。」由此可知，記帳士有關公司登記等業務是法律明定。 二、實務執行上，多數中小企業亦是委請記帳士處理稅務相關事務，包括公司登記與默認等業務；然而目前此等行為，卻不符合公司法之規定，這並不是民眾違法，而是法令未及於修訂以符合實情。 三、「記帳士法」自民國九十三年實施以來，現由考試院每年舉辦記帳士專門職業考試，合格後尚需向財政部登錄職業區域、加入各縣市職業公會，其專業養成與規範，與其他國家考試合格之執業者，並無二致。 四、「公司法」第三百八十七條有關「登記或認許之申請」之法令，是於民國69年時修訂代理人之認定以會計師、律師為限；然而記帳士法之立法為民國九十三年，當年尚未來得及一併修訂「公司法」，故造成民間業者多數委託記帳士之行為，卻無法令之明定與保障，對於企業公司與記帳士來說，都不公允。 五、爰此，修訂「公司法」第三百八十七條修正草案，於第三項代理人增列「記帳及報稅代理人、記帳士」，以完備法令。 ) [1060223070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳及報稅代理人、記帳士為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、依據記帳士法第二條得充任記帳士者有二： 1.有記帳士證書。 2.記帳士法第三十五條第一項及第三項規定領有記帳及報稅代理業務人登錄執業證明書者。 二、依據記帳士法第十三條第一款，記帳士執行業務之一為：「受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項」之業務，故記帳士理當符合本法第一項之代理人資格。 三、記帳士之帳務處理及報稅業務，和公司登記與認許事項彼此關係緊密連動，乃記帳士嫻熟且應具備之專長之一，故中小企業大都委託記帳士一併代理，惟因公司法尚未將記帳士納入代理人範圍，只好將公司大小章及相關文件等重要文書交給記帳士，以公司法人自身名義來申請及辦理，但這種委託關係是建立在委託人信任和被委託人道義之薄弱基礎上，委託人因此承擔極高之風險。 四、為防杜前述名實不符所產生的風險及弊病，對記帳士科以法定許可「公司登記與認許」之代理人責任，並使公司法與記帳士法在前揭業務之規範能一致，爰於公司法第三百八十七條第三項之代理人增列「記帳及報稅代理人、記帳士」，以臻該法之完備。 ) [1060522070202400] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳士、記帳及報稅代理人為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、「記帳士法」第十三條第一項第一款與「記帳士法第三十五條規定之管理辦法」第十五條均有明訂，記帳士、記帳及報稅代理人經國稅局核准登錄者，得在登錄執行業務區域內，執行受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項。 二、「公司法」本條文自民國六十九年五月九日公布迄今未曾修訂，配合前項「記帳士法」與「記帳及記帳士法第三十五條規定之管理辦法」分別於在民國九十三年六月二日、民國九十四年三月十一日公布施行之規定，爰擬具「公司法第三百八十七條修正草案」，記帳士、記帳及報稅代理人得依本法為代表公司登記之代理人。 ) [1070321070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反第三項規定委託不具會計師、律師之代理人，或依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 為強化公司治理，健全公司營運，公司登記委任專業律師或會計師代理，對於登記事項的品質管理具有正面效果，本條第三項亦已明確規定；然實務上仍有非具專業律師或會計師資格者代辦情形，而本法卻無相關罰則可資裁處。為貫徹立法意旨及遏止不具受委任資格卻實際從事公司登記代理行為者，爰增訂公司負責人違反本法第三項之罰則。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、現行第一項、第二項、第四項及第五項均納入修正條文第一項之辦法中統一規範，爰修正第一項，並刪除現行第二項、第四項及第五項。另外國公司在我國境內設立分公司、辦事處或其他情形，亦應有本章相關條文之適用，爰將「公司之登記」修正為「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」，並刪除有關認許之規定，以資周延。 二、按現行實務上，申請各項登記，已得以電子方式為之，為符實際，爰增訂第二項，明定各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。 三、第三項酌作文字修正。 四、現行第六項修正移列第四項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人違反依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記違反依第一項」。 五、現行第七項修正移列第五項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人不依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項」；配合法制體例，「按次連續」刪除「連續」二字；另配合法制用語，酌作文字修正。 ) ) ) [第三百八十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 中央主管機關應設置電子登記平台，就本法之規定應為登記或公告之事項，公司得以電子方式登載於平台，其實施辦法由中央主管機關定之。 公司應對其依前項規定登載於平台資訊之真實性與時效性負責。 [說明] => 一、本條修正。 二、為配合電子化政府目標之推動且配合洗錢防制法規範之落實，有關公司登記等事宜，應設置電子登記平台，以促進公司登載事宜的迅速完成並節約相關成本，並藉以提升資訊之正確性。更因為不再受制於人工事前審查，可大幅擴充平台資訊的即時性與多元性，例如章程與財報等更新事項，均可即時揭露之。 三、電子平台登載資訊之真實性與即時性為確保平台能順利運作之基礎，故應要求公司對其所登載於平台資訊之真實性與時效性，負最終之責任。 在電子登記平台運作下，主管機關係以電腦確認格式符合即可，無需再耗費大量人力事前審查文件與輸入資料，預期將大幅撙節相關之行政開支。惟考量初次設置電子平台或需相當時間適應與調整，故主管機關可視情況決定分階段實施，期能將可能衝擊降至最低，便利實務適應新形態之資訊登載方式。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [說明] => 酌作文字修正。 ) ) ) [第三百九十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => 酌作文字修正。 ) ) ) [第三百九十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 各項登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 各項登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 公司登記 事項，主管機關得核給證 明書。 [說明] => 本條酌作文字修正。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 各項登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => 酌作文字修正。 ) ) ) [第三百九十二條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 七、四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司 得向主管機關申請外文公 司名稱登記，主管機關應 依公司章程記載之外文名 稱登記之。 前項外文公司名稱登 記後，有下列情事之一， 並經主管機關令其限期辦 理仍未辦妥者，主管機關 得依申請，撤銷或廢止該 外文公司名稱登記： 一、與依貿易法令登記在 先之他出進口廠商外 文名稱相同。 二、與依本法登記在先之 他外文公司名稱相 同。 三、經法院判決確定不得 使用，公司於判決確 定六個月內尚未辦妥 外文公司名稱變更登 記。 四、與政府機關、公益團 體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由 主管機關定之。甲案（經濟部修正條文) [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公 司得向主管機關申請外 文公司名稱登記，惟應 於章程載明公司之外文 名稱，主管機關應依公 司章程記載之外文公司 名稱辦理登記。明定於 第一項。 三、公司雖可申請外文名稱 登記，惟登記機關並不 事前審核。外文公司名 稱登記後，如有與依貿 易法令登記在先之他出 進 口 廠 商 外 文 名 稱 相 同、與登記在先之他外 文公司名稱相同或與政 府機關、公益團體之外 文名稱相同或未依法院 確定判決辦妥名稱變更 登記之情事，經主管機 關令其限期辦理仍未辦 妥者，主管機關得依申 請，撤銷或廢止該外文 公司名稱登記，明定於 第二項。 四 、 所 謂 外 文 係 指 何 國 語 文 ， 授 權 主 管 機 關 定 之，明定於第三項。甲案（經濟部修正條文) ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 ) ) ) [第三百九十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。 公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、公司章程。 前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額加計溢價公積。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 十一、公司符合一定標準者，經會計師查核簽證之財務報告。 十二、年度申報事項。 前項各款，任何人得至電子登記平台查閱。第十一款及第十二款之標準及事項，由中央主管機關定之。 前三項之規定，於外國公司準用之。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」。 (三)修正第七款。第七款「實收資本額」之登記與揭露，僅是股份面額與發行股數的乘積，無法呈現公司溢價或折價發行所產生之影響，可能誤導公眾。又公司法允許非公開發行公司均可發行無面額股與超低面額後，但發行無面額股與發行超低面額股之公司，其實收資本額將呈現嚴重反差，爰修正本條第二項第七款，改為「實收資本額加計超過票面金額發行股票所得之溢額」。 (四)增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 (五)增列第十一款。現行公司法第二十條規定，規模一定以上之公司，其財務報告應經會計師查核簽證，探究其立法目的，係大型公司之股東、債權人與員工等利害關係人眾多，為保障利害關係人利益與健全市場交易秩序，爰規定財報應經會計師查核簽證，以維護公益。然現行法卻未規定這類大型公司經會計師簽證之財報應予公開，致使維護公益之立法目的不達，爰新增第十一款。並增訂第三項，授權主管機關可先就達到一定標準之大型公司，要求其該公開經會計師簽證之財報，分階段實施以確保實施效益。 (六)增列第十二款。為解決未實際營運公司占用資源，且避免其成為犯罪工具，爰新增第十二款年度申報事項；第三項並就申報內容與相關事宜，授權中央主管機關定之。 三、為便利查閱與節省成本，爰修正第三項，任何人均可透過電子平台取得本條所列資訊。 四、外國公司辦理分公司登記後得在台營運，攸關我國社會大眾之利益。為保障利害關係人及一般民眾之交易安全，並使本國公司與外國公司處於相同之立足點，應擴大外國公司資訊揭露之範圍，使其與我國公司之資訊揭露達相類且充足之程度，爰增訂第四項，外國公司準用前三項之規定。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有　外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分 公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 公司登記 文件，公司負責人或利害關 係人，得聲敘理由請求查閱 或抄錄。 但主管機關認為必要 時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。 公司左列登記事項，主 管機關應予公開，任何人得 向主管機關申請查閱或抄 錄： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及 持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本 加計發行新股之溢價 資本公積。 八、公司章程。 九、經會計師查核簽證之 財務報表。 十、年度申報事項。 前項各款，任何人得至電子登記平台查閱。年度申報事項，由中央主管機關訂之。 [說明] => 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假 收 購 真 炒 股 根 本 不 會 成 功。另為因應明年洗錢防制 評鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 一、本條第 2 項第 7 款「實 收資本額」之登記與揭 露，僅是股份面額與發 行股數的乘積，無法呈 現公司溢價或折價發行 所產生之影響，可能誤 導公眾。又未來公司法 擬放寬所有公司均可發 行 無面額股或超低面 額，則此一問題將更形 嚴重，爰建議修正本條 第 2 項第 7 款，改為「實 收資本加計發行新股之 溢價資本公積」。 二、公司法第 20 條規定，規 模一定以上之公司，其 財務報告應經會計師查 核簽證。由於大型企業 影響大，為保護股東、 債權人與員工等利害關 係人，以及市場交易秩序，爰建議新增本條第 2 項第 9 款「經會計師查 核簽證之財務報表」應 登記於 E 化平台，同時 予以公開。 三、年度申報事項 我國殭屍公司問題存在 已久，造成資源濫 用、 我國統計數據不正確等 問題。建議參考外國法 引進年度申報制度，透 過 E 化 平 台 線 上 申 報 ， 如 公 司 逾 期 未 申 報，主管機關即可進行 進一步的調查，確認該 公司是否為殭屍公司。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有　外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分 公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。 ) [1070423070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，得用該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。 ) ) ) [第四百三十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受 理公司名稱及所營事業預 查、登記、查閱、抄錄、 複製及各種證明書等之各 項申請，應收取費用；其 費用之項目、費額及其他 事項之準則，由中央主管 機關定之。 [說明] => 有關「抄錄」一詞，依本部 八十五年三月四日商字第八 五二○三五六三號函：「股東 依公司法第二百十條規定向 公司請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影印在 內。」為明確計，爰增加「複 製」之規定。又依本法受理 預查、登記、查閱、抄錄、 複製及各種證明書等之各項 申請，應收取不同項目之費 用，為精簡計，將收取費用 之項目、費額及其他事項， 均授權中央主管機關以準則 定之，不再一一列舉費用之 項目。 ) [1050317070202500] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。 有下列情形之一者，免繳規費： 一、公司章程為配合法令之修正而申請變更登記。 二、因行政區域調整或門牌改編致公司所在地、負責人或股東地址變動而申請變更登記。 三、其他相類非可歸責於公司之事由。 [說明] => 一、第二項新增。 二、公司登記規費準則依公司法第四百三十八條、臺灣地區與大陸地區人民關係條例第四十條之一及第九十五條之二、規費法第八條之授權訂定之，公司登記規費準則第一條有明文，惟主管機關制定規費之收費標準，並未區分公司章程是否為配合法令之修正而申請變更登記（公司登記規費準則第十四條參照），若公司並無變更章程之需求，僅為配合法令之修正而申請變更登記，又被迫繳交登記費，有違使用者付費原則，亦與人民之期待不符。 三、本法於二○一五年五月二十日修正、增訂第二百三十五條、第二百三十五條之一，依新法（即現行法），凡股份有限公司、有限公司，皆必須變更章程以配合本法第二百三十五條、第二百三十五條之一之修正，惟公司為配合法律之修正而申請變更登記，主管機關並未區分申請變更登記是否係為配合法律之修正，一律命公司繳交規費，人民因積極主動配合法律，反需負擔本無必要支出之費用，已造成人民之困擾。 四、為避免相類情事，爰新增本條第二項，以排除非可歸責於公司之事由申請變更登記之規費繳納。本項第二款之事由雖已於公司登記規費準則第十四條規定，惟考量立法之完整與明確，遂一併例示。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 ) ) ) [第四百四十七條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十七條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => 本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => 本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => 本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) ) ) [第四百四十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 ) [1061222070100100] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中 華民國八十六年六月二十 五日修正公布之第三百七 十三條、第三百八十三條、 一百零四年六月十五日修 正之第十三節條文之施行日期由行政院定之及九十 八年五月五日修正之條文 自九十八年十一月二十日 施行、一百零六年○月○ 日修正之條文自○○年一 月一日施行外，自公布日施 行。 [說明] => 鑒於此次修正幅度甚大，需 要時間準備及因應，爰明定 此次修正之條文，自○○年 一月一日施行。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 ) ) ) [第一百五十四條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十四條 [內容] => 股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => ) [1070327070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十四條 [內容] => 股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。 [說明] => 一、參考我國多數學者見解，現行第二項「致公司負擔特定債務」之文字，將使本條適用產生「與濫用公司法人地位無因果關係之其他債務」難以受償之不公平結果，有違本項保障債務人之立法意旨，爰刪除「特定」之文字，並酌作文字修正。 二、現行揭穿面紗公司原則僅適用於「股東」，將致間接持有公司股份之人、利用他人為人頭股東之事實上股東與「直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營」等，於濫用公司法人地位時，仍受有限責任原則之保護，使揭穿公司面紗原則難盡全功，爰修正本項適用主體，擴大該原則之適用範圍，並酌作文字修正。 三、實際控制公司者，解釋上包含但不限於第三百六十九條之一第一款之控制公司。如控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，該控制公司及該從屬公司亦屬該公司之實際控制公司。 ) ) ) [第七條] => stdClass Object ( [條文] => 第七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第七條 [內容] => 公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第七條 [內容] => 公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。 前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、合併原條文第一項及第二項，修正為第一項。原第三項修正，移列為第二項。 二、2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》（Doing Business 2017），於190個經濟體中，臺灣「開辦企業」指標排名第19名：需歷經一站式線上申請、刻公司印章、檢送會計師資本查核簽證報告等3個程序，10天完成公司設立，包括7天工作規則審核時間。 三、為鼓勵創新創業及積極推動電子化政府，再簡化公司設立流程，便利民眾利用一站式線上申請作業網站開辦企業，並參考有限合夥法第十四條第四項但書規定，爰合併原條文第一項及第二項，修正為第一項；原第三項修正，移列為第二項。 四、經評估，此條文通過及施行後後，將可大幅利用線上開辦企業的便利性，公司設立程序可減少「檢送會計師資本查核簽證報告」1項程序及縮短2天時間，我國「開辦企業」指標全球排名可推進至全球10名內。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第七條 [內容] => 公司申請設立、變更登記之資本額，應經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。 公司應於申請設立、變更登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、為便利公司迅速設立，公司法於2009年修法時刪除有限公司及股份有限公司最低資本額之規定，惟為進行公司監理並避免虛設紙上公司，公司於申請設立時，仍應依公司法第七條及會計師查核簽證公司登記資本額辦法之規定辦理。2011年更將本法第七條再修正為：公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。以為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率。 二、依據世界銀行調查，我國設立公司時，會計師資本查核簽證費用約為新臺幣5,000至20,000元。對此，世界銀行曾質疑：台灣既已廢除最低資本要求，但卻不論資本金額大小，仍要求須經會計師查核簽證，增加民眾負擔，不利創業。且實務上不乏公司之資本經會計師查核簽證並向主管機關完成登記後，即將資本移出之情事，驗資僅能確定公司一時之資本狀態，意義不大。但另一方面，由於資本額為公司登記與公示事項，長久以來，民眾也多習於將資本額作為審酌公司情況的重要參考依據之一，故驗資制度之存廢，向備受爭議。 三、爰參酌美國法未要求公司資本額需要經會計師查核簽證；英國公司法規定公開發行公司若非現金出資，需由具獨立性與一定資格之會計師進行鑑價；德國股份法第三十三條規定，倘以現物出資，應經具獨立性之專家鑑價；日本會社法未規定公司設立時必須要經過會計師查核簽證，但第28條規定，倘設立時以現物出資，該財產之價值以及所抵充之股份均應於章程中記載等規定，新增第一項但書。 ) ) ) [第八條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第八條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第八條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第八條之一 [內容] => 公司負責人有下列各款事項之一者，主管機關、公司、公司之股東或債權人得向法院聲請，命其於一定期間內不得充任公司負責人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為： 一、公司破產宣告前，有詐害公司債權人之行為。 二、違反公司法第十一條、第十一條之一、第一百六十九條之一、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第三百八十七條第三項、證券交易法第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十四條之一，或其他情節重大之違法情事達三次以上。 三、經法院裁判解任者。 四、經法院裁定命其為一定之行為，於裁定確定後合理期間內仍未為該行為者。 前項法院宣告之期間為一年以上五年以下。被宣告人已充任者前項職務者，當然解任。 違反第一項規定者，及擔任公司負責人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 [說明] => 一、本條新增。 二、我國現行法僅有經理人與董事消極資格之規定，因此非待董事判刑確定後，無法阻止其繼續參與公司之經營，此對公司股東、債權人乃至社會均有不良之影響。 三、英國、新加坡、香港、澳洲等皆有失格之規定（disquali-fication）。其意在於使不適格之人於一定期間內不得參與任何與公司設立、經營、解散、清算或破產管理有關之行為，以保護債權人及公益。 四、失格於英國、香港及新加坡分成法院宣告失格及當事人與主管機關達成協議之失格兩種。澳洲則另有當然失格之制度。 五、公司法第30條消極資格之規定，與當然失格之精神類似，因此，除保有原規定外，增列其他與擔任公司負責人所不應具備之消極事由，故增列證券交易法第171條、172條及174-1條。 六、茲參考英國公司董事失格法（the Company Director Disqualification Act 1986）第2-6、8、10條，香港公司（清盤及雜項條文）條例（Companies（Winding Up and Miscellaneous Provisions）Ordinance）第168E-H、168J-L條，新加坡公司法（Companies Act）第149、154、155條之規定，引進法院以判決宣告失格之制度。 七、依德國股份法第76條第3項規定，經法院裁定（刑法第70條）或行政機關處分（營業法第35條）禁止從事特定工作或行業者，在禁止期間內，不得擔任營業項目完全或部分與被禁止者相同之公司的董事；因以下被判刑，自判刑確定後5年期間內，不得擔任董事：a.未依規定申請破產程序、b.違反刑法第283條至第283d條（破產相關犯罪行為）、c.違反股份法第399條或有限責任公司法第82條為不實陳述、d.違反股份法第400條、商法第331條、變更組織法第313條或公開揭露法第17條為不正確陳述、e.依刑法第263條至第264a條或第265b條至第266a條被判刑1年以上有期徒刑者。(2)法院於緊急情況時，依德國刑事訴訟法第132a條，甚至可為暫時停止執業裁定，無須待至判刑確定；行政機關之執業禁止處分則是基於維護公眾利益或企業員工利益之必要而得為之。(3)被禁止執業者，亦禁止其透過他人從事被禁止範圍內之工作或營業行為。是以大陸法系亦有類似之制度。 八、經失格宣告之人不得利用他人而繼續經營公司，茲參考英國公司董事失格法第13、15條及德國刑法（因法院裁定而被禁止執業者，違反規定時，依刑法第145c條有刑事責任。）引進違反之人的民刑事責任。 ) ) ) [第十一條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第十一條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第十一條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第十一條之一 [內容] => 公司業務之執行致股東利益受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決： 一、命公司、相關董事或股東為賠償。 二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。 三、命公司、相關董事或股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。 四、命公司、相關董事或股東為一定行為或不行為。 股東為第一項之請求，經被告釋明該股東請求所依據之事實顯屬虛構，法院得命該股東提供相當之擔保。 股東為第一項之請求，除明知所依據之事實係屬虛構外，對被告因此所生之損害，不負賠償責任。 [說明] => 一、本條文新增。 二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。 三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效保障少數股東的權益，並遏止控權股東（董事、大股東）之濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為，以能積極保護少數股東利益。 四、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。另為避免股東濫行起訴，賦予被告得請求法院得命該股東提供擔保權利，並兼顧鼓勵股東採取行動主義，以保護其股東利益，爰增訂第二項及第三項。 五、經評估，本條文通過及施行後，除能有效強化董事忠實義務並盡善良管理人之注意義務，及落實公司治理與國際接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分），可由目前5分提升至8分，「保護少數股東」指標全球排名可由目前第22名推進至第9名。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第十一條之一 [內容] => 公司執行業務致特定股東利益遭受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決： 一、命公司、應負責之董事或其他股東為賠償。 二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。 三、命公司、應負責之董事或其他股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。 四、命公司、應負責之董事或其他股東為一定行為或不行為或其他措施。 [說明] => 一、本條新增。 二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其是上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。 三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國現行公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效少數股東的權益，與遏止控權股東（董事、大股東）的濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為或其他措施，以能積極保護少數股東利益。 四、第四款所稱之其他之措施例如：命令公司解散，大股東為損害賠償或解任董事；不行為例如未經法院同意不得修改章程等。 五、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。 ) ) ) [第二十二條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之二 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之二 [內容] => 第二十二條之一之規定，於無限公司、兩合公司、有限公司、外國公司準用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、其他公司準用股東名簿及實質受益人備置的規定。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之二 [內容] => 代表公司之董事為履行前條第一項之義務，合理懷疑特定人為其實質受益人或可提供實質受益人身分時，應敘明理由請求其提供相關資訊，受請求人應於三十日內提供。但依法令受請求人不得揭露相關資訊者，應附理由拒絕之。 受請求人不為提供致無法得知實質受益人身分時，代表公司之董事應於電子登記平台註記並通知中央主管機關。 中央主管機關得就無理由不為提供之受請求人，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不提供者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、因前條電子登記平台之建置，係我國為遵守FATF之 40項建議中第24項建議之要求及參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故為確保公司可順利履行法律之要求而據實、及時登錄資訊，其若有合理懷疑特定人可能具有實質受益人身分，而請求其提供時，受請求人，除依法令不得揭露外，若無法律上之正當理由，不得拒絕。又因現今商業實務，實質受益人除係以股東身分外，可能透過法律安排（legal arrangement）來達到相同目的，此即為FATF之40項建議中第25項建議要求：「各國應採取合理之方法以避免以濫用法律安排之方式達到洗錢與資助恐怖行動。」（Countries should take measures to prevent the misuse of legal arrangements for money laundering or terrorist financing.）之所由，故此部分所指之特定人不以具股東身分為限。另依法令不得揭露態樣宜授權由中央主管機關以茲明確適用。又因公司法體例上，係由代表公司董事為備置公司相關資訊之行為（公司法第169條第3項參照），故由代表公司董事履行前條之義務，爰增訂本條第一項。 三、對於特定人經公司登記負責人員要求後，仍拒絕提供者，公司登記負責人員應於電子登記平台註記並通知中央主管機關，以利主管機關為後續處置，爰增訂本條第二項。 四、中央主管機關經公司登記負責人員註記並通知後，對於特定人無正當理由拒絕提供資訊者，即可科處罰鍰，且若經主管機關屢次通知，特定人仍拒不提供者，並得按次連續處罰，爰增訂本條第三項。 ) ) ) [第二十六條之三] => stdClass Object ( [條文] => 第二十六條之三 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十六條之三 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十六條之三 [內容] => 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結。如尚有可分派之財產，應歸屬政府所有。但於清算完結後十年內，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。 前項公告與通知相關事宜，由主管機關定之。 因清算人之過失而有第一項之情事，致損害債權人利益者，有過失之清算人應連帶負賠償責任。 [說明] => 一、本條新增。 二、此處靜止公司即為為國際上所稱之僵屍公司（Zombiecompany）。因依本法規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，如果清算事務未完了，即不生清算完結之法律結果，法人人格仍未消滅，若仍然允許其繼續存在，對於商業進行並無助益，且徒生實務困擾。殭屍公司在國際洗錢防制上被視為是洗錢防制的死角。故規定經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結，靜止法人格於完成本條程序後消滅。 三、公司未合法完成清算事務，縱經法院准予清算完結之備查，法人人格仍未消滅，欠稅不能註銷，故進行此程序時應同時通知國稅局。 ) ) ) [第二十七條] => stdClass Object ( [條文] => 第二十七條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十七條 [內容] => 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二十七條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、現行制度之下，法人得當選為董事或監察人，指定自然人擔任並得隨時改派，其法人利益優先於公司利益，董監事登記徒具形式，極難評估其操守能力；且權責不明，若董監事有違職守，針對不法行為之究責易滋生困擾。 二、為落實公司治理並根據國際趨勢，限制法人不得當選為董事或監察人，僅自然人方得當選為董事或監察人，爰刪除本條。 ) [1061220070200100] => stdClass Object ( [條文] => 第二十七條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、現行制度之下，法人得當選為董事或監察人，指定自然人擔任並得隨時改派，其法人利益優先於公司利益，董監事登記徒具形式，極難評估其操守能力；且權責不明，若董監事有違職守，針對不法行為之究責易滋生困擾。 二、為落實公司治理並根據國際趨勢，限制法人不得當選為董事或監察人，僅自然人方得當選為董事或監察人，爰刪除本條。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二十七條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、有鑑於公司治理實為我國經濟產業發展與社會穩定之重要基礎，而現行《公司法》第27條法人董事之規定，嚴重違反公司治理互信、透明與當責之基本原則背道而馳。 二、我國近年企業舞弊案件屢見不鮮，法人代表人制度在實務上，造成選賢與能、董事對公司之忠實義務、獨立董事與監察人之監督制衡、內部申訴與吹哨者保護制度、失職董事解任以及相關究責制度，均會因為現行《公司法》第27條法人董事之規定而無法發揮有效之公開透明與監督管理效能，實為造成我國公司治理失靈之嚴重沉痾，爰提案刪除本條之規定。 ) ) ) [第一百六十五條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十五條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十五條 [內容] => 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日或基準日起算。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十五條 [內容] => 公司發行股票者，其股份之轉讓，應由股票持有人以背書轉讓之，且應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並完成股東名簿之記載；倘為非實體發行，應依第一百六十二條之二第二項洽證券集中保管事業機構登錄，其股份之轉讓，應由受讓人向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，但非經記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。股務代理機構應於知悉轉讓事實三日內通知公司為股東名簿記載之變更。 公司未發行股票者，其股份之轉讓，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿。 於基準日持有股份之股東，得參加股東會或接受股息、紅利或其他利益之分派。 前項基準日為股東常會開會日前三十日或股東臨時會開會日前十五日；或公司決定分派股息或紅利或其他利益之前五日。 前項期間，自開會日或基準日起算。 [說明] => 一、現行法下，股份轉讓於股東名簿變更時，始得對抗公司，可能產生受讓人因不了解法律或未尋求專業人士協助，誤以為只要取得股票，即為公司股東並可對公司主張各項股東權，或因公司拒絕為股東名簿之變更，而導致公司、股東、受讓人間複雜的法律糾紛，或因股東與受讓人間之糾紛，致使公司牽涉其中。 二、在防制洗錢的需求下，主管機關需要及時可取得實質受益人之資訊，而公司之股東名簿為判斷實質受益人之主要依據，因此，若股份轉讓無法及時反映在股東名簿上，將產生防制洗錢之漏洞，因此，不論有無發行股票，股份之轉讓，均應完成股東名簿之登載，方屬完成。 三、至公司發行無實體股票，其轉讓均透過證券集中保管事業機構，股權轉讓記錄均可查詢，故維持現有規定。 ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十五條 [內容] => 股份之轉 讓，非將受讓人之姓名或名 稱及住所或居所，記載於公 司股東名簿，不生轉讓之效 力。 前項股東名簿記載之 變更，於股東常會開會前三 十日內，股東臨時會開會前 十五日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，不得為 之。 公開發行股票之公司 辦理第一項股東名簿記載 之變更，於股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日 或基準日起算。 乙案（不修正) [說明] => 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林 院 長 裁 示 ， 可 分 階 段 實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假 收 購 真 炒 股 根 本 不 會 成 功。另為因應明年洗錢防制 評鑑，一併為相關修正。 ) ) ) [第一百七十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十八條 [內容] => 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十八條 [內容] => 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 股東具有董事身份或指派代表人參選董事選舉者，對獨立董事或監察人選舉及罷免事項不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 [說明] => 一、新增第二項，為落實獨立董事監督公司運作及保護股東權益之職責，避免大股東控制獨立董事並影響其獨立性，爰增訂第二項，增加獨立董事及監察人選舉、罷免事項表決權行使之迴避。 ) ) ) [第一百九十六條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十六條 [內容] => 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。 第二十九條第二項之規定，對董事準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十六條 [內容] => 董事報酬應參酌同業標準經董事會決議之，但非公開發行公司得依章程規定由股東會決議之。 董事報酬包括薪資、退休金、股份選擇權、離職金及其他具有實質獎勵之措施。 第一項之決議不適用第二百零六條第二項之規定。 [說明] => 一、修正第一項，刪除第二項；增訂第二項及第三項。 二、本次修法新增本條第二項，明定董事「報酬」之意義，且修正本條第一項，明文肯定董事會之董事報酬決定權；惟非公開發行公司仍得以章程規定將董事報酬之決定權限劃分予股東會行之，且若公司與董事就報酬訂有契約者，一旦經股東會同意，則生拘束公司及董事間之效果。另明確董事報酬之範圍，爰增訂第二項。 三、董事關於其報酬決定之事項，毋須適用利益衝突內容揭露及董事迴避表決權行使之相關規定，爰增訂第三項。 ) ) ) [第一百九十八條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十八條 [內容] => 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十八條 [內容] => 董事由股東會選任者，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選舉權較多者，當選為董事。但非公開發行公司得以章程另定董事選舉方式。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項。 二、有鑑於現行公司法採取股東會強制採累積投票制，易形成派系共治，經營權紛亂的情形，而各國目前僅有台灣、菲律賓、俄羅斯三個國家採行累積投票制，所以參考外國立法例，如英國公司法對董事選任程序除有公眾公司不得包裹表決之規範（CA 2006 s.160）外，並無其他細節性之規範，而將此保留由公司章程自行決定。若章程賦予由股東會決議者，則其選任董事之方式係以簡單多數決的普通決議為之；又如美國德拉瓦州法院認為「雖然累積投票制可以使少數股東有機會能夠當選一或一以上席次之董事以代表其權利，但此種制度並不確保少數股東在任何公司都能有其代表」，亦即公司章程得規定累積投票制，但非強制適用。而在不採累積投票制之公司，其董事選舉即回歸「全額連記法或聯選投票制」；又如德國股份法第84條，董事由監察會以普通決議選任之，且章程不得另訂更高表決門檻。若設置董事數人者，須一一個別表決通過任命，亦未見有採取強制累積投票制之立法模式；又如日本會社法第341條規定，董事由股東會以有表決權股份過半數（章程可規定3分之1以上）出席，出席表決權過半數（章程可定更高之比例）選、解任，但第342條規定，於選舉兩位以上董事時，除公司章程另有規定外，股東可向公司請求依累積投票制方式選任董事。依累積投票制選任之董事，不得以第341條方式解任之。 三、在公開發行公司因涉及眾投資人之保護，為避免經營者永保經營權，仍維持強制累積投票制規定。 四、在非公開發行公司，無上述公開發行公司顧慮，而建議不強制採取累積投票制，讓公司依其需求和股東的共識來決定適合自己公司的選舉制度，以提升公司的運作效率。 五、公司能運用全額連記法，避免公司派和反對派之間的鬥爭，減少公司資源浪費在不必要的內耗上，而雖然少數股東不能直接選任代表自己的董事，但公司可以依少數股東的需要指派董事中一人，或另外設置適當的職位專門負責和股東溝通。 ) ) ) [第一百九十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條 [內容] => 董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十九條 [內容] => 董事由股東會選任者，得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前兩項決議，出席股東反對及棄權之表決權數不得超過該董事當選時所得之表決權數。 第二項及第三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 [說明] => 一、修正第一項。由於董事產生方式可能依章程規定，非透過股東會選任產生，從而於第一項限定為股東會選任之董事，方得由股東會決議解任之。 二、新增第四項。有鑑於目前實務上，公司雖採累計投票制，但董事選任後，大股東得依賴表決權優勢，解除小股東推派之董事人選，致使累計投票制欲保障小股東之目的不彰，而參考外國立法例，如美國德拉瓦州普通公司法（Delaware GeneralCorporation Law）第141條（K）(2)，對於任意解除由累積投票制選出董事設有限制，而依美國修正後模範商業公司法（MBCL）第8.08條第c項規定，若董事選任採累積投票制下，有足以使董事當選之選舉權數反對該董事之解任者，該董事不得予以解任。考慮在累積投票制下當選董事者之利益保障，並充分貫徹公司累積投票制之原意，仿效美國模範公司法之規定，以累積投票制選出之董事被解任，一樣適用累積投票制計算表決權數決定該董事之去留。 三、原第四項順延至第五項，並配合做文字調整。 ) ) ) [第二百零六條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條 [內容] => 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條 [內容] => 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，自身或其關係人與公司有利益衝突時，應向董事會揭露利益衝突之重要內容，並不得加入表決或代理其他董事行使表決權。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。 前項關係人係指： 一、與董事具有控制從屬關係之事業。 二、董事之配偶、同居伴侶及二等親內之血親。 三、與董事及前二款之人具有直接或間接重大財務利益者。 第二項之揭露得以下列方式之一為之： 一、董事就任後，以書面向董事會揭露其關係人及利害關係之重要內容。 二、董事知悉自身或其關係人與公司進行交易時，以書面向董事會揭露之。 董事違反第二項規定者，該交易推定無效；但若能證明該交易符合營業常規，則該交易仍為有效，且視為公司已解除董事一切相關責任。 [說明] => 一、第一項未修正，修正第二項，刪除原條文第三項，增訂第三項、第四項及第五項。 二、原條文第二項關於董事與公司有利益衝突之規範僅限於董事對於會議之事項有「自身」利害關係時，始須說明；惟近年來洗錢、關係人交易等弊案層出不窮，於董事之關係人就會議事項與公司有利益衝突時，現行公司法之董事會議程序規範則有所不足，爰擴大此等利益衝突規範之適用範圍，且就董事應否迴避一事，除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，於公司法明訂董事無論於自身或其關係人就會議事項與公司有利益衝突時，皆對董事會負有揭露義務，且應於該等議案迴避表決，亦不得代理其他董事行使表決權。同時考量舊法第二百二十三條與本項修正之規範目的重疊，故刪除舊法第二百二十三條之規定。此外，於新法施行後，若公司僅有一名董事者，公司得以章程規定將本項利益衝突之決策權限劃分予股東會行之，並配套刪除舊法第一百七十八條及第一百二十八條之一第一項後段之規定，原修正第二項，並刪除原條文第三項。 三、基於前項利益衝突規範之適用及於董事之關係人，爰增訂其關係人之範圍明確定義於第三項。 四、鑑於現行條文第二項關於利益衝突揭露規定之揭露時點、方式及內容等可為更明確之規範，且同時配合本條利益衝突規範之適用範圍擴大及於董事之關係人，並為避免公司於資訊不足之情形下與董事之關係人進行交易，爰增訂第四項之規定。 五、除其他法令另有規定而依其特別規定外，董事或其關係人與公司進行利益衝突交易而違反本條第二項程序規定時，該交易推定為無效；惟若該交易經證明符合營業常規，則該交易仍應為有效，且視為公司已解除該董事一切相關責任，以符公平原則且促進交易安全，然此等舉證責任由違反本條第二項之董事負擔之。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條 [內容] => 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，自身或其關係人與公司有利益衝突時，應向董事會揭露利益衝突之重要內容，並不得加入表決或代理他董事行使表決權。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。 前項關係人係指： 一、與董事具有控制從屬關係之事業。 二、董事之配偶、同居伴侶及二等親內之血親。 三、與董事及前二款之人具有直接或間接重大財務利益者。 第二項之揭露得以下列方式之一為之： 一、董事就任後，以書面向董事會揭露其關係人及利害關係之重要內容。 二、董事知悉自身或其關係人與公司進行交易時，以書面向董事會揭露之。 第二項不得行使表決權之董事，不算入第一項後段之董事人數。 董事違反第二項規定者，該交易推定無效；但若能證明該交易符合營業常規，則該交易仍為有效，且視為公司已解除董事一切相關責任。 本條規定對具有實質控制權之實質受益人準用之。 [說明] => 一、第一項未修正，修正第二項，刪除原條文第三項，增訂第三項、第四項及第五項。 二、原條文第二項關於董事與公司有利益衝突之規範僅限於董事對於會議之事項有「自身」利害關係時，始須說明；惟於董事之關係人就會議事項與公司有利益衝突時，現行公司法之董事會議程序規範則有所不足，爰擴大此等利益衝突規範之適用範圍，且就董事應否迴避一事，除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，於公司法明訂董事無論於自身或其關係人就會議事項與公司有利益衝突時，皆對董事會負有揭露義務，且應於該等議案迴避表決，亦不得代理他董事行使表決權。同時考量舊法第二百二十三條與本項修正之規範目的重疊，故刪除舊法第二百二十三條之規定。此外，於新法施行後，若公司僅有一名董事者，公司得以章程規定將本項利益衝突之決策權限劃分予股東會行之，並配套刪除舊法第一百七十八條及第一百二十八條之一第一項後段之規定，原修正第二項，並刪除原條文第三項。 三、基於前項利益衝突規範之適用及於董事之關係人，爰增訂其關係人之範圍明確定義於第三項。 四、鑑於現行條文第二項關於利益衝突揭露規定之揭露時點、方式及內容等可為更明確之規範，且同時配合本條利益衝突規範之適用範圍擴大及於董事之關係人，並為避免公司於資訊不足之情形下與董事之關係人進行交易，爰增訂第四項之規定。 五、除其他法令另有規定而依其特別規定外，董事或其關係人與公司進行利益衝突交易而違反本條第二項程序規定時，該交易推定為無效；惟若該交易經證明符合營業常規，則該交易仍應為有效，且視為公司已解除該董事一切相關責任，以符公平原則且促進交易安全，然此等舉證責任由違反本條第二項之董事負擔之。 ) ) ) [第二百零六條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零六條之一 [內容] => 公司與董事或其關係人為重大資產交易者，除法令或章程規定應由股東會決議者外，應經董事會決議行之。 前項重大資產交易，係指交易對價達新臺幣二百萬元以上者。但公開發行公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 第一項關係人，依第二百零六條第三項之規定。 第一項決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，公司與董事或其關係人進行重大資產交易時，應透過董事揭露利益衝突及由適當之公司治理程序把關，以免就重大關係人交易之管控可以輕易規避，爰增訂第一項、第三項及第四項，並得準用第二百零六條之利益衝突內容揭露、董事迴避表決權行使以及豁免事由等相關規定。 三、參照英國立法例，且為降低新法對中小企業之衝擊，爰將認定重大資產交易之門檻，明訂於第二項；惟就公開發行公司取得或處分資產之規範，則依證券主管機關之規定。 ) ) ) [第二百零八條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零八條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零八條 [內容] => 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零八條 [內容] => 董事會未設常務董事者，應由過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 [說明] => 一、修正第一項。 二、董事長為法定必備機關，依現行法規定，董事長之選任，除每屆新任董事會之首次董事長選舉得以普通決議產生外（參第二百零三條第四項），其它任期中改選或補選董事長均須以特別決議為之，可能發生董事長無法順利產生而引發經營動盪，爰參考外國法制，放寬董事長選任之決議方式，爰修正第一項。 ) ) ) [第二百零九條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零九條 [內容] => 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零九條 [內容] => 董事或其關係人不得對於董事職務上之行為要求、期約或收受利益。但所收受之利益依商業習慣或一般社會通念不足以影響董事之獨立判斷者，不在此限。 未經股東會決議，董事或其關係人不得利用公司之資產、資訊與機會，為自己或他人取得利益。 前項股東會決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 [說明] => 一、刪除原條文，增訂第一項至第四項。 二、原條文關於董事競業禁止之主要目的即在防範董事違反忠實義務、利用職務上所獲取之公司資訊圖謀私利，或利用公司資產、掠奪公司商機而取得不正當利益；此外，若董事或其關係人利用董事職務上之機會，收受回扣與佣金，或以董事職位、執行董事職務而換取第三人所給予之利益，亦屬董事違反忠實義務之行為態樣；爰刪除原條文之全部內容，增訂第一項及第二項之規定，將董事違反忠實義務之行為態樣進一步類型化。 三、對於董事合法利用公司之資產、資訊與機會，應由公司於事前同意之程序、利益衝突內容之揭露、董事迴避表決權行使以及豁免事由等相關規範，爰增訂於第三項及第四項。 ) ) ) [第二百十五之二] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五之二 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五之二 [內容] => 公司治理人員之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項有關經理人之規定。 公司應於公司治理人員之委任、解任或辭職後十五日內，辦理登記或變更。 公司治理人員辭職或解任者，公司應於十五日內通知中央主管機關或證券主管機關，並敘明辭職或解任之原因及日期。 公司治理人員得由符合前條第二項資格之公司董事或經理人兼任之。但公司僅有一名董事者，該董事不得兼任公司治理人員。 [說明] => 一、本條文新增。 二、於外國立法例，有關公司治理人員之任免及薪酬，多明文由董事會決議，如新加坡、英國、中國大陸及澳門。考量外國例，公司治理人員多由董事兼任，或為高階經理人，參考公司法第29條第1項有關經理人委任、解任及報酬之規定，爰新增第一項。 三、為臻明確公司治理人員之委任、解任或辭職後之法定登記、變更及通知義務，參考香港新《公司條例》第477條、第652條，及我國「公司之登記及認許辦法」相關登記、變更期限15日之規定，爰增訂第二項及第三項。 四、公司治理人員於外國公司組織為公司之治理長，於外國立法例之規定，得由董事或高階職員兼任，並須符合具備公司治理人員之資格。另基於落實公司治理的精神及提升公司透明度，並保護第三人的交易安全，參考承認一人董事之外國立法例，如英國、香港、新加坡及澳門，明文該一人董事不得兼任公司秘書，爰增訂第四項。 ) ) ) [第二百十五條之三] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之三 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之三 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十五條之三 [內容] => 公司治理人員之職權如下： 一、辦理董事會及股東會之召集事宜。 二、製作及簽署董事會股東會議事錄。 三、保管公司依法應備置之文件及簿冊，並確認公司文件副本或公司法律文件的真實性。 四、參與董事會議，並適時提供法規遵循意見。 五、協助董事會規劃與執行公司治理機制。 六、其他依契約訂定之職權。 [說明] => 一、本條文新增。 二、為強化公司治理人員於公司組織之法定地位，有關公司治理人員的職權，於外國立法例多有明文規定。參考英國、香港、新加坡、澳門之公司法立法例，及2016年世界銀行集團（WorldBank Group）所轄國際金融公司（International FinanceCorporation, IFC）發布之公司秘書手冊（The CorporateSecretary： The Governance Professional），爰增訂公司治理人員第一項至第五項法定職權及義務。另公司可依契約另行約定公司治理人員之職權，如保管公司印鑑，爰增訂於第六項。 三、公司治理人員應用電子登記平台辦理公司登記及變更登記事宜時，應以其電子憑證登錄，以確認登錄人之身分及確保登記資料之正確性。 ) ) ) [第二百二十條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十條 [內容] => 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百二十條 [內容] => 監察人於董事會不為召集或不能召集股東會時，得召集股東會。 監察人為公司利益於必要時，得向法院聲請召集股東會，監察人有數人者，法院應使其他監察人有陳述意見之機會。 [說明] => 一、修正本條文。 二、監察人之股東會召集權，應係補充而非替代董事會召集股東會之權限，宜設定司法審查機制以為節制；且我國公司法對於監察人之席次並無限制，各監察人並得單獨行使監察權，當公司監察人有數人時，對於董事會是否失能、如何行使股東會召集權方為符合公司利益或保護股東權益、以及召集股東會之時機，可能各有不同看法。實務上亦曾發生監察人各自為政，各依現行規定召集股東會，形成一家公司在短期內有數個合法召集之股東會之亂象。爰修改本條規定，使監察人須向法院聲請召集股東會，且法院應使其他監察人有陳述意見之機會，以確認監察人召集股東會之必要性，爰修正本條文。 ) ) ) [第二百六十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十一條 [內容] => 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。 [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第二百六十一條 [內容] => 公司不得發行無記名債券。 持有已發行無記名債券之債權人行使權利時，公司應將無記名債券改為記名式。 本法中華民國○年○月○日修正條文施行前，已發行之無記名債券於債權人向公司行使權利時，公司應強制換發為記名債券。 於本條施行後一年內未換發之無記名債券，於換發為記名債券前，不得行使權利，亦禁止轉讓。 本法與無記名債券有關之條文不再適用。 [說明] => 為強化洗錢防制，避免無記名債券成為洗錢工具，爰修正本條，禁止公司發行無記名債券，並命公司於無記名債權債權人行使權利時，應強制換發為記名式。 ) ) ) [第三百八十七條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條之一 [內容] => [說明] => ) [1070329070200300] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十七條之一 [內容] => 公司應由代表公司之負責人負責辦理前條事宜。 除前項規定外，公司亦得委任外部登記人員為之。外部登記人員，以會計師、律師為限。 第二項登記負責人員之任免及報酬，準用第二十九條第一項規定，並應於十五日內辦理登記。 登記負責人員為確保登記資訊之真實，應踐行必要之查核程序及保管相關紀錄。其辦法由中央主管機關訂之。 本條規定，於公司登記負責人員辦理第二十二條之一相關事宜時，準用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、鑑於公司登記事項對於交易安全、信賴確保、及資訊揭露之重要性，故仿效英國、香港、新加坡等各國法制，讓公司得設置具有一定專業性之「登記負責人員」，以其權限與專業負責辦理公司登記相關事宜，以確保公司登記之真實性及及時性。 三、外國法制素有「公司治理人員（有稱公司秘書）」之職務處理公司登記之相關事宜，但鑑於我國公司中多屬於中小企業，若一律要求設置此類職務，恐與民情不符並造成公司負擔，故公司登記負責人員仍依照現行法律（第三百八十七條）之規範由公司之負責人擔任，由其確保公司登記事項之正確。 四、公司外部人員擔任登記負責人員時，其資格以會計師、律師為限。 五、登記負責人員之職務事關公司登記事項之真實性及社會大眾對於登記事項之信賴度，對公司運作至關重要，故其任免準用公司法第二十九條進用經理人之規範；且該職位不宜長期空懸其缺，故訂定第五項後段，要求公司於15日內就公司登記負責人員之免職、離職或變更職務辦理登記。 六、公司登記事項之真實與正確性直接影響交易相對人的權益保障，間接左右社會一般大眾對於登記系統及其內容的信賴，攸關登記制度整體之成否及實效性，故授權主管機關就登記負責人員處理登記事項應踐行之必要查核程序及保管紀錄之規範等事項，另訂辦法規範之。 倘登記負責人員有登載不實、故意濫用公司登記系統等不法情事，則會構成刑法上業務登載不實之相關罪責，為免疊床架屋，公司法不另多作刑事規範。 ) ) ) [第一百七十條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十條之一 [內容] => [說明] => ) [1070423070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十條之一 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、依現行第三百五十六條之八第三項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得經全體股東同意後，以書面行使表決權，而不實際集會。查國外立法例，例如：英國、美國等均已開放非公開發行股票之公司得不需實際集會，而以書面決議方式行使其表決權，大幅增進公司治理效率及股東會召集之彈性。爰參酌英美立法例，增訂第三項及第四項，彈性放寬非公開發行公司得於章程訂明經全體股東同，就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 四、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難；又公開發行股票之公司議案複雜度較高，不宜以書面決議方式行使表決權；爰於第五項排除公開發行股票公司之適用。 ) ) ) [第二十二條之三] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之三 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之三 [內容] => [說明] => ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之三 [內容] => 公司接獲股東、股份受讓人或股務代理機構申請變更股東名簿記載時，應於三十日內於電子平台更新之。 公司知悉或合理懷疑實質受益人之身分或資訊內容有變更時，應於三十日內於電子登記平台更新之，並準用第二十二條之二之規定。 實質受益人之身分或資訊內容有變更時，實質受益人應於三十日內通知公司，但有前項情事者，不在此限。 公司董事及公司登記負責人員，違反前二項規定者，各處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不通知者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A to the Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control，PSC）之相關規定，公司對於實質受益人資訊應定期更新並於一定期限內為之，爰增訂本條第一至三項。 三、公司違反前項規定者不定期更新或於期限內更新資訊者，應由公司董事與負責登記之公司負責人員一併負責（若由董事負責公司登記者，則由董事負責），中央主管機關，即可科處罰鍰。而對於連續拒不更新者，並得按次連續處罰，爰增訂本條第四項。 ) ) ) [第二十二條之四] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之四 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之四 [內容] => [說明] => ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二十二條之四 [內容] => 代表公司之董事為確保股東名簿及公司實質受益人登記資訊之真實，應踐行必要之查核程序及保管相關紀錄。其辦法由中央主管機關訂之。 [說明] => 一、本條新增。 二、股東名簿及公司實質受益人登記資訊之真實與正確性，非但有關交易安全，亦對於可否有達到有效防制洗錢及打擊資助恐怖主義，致為攸關，故參考新加坡2017年新修正公司法第386 AM條以下登記主管機關為確保登記資訊資訊正確性可命公司為一定行為之規定，授權主管機關就登記負責人員處理登記事項應踐行之必要查核程序及保管紀錄之規範等事項，另訂辦法規範之，爰增訂本條。 ) ) ) [第一章之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一章之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一章之一 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第一章之一 [內容] => 共益公司 [說明] => 章名 一、本章新增。 二、增加共益公司的法源依據。 三、「共益」公司，為追求People（社會責任）、Planet（環境責任）、Profit（財務報酬）三重基線之新公司型態，期能找到利己與利他的平衡點（共益），此與強調必須解決明確社會問題及限制盈餘分配的社會企業有所不同，因此不以「社會企業」命名以免誤解。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一章之一 [內容] => 兼益公司 [說明] => 一、法規需求： (一)現行法規困境 現行公司法規定公司應以營利為目的，法律上無法容納具備社會目的之公司存在，且若經營者決策考量股東以外之利害關係人權益，則有受股東訴訟之風險，致使所有具有社會目的之公司，皆處在事實上違法的邊緣。 但若僅放寬公司法目的，並容許董事考量利害關係人義務，雖然可能解除此事實上違法狀態，但若無相應揭露機制要求，在任何一家公司都可以自我標榜社會性的情況下，投機者「洗綠」（沒有社會實質卻對外偽裝為有社會性）的空間大增，公眾將難以判斷，號稱社會企業或具有社會使命之公司，其內部的社會關懷和營利的真實比例，並無從區辨企業的「策略慈善」與真正忠於社會使命的公司，而稀釋社會價值及民眾信賴。 (二)確保使命存在，並且延續使命的需要具有社會目的的公司，若未將社會使命於章程中表明，在公司營運上，無一定的治理機制可以要求經營者持續執行社會目的，社會使命可能難以永續，使命飄移（mission drift）可能性高。面對併購、經營者更換或創辦人死亡時，公司甚至可以隨時從使命導向的公司，轉換成追求獲利最大化的公司。 另外，只有在公司治理機制上，以法律課予董事應該考量利害關係人之義務，並且配套設計對董事的課責機制，引入透明的揭露報告機制，提供公眾參與監督公司是否執行其所號稱之社會使命，才能確保公司能夠忠實執行社會使命，並盡到考量利害關係人利益的義務。否則在公司面臨危機時，董事往往傾向考量公司的短期財務利益，利害關係人的利益或公司整體之長期利益將被董事所犧牲。 (三)辨識可能性的需要 國內對於混合營利與社會價值之組織，多泛稱為「社會企業」，於此領域，兩股現象已然出現：一為名為社企者無社會之實；二為有社會之實者不願名為社企。投資人和消費者無法從市場上辨認真正具有社會影響力之組織。因此，彈性引入一套透明監督機制，使各界得以藉此辨識真實忠於社會使命的企業，並藉由公開透明之市場評鑑機制驅逐市場上之劣幣實屬必要。 (四)架構進入市場之「契約典範」，以節省溝通成本之需要公司類型是法律所預設的「契約典範」，可以節省創業家對員工、消費者、投資人等溝通的成本，並且提供最基礎的法律保護。新設具備社會使命之公司類型，將有助於創業家自我認定，並對投資人和其他利害關係人清楚表達其社會使命的可信度。 (五)建立市場平台，引入資源挹注並與國際接軌社會資源之引入，以企業最為關鍵，但實務上已有企業反映欲將資源投入社會企業相關領域，卻苦無正當性機制以茲辨別。新增具有社會目的之公司類型，得以創造一個透明的市場平台，匯整並媒合所有負有社會意識之行為者，並將吸引社會性投資人及社會取向的商業性投資人投資，於平台中揀選其認為之合格被投資人。並容許投資人於營運過程中持續監督，確保公司維繫一定程度社會使命，保護創始人與投資人初衷。此外，亦將吸引更多的創業家投入，並使消費者得以在更廣泛的基礎上選擇「購買社會性產品」。並將引發一連串之關注與仿效，吸引更多資源投入社會影響力領域。最後，在社會使命型公司已逐漸成為國際潮流的情況下，未來我國此類企業與外國同類企業來往時，將可因有此公司類型，而更容易與國際接軌。 二、立法理由及原則： (一)立法理由 為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。 (二)立法原則 (1)公司法上公司類型之新增 兼益公司僅為公司法上公司類型之新增，以章定社會目的（使命）、法定董事考量利害關係人義務（當責）及資訊揭露報告（透明）為主幹，賦予追求財務及社會影響力雙重使命之公司治理機制及法律上保障，使投資人、利害關係人及公眾得以參與監督公司履踐社會使命，並以低密度之彈性規範方式確保公司之社會使命得以長期延續。但一家公司並不會因為成為兼益公司就當然創造了社會影響力，其仍需經過市場的檢驗。 (2)不將所有社會企業集中管制 兼益公司專節並非要將所有的社會企業集中管理，故不限制盈餘分配亦無需認證，但社會企業得使用該公司位格，並於共益公司基礎上以章程設計更嚴格規範，例如限制盈餘分配或取得特定認證等。最後，搭配外部相關第三方標準機構，例如我國公益團體自律聯盟之登錄機制或B Lab認證等，建立層級化之社會使命型企業體系。 (3)組織法規範，無涉稅賦優惠等作用法規範 公司法本為規範公司成立、運作至解散之組織法規範，故專節規定僅為組織性規範，無涉政策優惠以及稅務相關之作用法規範，亦無涉財團法人投資兼益公司之管理。兼益公司除非符合特定主管機關課予之義務，否則不應當然連結特定政策優惠。未來政府機關若要提供特定具有社會目的之組織政策優惠，兼益公司須自行符合各該主管機關所規定之較高標準始能取得該政策優惠。 ) ) ) [第三十九條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之一 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之一 [內容] => 共益公司，係指依本章及本法之規定所成立，章程訂有一般性公益目的，負責人具有考量利害關係人義務，且定期製作公益報告之公司。 本章所稱一般性公益目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實質正面影響者。 共益公司應於公司名稱中標明共益性質。非共益公司，不得使用共益之名稱或易於使人誤認其為共益公司之名稱。 [說明] => 一、本條新增。 二、共益公司之法律定義。 三、讓公司可以選擇表明非以營利為唯一目的：公司若追求「利害關係人利益平衡」並不符合公司法「股東利潤最大化」原則，因此有必要在法律上提供此類公司一種新組織型態的選項即「共益公司」。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之一 [內容] => 兼益股份有限公司，係指兼顧營利及社會目的，並定期製作公益報告之股份有限公司。 本章所稱一般社會目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實質正面影響者。 本章所稱特定社會目的，包括下列事項： 一、提供產品或服務予有扶助必要之個人或社區。 二、除一般商業活動所創造的就業機會外，提升個人或社區的經濟機會。 三、保護或回復環境。 四、改善人類健康。 五、促進藝術、科學或知識的進步。 六、促進資本流入對社會或環境有益的組織。 七、其他有助於社會或環境者。 本章所稱第三方標準，係指評估公司對社會和環境改善績效之報告標準，應具備完整性與獨立性，由中央主管機關訂之。 [說明] => 一、為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。兼益公司乃兼納社會、環境及財務價值三重價值之公司，其應於章程中訂定一般或特定社會目的，負有平衡考量利害關係人並追求公司章定社會目的，且定期揭露共益報告之義務。 二、一般社會目的，係指公司營運時應考量其整體社會和環境影響力，意涵公司營運應遵循社會、環境及財務價值三重價值。 三、特定社會目的，則係指公司成立所欲解決之特定社會問題。 四、第三方標準，係評估公司對社會和環境影響力之報告標準，公司得選擇使用第三方標準製作公益報告書。第三方標準乃由公正第三方機構所製作之影響力衡量標準，並不等於認證，範例如我國公益團體自律聯盟之登錄標準及國際之GRI、ISO26000、B型影響力評量（B Impact Assessment）等。其應具備完整性與獨立性，完整性是指其應包含股東、員工、消費者、上下游事業、債權人、社區、環境等第356條之18所規範之公司所應考量之利害關係人權益之評估標準，且包含公司治理指標；獨立性是指該第三方標準機構與兼益公司間並無控制從屬關係。第三方標準並宜具備透明性，意旨公開其評量指標、權重與設定者、標準變更等資訊予公眾知悉。 ) ) ) [第三十九條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之二 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之二 [內容] => 共益公司應依本法之規定組織設立，於章程中訂定一般性公益目的，由中央主管機關公開於公司登記資訊系統。 非共益公司得依本法之規定修改章程，於章程中訂定一般性公益目的，變更為共益公司。 共益公司得依本法之規定，修改章程，刪除其一般性公益目的與特定公益目的之記載，終止共益公司之資格。　 [說明] => 一、本條新增。共益公司資格之取得與終止程序（一般公司與共益公司資格之轉換） 二、「共益公司」旨在打破公司法以營利為唯一目的之限制，鬆綁讓任何有社會使命的公司都有機會選擇最適合自己的組織型態。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之二 [內容] => 公司應於章程訂定一般或特定社會目的，由中央主管機關公開於其資訊網站。公司僅訂定特定社會目的者，應於公益報告書中報告整體社會及環境影響力。 公司得經有代表已發行股份表決權數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，修改其章程，於章程中訂定社會目的並載明其兼益性質，變更為兼益股份有限公司。 公司得經有代表已發行股份表決權數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，修改其章程，刪除其社會目的及兼益性質之記載，變更為非兼益性質之股份有限公司。 因公司合併或變更組織致兼益性質有所變更時，該合併或變更組織之決議，應有代表已發行股份表決權數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 [說明] => 一、兼益公司應於章程訂定一般或特定社會目的，亦得將兩者皆訂於章程，並應由中央主管機關公開於其資訊網站，以利一般民眾辨別，並達公示效果，進而保障交易安全。 二、選擇具備一般社會目的之公司，需符合三重價值（社會、環境及財務價值），於營運的每個層面皆考量一定程度的社會和環境影響力，以負責任之態度營利之公司。選擇具備特定社會目的之公司，仍應重視公司整體社會及環境影響力，不能因為過度著重某一特定價值，而犧牲了其他社會或環境價值。因此公司僅訂定特定社會目的者，應於公益報告書中報告整體社會及環境影響力。 三、一般公司得轉換為兼益公司，兼益公司亦得轉換為一般公司，惟應經由由股東會特別決議，修改章程為之。公司因併購或組織變更，致使兼益性質有所變動時，亦同。應探討是否增設於兼益公司變更為一般公司時，賦予不同意見之股東股份收買請求權，以增加取消兼益公司資格之難度，提高兼益公司社會使命之維持程度。 ) ) ) [第三十九條之三] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之三 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之三 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之三 [內容] => 共益公司章程應載明一般性公益目的。 共益公司章程得載明下列事項： 一、特定公益目的。 二、負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順位。 [說明] => 一、本條新增。公益目的及章程應記載、得記載事項。 二、共益公司應遵守三重基線，於其營運之每一環節皆有所裨益或至少不能對整體社會和環境造成傷害，因此應具有「一般性公益目的」。 三、共益公司具有一般性公益目的，滿足對整體社會環境之最基本道德義務後，得於章程中載明公司所欲追求之特定公益目的。 四、共益公司得於章程中劃定負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順序，以指引公司負責人於應考量或得考量之各方利益衝突時取捨出最符合公司公益目的之決策。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之三 [內容] => 公司得於公司名稱中標明「兼益」性質。非兼益性質之公司，不得使用兼益之名稱或易於使人誤認其為兼益股份有限公司之名稱。 [說明] => 一、「兼益」意謂公司與社會共好，不追求股東營利最大化，而兼顧追求多種利害關係人權益及公司章程所定社會目的之平衡。 二、兼益股份有限公司得於公司名稱中標明兼益性質，以供大眾辨識。 三、兼益股份公司亦可選擇不於公司名稱中標明兼益性質，以尊重公司名稱自由。為免社會大眾之混淆與誤認，以保障交易安全，非兼益性質之公司，不得使用兼益之名稱或易於使人誤認其為兼益公司之名稱。 ) ) ) [第三十九條之四] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之四 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之四 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之四 [內容] => 共益公司之負責人，於決策時，應考量公司經營對下列之影響： 一、公司之股東。 二、公司及其從屬公司與供應商之員工。 三、共益公司之一般公益目的或特定公益目的之受益人或消費者。 四、社區。 五、地方及全球環境。 六、公司之短期與長期利益。 共益公司之負責人，於執行職務時，得考量公司經營對前項以外之其他負責人認為適當之相關利益或要素。 除共益公司章程或章程細則另有規定外，負責人個人不因共益公司未能達成一般或特定公共利益而付金錢損害賠償責任。 共益公司之負責人，不對一般性公益目的或特定公益目的之個別受益人負責，受益人不得以個人之地位對負責人起訴。 [說明] => 一、本條新增。負責人義務及權利。 二、共益公司不以股東利益最大化為依歸，負責人於決策時其應考慮公司經營對特定利害關係人之影響。並得考量其他負責人認為適當之相關利益或要素，令負責人得以合法追求利害關係人利益之平衡。 三、為免負責人應考量之利益過廣，所負擔之義務過重，故除共益公司章程或章程細則另有規定外，免除負責人個人因共益公司未能達成一般或特定公共利益之金錢損害賠償責任。 四、因共益公司既係追求公益及利害關係人利益之平衡，負責人對個別受益人並無法律上義務，因此，受益人不得以個人之地位對董事提告 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之四 [內容] => 公司負責人，於執行職務時，得審酌下列各款事項，並應以公司最大利益為之： 一、股東權益。 二、員工權益。 三、消費者權益。 四、上下游事業及債權人權益。 五、公司所在地之社區權益。 六、環境及永續發展之事項。 七、其他有助於公司長期發展之事項。 公司並得於章程中訂定前項考量之優先順序。 公司不因其章程所訂一般或特定社會目的而對個別受益人或團體負責。 公司得設置公益董事或公益經理人，其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項由中央主管機關定之。 [說明] => 一、兼益公司不以股東利益最大化為依歸，負責人於決策時應平衡考量股東和利害關係人的利益，使公司兼顧與社會及環境共好。利害關係人之範疇，即本條所列舉之股東、員工權益、消費者、上下游事業、債權人、社區之權益及環境永續與其他有助於公司長期發展之事項。公司訂有特定社會目的者，亦應遵循章程指是特別考量該社會目的相關要素。 二、兼益公司負責人違反本條及章程所定義務者，監察人及股東得依公司法第二百十二條至第二百十五條之規定代表公司向董事起訴請求履行義務及損害賠償。 三、兼益公司得於章程中訂定負責人決策時考量特定權益之優先順序，以在各方利益衝突時，給予負責人指導性的決策準則，使負責人做出最符合公司目的之決定。 四、公司得設置公益董事，公益董事應對於公益報告中，公司是否符合一般或特定社會目的，以及負責人是否考慮利害關係人之利益等問題提供意見；若認兼益公司負責人違反相關規定者，亦應於報告中指出。公司得設置公益經理人，公益經理人負責落實公司之社會目的，並負責編製公益報告書。 ) ) ) [第三十九條之五] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之五 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之五 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之五 [內容] => 每會計年度終了，共益公司之負責人應依本章之規定，及主管機關訂定及公告之編製準則編造年度公益報告。 年度公益報告應於每會計年度終了後一百二十日前或公司傳送其他年度報告予股東之時點較早者，提請股東同意或股東常會承認。 經股東同意或股東常會承認之公益報告，應公告於公司登記資訊系統。但若公益報告載有牽涉公司營業秘密或依個人資料保護法應隱匿之事項者，公司得於公告時隱匿刪除之。 公益報告應包含下列資訊： 一、共益公司追求一般性公益目的及特定公益目的之執行方式、成效、所受阻礙及預訂解決方案。 二、過去一年間共益公司支付董事之酬勞。 三、關係人交易之資訊，以及公司所有人、母公司或關係企業集團成員運作情況。 四、其他主管機關訂定及公告之編製準則所定事項。 主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況訂定公益報告編製準則。 [說明] => 一、本條新增。公益報告之發行與內容。 二、為確保共益公司運作透明可受監督，共益公司應編造年度公益報告，提請股東同意或股東常會承認，並公告於公司資訊登記系統。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之五 [內容] => 公司負責人應定期編製並揭露公益報告。 前項報告之內容，應包含： 一、公司追求一般或社會目的之方式及達成情況、衡量標準及所受阻礙及預訂解決方案。 二、公司之商業營運模式。 三、公司考量前條所列利害關係人利益之情況。 公司得採用第三方標準揭露其公益報告書。 公益報告之報告內容、編製期間以及揭露方式，由中央主管機關依公司規模、股東結構及業務性質定之。 [說明] => 一、為供股東與外界檢視與監督，判斷公司是否具備與其宣稱者相應之社會性內涵，以免公司濫用共益公司之品牌，公司應定期編製並按主管機關之規定揭露公益報告。 二、為確保兼益公司遵循法律規範及履行其所訂定之社會目的，公司應定期揭露其追求社會目的之方式、所達到之影響力、所受阻礙、預訂解決方案、公司之商業營運模式及公司考量利害關係人權益之情況及公司治理事項。揭露不實者，董事將違反公司法上受任人義務，應依公司法之規定處理，併亦受民法債務不履行、消費者保護法廣告不實、刑法背信罪及詐欺罪等之規範。 三、公司可以選擇基礎性的揭露法條所定內容，亦可進階性的選用國內外第三方標準機構所定之標準製作公益報告書，例如我國公益團體自律聯盟之登錄標準及國際之GRI、ISO26000、B型影響力評量（B Impact Assessment）等。若該第三方標準機構有將第三方標準公開揭露於網站者，公司應附上連結網址。惟應注意者係，自主使用第三方標準製作公益報告，並非強制要求認證或登錄。 四、公益報告之細節性報告內容、編製時間以及揭露方式，由中央主管機關依公司規模、股東結構及業務性質訂之。最佳編制期間為一年一次，惟中央主管機關得考量公司規模、股東結構及業務性質，規定兩年編制一次。中央主管機關並應架構資訊網站供公司公開公益報告書，惟中央主管機關並不負責審查報告內容之真實性。 ) ) ) [第三十九條之六] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之六 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之六 [內容] => [說明] => ) [1051208070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之六 [內容] => 持有已發行股份總數百分之二以上之股東，得依第兩百一十四條之規定，為公司提起訴訟請求負責人履行第三十九條之四之義務或履行公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。 [說明] => 一、本條新增。股東衍生訴訟。 二、為確保共益公司公益目的之落實，特設少數股東得以依第兩百一十四條之規定，提起股東衍生訴訟請求公司負責人履行考量利害關係人之義務或公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第三十九條之六 [內容] => 公司負責人違反前項製作公益報告與揭露方式規定者，除由主管機關責令限期改正外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未改正者，主管機關得繼續命其改正，並按次各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，且得命其解散，但於主管機關命令解散前已改正者，不在此限。 [說明] => 明定公益報告製作與揭露方式規定違反之罰則。 ) ) ) [第一百八十二條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十二條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十二條之一 [內容] => 股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 [說明] => ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十二條之一 [內容] => 股東 會由董事會召集者，其主 席依第二百零八條第三項 規定辦理；由董事會以外 之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則 。股東會開會時，主席違 反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。 公開發行股票公司之 議事規則，應經股東會決 議。 前項規定，於本法施 行後首次股東會，不適用 之。 [說明] => 一 、 第 一 項 及 第 二 項 未 修正。 二、為落實股東行動主義， 防止公司任意調整議程 議案之順序，損害股東 權益，公開發行股票公 司之股東會議事規則， 有必要明定須經股東會 決議，爰增訂第三項。 三、公開發行股票公司之股 東會議事規則，部分業 經股東會決議，部分未 經股東會決議。考量本 法施行後，議事規則尚 未經股東會決議之公開 發行股票公司之準備作 業時間，增訂第四項， 以為緩衝。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十二條之一 [內容] => 股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則。公開發行股票公司之議事規則，其內容及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、修正第二項。鑒於公開發行股票之公司涉及投資大眾權益，遇有公司經營權爭奪時，如以修正議事規則等方式操弄會議程序，容易造成紛爭，嚴重影響股東權益，是以明定公開發行股票公司股東會議事規則之內容及其他應遵行事項，授權證券主管機關定之，俾供公開發行股票公司一致遵循，落實公司治理。 三、第二項後段移列第三項。 ) ) ) [第一百八十九條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條 [內容] => 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。 [說明] => ) [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條 [內容] => 股東會之 召集程序或其決議方法， 違反法令、章程或股東會 議事規則時，股東得自決 議之日起三十日內，訴請 法院撤銷其決議。甲案（經濟部修正條文) 第一百九十二條 公司董事 會，設置董事不得少於三 人，由股東會就有行為能 力之人選任之。 公開發行股票之公司 依前項選任之董事，其全 體董事合計持股比例，證 券主管機關另有規定者， 從其規定。 民法第十五條之二及 第八十五條之規定，對於 第一項行為能力不適用 之。 公司與董事間之關 係，除本法另有規定外， 依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對 董事準用之。 乙案（修法委員會建議條文) 第一百九十二條 公司應設 置董事至少一人。但公開 發行公司不得少於五人。甲案（增訂第八項及第九項 法院救濟管道及加重處 罰) 第一百九十二條之一 公司 董事選舉，採候選人提名 制度者，應載明於章程， 股東應就董事候選人名單 中選任之。但證券主管機 關應視公開發行股票公司 之規模、股東人數與結構 及其他必要情況，令其於 章程載明採董事候選人提 名制度。 公司應於股東會召開 前之停止股票過戶日前， 公告受理董事候選人提名 之期間、董事應選名額、 其受理處所及其他必要事 項，受理期間不得少於十 日。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出董 事候選人名單，提名人數 不得超過董事應選名額； 董事會提名董事候選人之 人數，亦同。 前項提名股東應敘明 被提名人姓名、學歷、經歷、無第三十條規定情事 之聲明書；被提名人為法 人股東或其代表人者，並 應敘明該法人股東登記基 本資料。 董事會或其他召集權 人召集股東會者，對董事 被提名人應予審查，除有 下列情事之一者外，應將 其列入董事候選人名單: 一、提名股東於公告受理 期間外提出。 二、提名股東於公司依第 一百六十五條第二項 或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分 之一。 三、提名人數超過董事應 選名額。 前項審查董事被提 名人之作業過程應作成紀 錄，載明被提名人未列入 董事候選人名單之理由， 其保存期限至少為一年。 但經股東對董事選舉提起 訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。 公司應於股東常會開 會二十五日前或股東臨時 會開會十五日前，將董事 候選人名單及其學歷、經 歷、持有股份數額與所代 表之政府、法人名稱及其 他相關資料公告，並將審 查結果通知提名股東，對 於提名人選未列入董事候 選人名單者，並應敘明未 列入之理由。但公開發行股票之公司應於股東常會 開會四十日前或股東臨時 會開會二十五日前為之。 董事會或其他召集權 人未將被提名人列入董事 候選人名單者，提名股東 得向法院聲請以裁定命董 事會或其他召集權人將被 提名人列入董事候選人名 單。 對於前項裁定，不得 抗告。 公司負責人或其他召 集權人違反第二項、第五 項、第六項或第七項規定 者，各處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。但公 開發行股票之公司，由證 券主管機關各處公司負責 人或其他召集權人新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。 乙案（增訂第八項主管機關 救濟管道及加重處罰) 第一百九十二條之一第八項 董事會或其他召集權人未 將被提名人列入董事候選 人名單者，提名股東得向 主管機關申請令董事會或 其他召集權人將被提名人 列入董事候選人名單。但 公開發行股票之公司，應 向證券主管機關申請之。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰) 第一百九十二條之一第八項 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第五項、 第六項或前項規定者，各 處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。但公開發行 股票之公司，由證券主管 機關各處公司負責人新臺 幣二十四萬元以上二百四 十萬元以下罰鍰。甲案（增訂第三項) 第一百九十三條 董事會執 行業務，應依照法令章程 及股東會之決議。 董事會之決議，違反 前項規定，致公司受損害 時，參與決議之董事，對 於公司負賠償之責；但經 表示異議之董事，有記錄 或書面聲明可證者，免其 責任。 未參與決議之董事， 應於收到會議紀錄後二十 日內以書面表示是否異 議；未於期限內表示異議 者，視為同意該決議，並 與前項參與決議之董事， 對公司負賠償之責。 乙案:不修正。 [說明] => 一、鑒於實務上不乏股東會 開會時，主席違反議事 規則，臨時更改議案討 論之順序，對股東造成 突襲等情事，爰修正本 條，倘股東會之召集程 序或其決議方法，違反 股東會議事規則時，亦 納入本條撤銷訴權之範 圍。 二、股東會召集程序或其決 議方法，違反股東會議 事規則時，股東雖有本 條之撤銷訴權，惟法院 可依第一百八十九條之 一審酌公司違反之事實是否重大，於決議有無 影響，而決定是否駁回 股東之請求，以資平衡 。甲案（經濟部修正條文) 理由： 一、第一項未修正。 二、配合證券交易法第三條 「主管機關」一詞，第 二項「證券管理機關」 修正為「證券主管機 關」。 三、依民法第十五條之二第 一項第一款規定，受輔 助宣告之人為獨資、合 夥營業或為法人之負責 人時，應經輔助人同 意；依同條第三項規 定，輔助人同意受輔助 宣告之人為獨資、合夥 營業或為法人之負責人 時，準用第八十五條規 定，即受輔助宣告之 人，經輔助人同意為獨 資、合夥營業或為法人 之負責人時，關於其營 業，有行為能力。惟按 現行第三項規定，已明 文排除第八十五條有關 行為能力之規定，爰修 正第三項增列民法第十 五條之二，並酌作項次 調整。 四、第四項及第五項未修正 。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在 企業募資、留才等方面有較 大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。甲案（增訂第八項及第九項 法院救濟管道及加重處 罰)理由： 一、依現行規定，董事選舉， 僅限公開發行股票之公 司得採行候選人提名制 度。惟部分非公開發行 股票之公司亦有意願採 行董事候選人提名制度 。爰修正第一項刪除「公 開發行股票之」等字， 讓非公開發行股票之公 司，亦得採行董事候選 人提名制度。另增訂但 書由證券主管機關視公 開發行股票公司規模、 股東人數與結構及其他 必要情況，令公司於章 程載明採董事候選人提 名制度。 二、 第二項及第三項未修 正 。 三、為簡化提名股東之提名 作業程序，第四項「檢 附」修正為「敘明」，即 提名股東僅須敘明被提 名人姓名、學歷、經歷、 無第三十條規定情事之 聲明書；倘被提名人為法 人 股 東 或 其 代 表 人 者，敘明該法人股東登 記基本資料即可，毋庸 檢附被提名人姓名、學 歷 、 經 歷 相 關 證 明 文 件、當選後願任董事之 承諾書、被提名人為法 人股東或其代表人者， 其持有之股份數額證明 文件。 四、第五項序文「左列」，配 合法制作業用語，修正 為「下列」。另配合第四 項之修正，第四款「未 檢附第四項規定之相關 證明文件」刪除。 五、修正第六項，明定紀錄 應載明被提名人未列入 董事候選人名單之理由 。 六、鑒於第一項修正後，所 有股份有限公司均得採 董事候選人提名制度， 原第七項針對公開發行 股票之公司所設計之 「公司應於股東常會開 會四十日前或股東臨時 會開會二十五日前」將 董事候選人名單等資料 公告及通知之期限規 定，移列為但書；本文 則調整為「公司應於股 東常會開會二十五日前 或股東臨時會開會十五 日前」將董事候選人名 單公告及通知，以資兼 顧及周延。 七、增訂第八項及第九項。提供提名股東於董事會 或其他召集權人未將被 提名人列入董事候選人 名單之救濟管道，並明 定對法院之裁定，不得 抗告。 八 、 依 現 行 條 文 第 八 項 規 定，公司負責人違反第 五項規定（應列入董事 候選人名單而未列入) 者，並未處罰，又第五 項規定之主體有董事會 及其他召集權人，爰本 項增列「其他召集權人」 一併納入處罰並移列第 十項。另針對公開發行 股票公司，增訂但書由 證券主管機關處較重之 罰鍰。 乙案（增訂第八項主管機關 救濟管道及加重處罰)理由： 增訂第八項提供提名股東於 董事會或其他召集權人未將 被提名人列入董事候選人名 單之救濟管道，由提名股東 向主管機關或證券主管機關 申請救濟。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰)理由： 公司負責人或其他召集權人 未將被提名人列入董事候選 人名單者，於公開發行股票 之公司，由證券主管機關加 重處罰。甲案（增訂第三項)理由: 一、第一項及第二項未修正 。 二、增訂第三項。按董事對 公司負有忠實義務及注 意義務，董事自應積極 出席董事會。倘董事藉 故不出席董事會或於特 定議案之表決時藉故不 在決議現場，以逃避自 己之責任，實與董事上 開義務有違。為防堵董 事以未出席董事會或未 參與決議為由，脫免應 有之責任，明定未參與 董事會決議之董事，應 於收到會議紀錄後二十 日內以書面表示是否異 議；未於期限內表示異 議者，視為同意該決議 ，並與參與決議之董事 ，對公司負賠償之責。 乙案:不修正。理由： 如依甲案，將使未出席董事 可於收到會議紀錄後一律表 示異議，以求免責，反成為 規避責任之避風港，故建議 不修正，由法院就具體個案 認定責任歸屬 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條 [內容] => 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令、章程或股東會議事規則時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。 [說明] => 一、股東會召集程序或其決議方法違反股東會議事規則，亦納入本條撤銷訴權之範圍。 二、公司法第一百八十二條之一第二項屬取締規定，非效力規定，是以股東會召集程序或其決議方法，違反未經股東會決議通過之股東會議事規則者，股東仍有本條之撤銷訴權。惟法院可依第一百八十九條之一審酌公司違反之事實是否重大，於決議有無影響，而決定是否駁回股東之請求，以資平衡。 ) ) ) [第一百九十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條 [內容] => 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 [說明] => ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十三條 [內容] => 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 未參與決議之董事，應於收到會議紀錄後二十日內以書面表示是否異議；未於期限內表示異議者，視為同意該決議，並與前項參與決議之董事，對公司負賠償之責。 [說明] => 一、第一項、第二項未修正。 二、增訂第三項。明定未參與董事會決議之董事，應於收到會議紀錄後二十日內以書面表示是否異議；未於期限內表示異議者，視為同意該決議，並與參與決議之董事，對公司負賠償之責。 ) ) ) [第二百十四條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十四條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十四條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。 [說明] => ) [1070321070201700] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十四條 [內容] => 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對公司負責人或共同為違法行為之人提起訴訟。 如公司設有監察人者，監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟，或公司將因不直接提起訴訟而受難以補償之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 股東提起訴訟係屬惡意者，經被告向法院聲請並提出相關釋明或證明文件，法院得命起訴之股東提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 股東取得勝訴之確定判決，因提起訴訟所生之費用及律師費用，由公司負擔。 前項律師費用不得高於法院選任律師及第三審律師酬金核定支給標準第四條之金額。 [說明] => 一、本條修正第一項、第二項，新增第三項、第四項、第五項。 二、參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍保留持股比例與持股期間之限制，避免股東濫行起訴。爰參考日本公司法第八百四十七條與德國股份法第一百四十八條規定，將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 三、現行法下，股東提起代位訴訟須先請求公司起訴，公司於三十日內不起訴時，始得由符合條件之股東代位提起訴訟。雖然我國民事訴訟法有保全程序之規定，然當公司面臨緊急且不可回復之損害時，將有緩不濟急之慮。爰參照日本公司法第八百四十七條及中國大陸地區公司法第一百五十一條規定，增訂公司將因不直接提起訴訟而受難以補償之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 四、比較各國公司法規定，現行規定對於代位起訴股東之責任及要求提供擔保過於嚴苛，爰參照日本公司法第八百四十七條之四規定，修正為股東提起訴訟係屬惡意者，經被告向法院聲請並提出相關釋明或證明文件，法院得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 ) [1070423070200800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百十四條 [內容] => 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對公司負責人提起訴訟。但公司未設置監察人或因不直接提起訴訟公司將受難以回復之重大損害時，得逕行對公司負責人提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 股東提起訴訟係屬惡意，經被告向法院釋明或提出證明文件者，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 股東依本條規定提起訴訟，裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收；暫免徵收之裁判費，第一審法院應於該事件確定後，依職權裁定向負擔訴訟費用之一造徵收之。 股東勝訴確定者，所支出之裁判費、律師費用及其他訴訟必要費用得向公司請求，並得向法院聲請確定訴訟費用額之裁定。 前項裁定得為執行名義。 [說明] => 一、參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍應保留持股比例與持股期間之限制，避免股東濫行起訴造。爰參考日本公司法第八百四十七條與德國股份法第一百四十八條規定，將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 二、現行法下，股東提起代位訴訟須先請求公司起訴，並公司於三十日內不起訴時，始得由符合條件之股東代位提起訴訟。雖然我國民事訴訟法有保全程序之規定，然當公司面臨緊急且不可回復之損害時，將有緩不濟急之慮。爰參照日本公司法第八百四十七條及中國大陸地區公司法第一百五十一條規定，增訂公司將因不直接提起訴訟而受難以回復之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 三、比較各國公司法規定，現行規定對於代位起訴股東之責任及要求提供擔保過於嚴苛，爰參照日本公司法第八百四十七條之四規定，修正第三項。 四、為降低少數股東提起訴訟之障礙，爰參酌民事訴訟法第七十七條之二十二，增加暫免徵收裁判費之規定。 五、股東代表訴訟之結果係回復公司所受之損害，帶給公司利益，可謂是對公司從事無因管理行為，所生之有益費用自應由公司負擔，爰增訂第五項及第六項之規定。 ) ) ) [第一百九十四條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十四條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十四條之一 [內容] => [說明] => ) [1070321070201900] => stdClass Object ( [條文] => 第一百九十四條之一 [內容] => 非公開發行股票股份有限公司之經營，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，或以不公平方式侵害特定股東之權益，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，以裁定為下列各款處分： 一、命公司為特定行為或不為特定行為。 二、命公司或特定股東以裁定價格收買第一項股東之股份。 [說明] => 一、本條新增。 二、股東個人遭受不公平侵害時，雖得依民法規定請求損害賠償，但若股東希望制止或要求董事或公司為特定作為時，於法無據。因此，參酌本法第十一條及第二百條關於董事裁判解任之規定，並參考英國公司法及香港新公司條例規定，新增股東不公平侵害之救濟。 三、現有制度中，對於公開發行公司的股東權益保障，已有「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」負責相關事務，因此新增之不公平侵害救濟，以非公開發行股票公司為限。 ) ) ) [第一百五十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十一條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十一條 [內容] => 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。 [說明] => ) [1050330070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十一條 [內容] => 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。 創立會決議違反法令或章程，準用第一百八十九條與第一百九十一條。 [說明] => 一、新增第三項條文。 二、創立會違反法令或章程之決議現無法令條文規定，又創立會擁有公司設立中的股東會性質，遂準用股東會決議違反法令或章程之規定。 ) ) ) [第二十三條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條之一 [內容] => [說明] => ) [1050322070200500] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條之一 [內容] => 公開發行股票公司之負責人、董事、監察人、經理人或其受僱人，對於違背職務之行為，要求、期約或收受賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣三百萬元以下罰金。 犯前項之罪，情節嚴重，而其要求、期約或收受賄賂或其他不正利益在新臺幣一百萬元以上者，得加重其刑至三分之一，在新臺幣一千萬元以上者，得加重其刑至二分之一。 犯第一項之罪，於犯罪後自首，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。 犯第一項之罪，在偵查中自白，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，減輕或免除其刑。 犯第一項之罪者，其所得之財物沒收之；如全部或一部不能沒收者，追徵其價額。為保全所得財物之追徵，必要時得酌量扣押其財產。 [說明] => 一、本條新增。 二、鑑於聯合國反腐敗公約第十二條規定，各國均應依其法律之基本原則採取措施，以防止企業貪腐，並確保企業實施有助於預防及發現貪腐之內控機制；且近來頻傳上市櫃公司高階經理人、受僱人等，違背職務豪取收受供應商給付之回扣朋分之重大刑事案件，已嚴重損及公司經營之誠信。從而，為促使上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，爰增訂本條第一項，明定公開發行股票公司之負責人、董事、監察人、經理人或其受僱人，對於違背職務之行為，要求、期約或收受賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣三百萬元以下罰金。另依公司法第八條第三項本文所明定，公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應與本法董事同負刑事責任，併此敘明。 三、次查，鑑於上市櫃公司肇發高階人員向廠商收受回扣佣金案件，獲利動輒千萬上億，未予區分其情節恐有失輕重，爰明定犯本條第一項之罪，情節嚴重，而其要求、期約或收受賄賂或其他不正利益在新臺幣一百萬元以上者，得加重其刑至三分之一，在新臺幣一千萬元以上者，得加重其刑至二分之一，以收實效。 四、第三項、第四項規範減輕或免除其刑事由。 五、第五項規範犯罪所得沒收、追徵及保全程序。 ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條之一 [內容] => 公司經營業務，除遵守法令及倫理規範，應同時審酌下列各款情形，以增進公共利益，善盡其社會責任： 一、股東權益。 二、員工權益。 三、客戶及消費者權益。 四、供應商權益。 五、債權人權益。 六、國民健康與社會福利及社區發展與回饋之事項。 七、環境保護、氣候變遷及永續發展之事項。 八、公司治理與透明誠信及風險管理等公司發展之事項。 [說明] => 一、本條新增。 二、企業社會責任（Corporate Social Responsibility）特別是指企業在經營上須對所有的利害關係人負責，而不只是股東對負責。所謂的利害關係人，通常包括員工、客戶商業夥伴（供應商）、顧客和企業所服務的社區。根據世界企業永續發展協會（WBCSD）所提出的看法：企業社會責任是企業承諾持續遵守道德規範，為經濟發展做出貢獻，並且改善員工及其家庭、當地整體社區、社會的生活品質。特增訂本條。 ) ) ) [第二百八十二條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百八十二條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百八十二條 [內容] => 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 [說明] => ) [1051226070202800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百八十二條 [內容] => 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 三、工會。 四、公司三分之二以上之受僱員工。 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 第一項第三款所稱之工會，指下列工會： 一、企業工會。 二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。 三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會或綜合性工會。 第一項第四款所稱之受僱勞工以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。 [說明] => 一、現行「公司法」第二百八十二條規定，公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，若有重建更生之可能，法條文義僅賦予公司董事會、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東及相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人有公司重整聲請權，完全忽略、漠視公司停業後受害最深廣大員工權益。 二、若公司能重整成功，對於公司債權人債權之確保、公司應負之社會責任、員工家庭生計及社會經濟均有極大之助益，實應賦予工會或一定比例以上之公司員工有公司重整聲請權。爰於第一項增列第三款及第四款，賦予工會或三分之二以上之受僱員工亦得向法院聲請公司重整之權，俾符合「公司法」希望公司透過重整繼續經營維持，並兼顧公司債權人之債權確保及股東之權益保障及維持員工家庭生計之立法意旨。 三、第三項、第四項增訂有聲請權之工會及受僱勞工之範圍，以臻明確。 ) ) ) [第二百八十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第二百八十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二百八十三條 [內容] => 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明左列事項，向法院為之： 一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 四、聲請之原因及事實。 五、公司所營事業及業務狀況。 六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七、對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。 [說明] => ) [1051226070202800] => stdClass Object ( [條文] => 第二百八十三條 [內容] => 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之： 一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 四、聲請之原因及事實。 五、公司所營事業及業務狀況。 六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七、對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱勞工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。 [說明] => 公司法第二百八十二條已增訂賦予工會及三分之二以上之受僱員工有公司重整聲請權，本條亦配合修訂。 ) ) ) [第一百八十九條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條之二 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條之二 [內容] => [說明] => ) [1050929070200200] => stdClass Object ( [條文] => 第一百八十九條之二 [內容] => 股東會決議，出席股東未達本法所規定之已發行股份總數，該決議自始不成立。 [說明] => 股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題。 ) ) ) [第二十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條 [內容] => 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。 [說明] => ) [1070324070200700] => stdClass Object ( [條文] => 第二十三條 [內容] => 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。公司得於該所得產生後五年內請求返還。 [說明] => 加強對於公司負責人不當行為之究責。若有所得利益，公司對於該所得利益有返還請求權。 ) ) ) [第十條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第十條之一 [versions] => stdClass Object ( [現行版本] => stdClass Object ( [條文] => 第十條之一 [內容] => [說明] => ) [1061102070200600] => stdClass Object ( [條文] => 第十條之一 [內容] => 公開發行股票之公司違反法令、章程或有礙健全經營之虞，且其經理人、職員或董事、監察人經檢察官以本條第二項所定情形予以起訴時，主管機關除得予以糾正、命其限期改善外，並得視情節之輕重，為下列處分： 一、撤銷法定會議之決議。 二、停止公司一部或全部業務。 三、令其解除經理人或職員之職務。 四、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。 五、其他必要之處置。 前項經檢察官起訴之犯罪事實，以下列情形為限： 一、違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、期貨交易法第一百零六條、第一百零七條或第一百零八條第一項之規定，足認公司受有重大損害者。 二、以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。 三、意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，足認公司受有重大損害者。 四、違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。 依第一項第四款解除董事、監察人職務時，由主管機關通知經濟部廢止其董事或監察人登記。 [說明] => 一、本條新增。 二、有關公開發行公司發生違反法令、章程或有礙健全經營之虞情形時，現行法僅有銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條，定有主管機關除得予以糾正、限期令其改善外，並得視情節之輕重，為撤銷法定會議之決議、停止公司一部或全部業務、解除經理人或職員之職務、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務或其他必要之處置等處分，對於一般上市、上櫃之規制顯有不足。尤其對於上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，僅得依證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一規定提起訴訟或訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，較之瞬息萬變之證券交易市場而言，僅藉由保護機構之作為恐緩不濟急。 三、另參考「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心辦理證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一訴訟事件處理辦法」第三條規定，以檢察官已就犯罪事實依一定罪名或違法情形予以起訴為發動條件，以兼顧證券交易自由市場之經濟體制，避免致生動輒得咎之嫌。綜上，爰增訂本條條文如左。 ) ) ) [第] => stdClass Object ( [條文] => 第 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第 [內容] => 三 百 零 九 條 公 司 重 整 中，下列各款規定，如與 事實確有扞格時，經重整 人聲請法院，得裁定另作 適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第 二百八十一條減資之 通知公告期間及限制 之規定。 三、第二百六十八條至第 二百七十條及第二百 七十六條發行新股之 規定。 四、第二百四十八條至第 二百五十條，發行公 司債之規定。 五、第一百二十八條、第 一百三十三條、第一百四十八條至第一百 五十條及第一百五十 五 條 設 立 公 司 之 規 定。 六、第二百七十二條出資 種類之規定。 [說明] => 配合現行條文第二百七十八 條之刪除，現行條文第二款 爰予刪除。現行條文第三款 至第七款依序順移為第二款 至 第 六 款 。 另 序 文 之 「 左 列」，配合法制用語，修正 為「下列」。 ) ) ) [第一百零五條（刪除)] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條（刪除) [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百零五條（刪除) [內容] => [說明] => 一、本條刪除。 二、配合第一百零四條之刪 除，本條爰予刪除。 ) ) ) [第一百四十一條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十一條 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十一條 [內容] => 第一次發 行股份總數募足時，發起 人應即定三十日以上期限 向各認股人催繳股款，並 聲明逾期不繳失其權利， 所認股份另行募集；以超 過票面金額發行股票時， 其 溢 額 應 與 股 款 同 時 繳 納。 前 項 情 形 ， 如 有 損 害，仍得向認股人請求賠 償。 [說明] => 為簡化發起人向各認股人催 繳股款之程序，將本條與第 一百四十二條第一項、第二 項合併規範並酌做修正後移 列第一項；第一百四十二條 第三項移列第二項，以利公 司之設立。 ) ) ) [第一百四十二條（刪除)] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十二條（刪除) [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百四十二條（刪除) [內容] => [說明] => 一、本條刪除。二、因與第一百四十一條合 併 規 範 ， 本 條 爰 予 刪 除。 ) ) ) [第一百五十六條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之二 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之二 [內容] => 除公 開發行股票之公司外，公 司得經有代表已發行股份 總數三分之二以上股東出 席之股東會，以出席股東 表決權過半數同意之決議 ，將已發行之票面金額股 全數轉換為無票面金額股 ；其於轉換前依第二百四 十一條第一項第一款提列 之資本公積，應全數轉為 資本。 前項出席股東股份總 數及表決權數，章程有較 高之規定者，從其規定。 第一項情形，已發行 之票面金額股之每股金 額，自轉換基準日起，視 為無記載。 公司印製股票者，依 第一項規定將已發行之票 面金額股全數轉換為無票 面金額股者，應通知各股 東於轉換基準日起六個月 內換發，並聲明逾期不換 取者，不得行使股東權， 直至換取新股票為止；公 司應將不得行使權利期間 股東應受領之分配予以提 存。 公司採行無票面金額 股者，不得轉換為票面金 額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、除公開發行股票之公司 外，公司經股東會特別 決議，得將已發行之票 面金額股全數轉換為無 票面金額股，轉換前提 列之資本公積，應全數 轉為資本，明定於第一 項。至於非公開發行股 票公司未來申請首次辦 理公開發行或申請上市 （櫃）掛牌時，其原為 面額股或無面額股者， 可 續 維 持 ， 不 強 制 轉 換 。 惟 一 旦 公 開 發 行 後，則不得轉換，以免 造成投資人交易習慣及 資 訊 之 混 淆 ， 併 為 敘 明。 三、公司從票面金額股轉換 為無票面金額股，其出 席股東股份總數及表決 權數，章程有較高之規 定者，從其規定，明定 於第二項。 四、票面金額股全數轉換為 無票面金額股者，已印 製之票面金額股股票之 每股金額，自股東會決 議轉換之基準日起，視 為無記載，明定於第三 項。 五、票面金額股全數轉換為 無票面金額股者，關於公司通知各股東換發相 關 事 宜 ， 明 定 於 第 四 項。 六、鑒於國外少見票面金額 股與無票面金額股可自 由互轉之立法例，且自 由互轉將造成投資人交 易習慣及資訊之混淆， 爰本法採僅允許票面金 額股轉成無票面金額股 之單向轉換立法，亦即 採無票面金額股者，不 得轉換為票面金額股， 明定於第五項。 ) ) ) [第一百五十六條之三] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之三 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之三 [內容] => 公司 得依董事會之決議，向證 券主管機關申請辦理公開 發行程序；申請停止公開 發行者，應有代表已發行 股份總數三分之二以上股 東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之同意 行之。 出席股東之股份總數 不足前項定額者，得以有 代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同 意行之。 前項出席股東股份總 數及表決權數，章程有較 高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司 已解散、他遷不明或因不 可歸責於公司之事由，致 無法履行證券交易法規定 有關公開發行股票公司之 義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理 公開發行及停止公開發行 ，應先經該公營事業之主 管機關專案核定。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第一百五十六 條第三項移列第一項， 同條文第四項移列第二 項。 三、申請停止公開發行之公 開發行股票公司，其出 席股東股份總數及表決 權數，倘章程有較高之 規定者，從其規定，增 訂於第三項。 四、現行條文第一百五十六 條第五項移列第四項， 同條文第六項移列第五 項。 ) ) ) [第一百五十六條之四] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之四 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百五十六條之四 [內容] => 公司 設立後，為改善財務結構 或回復正常營運，而參與 政府專案核定之紓困方案 時，得發行新股轉讓於政 府，作為接受政府財務上 協助之對價；其發行程序 不受本法有關發行新股規 定之限制，其相關辦法由 中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺 幣十億元以上者，應由專 案核定之主管機關會同受 紓困之公司，向立法院報 告其自救計畫。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第一百五十六 條第九項移列第一項， 同條文第十項移列第二 項。 ) ) ) [第一百六十一條之二] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之二 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十一條之二 [內容] => 發 行股票之公司，其發行之 股份得免印製股票。 前項公司未印製股票 者，應洽證券集中保管事 業機構登錄；經登錄之股 份，其已發行之實體股票 失其效力。 證 券 集 中 保 管 事 業 機構登錄之股份，其轉讓 非經受讓人向公司辦理或 以帳簿劃撥方式為之，不 生轉讓之效力。 [說明] => 一、為符合國際無紙化之潮 流，減少股東承擔遺失 實體股票之風險， 不論 公開發行或非公開發行 股票之公司，均得免印 製股票，爰修正第一百 六十二條之二第一項刪 除「公開」二字，並移 列第一項。 二、發行股票之公司未印製 股票者，應洽證券集中 保管事業機構登錄；另 明定經登錄之股份，其 已發行之實體股票失其 效力，爰修正第一百六 十二條之二第二項並移 列第二項。 三、另股票無實體化所涉公 司股務相關事務，因甚 繁雜且具專業性，增訂 第三項，明定於證券集中保管事業機構登錄之 股份，其轉讓非經受讓 人向公司辦理或以帳簿 劃撥方式為之，不生轉 讓之效力。一般而言， 非公開發行股票之公司 或非上市、上櫃、興櫃 之公開發行股票公司， 其股票轉讓作業本應回 歸由股東洽發行公司辦 理，發行公司於審查相 關文件或稅單後自行辦 理帳務調整或移轉；至 上市、上櫃、興櫃公司 之股票則採帳簿劃撥方 式 辦 理 轉 帳 ， 併 為 敘 明。 ) ) ) [第一百六十二條之二（刪除)] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二（刪除) [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百六十二條之二（刪除) [內容] => 甲案（經濟部修正條文) [說明] => 現行條文修正後移列第一百 六十一條之二，爰予刪除。甲案（經濟部修正條文) ) ) ) [第一百七十三條] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第一百七十三條 [內容] => 繼續一年 以上，持有已發行股份總 數百分之三以上股份之股 東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召 集股東臨時會。 前項請求提出後十五 日內，董事會不為召集之 通知時，股東得報經主管 機關許可，自行召集。 依前二項規定召集之 股東臨時會，為調查公司 業務及財產狀況，得選任 檢查人。 董事因股份轉讓或其 他理由，致董事會不為召 集或不能召集股東會時， 得由持有已發行股份總數 百 分 之 三 以 上 股 份 之 股 東，報經主管機關許可， 自行召集。 持有已發行股份總數 過半數股份之股東，得自 行召集股東臨時會。 [說明] => 一、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、增訂第五項。允許持有 已發行股份總數過半數股份之股東，得不經許 可 自 行 召 集 股 東 臨 時 會。 ) ) ) [第二百零三條之一] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條之一 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百零三條之一 [內容] => 董事會 由董事長召集之。 過半數之董事得以書 面記明提議事項及理由， 請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五 日 內 ， 董 事 長 不 為 召 開 時，過半數之董事得自行 召集。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第二百零三條 第 一 項 本 文 移 列 第 一 項。 三、本法賦予董事長召集董 事會之權限，惟實務上 卻發生董事長不作為之 情事。為解決董事長不 召開董事會，影響公司 之正常經營，允許過半 數之董事，得請求董事 長召集董事會，倘董事 長於法定期限內不為召 開時，過半數之董事， 毋庸經許可，得自行召 集董事會，明定於第二 項及第三項。 ) ) ) [第二百七十八條（刪除）] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條（刪除） [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第二百七十八條（刪除） [內容] => [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公 司得於章程所定股份總 數（即授權股份數）之 範 圍 內 ， 按 照 實 際 需 要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變 更章程之程序。俟章程 所定授權股份數全數發 行後，如欲增資發行新 股，始須依變更章程之 程序，增加授權股份數 而增加資本。是以，公 司只須履踐上開程序即 可自行於適當時機增加 資本，第一項規定限制 股 份 總 數 應 全 數 發 行 後，始得增加資本，並 無必要，爰予刪除，以 利企業運作。 三 、 增 加 資 本 後 之 股 份 總 數，本得分次發行，不 待 規 定 ， 爰 刪 除 第 二 項。 ) ) ) [第三百五十六條之六（刪除)] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六（刪除) [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之六（刪除) [內容] => [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十 九條及第一百五十六條 規定，所有股份有限公 司均得採行無票面金額 股制度，閉鎖性股份有 限公司亦屬股份有限公 司，是以，閉鎖性股份 有限公司應以第一百二 十九條及第一百五十六 條為適用之依據，本條 爰予刪除。 ) ) ) [第三百五十六條之八] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之八 [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百五十六條之八 [內容] => 公司 章 程 得 訂 明 股 東 會 開 會 時，以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方式 為之。 股東會開會時，如以 視訊會議為之，其股東以 視訊參與會議者，視為親 自出席。 公司章程得訂明經全 體股東同意，股東就當次 股東會議案以書面方式行 使其表決權，而不實際集 會。 前項情形，視為已召 開股東會；以書面方式行 使表決權之股東，視為親 自出席股東會。 前二項規定，於董事 會準用之。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、為利閉鎖性股份有限公 司召開董事會之彈性， 增訂第五項。 ) ) ) [第三百八十五條（刪除）] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條（刪除） [versions] => stdClass Object ( [8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade] => stdClass Object ( [條文] => 第三百八十五條（刪除） [內容] => [說明] => ㄧ、本條刪除。 二、依現行規定，第三百七 十二條第二項規定之代 理 人 ， 在 更 換 或 離 境 前，外國公司應另指定 代理人申請主管機關登 記，惟外國公司於更換 在我國境內指定之代理 人前，原有代理人應仍 在任，實務上主管機關 如何登記另指定之代理 人，滋生疑義。離境之 情形亦同，且對於離境 頻繁之情形，每次離境 前 ， 皆 須 另 指 派 代 理 人，主管機關應如何登 記另指定之代理人，不 無疑義，亦無實益，且 第三百七十二條之「訴 訟及非訴訟之代理人」 文字已修正為「代表」， 而指定代表更換時，則 回歸公司登記辦法辦理 變更登記，爰予刪除。 ) ) ) ) [1] => Array ( [0] => DiffHelper [1] => sortRuleNo ) ) ) [5] => Array ( [file] => /srv/code/openfun.app/lawtrace/controllers/LawController.php [line] => 289 [function] => mergeVersionsToTable [class] => DiffHelper [type] => :: [args] => Array ( [0] => Array ( [0] => stdClass Object ( [id] => 現行版本 [title] => 現行版本 [subtitle] => [law_id] => 04517 [原始資料] => https://www.ly.gov.tw/Pages/ashx/LawRedirect.ashx?CODE=04517 [議案編號] => [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [1] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 [law_content_id] => 04517:04517:1946-03-23-全文修正:2 [說明] => ) [2] => Array ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:5 [說明] => ) [3] => Array ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:9 [說明] => ) [4] => Array ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:10 [說明] => ) [5] => Array ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。 [law_content_id] => [說明] => ) [6] => Array ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:16 [說明] => ) [7] => Array ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:17 [說明] => ) [8] => Array ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:20 [說明] => ) [9] => Array ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:22 [說明] => ) [10] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [11] => Array ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:31 [說明] => ) [12] => Array ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:32 [說明] => ) [13] => Array ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。 [law_content_id] => 04517:04517:2009-01-09-修正:33 [說明] => ) [14] => Array ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。 四、受破產之宣告，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:34 [說明] => ) [15] => Array ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [law_content_id] => [說明] => ) [16] => Array ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有左列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東全體之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 [law_content_id] => [說明] => ) [17] => Array ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [18] => Array ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:85 [說明] => ) [19] => Array ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:85 [說明] => ) [20] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:108 [說明] => ) [21] => Array ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [22] => Array ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:113 [說明] => ) [23] => Array ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項： 一、各股東出資額及股單號數。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:115 [說明] => ) [24] => Array ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => 公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股東姓名或名稱及其出資額。 四、發給股單之年、月、日。 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:113 [說明] => ) [25] => Array ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => 公司股單，由全體董事簽名或蓋章。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:117 [說明] => ) [26] => Array ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。 公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:118 [說明] => ) [27] => Array ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:117 [說明] => ) [28] => Array ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。 執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:120 [說明] => ) [29] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:119 [說明] => ) [30] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:122 [說明] => ) [31] => Array ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:121 [說明] => ) [32] => Array ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積　外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:123 [說明] => ) [33] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:123 [說明] => ) [34] => Array ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:127 [說明] => ) [35] => Array ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散；但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 [law_content_id] => [說明] => ) [36] => Array ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限： 一、公司。 二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:143 [說明] => ) [37] => Array ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:144 [說明] => ) [38] => Array ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股份總數及每股金額。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:145 [說明] => ) [39] => Array ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:146 [說明] => ) [40] => Array ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 第一項之股款，得以 公司事業所需之財產抵繳之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:143 [說明] => ) [41] => Array ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明左列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。 六、發行無記名股者，其總額。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:149 [說明] => ) [42] => Array ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:156 [說明] => ) [43] => Array ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規定；但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 [law_content_id] => [說明] => ) [44] => Array ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就左列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產抵　繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:161 [說明] => ) [45] => Array ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:173 [說明] => ) [46] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [47] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第一百五十六條第四項　出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一百五十六條第五項　公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 第一百五十六條第六項　公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [law_content_id] => [說明] => ) [48] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [law_content_id] => [說明] => ) [49] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 第一百五十六條第十項　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [law_content_id] => [說明] => ) [50] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、特別股權利、義務之其他事項。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:171 [說明] => ) [51] => Array ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:179 [說明] => ) [52] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => 公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:182 [說明] => ) [53] => Array ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、發行股份總數及每股金額。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:180 [說明] => ) [54] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => 公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:181 [說明] => ) [55] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:183 [說明] => ) [56] => Array ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:184 [說明] => ) [57] => Array ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => 公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。 公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:179 [說明] => ) [58] => Array ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:187 [說明] => ) [59] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:188 [說明] => ) [60] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:189 [說明] => ) [61] => Array ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載左列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:192 [說明] => ) [62] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:196 [說明] => ) [63] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案： 一、該議案非股東會所得決議者。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。 三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:197 [說明] => ) [64] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [65] => Array ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:189 [說明] => ) [66] => Array ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [67] => Array ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => 無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:190 [說明] => ) [68] => Array ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:203 [說明] => ) [69] => Array ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:205 [說明] => ) [70] => Array ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 有左列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:207 [說明] => ) [71] => Array ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [law_content_id] => 04517:04517:1983-11-22-修正:201 [說明] => ) [72] => Array ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:219 [說明] => ) [73] => Array ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:224 [說明] => ) [74] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [75] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [76] => Array ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:235 [說明] => ) [77] => Array ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:232 [說明] => ) [78] => Array ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 本文董事會由董事長召集之。 [law_content_id] => [說明] => ) [79] => Array ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:239 [說明] => ) [80] => Array ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:234 [說明] => ) [81] => Array ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:240 [說明] => ) [82] => Array ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [83] => Array ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:241 [說明] => ) [84] => Array ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [85] => Array ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:247 [說明] => ) [86] => Array ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:253 [說明] => ) [87] => Array ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:250 [說明] => ) [88] => Array ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [89] => Array ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:272 [說明] => ) [90] => Array ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-05-01-修正:278 [說明] => ) [91] => Array ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。 本條規定，於有限公司準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-05-01-修正:279 [說明] => ) [92] => Array ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:259 [說明] => ) [93] => Array ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-05-01-修正:284 [說明] => ) [94] => Array ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第五項、第六項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:284 [說明] => ) [95] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:280 [說明] => ) [96] => Array ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:265 [說明] => ) [97] => Array ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一、證券管理機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [law_content_id] => 04517:04517:2012-07-26-修正:293 [說明] => ) [98] => Array ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [99] => Array ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:294 [說明] => ) [100] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => 公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。 依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:295 [說明] => ) [101] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 [law_content_id] => [說明] => ) [102] => Array ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:281 [說明] => ) [103] => Array ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:285 [說明] => ) [104] => Array ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:314 [說明] => ) [105] => Array ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券管理機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:308 [說明] => ) [106] => Array ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:314 [說明] => ) [107] => Array ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => 公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:326 [說明] => ) [108] => Array ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:304 [說明] => ) [109] => Array ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告左列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:336 [說明] => ) [110] => Array ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載，無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之，但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。 [law_content_id] => [說明] => ) [111] => Array ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十八條增資之規定。 三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 七、第二百七十二條出資種類之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:354 [說明] => ) [112] => Array ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有左列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。未申報之無記名股票之權利亦同。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [law_content_id] => [說明] => ) [113] => Array ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:362 [說明] => ) [114] => Array ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:368 [說明] => ) [115] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:424 [說明] => ) [116] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:426 [說明] => ) [117] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => 公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:427 [說明] => ) [118] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:428 [說明] => ) [119] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:430 [說明] => ) [120] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:431 [說明] => ) [121] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:432 [說明] => ) [122] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:434 [說明] => ) [123] => Array ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:438 [說明] => ) [124] => Array ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:397 [說明] => ) [125] => Array ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。 非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:441 [說明] => ) [126] => Array ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。 外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:418 [說明] => ) [127] => Array ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有左列情事之一者，不予認許： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。 二、公司之認許事項或文 件，有虛偽情事者。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:443 [說明] => ) [128] => Array ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:444 [說明] => ) [129] => Array ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => 外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:421 [說明] => ) [130] => Array ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:404 [說明] => ) [131] => Array ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:448 [說明] => ) [132] => Array ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許： 一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。 二、公司已解散者。 三、公司已受破產之宣告者。 前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:449 [說明] => ) [133] => Array ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:450 [說明] => ) [134] => Array ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:428 [說明] => ) [135] => Array ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => 外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:411 [說明] => ) [136] => Array ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => 第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。 [law_content_id] => 04517:04517:1970-08-18-修正:412 [說明] => ) [137] => Array ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他外交部授權機構驗證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:456 [說明] => ) [138] => Array ( [條文] => 第八章 [內容] => 公司之登記及認許 [law_content_id] => [說明] => ) [139] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:459 [說明] => ) [140] => Array ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:460 [說明] => ) [141] => Array ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:420 [說明] => ) [142] => Array ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:464 [說明] => ) [143] => Array ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [144] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。 公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、公司章程。 前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:465 [說明] => ) [145] => Array ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:512 [說明] => ) [146] => Array ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [147] => Array ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:548 [說明] => ) [148] => Array ( [條文] => 第一百五十四條 [內容] => 股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [law_content_id] => 04517:04517:2013-01-14-修正:171 [說明] => ) [149] => Array ( [條文] => 第七條 [內容] => 公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:8 [說明] => ) [150] => Array ( [條文] => 第八條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [151] => Array ( [條文] => 第十一條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [152] => Array ( [條文] => 第二十二條之二 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [153] => Array ( [條文] => 第二十六條之三 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [154] => Array ( [條文] => 第二十七條 [內容] => 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:31 [說明] => ) [155] => Array ( [條文] => 第一百六十五條 [內容] => 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日或基準日起算。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:185 [說明] => ) [156] => Array ( [條文] => 第一百七十八條 [內容] => 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:192 [說明] => ) [157] => Array ( [條文] => 第一百九十六條 [內容] => 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。 第二十九條第二項之規定，對董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2009-01-09-修正:228 [說明] => ) [158] => Array ( [條文] => 第一百九十八條 [內容] => 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:213 [說明] => ) [159] => Array ( [條文] => 第一百九十九條 [內容] => 董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:227 [說明] => ) [160] => Array ( [條文] => 第二百零六條 [內容] => 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:242 [說明] => ) [161] => Array ( [條文] => 第二百零六條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [162] => Array ( [條文] => 第二百零八條 [內容] => 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:237 [說明] => ) [163] => Array ( [條文] => 第二百零九條 [內容] => 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。 [law_content_id] => [說明] => ) [164] => Array ( [條文] => 第二百十五之二 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [165] => Array ( [條文] => 第二百十五條之三 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [166] => Array ( [條文] => 第二百二十條 [內容] => 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:254 [說明] => ) [167] => Array ( [條文] => 第二百六十一條 [內容] => 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:279 [說明] => ) [168] => Array ( [條文] => 第三百八十七條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [169] => Array ( [條文] => 第一百七十條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [170] => Array ( [條文] => 第二十二條之三 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [171] => Array ( [條文] => 第二十二條之四 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [172] => Array ( [條文] => 第一章之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [173] => Array ( [條文] => 第三十九條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [174] => Array ( [條文] => 第三十九條之二 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [175] => Array ( [條文] => 第三十九條之三 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [176] => Array ( [條文] => 第三十九條之四 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [177] => Array ( [條文] => 第三十九條之五 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [178] => Array ( [條文] => 第三十九條之六 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [179] => Array ( [條文] => 第一百八十二條之一 [內容] => 股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:207 [說明] => ) [180] => Array ( [條文] => 第一百八十九條 [內容] => 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:214 [說明] => ) [181] => Array ( [條文] => 第一百九十三條 [內容] => 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:208 [說明] => ) [182] => Array ( [條文] => 第二百十四條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:244 [說明] => ) [183] => Array ( [條文] => 第一百九十四條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [184] => Array ( [條文] => 第一百五十一條 [內容] => 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1983-11-22-修正:164 [說明] => ) [185] => Array ( [條文] => 第二十三條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [186] => Array ( [條文] => 第二百八十二條 [內容] => 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:325 [說明] => ) [187] => Array ( [條文] => 第二百八十三條 [內容] => 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明左列事項，向法院為之： 一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 四、聲請之原因及事實。 五、公司所營事業及業務狀況。 六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七、對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:326 [說明] => ) [188] => Array ( [條文] => 第一百八十九條之二 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) [189] => Array ( [條文] => 第二十三條 [內容] => 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:25 [說明] => ) [190] => Array ( [條文] => 第十條之一 [內容] => [law_content_id] => [說明] => ) ) ) [1] => stdClass Object ( [id] => 1070329070200300 [title] => 高志鵬等18人 [subtitle] => 107/04/10 提案版本 [議案編號] => 1070329070200300 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070329070200300/details [提案編號] => 618委21806 [提案人] => Array ( [0] => 高志鵬 [1] => 邱志偉 [2] => 蘇震清 ) [提案單位] => 本院委員高志鵬等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、增訂第二項。按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 ) [2] => Array ( [條文] => 第七條 [內容] => 公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。 前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、合併原條文第一項及第二項，修正為第一項。原第三項修正，移列為第二項。 二、2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》（Doing Business 2017），於190個經濟體中，臺灣「開辦企業」指標排名第19名：需歷經一站式線上申請、刻公司印章、檢送會計師資本查核簽證報告等3個程序，10天完成公司設立，包括7天工作規則審核時間。 三、為鼓勵創新創業及積極推動電子化政府，再簡化公司設立流程，便利民眾利用一站式線上申請作業網站開辦企業，並參考有限合夥法第十四條第四項但書規定，爰合併原條文第一項及第二項，修正為第一項；原第三項修正，移列為第二項。 四、經評估，此條文通過及施行後後，將可大幅利用線上開辦企業的便利性，公司設立程序可減少「檢送會計師資本查核簽證報告」1項程序及縮短2天時間，我國「開辦企業」指標全球排名可推進至全球10名內。 ) [3] => Array ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 ) [4] => Array ( [條文] => 第八條之一 [內容] => 公司負責人有下列各款事項之一者，主管機關、公司、公司之股東或債權人得向法院聲請，命其於一定期間內不得充任公司負責人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為： 一、公司破產宣告前，有詐害公司債權人之行為。 二、違反公司法第十一條、第十一條之一、第一百六十九條之一、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第三百八十七條第三項、證券交易法第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十四條之一，或其他情節重大之違法情事達三次以上。 三、經法院裁判解任者。 四、經法院裁定命其為一定之行為，於裁定確定後合理期間內仍未為該行為者。 前項法院宣告之期間為一年以上五年以下。被宣告人已充任者前項職務者，當然解任。 違反第一項規定者，及擔任公司負責人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 [說明] => 一、本條新增。 二、我國現行法僅有經理人與董事消極資格之規定，因此非待董事判刑確定後，無法阻止其繼續參與公司之經營，此對公司股東、債權人乃至社會均有不良之影響。 三、英國、新加坡、香港、澳洲等皆有失格之規定（disquali-fication）。其意在於使不適格之人於一定期間內不得參與任何與公司設立、經營、解散、清算或破產管理有關之行為，以保護債權人及公益。 四、失格於英國、香港及新加坡分成法院宣告失格及當事人與主管機關達成協議之失格兩種。澳洲則另有當然失格之制度。 五、公司法第30條消極資格之規定，與當然失格之精神類似，因此，除保有原規定外，增列其他與擔任公司負責人所不應具備之消極事由，故增列證券交易法第171條、172條及174-1條。 六、茲參考英國公司董事失格法（the Company Director Disqualification Act 1986）第2-6、8、10條，香港公司（清盤及雜項條文）條例（Companies（Winding Up and Miscellaneous Provisions）Ordinance）第168E-H、168J-L條，新加坡公司法（Companies Act）第149、154、155條之規定，引進法院以判決宣告失格之制度。 七、依德國股份法第76條第3項規定，經法院裁定（刑法第70條）或行政機關處分（營業法第35條）禁止從事特定工作或行業者，在禁止期間內，不得擔任營業項目完全或部分與被禁止者相同之公司的董事；因以下被判刑，自判刑確定後5年期間內，不得擔任董事：a.未依規定申請破產程序、b.違反刑法第283條至第283d條（破產相關犯罪行為）、c.違反股份法第399條或有限責任公司法第82條為不實陳述、d.違反股份法第400條、商法第331條、變更組織法第313條或公開揭露法第17條為不正確陳述、e.依刑法第263條至第264a條或第265b條至第266a條被判刑1年以上有期徒刑者。(2)法院於緊急情況時，依德國刑事訴訟法第132a條，甚至可為暫時停止執業裁定，無須待至判刑確定；行政機關之執業禁止處分則是基於維護公眾利益或企業員工利益之必要而得為之。(3)被禁止執業者，亦禁止其透過他人從事被禁止範圍內之工作或營業行為。是以大陸法系亦有類似之制度。 八、經失格宣告之人不得利用他人而繼續經營公司，茲參考英國公司董事失格法第13、15條及德國刑法（因法院裁定而被禁止執業者，違反規定時，依刑法第145c條有刑事責任。）引進違反之人的民刑事責任。 ) [5] => Array ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、修正本條第四項，前段增列「或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事」為撤銷或廢止登記之事由，後段增列中央主管機關得依職權或利害關係人申請撤銷或廢止其登記。 二、鑒於公司之設立或其他登記事項具有公示效力，登記事項應為真實，除偽造、變造文書外，凡有違犯刑法偽造文書印文罪章之情事（如使公務員登載不實罪、行使偽造變造或登載不實文書罪、偽造盜用印文罪等），經法院裁判確定者，均足證其登記內容有不真實情事，應一併納入為撤銷或廢止登記之事由。 三、行政機關本有依法行政之權責，且查現行公司法第十條、商業登記法第二十九條關於主管機關撤銷或廢止登記亦有相似規範，爰修正本條第四項後段，中央主管機關於裁判確定後，得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請為撤銷或廢止登記之行政處分，以資明確。 ) [6] => Array ( [條文] => 第十一條之一 [內容] => 公司業務之執行致股東利益受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決： 一、命公司、相關董事或股東為賠償。 二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。 三、命公司、相關董事或股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。 四、命公司、相關董事或股東為一定行為或不行為。 股東為第一項之請求，經被告釋明該股東請求所依據之事實顯屬虛構，法院得命該股東提供相當之擔保。 股東為第一項之請求，除明知所依據之事實係屬虛構外，對被告因此所生之損害，不負賠償責任。 [說明] => 一、本條文新增。 二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。 三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效保障少數股東的權益，並遏止控權股東（董事、大股東）之濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為，以能積極保護少數股東利益。 四、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。另為避免股東濫行起訴，賦予被告得請求法院得命該股東提供擔保權利，並兼顧鼓勵股東採取行動主義，以保護其股東利益，爰增訂第二項及第三項。 五、經評估，本條文通過及施行後，除能有效強化董事忠實義務並盡善良管理人之注意義務，及落實公司治理與國際接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分），可由目前5分提升至8分，「保護少數股東」指標全球排名可由目前第22名推進至第9名。 ) [7] => Array ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 ) [8] => Array ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與從屬公司、股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、現行第一項雖規定公司資金不得貸於股東或任何他人，卻無法避免公司利用其從屬公司進行關係人交易，爰修正條文加以規範。 二、第二項未修正。 ) [9] => Array ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [10] => Array ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 ) [11] => Array ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司實收資本額加計溢價公積，或公司規模達中央主管機關所定一定數額或標準以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 從屬公司為公開發行股票之公司者，控制公司是否達前項數額或標準應合併計算之。 第一項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、爰配合公司得發行無面額股與超低面額股，修正第二項，改以實收資本應加計超過票面金額發行股票所得之溢額，作為財報應經會計師簽證的計算標準，以使規範一致，避免法規適用之爭議與套利行為。 二、另參酌歐盟等國家以總資產、總營收、員工人數等指標，綜合判斷公司之規模，爰修正第二項，增訂達中央主管機關所定一定公司規模，其財報應經會計師簽證。 三、為避免藉由控制與從屬公司之設置，規避本條規定，爰增訂第三項，就編制合併財務報表之控制從屬公司，應合併計算其是否達到財報應簽證之數額與規模。 ) [12] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 非公開發行公司代表公司之董事應將股東名簿及實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台。其辦法由中央主管機關定之。 中央主管機關得隨時查閱，並應定期查核前項資訊，其查核辦法由中央主管機關定之。 違反第一項規定，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上十萬元以下罰鍰，得按次連續處罰。 就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 代表公司之董事拒絕或規避第二項之查核者，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰金。 第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其最終所有權或控制權之認定標準依照中央主管機關定之。 公司設立於本條公布日之後者，適用本條之規定，設立於本條公佈日前者，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia　Pacific Group on MoneyLaundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely　information on the beneficialownership and control of legal persons that can beobtained or accessed in a timely fashion by competentauthorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and ofthe Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（MemberStates shall ensure that corporate and other legalentities incorporated within their territory arerequired to obtain and hold adequate, accurate andcurrent information on their beneficial ownership,including the details of the beneficial interests held.），規定公司登記負責人員應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。 三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。 四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。 五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰修正第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。 六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰修正本條第2項。 七、因第1項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF四十項建議中第二十四項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，應科處刑罰，爰修正本條第4項。 八、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A tothe Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第6項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。 九、由於本條修正後，增訂多項新制，爰建訂本條第7項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。 ) [13] => Array ( [條文] => 第二十二條之二 [內容] => 第二十二條之一之規定，於無限公司、兩合公司、有限公司、外國公司準用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、其他公司準用股東名簿及實質受益人備置的規定。 ) [14] => Array ( [條文] => 第二十六條之三 [內容] => 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結。如尚有可分派之財產，應歸屬政府所有。但於清算完結後十年內，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。 前項公告與通知相關事宜，由主管機關定之。 因清算人之過失而有第一項之情事，致損害債權人利益者，有過失之清算人應連帶負賠償責任。 [說明] => 一、本條新增。 二、此處靜止公司即為為國際上所稱之僵屍公司（Zombiecompany）。因依本法規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，如果清算事務未完了，即不生清算完結之法律結果，法人人格仍未消滅，若仍然允許其繼續存在，對於商業進行並無助益，且徒生實務困擾。殭屍公司在國際洗錢防制上被視為是洗錢防制的死角。故規定經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結，靜止法人格於完成本條程序後消滅。 三、公司未合法完成清算事務，縱經法院准予清算完結之備查，法人人格仍未消滅，欠稅不能註銷，故進行此程序時應同時通知國稅局。 ) [15] => Array ( [條文] => 第二十七條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、現行制度之下，法人得當選為董事或監察人，指定自然人擔任並得隨時改派，其法人利益優先於公司利益，董監事登記徒具形式，極難評估其操守能力；且權責不明，若董監事有違職守，針對不法行為之究責易滋生困擾。 二、為落實公司治理並根據國際趨勢，限制法人不得當選為董事或監察人，僅自然人方得當選為董事或監察人，爰刪除本條。 ) [16] => Array ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [17] => Array ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項，內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 ) [18] => Array ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 ) [19] => Array ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情形之一者，不得充任經理人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占、偽造文書、證券交易法第一百七十一條或第一百七十二條之罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 三、曾服公務犯貪汙治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 七、受輔助宣告尚未撤銷者。 違反第一項規定者，及擔任經理人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 [說明] => 為維護公益，保障投資人與交易秩序，違反本條經理人消極資格者，不允許其擔任或指揮他人擔任經理人，或從事或指揮他人從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，爰修正第一項與第二項規定。 ) [20] => Array ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 ) [21] => Array ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 ) [22] => Array ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 ) [23] => Array ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 ) [24] => Array ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 ) [25] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate　Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 ) [26] => Array ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 ) [27] => Array ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [28] => Array ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 ) [29] => Array ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 ) [30] => Array ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 ) [31] => Array ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) [32] => Array ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 ) [33] => Array ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 ) [34] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [35] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [36] => Array ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [37] => Array ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 ) [38] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 ) [39] => Array ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 ) [40] => Array ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 ) [41] => Array ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 ) [42] => Array ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 ) [43] => Array ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 ) [44] => Array ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 ) [45] => Array ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 ) [46] => Array ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 ) [47] => Array ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 ) [48] => Array ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [49] => Array ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 ) [50] => Array ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 ) [51] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [52] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 ) [53] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。但發行新股達中央主管機關所訂標準者，應經股東會特別決議。 [說明] => 考量公司發行新股以進行股份交換，若數額過大可能影響股東權益甚鉅。為防止大量發行新股洽特定人取得股權，以策略聯盟為由稀釋原股東持股比例，故授權主管機關制定應經股東會特別決議之發行標準。 ) [54] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 ) [55] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之 其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [56] => Array ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 ) [57] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 ) [58] => Array ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [59] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 ) [60] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 非公開發行公司公司得以章程訂定股份轉讓之限制。但公司依第一項為章程變更而限制股份轉讓者，對章程變更前取得股份之股東，非經其書面同意，該股份轉讓限制對其不生效力。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 違反第一項轉讓限制者，其轉讓無效。 公司以章程所訂之轉讓限制為由，拒絕股東請求股東名簿變更時，應以書面說明理由。 法院依強制執行程序將股東之股份轉讓於他人，而違反章程轉讓之限制規定者，準用第一百十一條第四項之規定。 [說明] => 一、考量實務上中小企業多有維持公司閉鎖性之需求，基於公司自治並因應商業組織彈性化需求，除閉鎖性股份有限公司應於章程定有股份轉讓限制外，參酌外國立法例，例如英國公司法第五百六十一條、香港新公司條例第一百四十條、加拿大企業公司法第二十八條、韓國商業法第四百十八條，皆允許非公開發行公司（私人公司）得以章程規定，限制股東向非股東出售公司股份之前，必須優先出售其股份予現有股東。而世界銀行《經商環境報告》也建議各國對於非公開發行公司（私人公司），應允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。故非公開發行公司亦應允許其限制股份之轉讓，以創造其閉鎖性，爰於本條規定非公開發行公司允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。又基於信賴保護與契約平等原則，設有但書之規定，避免股東權益受損。惟限制內容不能達到「完全剝奪」轉讓股份之權利，若有爭議則交由司法實務個案判斷。 為降低交易糾紛，關於股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記，不發行股票者，讓與人可於交付受讓人之相關書面文件中載明；但為明確法律關係，避免影響公司營運，倘有違反，股份轉讓仍為無效，股份讓與人與受讓人之糾紛可循司法途徑解決。 ) [61] => Array ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 ) [62] => Array ( [條文] => 第一百六十五條 [內容] => 公司發行股票者，其股份之轉讓，應由股票持有人以背書轉讓之，且應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並完成股東名簿之記載；倘為非實體發行，應依第一百六十二條之二第二項洽證券集中保管事業機構登錄，其股份之轉讓，應由受讓人向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，但非經記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。股務代理機構應於知悉轉讓事實三日內通知公司為股東名簿記載之變更。 公司未發行股票者，其股份之轉讓，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿。 於基準日持有股份之股東，得參加股東會或接受股息、紅利或其他利益之分派。 前項基準日為股東常會開會日前三十日或股東臨時會開會日前十五日；或公司決定分派股息或紅利或其他利益之前五日。 前項期間，自開會日或基準日起算。 [說明] => 一、現行法下，股份轉讓於股東名簿變更時，始得對抗公司，可能產生受讓人因不了解法律或未尋求專業人士協助，誤以為只要取得股票，即為公司股東並可對公司主張各項股東權，或因公司拒絕為股東名簿之變更，而導致公司、股東、受讓人間複雜的法律糾紛，或因股東與受讓人間之糾紛，致使公司牽涉其中。 二、在防制洗錢的需求下，主管機關需要及時可取得實質受益人之資訊，而公司之股東名簿為判斷實質受益人之主要依據，因此，若股份轉讓無法及時反映在股東名簿上，將產生防制洗錢之漏洞，因此，不論有無發行股票，股份之轉讓，均應完成股東名簿之登載，方屬完成。 三、至公司發行無實體股票，其轉讓均透過證券集中保管事業機構，股權轉讓記錄均可查詢，故維持現有規定。 ) [63] => Array ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 ) [64] => Array ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、修正第三項。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬公司替控制公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第一百三十六條、新加坡公司法第二十一條、香港公司條例第一百十三條及日本公司法第一百三十五條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數」之從屬公司，而不及於同條第二項之「被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營」之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國亦未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，參考英國、新加坡、香港及日本等外國立法例，爰修正第二項刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百七十九第二項第二款修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。 三、第三項至第五項未修 正。 ) [65] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 ) [66] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 ) [67] => Array ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 ) [68] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處各代表公司之董事或其他召權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 五、召集股東會之主體，除董事會外，尚有其他召集權人，爰將第六項「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 ) [69] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有五十萬股以上，且已發行股份總數萬分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。 公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項，為強化公司治理，提升少數股東監督能力，爰調降提案門檻至持有五十萬股或已發行股份總數萬分之一以上股份。並將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、增訂第六項，考量股東提案經常涉及公司派與市場派經營糾紛，而法院於體制上具有高度獨立性，有利於做出公正判斷。且公司違反股東提案規定，若僅處以罰鍰，但並未強制將其列入股東常會議案，則公司即可藉機以繳納罰鍰，代替股東提案，顯非公平。為落實股東提案權，健全公司治理，並參照現行修正草案第192條之一說明第八點，故董事會違反第四項規定（應列入議案而未列入）者，提名股東自得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，爰增訂第六項賦予提案股東司法救濟管道。 七、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 ) [70] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 ) [71] => Array ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [72] => Array ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [73] => Array ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 ) [74] => Array ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 ) [75] => Array ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會董事、監察人選舉及罷免議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、增訂第一項。鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，爰參考外國立法例新增公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 二、增訂第二項。以視訊會議方式從事會談，與親自出席無異，爰增訂股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 三、配合增訂第一項及第二項規定，原第一項以下，項次順移。 四、原第二項之立法目的係為防止少數股東利用委託書制度致生操縱股東會之流弊，故限制一般股東之代理權。然而，因時空背景變化及基於股東權之保障，並審酌各國立法例，刪除原第二項。 五、原第一項順移至第三項，並新增但書。為解決我國實務上之徵求委託書爭奪經營權亂象，本項新增但書限制委託書於董、監事選舉議案者，代理人無投票權，以達成增進公司真正的民主化之目的。 ) [76] => Array ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [77] => Array ( [條文] => 第一百七十八條 [內容] => 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 股東具有董事身份或指派代表人參選董事選舉者，對獨立董事或監察人選舉及罷免事項不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 [說明] => 一、新增第二項，為落實獨立董事監督公司運作及保護股東權益之職責，避免大股東控制獨立董事並影響其獨立性，爰增訂第二項，增加獨立董事及監察人選舉、罷免事項表決權行使之迴避。 ) [78] => Array ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、從屬公司所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公　司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、修正第二項第二款。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬（子）公司替控制（母）公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第136條、新加坡公司法第21條、香港公司條例第113條及日本公司法第135條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之"被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數"之從屬公司，而不及於同條第二項之"被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營"之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，並配合公司法第一百六十七條第三項修正，爰修正第二項第二款刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百六十七條第三項修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。 三、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 ) [79] => Array ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 ) [80] => Array ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。除公開發行公司外，公司亦得以章程訂定董事之全部或一部由特定人或團體指派。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => 一、新創團隊為新創公司營運重要基礎及發展價值，在發展過程中，如接受創投、天使基金之外部資金，恐容易使原始新創團隊喪失公司主導權。參考外國立法例允許公司股東以協議來決定董事產生方式，從而借鏡美國德拉瓦州普通公司法（Delaware General Corporate Law）第141條配套規定，得將此類協議明訂於章程，藉以提升公司透明度並降低違約糾紛，爰修正第一項規定。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形同修正條文第一百二十八條之一說明二；至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，現行第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 ) [81] => Array ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 董事會或其他召集權人應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額，且不得提名獨立董事及監察人。 董事會提名董事候選人之人數，亦不得超過董事應選名額。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名董事候選人。 除公司董事之外，持有五十萬股以上股份且已發行股份總數萬分之一以上之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名獨立董事或監察人候選人。 提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第六項、第七項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、召集股東會之主體，除董事會外，尚有其他召集權人，爰將第二項、第三項、第五項、第六項、第八項及第九項「公司」之文字，修訂為「董事會或其他召集權人」，俾免爭議。 三、為遏止董監持股比例過低之亂象，應提高提名董事候選人名單之門檻至百分之十以上。且為避免大股東掌控獨立董事及監察人，損害監督公司之獨立性，爰修正第三項，提高董事候選人名單門檻且限制提出候選人名單之股東不得提名獨立董事及監察人。 四、為避免語意混淆，將董事會提名董事候選人之人數限制移列至第四項並調整文字。 五、公司之經營管理與監度制衡，應採分離、分流之原則，爰增訂第五項，持有已發行股份總數百分之一股東得提名一位董事候選人；為增加監督制衡之效能，放寬獨立董事及監察人提名門檻，非具董事身分，且持有已發行股份總數萬分之一或五十萬股之股東得提名獨立董事或監察人候選人，以增強獨立董事及監察人之獨立性，爰增訂第六項。 六、現行第四項移列第七項。為簡化提名股東之提名作業程序，現行第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 七、現行第五項移列第八項。配合法制作業用語，現行第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合現行第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 八、配合現行第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 九、現行第七項修正移列第九項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合現行第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 十、現行第八項修正移列第十項。依現行第八項規定，公司負責人違反現行第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又現行第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 十一、董事會及其他召集權人違反現行第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 ) [82] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部七十六年四月十八日商字第一七六一二號函及九十四年七月五日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 ) [83] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) [84] => Array ( [條文] => 第一百九十六條 [內容] => 董事報酬應參酌同業標準經董事會決議之，但非公開發行公司得依章程規定由股東會決議之。 董事報酬包括薪資、退休金、股份選擇權、離職金及其他具有實質獎勵之措施。 第一項之決議不適用第二百零六條第二項之規定。 [說明] => 一、修正第一項，刪除第二項；增訂第二項及第三項。 二、本次修法新增本條第二項，明定董事「報酬」之意義，且修正本條第一項，明文肯定董事會之董事報酬決定權；惟非公開發行公司仍得以章程規定將董事報酬之決定權限劃分予股東會行之，且若公司與董事就報酬訂有契約者，一旦經股東會同意，則生拘束公司及董事間之效果。另明確董事報酬之範圍，爰增訂第二項。 三、董事關於其報酬決定之事項，毋須適用利益衝突內容揭露及董事迴避表決權行使之相關規定，爰增訂第三項。 ) [85] => Array ( [條文] => 第一百九十八條 [內容] => 董事由股東會選任者，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選舉權較多者，當選為董事。但非公開發行公司得以章程另定董事選舉方式。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項。 二、有鑑於現行公司法採取股東會強制採累積投票制，易形成派系共治，經營權紛亂的情形，而各國目前僅有台灣、菲律賓、俄羅斯三個國家採行累積投票制，所以參考外國立法例，如英國公司法對董事選任程序除有公眾公司不得包裹表決之規範（CA 2006 s.160）外，並無其他細節性之規範，而將此保留由公司章程自行決定。若章程賦予由股東會決議者，則其選任董事之方式係以簡單多數決的普通決議為之；又如美國德拉瓦州法院認為「雖然累積投票制可以使少數股東有機會能夠當選一或一以上席次之董事以代表其權利，但此種制度並不確保少數股東在任何公司都能有其代表」，亦即公司章程得規定累積投票制，但非強制適用。而在不採累積投票制之公司，其董事選舉即回歸「全額連記法或聯選投票制」；又如德國股份法第84條，董事由監察會以普通決議選任之，且章程不得另訂更高表決門檻。若設置董事數人者，須一一個別表決通過任命，亦未見有採取強制累積投票制之立法模式；又如日本會社法第341條規定，董事由股東會以有表決權股份過半數（章程可規定3分之1以上）出席，出席表決權過半數（章程可定更高之比例）選、解任，但第342條規定，於選舉兩位以上董事時，除公司章程另有規定外，股東可向公司請求依累積投票制方式選任董事。依累積投票制選任之董事，不得以第341條方式解任之。 三、在公開發行公司因涉及眾投資人之保護，為避免經營者永保經營權，仍維持強制累積投票制規定。 四、在非公開發行公司，無上述公開發行公司顧慮，而建議不強制採取累積投票制，讓公司依其需求和股東的共識來決定適合自己公司的選舉制度，以提升公司的運作效率。 五、公司能運用全額連記法，避免公司派和反對派之間的鬥爭，減少公司資源浪費在不必要的內耗上，而雖然少數股東不能直接選任代表自己的董事，但公司可以依少數股東的需要指派董事中一人，或另外設置適當的職位專門負責和股東溝通。 ) [86] => Array ( [條文] => 第一百九十九條 [內容] => 董事由股東會選任者，得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前兩項決議，出席股東反對及棄權之表決權數不得超過該董事當選時所得之表決權數。 第二項及第三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 [說明] => 一、修正第一項。由於董事產生方式可能依章程規定，非透過股東會選任產生，從而於第一項限定為股東會選任之董事，方得由股東會決議解任之。 二、新增第四項。有鑑於目前實務上，公司雖採累計投票制，但董事選任後，大股東得依賴表決權優勢，解除小股東推派之董事人選，致使累計投票制欲保障小股東之目的不彰，而參考外國立法例，如美國德拉瓦州普通公司法（Delaware GeneralCorporation Law）第141條（K）(2)，對於任意解除由累積投票制選出董事設有限制，而依美國修正後模範商業公司法（MBCL）第8.08條第c項規定，若董事選任採累積投票制下，有足以使董事當選之選舉權數反對該董事之解任者，該董事不得予以解任。考慮在累積投票制下當選董事者之利益保障，並充分貫徹公司累積投票制之原意，仿效美國模範公司法之規定，以累積投票制選出之董事被解任，一樣適用累積投票制計算表決權數決定該董事之去留。 三、原第四項順延至第五項，並配合做文字調整。 ) [87] => Array ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 [說明] => 一、提前改選全體董事，並非均於原任董事任期即將屆滿前，亦非全無爭議，因此提前改選全體董事，自應先經股東會決議以資慎重。且本次現行修正草案增訂第173條之1，持有過半數股份之股東可直接召集股東會，並適用本條規定提前改選全體董事，故更應保留「經決議」之文字，以杜爭議。經查現行條文規定並無不當之處，援用現行條文第一項規定即可，無須刪除「經決議」之文字，俾求完備。 二、參考現行條文第二項規定及經濟部97.7.16經商字第09702083190號函釋內容，第一項決議僅須經股東會普通決議即可，乃將上開函釋內容予以明文化，爰修訂第二項規定。 ) [88] => Array ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 ) [89] => Array ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 ) [90] => Array ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 ) [91] => Array ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [92] => Array ( [條文] => 第二百零六條 [內容] => 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，自身或其關係人與公司有利益衝突時，應向董事會揭露利益衝突之重要內容，並不得加入表決或代理其他董事行使表決權。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。 前項關係人係指： 一、與董事具有控制從屬關係之事業。 二、董事之配偶、同居伴侶及二等親內之血親。 三、與董事及前二款之人具有直接或間接重大財務利益者。 第二項之揭露得以下列方式之一為之： 一、董事就任後，以書面向董事會揭露其關係人及利害關係之重要內容。 二、董事知悉自身或其關係人與公司進行交易時，以書面向董事會揭露之。 董事違反第二項規定者，該交易推定無效；但若能證明該交易符合營業常規，則該交易仍為有效，且視為公司已解除董事一切相關責任。 [說明] => 一、第一項未修正，修正第二項，刪除原條文第三項，增訂第三項、第四項及第五項。 二、原條文第二項關於董事與公司有利益衝突之規範僅限於董事對於會議之事項有「自身」利害關係時，始須說明；惟近年來洗錢、關係人交易等弊案層出不窮，於董事之關係人就會議事項與公司有利益衝突時，現行公司法之董事會議程序規範則有所不足，爰擴大此等利益衝突規範之適用範圍，且就董事應否迴避一事，除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，於公司法明訂董事無論於自身或其關係人就會議事項與公司有利益衝突時，皆對董事會負有揭露義務，且應於該等議案迴避表決，亦不得代理其他董事行使表決權。同時考量舊法第二百二十三條與本項修正之規範目的重疊，故刪除舊法第二百二十三條之規定。此外，於新法施行後，若公司僅有一名董事者，公司得以章程規定將本項利益衝突之決策權限劃分予股東會行之，並配套刪除舊法第一百七十八條及第一百二十八條之一第一項後段之規定，原修正第二項，並刪除原條文第三項。 三、基於前項利益衝突規範之適用及於董事之關係人，爰增訂其關係人之範圍明確定義於第三項。 四、鑑於現行條文第二項關於利益衝突揭露規定之揭露時點、方式及內容等可為更明確之規範，且同時配合本條利益衝突規範之適用範圍擴大及於董事之關係人，並為避免公司於資訊不足之情形下與董事之關係人進行交易，爰增訂第四項之規定。 五、除其他法令另有規定而依其特別規定外，董事或其關係人與公司進行利益衝突交易而違反本條第二項程序規定時，該交易推定為無效；惟若該交易經證明符合營業常規，則該交易仍應為有效，且視為公司已解除該董事一切相關責任，以符公平原則且促進交易安全，然此等舉證責任由違反本條第二項之董事負擔之。 ) [93] => Array ( [條文] => 第二百零六條之一 [內容] => 公司與董事或其關係人為重大資產交易者，除法令或章程規定應由股東會決議者外，應經董事會決議行之。 前項重大資產交易，係指交易對價達新臺幣二百萬元以上者。但公開發行公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 第一項關係人，依第二百零六條第三項之規定。 第一項決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，公司與董事或其關係人進行重大資產交易時，應透過董事揭露利益衝突及由適當之公司治理程序把關，以免就重大關係人交易之管控可以輕易規避，爰增訂第一項、第三項及第四項，並得準用第二百零六條之利益衝突內容揭露、董事迴避表決權行使以及豁免事由等相關規定。 三、參照英國立法例，且為降低新法對中小企業之衝擊，爰將認定重大資產交易之門檻，明訂於第二項；惟就公開發行公司取得或處分資產之規範，則依證券主管機關之規定。 ) [94] => Array ( [條文] => 第二百零八條 [內容] => 董事會未設常務董事者，應由過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 [說明] => 一、修正第一項。 二、董事長為法定必備機關，依現行法規定，董事長之選任，除每屆新任董事會之首次董事長選舉得以普通決議產生外（參第二百零三條第四項），其它任期中改選或補選董事長均須以特別決議為之，可能發生董事長無法順利產生而引發經營動盪，爰參考外國法制，放寬董事長選任之決議方式，爰修正第一項。 ) [95] => Array ( [條文] => 第二百零九條 [內容] => 董事或其關係人不得對於董事職務上之行為要求、期約或收受利益。但所收受之利益依商業習慣或一般社會通念不足以影響董事之獨立判斷者，不在此限。 未經股東會決議，董事或其關係人不得利用公司之資產、資訊與機會，為自己或他人取得利益。 前項股東會決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 [說明] => 一、刪除原條文，增訂第一項至第四項。 二、原條文關於董事競業禁止之主要目的即在防範董事違反忠實義務、利用職務上所獲取之公司資訊圖謀私利，或利用公司資產、掠奪公司商機而取得不正當利益；此外，若董事或其關係人利用董事職務上之機會，收受回扣與佣金，或以董事職位、執行董事職務而換取第三人所給予之利益，亦屬董事違反忠實義務之行為態樣；爰刪除原條文之全部內容，增訂第一項及第二項之規定，將董事違反忠實義務之行為態樣進一步類型化。 三、對於董事合法利用公司之資產、資訊與機會，應由公司於事前同意之程序、利益衝突內容之揭露、董事迴避表決權行使以及豁免事由等相關規範，爰增訂於第三項及第四項。 ) [96] => Array ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，前項股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、增訂第三項。為強化公司治理，提供股東及債權人司法救濟管道，明定代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 四、現行第三項分別移列第四項及第五項規範。第四項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第五項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [97] => Array ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿及配合辦理依法召集股東會之相關事項。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、其他召集權人召集股東會時，除取得股東名簿外，尚有其他公司應配合辦理之事項。 二、主管機關以往均以個別函令解釋方式解決相關問題，如經濟部98.10.27經商字第09802148630號函、經濟部98.10.27經商字第09800684960號函、經濟部99.10.8經商字第09900678120號函、經濟部102.1.7經商字第10102446370號等相關函釋。惟因散見於各主管機關解釋函令中，於適用上恐有掛一漏萬之虞，爰此增訂第一項後段文字，以臻完備。 三、爰參考因增訂第一項後段文字，將第二項及第三項「拒絕配合辦理依法召集股東會之相關事項」一併納入處罰。 ) [98] => Array ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 ) [99] => Array ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => 公司得設置公司治理人員。但證券主管機關得視公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，命公開發行公司設置公司治理人員。 前項公司治理人員，其組織型態、資格要件，以及應受之課程訓練，由中央主管機關訂之。 [說明] => 一、本條文新增。 二、公司治理人員（亦有稱之為公司秘書）為公司治理的專業人士（governance professional）。有關公司治理人員制度設置之外國立法例，有要求所有型態的公司都須設置，例如香港及新加坡。或有要求公開公司才須設置，如英國。或有要求上市公司才須設置，如中國大陸董事會秘書。另澳門要求公司股東十人以上，或股份有限公司，即須設置公司秘書。 三、考量我國逐步引進公司治理人員之可行性，本法賦予非公開發行公司得自由選擇是否要設置公司治理人員，不採強制要求。另因公開發行公司有高度公司治理及法規遵循之必要，則授權證券主管機關考量公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，得命公開發行公司設置公司治理人員，爰增訂第一項。 四、公司治理人員於外國得為自然人或法人組織（公司秘書公司），並須具備一定法律、會計資格或取得專業訓練認證。為落實公司治理人員制度引進之配套措施，授權中央主管機關制定公司治理人員組織型態、資格要件及應受訓練課程內容之相關規定，爰增訂第二項。 ) [100] => Array ( [條文] => 第二百十五之二 [內容] => 公司治理人員之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項有關經理人之規定。 公司應於公司治理人員之委任、解任或辭職後十五日內，辦理登記或變更。 公司治理人員辭職或解任者，公司應於十五日內通知中央主管機關或證券主管機關，並敘明辭職或解任之原因及日期。 公司治理人員得由符合前條第二項資格之公司董事或經理人兼任之。但公司僅有一名董事者，該董事不得兼任公司治理人員。 [說明] => 一、本條文新增。 二、於外國立法例，有關公司治理人員之任免及薪酬，多明文由董事會決議，如新加坡、英國、中國大陸及澳門。考量外國例，公司治理人員多由董事兼任，或為高階經理人，參考公司法第29條第1項有關經理人委任、解任及報酬之規定，爰新增第一項。 三、為臻明確公司治理人員之委任、解任或辭職後之法定登記、變更及通知義務，參考香港新《公司條例》第477條、第652條，及我國「公司之登記及認許辦法」相關登記、變更期限15日之規定，爰增訂第二項及第三項。 四、公司治理人員於外國公司組織為公司之治理長，於外國立法例之規定，得由董事或高階職員兼任，並須符合具備公司治理人員之資格。另基於落實公司治理的精神及提升公司透明度，並保護第三人的交易安全，參考承認一人董事之外國立法例，如英國、香港、新加坡及澳門，明文該一人董事不得兼任公司秘書，爰增訂第四項。 ) [101] => Array ( [條文] => 第二百十五條之三 [內容] => 公司治理人員之職權如下： 一、辦理董事會及股東會之召集事宜。 二、製作及簽署董事會股東會議事錄。 三、保管公司依法應備置之文件及簿冊，並確認公司文件副本或公司法律文件的真實性。 四、參與董事會議，並適時提供法規遵循意見。 五、協助董事會規劃與執行公司治理機制。 六、其他依契約訂定之職權。 [說明] => 一、本條文新增。 二、為強化公司治理人員於公司組織之法定地位，有關公司治理人員的職權，於外國立法例多有明文規定。參考英國、香港、新加坡、澳門之公司法立法例，及2016年世界銀行集團（WorldBank Group）所轄國際金融公司（International FinanceCorporation, IFC）發布之公司秘書手冊（The CorporateSecretary： The Governance Professional），爰增訂公司治理人員第一項至第五項法定職權及義務。另公司可依契約另行約定公司治理人員之職權，如保管公司印鑑，爰增訂於第六項。 三、公司治理人員應用電子登記平台辦理公司登記及變更登記事宜時，應以其電子憑證登錄，以確認登錄人之身分及確保登記資料之正確性。 ) [102] => Array ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 ) [103] => Array ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第九項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第九項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [104] => Array ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [105] => Array ( [條文] => 第二百二十條 [內容] => 監察人於董事會不為召集或不能召集股東會時，得召集股東會。 監察人為公司利益於必要時，得向法院聲請召集股東會，監察人有數人者，法院應使其他監察人有陳述意見之機會。 [說明] => 一、修正本條文。 二、監察人之股東會召集權，應係補充而非替代董事會召集股東會之權限，宜設定司法審查機制以為節制；且我國公司法對於監察人之席次並無限制，各監察人並得單獨行使監察權，當公司監察人有數人時，對於董事會是否失能、如何行使股東會召集權方為符合公司利益或保護股東權益、以及召集股東會之時機，可能各有不同看法。實務上亦曾發生監察人各自為政，各依現行規定召集股東會，形成一家公司在短期內有數個合法召集之股東會之亂象。爰修改本條規定，使監察人須向法院聲請召集股東會，且法院應使其他監察人有陳述意見之機會，以確認監察人召集股東會之必要性，爰修正本條文。 ) [106] => Array ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 ) [107] => Array ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 ) [108] => Array ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 ) [109] => Array ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [110] => Array ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 ) [111] => Array ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 ) [112] => Array ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於一百零四年五月二十日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [113] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 ) [114] => Array ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial ReportingStandards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 ) [115] => Array ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每　張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [116] => Array ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條　第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [117] => Array ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 ) [118] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 ) [119] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 ) [120] => Array ( [條文] => 第二百六十一條 [內容] => 公司不得發行無記名債券。 持有已發行無記名債券之債權人行使權利時，公司應將無記名債券改為記名式。 本法中華民國○年○月○日修正條文施行前，已發行之無記名債券於債權人向公司行使權利時，公司應強制換發為記名債券。 於本條施行後一年內未換發之無記名債券，於換發為記名債券前，不得行使權利，亦禁止轉讓。 本法與無記名債券有關之條文不再適用。 [說明] => 為強化洗錢防制，避免無記名債券成為洗錢工具，爰修正本條，禁止公司發行無記名債券，並命公司於無記名債權債權人行使權利時，應強制換發為記名式。 ) [121] => Array ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 ) [122] => Array ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 ) [123] => Array ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 ) [124] => Array ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股 金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 ) [125] => Array ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [126] => Array ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 ) [127] => Array ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 ) [128] => Array ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 ) [129] => Array ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 ) [130] => Array ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 ) [131] => Array ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [132] => Array ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 ) [133] => Array ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [134] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 ) [135] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 ) [136] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 ) [137] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 ) [138] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 ) [139] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) [140] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 ) [141] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 ) [142] => Array ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [143] => Array ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 ) [144] => Array ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [145] => Array ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 ) [146] => Array ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 ) [147] => Array ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [148] => Array ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 ) [149] => Array ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一　項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 ) [150] => Array ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 ) [151] => Array ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之　宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 ) [152] => Array ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 ) [153] => Array ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 ) [154] => Array ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 ) [155] => Array ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 ) [156] => Array ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 ) [157] => Array ( [條文] => 第八章 [內容] => 登　　記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 ) [158] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之各項登記、申請期限及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之。 公司登記負責人員不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、現行條文第一項至第五項規範公司登記之相關事項，均納入第一項之辦法中統一規範即可，爰將現行條文第二項至第五項，均予刪除，統一修正規範於第一項。 二、為使我國之公司登記符合時代與國際潮流，主管機關應建置公司登記電子E化平台，並立法明定公司登記得以電子方式為之，將事前形式審查改為電腦自動化審查，佐以人力事後實地勘察抽驗，以降低我國公司登記成本與登記不實之風險，促進我國公司登記資訊之正確、公開與整合，爰增訂第二項。 三、已於第三百八十七條之一引進公司登記負責人制度，以期權責相符。登記代理人制度即無必要，爰予刪除第三項。 配合本條第一項之整合，現行條文對於公司負責人之行政處罰首句「不依第四項」修正為「不依第一項」，並統一規範於第三項；現行條文「按次連續處新臺幣」，「按次」已隱含「連續」之意，爰刪除「連續」。 ) [159] => Array ( [條文] => 第三百八十七條之一 [內容] => 公司應由代表公司之負責人負責辦理前條事宜。 除前項規定外，公司亦得委任外部登記人員為之。外部登記人員，以會計師、律師為限。 第二項登記負責人員之任免及報酬，準用第二十九條第一項規定，並應於十五日內辦理登記。 登記負責人員為確保登記資訊之真實，應踐行必要之查核程序及保管相關紀錄。其辦法由中央主管機關訂之。 本條規定，於公司登記負責人員辦理第二十二條之一相關事宜時，準用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、鑑於公司登記事項對於交易安全、信賴確保、及資訊揭露之重要性，故仿效英國、香港、新加坡等各國法制，讓公司得設置具有一定專業性之「登記負責人員」，以其權限與專業負責辦理公司登記相關事宜，以確保公司登記之真實性及及時性。 三、外國法制素有「公司治理人員（有稱公司秘書）」之職務處理公司登記之相關事宜，但鑑於我國公司中多屬於中小企業，若一律要求設置此類職務，恐與民情不符並造成公司負擔，故公司登記負責人員仍依照現行法律（第三百八十七條）之規範由公司之負責人擔任，由其確保公司登記事項之正確。 四、公司外部人員擔任登記負責人員時，其資格以會計師、律師為限。 五、登記負責人員之職務事關公司登記事項之真實性及社會大眾對於登記事項之信賴度，對公司運作至關重要，故其任免準用公司法第二十九條進用經理人之規範；且該職位不宜長期空懸其缺，故訂定第五項後段，要求公司於15日內就公司登記負責人員之免職、離職或變更職務辦理登記。 六、公司登記事項之真實與正確性直接影響交易相對人的權益保障，間接左右社會一般大眾對於登記系統及其內容的信賴，攸關登記制度整體之成否及實效性，故授權主管機關就登記負責人員處理登記事項應踐行之必要查核程序及保管紀錄之規範等事項，另訂辦法規範之。 倘登記負責人員有登載不實、故意濫用公司登記系統等不法情事，則會構成刑法上業務登載不實之相關罪責，為免疊床架屋，公司法不另多作刑事規範。 ) [160] => Array ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 中央主管機關應設置電子登記平台，就本法之規定應為登記或公告之事項，公司得以電子方式登載於平台，其實施辦法由中央主管機關定之。 公司應對其依前項規定登載於平台資訊之真實性與時效性負責。 [說明] => 一、本條修正。 二、為配合電子化政府目標之推動且配合洗錢防制法規範之落實，有關公司登記等事宜，應設置電子登記平台，以促進公司登載事宜的迅速完成並節約相關成本，並藉以提升資訊之正確性。更因為不再受制於人工事前審查，可大幅擴充平台資訊的即時性與多元性，例如章程與財報等更新事項，均可即時揭露之。 三、電子平台登載資訊之真實性與即時性為確保平台能順利運作之基礎，故應要求公司對其所登載於平台資訊之真實性與時效性，負最終之責任。 在電子登記平台運作下，主管機關係以電腦確認格式符合即可，無需再耗費大量人力事前審查文件與輸入資料，預期將大幅撙節相關之行政開支。惟考量初次設置電子平台或需相當時間適應與調整，故主管機關可視情況決定分階段實施，期能將可能衝擊降至最低，便利實務適應新形態之資訊登載方式。 ) [161] => Array ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [162] => Array ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 各項登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [163] => Array ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 七、四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 ) [164] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額加計溢價公積。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 十一、公司符合一定標準者，經會計師查核簽證之財務報告。 十二、年度申報事項。 前項各款，任何人得至電子登記平台查閱。第十一款及第十二款之標準及事項，由中央主管機關定之。 前三項之規定，於外國公司準用之。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」。 (三)修正第七款。第七款「實收資本額」之登記與揭露，僅是股份面額與發行股數的乘積，無法呈現公司溢價或折價發行所產生之影響，可能誤導公眾。又公司法允許非公開發行公司均可發行無面額股與超低面額後，但發行無面額股與發行超低面額股之公司，其實收資本額將呈現嚴重反差，爰修正本條第二項第七款，改為「實收資本額加計超過票面金額發行股票所得之溢額」。 (四)增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 (五)增列第十一款。現行公司法第二十條規定，規模一定以上之公司，其財務報告應經會計師查核簽證，探究其立法目的，係大型公司之股東、債權人與員工等利害關係人眾多，為保障利害關係人利益與健全市場交易秩序，爰規定財報應經會計師查核簽證，以維護公益。然現行法卻未規定這類大型公司經會計師簽證之財報應予公開，致使維護公益之立法目的不達，爰新增第十一款。並增訂第三項，授權主管機關可先就達到一定標準之大型公司，要求其該公開經會計師簽證之財報，分階段實施以確保實施效益。 (六)增列第十二款。為解決未實際營運公司占用資源，且避免其成為犯罪工具，爰新增第十二款年度申報事項；第三項並就申報內容與相關事宜，授權中央主管機關定之。 三、為便利查閱與節省成本，爰修正第三項，任何人均可透過電子平台取得本條所列資訊。 四、外國公司辦理分公司登記後得在台營運，攸關我國社會大眾之利益。為保障利害關係人及一般民眾之交易安全，並使本國公司與外國公司處於相同之立足點，應擴大外國公司資訊揭露之範圍，使其與我國公司之資訊揭露達相類且充足之程度，爰增訂第四項，外國公司準用前三項之規定。 ) [165] => Array ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 ) [166] => Array ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => 本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) [167] => Array ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-04-10 ) [2] => stdClass Object ( [id] => 1061222070100100 [title] => 行政院 [subtitle] => 106/12/29 [議案編號] => 1061222070100100 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1061222070100100/details [提案編號] => 618政16199 [提案人] => Array ( ) [提案單位] => 行政院 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 ) [2] => Array ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 ) [3] => Array ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、現行第三項但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。 三、現行第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「有偽造、變造文書」修正為「有犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以資明確並利適用。另不論犯刑法偽造文書印文罪章之罪者，是否為公司負責人，均有本項之適用，併為敘明。 ) [4] => Array ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 ) [5] => Array ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有 業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限，可自由運用其資金。另考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」；另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，第二款並酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [6] => Array ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [7] => Array ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 ) [8] => Array ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第三項及第四 項未修正。 二、修正第二項： (一)按現行第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部九十年十二月十二日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。 (二)配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第五項依法制體例酌作文字修正。 ) [9] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 公司應於每月十五日前，將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。但符合一定條件之公司，不適用之。 前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 第一項申報資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 第一項資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，第二項之查核程序、方式，第三項經理人之範圍，前項指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 中央主管機關得就第一項之業務，委託具公信力之機關（構）或團體辦理。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項： (一)為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）第三輪相互評鑑，爰參照「防制洗錢金融行動工作組織」（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）第二十四項關於實質受益權之建議，引進實質受益人之規定。 (二)依前揭FATF建議，要求政府應有效掌握公司實質受益人資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰明定由中央主管機關建置資訊平臺，供公司以電子方式申報實質受益人資料，並參照證券交易法第二十五條第二項規定，要求公司應於每月十五日前申報。 (三)前揭FATF建議各國在立法上，原則採取涵蓋面廣，但對於具特殊性質之公司予以排除適用之模式，例如排除國營事業等，爰於但書規定，符合一定條件之公司不適用之。此所謂一定條件之公司，例如國營事業等，可毋庸申報實質受益人資料。 三、前揭FATF建議主管機關應有相關機制確保實質受益人資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核實質受益人資料。 四、鑒於證券交易法第二十五條第一項規定，公開發行股票之公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報，爰於第三項明定所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 五、為明確具體申報實質受益人之內容，爰於第四項明定申報之資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 六、為利後續執行與推動，爰於第五項明定資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，資料之查核程序、方式，中央主管機關指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之；另依本法辦理登記之經理人，未必均須申報為實質受益人，仍宜有一定彈性，爰就第三項經理人之範圍，將於上開辦法中規範。又此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，資訊之處理及利用，並非毫無限制，有其一定之範圍，亦將於上開辦法中規範。 七、第六項及第七項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 八、考量西元二○一八年評鑑之時程要求、資訊平台之建置及與現行機制之整合彈性，爰於第八項明定中央主管機關得將此業務委託具公信力之機關（構）或團體辦理，亦即中央主管機關除自行辦理外，亦得委外處理。惟中央主管機關應確實保障相關資訊之安全及合理使用，並對委外之執行機關（構）或團體予以有效監督。 ) [10] => Array ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [11] => Array ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項， 內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 ) [12] => Array ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 ) [13] => Array ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾服公務犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾服公務犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 ) [14] => Array ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 ) [15] => Array ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 ) [16] => Array ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 ) [17] => Array ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 ) [18] => Array ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 ) [19] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 ) [20] => Array ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 ) [21] => Array ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [22] => Array ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 ) [23] => Array ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 ) [24] => Array ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 ) [25] => Array ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) [26] => Array ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 ) [27] => Array ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 ) [28] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [29] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [30] => Array ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [31] => Array ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 ) [32] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 ) [33] => Array ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 ) [34] => Array ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 ) [35] => Array ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 ) [36] => Array ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府　或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府　或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 ) [37] => Array ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數　及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 ) [38] => Array ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 ) [39] => Array ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 ) [40] => Array ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第　一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發　行者，其金額。 四、招募股份總數募足之　期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 ) [41] => Array ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、（二）。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 ) [42] => Array ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [43] => Array ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 ) [44] => Array ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 ) [45] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [46] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 ) [47] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [說明] => 本條由現行第一百五十六條第八項移列，內容未修正。 ) [48] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 ) [49] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [50] => Array ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○）商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 ) [51] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 ) [52] => Array ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [53] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 ) [54] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) [55] => Array ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 ) [56] => Array ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 ) [57] => Array ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、第二項至第五項未修正。 ) [58] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 ) [59] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 ) [60] => Array ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 ) [61] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [62] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得 決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 ) [63] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 ) [64] => Array ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [65] => Array ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [66] => Array ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 ) [67] => Array ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 ) [68] => Array ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、依最高法院六十九年度台上字第三八七九號判決，肯認非公開發行股票公司之股東得自行書寫委託書，委託他人代理出席，爰修正第一項刪除「公司印發之」之文字。又按公開發行公司出席股東會使用委託書規則第二條第二項規定「公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者為限」，爰增訂但書明定公開發行股票之公司依證券主管機關之規定辦理。 二、第二項至第四項未修正。 ) [69] => Array ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [70] => Array ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 ) [71] => Array ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 ) [72] => Array ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形同修正條文第一百二十八條之一說明二；至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，現行 第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 ) [73] => Array ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理 期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、第二項及第三項未修正。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 五、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 六、現行第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 七、現行第八項修正移列第七項。依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 八、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 ) [74] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部七十六年四月十八日商字第一七六一二號函及九十四年七月五日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 ) [75] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) [76] => Array ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [說明] => 一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。 二、第二項未修正。 ) [77] => Array ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 ) [78] => Array ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 ) [79] => Array ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 ) [80] => Array ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修 正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [81] => Array ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、現行第三項分別移列第三項及第四項規範。第三項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第四項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [82] => Array ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召集權人包括董事會（第一百七十一條）、少數股東權之股東（第一百七十三條）、持有過半數股份之股東（修正條文第一百七十三條之一）、監察人（第二百二十條及第二百四十五條）等。實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司之董事拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，爰增訂第三項。 ) [83] => Array ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 ) [84] => Array ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => 公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，應置公司治理人員；其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項，引進公司治理人員制度： (一)實務上，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已共同訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，依該守則第三條之一規定，上市上櫃公司得設公司治理專（兼）職單位或人員，負責公司治理相關事務。 (二)為落實公司治理，促使董事會發揮應有功能，爰參考外國立法例及上市上櫃公司治理實務守則，於本法引進公司治理人員制度。公司治理人員之職責，主要在於協助董事、監察人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務。原則上，公司是否設置公司治理人員，本法並不強制，可由公司自行決定。倘公司決定設置時，應於章程載明。 三、鑒於公開發行股票之　公司，因涉及投資大眾，社會對該等公司之公司治理具有較高度之期待，爰就公司治理人員制度於公開發行股票公司之推動，授權證券主管機關就公司規模、股東人數與結構及其他必要情形訂定辦法，規範何種公司應置公司治理人員，以及公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項，以符合授權明確性原則，爰增訂第二項。 四、基於大小公司分流，增訂第三項，明定非公開發行股票公司之公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項之辦法，授權中央主管機關定之。 五、實務上常見之公司治理人員，例如上市上櫃公司所設置之治理長及法遵長即屬之。依第二十九條規定，經理人為公司章定、任意、常設之輔助董事會執行業務之機關，如公司置公司治理人員並以其為經理人，自無不可，併予敘明。 ) [85] => Array ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、（二）。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 ) [86] => Array ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第六項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [87] => Array ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [88] => Array ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 ) [89] => Array ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 ) [90] => Array ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條　文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 ) [91] => Array ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [92] => Array ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 ) [93] => Array ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 ) [94] => Array ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於一百零四年五月二十日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [95] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 ) [96] => Array ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 ) [97] => Array ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [98] => Array ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [99] => Array ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 ) [100] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 ) [101] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 ) [102] => Array ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 ) [103] => Array ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 ) [104] => Array ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 ) [105] => Array ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 ) [106] => Array ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [107] => Array ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 ) [108] => Array ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 ) [109] => Array ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 ) [110] => Array ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 ) [111] => Array ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 ) [112] => Array ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [113] => Array ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正 。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 ) [114] => Array ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [115] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 ) [116] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 ) [117] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 ) [118] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 ) [119] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 ) [120] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) [121] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 ) [122] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 ) [123] => Array ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [124] => Array ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 ) [125] => Array ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [126] => Array ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 ) [127] => Array ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 ) [128] => Array ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [129] => Array ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 ) [130] => Array ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一 項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 ) [131] => Array ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 ) [132] => Array ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之 宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 ) [133] => Array ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 ) [134] => Array ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 ) [135] => Array ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 ) [136] => Array ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 ) [137] => Array ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 ) [138] => Array ( [條文] => 第八章 [內容] => 登記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 ) [139] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、現行第一項、第二項、第四項及第五項均納入修正條文第一項之辦法中統一規範，爰修正第一項，並刪除現行第二項、第四項及第五項。另外國公司在我國境內設立分公司、辦事處或其他情形，亦應有本章相關條文之適用，爰將「公司之登記」修正為「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」，並刪除有關認許之規定，以資周延。 二、按現行實務上，申請各項登記，已得以電子方式為之，為符實際，爰增訂第二項，明定各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。 三、第三項酌作文字修正。 四、現行第六項修正移列第四項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人違反依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記違反依第一項」。 五、現行第七項修正移列第五項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人不依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項」；配合法制體例，「按次連續」刪除「連續」二字；另配合法制用語，酌作文字修正。 ) [140] => Array ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [141] => Array ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [142] => Array ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 各項登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [143] => Array ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 ) [144] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有　外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分 公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。 ) [145] => Array ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 ) [146] => Array ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => 本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) [147] => Array ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 ) ) [date] => 2017-12-29 ) [3] => stdClass Object ( [id] => 8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade [title] => 經濟部部預告版本 [subtitle] => 106/05/08 [原始資料] => https://join.gov.tw/policies/detail/8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade [提案單位] => 經濟部 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂 以營利為目的，依照本法 組織、登記、成立之社團 法人。 公司經營業務，應遵 守法令及倫理規範，得採 行增進公共利益之行為， 以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。按公司在 法律設計上被賦予法人 格後，除了能成為交易 主體外，另一層面之意 義在於公司能永續經營 。誕生於十七世紀初之 公司，經過幾百年之發 展，人類樂於成立公司 經營事業，迄今全世界 之公司，不知凡幾，其 經濟影響力亦日漸深遠 ，已經是與人類生活息 息相關之商業經濟組織 。尤其大型企業，更可 以與國家平起平坐，其 決策之影響力，常及於 消費者、員工、股東、 甚至一般民眾。例如企 業所造成之環境汙染、 劣質黑心商品造成消費 者身心受害等，不一而 足。公司為社會之一分 子，除從事營利行為 外，亦應行善。中外絕 大多數國家，均認為公 司應負社會責任。公司 社會責任之內涵包括: 公司應遵守法令；應考 量倫理因素，採取一般 被認為係適當負責任之 商業行為；得為公共福 祉、人道主義及慈善之 目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法 授權訂定之「公開發行 公司年報應行記載事項 準則」已明定公開發行 公司年報中之「公司治 理報告」應記載履行社 會責任情形。我國越來 越多公開發行公司已將 其年度內所善盡社會責 任之活動，在其為股東 會所準備之年報內詳細 載明，實際已化為具體 之行動。鑒於推動公司 社會責任已為國際潮流 及趨勢，爰增訂第二項 ，導入公司應善盡其社 會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第 [內容] => 四 條 本 法 所 稱 外 國 公 司，謂以營利為目的，依 照外國法律組織登記之公 司。 外國公司，於法令限 制內，與中華民國公司有 同一之權利能力。 [說明] => 一、在國際化之趨勢下，國 內外交流頻繁，依外國 法設立之外國公司既於 其本國取得法人格，我 國對此ㄧ既存事實宜予 尊重。且為強化國內外 公司之交流可能性，配 合實際貿易需要及國際 立法潮流趨勢，爰廢除 外國公司認許制度。關 於外國公司之定義，採 取與企業併購法第四條 第八款及證券交易法第 四 條 第 二 項 相 同 之 定 義，並列為第一項。 二、按民法總則施行法第十 二條第一項規定「經認 許之外國法人，於法令 限制內， 與同種類之我 國法人有同一之權利能 力。」本法廢除認許後，外國公司於我國究有如 何之權利能力，宜予明 定，爰參照上開規定， 增訂第二項。 ) [2] => Array ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責 人：在無限公司、兩合公 司為執行業務或代表公司 之股東；在有限公司、股 份有限公司為董事。 公司之經理人、清算 人或臨時管理人，股份有 限 公 司 之 發 起 人 、 監 察 人、檢查人、重整人或重 整監督人，在執行職務範 圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實 質上執行董事業務或實質 控制公司之人事、財務或 業務經營而實質指揮董事 執行業務者，與本法董事 同負民事、刑事及行政罰 之責任。但政府為發展經 濟、促進社會安定或其他 增進公共利益等情形，對 政府指派之董事所為之指 揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一規 定「董事會不為或不能 行使職權，致公司有受 損害之虞時，法院因利 害 關 係 人 或 檢 察 官 之 請，得選任一人以上之 臨時管理人，代行董事 長及董事會職權…」旨 在因應公司董事會不為 或不能行使職權時，藉 臨時管理人之代行董事 長及董事會職務，以維 持公司運作。由於該臨 時管理人係代行董事長 及董事會職權。是以， 在執行職務範圍內，亦 為公司負責人，經濟部 九十三年十一月九日經 商 字 第 ０ 九 三 ０ ０ 一九五一四０號函釋在 案。又依第一百零八條 第四項規定，有限公司 董事準用第二百零八條 之一規定，爰修正第二 項。 三、為強化公司治理 並保障 股東權益，實質董事之 規定，不再限公開發行 股票之公司始有適用， 修正第三項刪除「公開 發行股票之」等字。 ) [3] => Array ( [條文] => 第 [內容] => 九 條 公 司 應 收 之 股 款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足， 或股東雖已繳納而於登記 後將股款發還股東，或任 由股東收回者，公司負責 人 各 處 五 年 以 下 有 期 徒 刑、拘役或科或併科新臺 幣五十萬元以上二百五十 萬元以下罰金。 有前項情事時，公司 負責人應與各該股東連帶 賠償公司或第三人因此所 受之損害。 第一項裁判確定後， 由檢察機關通知中央主管 機關撤銷或廢止其登記。 但裁判確定前，已為補正 者，不在此限。 公司之設立或其他登 記事項有犯刑法偽造文書 印文罪章之情事，經裁判 確定後，由檢察機關通知 中央主管機關撤銷或廢止 其登記。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。二、第三項但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，所稱「已為補正」，實務上包含在裁判確定前，公司主動申請補正及經主管機關限期補正已為補正之情形，爰修正刪除「或經主管機關限期補正已補正」等贅字。三、第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除 偽 造 、 變 造 文 書 罪外 ， 公 務 員 登 載 不 實罪、使公務員登載不實罪 、 業 務 上 登 載 不 實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪…等，亦 包 括 在 內 。 惟 個 案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「有偽造、變造文書」修正為「有犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以資明確並利適用。另不論犯刑法偽造文書印文罪章之罪者 ， 是 否 為 公 司 負 責人，均有本項之適用，併為敘明。 ) [4] => Array ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他 公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司 為他公司有限責任股東時 ，其所有投資總額，除以 投資為專業或公司章程另 有規定或經代表已發行股 份總數三分之二以上股東 出席，以出席股東表決權 過半數同意之股東會決議 者外，不得超過本公司實 收股本百分之四十。 公開發行股票之公司 ， 出 席 股 東 之 股 份 總 數 不足前項定額者，得以有 代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同 意行之。 前二項出席股東股份 總數及表決權數，章程有 較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司 因接受被投資公司以盈餘 或公積增資配股所得之股 份，不計入第二項投資總 額。 公司負責人違反第一 項或第二項規定時，應賠 償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行條文第一項首句移 列第一項，餘修正後移列第二項。 二、依現行規定，無論公開 發行或非公開發行股票 之公司、無限公司、兩 合公司或有限公司，如 為他公司有限責任股東 時，其所有投資總額， 原則上不得超過本公司 實收股本百分之四十， 除非公司係以投資為專 業或章程另有規定或經 依一定程序解除百分之 四十之限制， 始不受此 限。此次予以鬆綁，讓 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司、無限公司、兩合公 司及有限公司，不再受 限。惟考量公開發行股 票之公司為多角化而轉 投資，屬公司重大財務 業務行為，涉及投資人 之權益，為健全公開發 行股票公司之財務業務 管理，避免因不當投資 而使公司承擔過高之風 險，致影響公司業務經 營及損及股東權益，針 對 公 開 發 行 股 票 之 公 司，仍有加以規範之必 要，爰明定於第二項。 三、因現行條文第一項分拆 為兩項，爰現行第二項 至第五項，移列第三項 至第六項並配合酌做修 正。 ) [5] => Array ( [條文] => 第 [內容] => 十 五 條 公 開 發 行 股 票 之公司之資金，除有下列 各款情形外，不得貸與股 東或任何他人： 一、公司間或與行號間有 業務往來者。 二、公司間或與行號間有 短期融通資金之必要 者。融資金額不得超 過貸與企業淨值的百 分之四十。 公司負責人違反前 項規定時，應與借用人連 帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損 害賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票 之公司、無限公司、兩 合公司或有限公司，其 資 金 除 符 合 法 定 要 件 外，均不得貸與股東或 任何他人。此次予以鬆 綁，讓非公開發行股票 之公司、無限公司、兩 合公司或有限公司，不 再受限，可自由運用其 資金。惟考量公開發行 股票之公司將資金貸與 他人，屬公司重大財務 業務行為，涉及投資人 之權益，為健全公開發 行 股 票 公 司 之 資 金 管 理，避免因資金貸與而 使 公 司 承 擔 過 高 之 風 險，致影響公司業務經 營及損及股東權益，針 對 公 開 發 行 股 票 之 公 司，仍有加以規範之必 要。爰修正第一項將「公 司」修正為「公開發行 股票之公司」。另配合法 制用語，第一項序文「左 列」修正為「下列」。 二、第二項未修正。 ) [6] => Array ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之 公司除依其他法律或公司 章程規定得為保證者外， 不得為任何保證人。 公司負責人違反前項 規 定 時 ， 應 自 負 保 證 責 任，如公司受有損害時， 亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開 發行或非公開發行股票 之公司、無限公司、兩 合公司或有限公司，除 非依其他法律或依公司 章 程 規 定 得 為 保 證 者 外 ， 不 得 為 任 何 保 證 人。此次予以鬆綁，讓 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受 限。惟考量公開發行股 票之公司為他人背書保 證，屬公司重大財務業 務行為，涉及投資人之 權益，為健全公開發行 股票公司之資金管理， 避免因背書保證而使公 司承擔過高之風險，致 影響公司業務經營及損 及股東權益，針對公開 發行股票之公司，仍有 加以規範之必要。爰修 正第一項將「公司」修 正為「公開發行股票之 公司」。 二、第二項未修正。 ) [7] => Array ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使 用我國文字；不得與他公 司或有限合夥名稱相同。 二公司或公司與有限合夥 名稱中標明不同業務種類 或可資區別之文字者，視 為不相同。 公司所營事業除許可 業務應載明於章程外，其 餘不受限制。 公司所營事業應依中 央主管機關所定營業項目 代碼表登記。已設立登記 之公司，其所營事業為文 字敘述者，應於變更所營 事業時，依代碼表規定辦 理。 公司不得使用易於使 人誤認其與政府機關、公 益團體有關或妨害公共秩 序或善良風俗之名稱。公司名稱及業務，於 公 司 登 記 前 應 先 申 請 核 准，並保留一定期間；其 審核準則，由中央主管機 關定之。甲案（修法委員會建議條文) 第二十條 公司每屆會計年 度終了，應將營業報告書、 財務報表及盈餘分派或虧 損撥補之議案，提請股東同 意或股東常會承認。 前項財務報表，應經會 計師查核簽證。但公司未達 中央主管機關所定一定規 模以上者，財務報表得免經 會計師查核簽證。公開發行 股票之公司，證券管理機關 另有規定者，從其規定。 前二項規定之營業報 告書與財務報表之編製方 式、簽證規則、公司規模之 認定及其他應遵行事項之 辦法，由中央主管機關定 之。但公開發行股票之公 司，證券管理機關另有規定 者，從其規定。 第一項書表，主管機關 得隨時派員查核或令其限 期申報；其辦法，由中央主 管機關定之。 公司負責人違反第一 項或第二項規定時，各處新 臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。妨礙、拒絕或規避 前項查核或屆期不申報時 ，各處新臺幣二萬元以上 十萬元以下罰鍰。乙案（不修正) [說明] => 一、依現行本條第五項授權 訂定之「公司名稱及業 務預查審核準則」第五 條已明定，公司名稱之 登記應使用我國文字； 此次修法，雖允許公司 得向主管機關申請外文 名稱登記（規範於第三 百九十二條之一)，為避 免公司誤解得僅以外文 名稱登記，爰修正第一 項重申公司名稱應使用 我國文字。換言之，公 司之中文名稱，屬絕對 必要，外文名稱則由公 司自行斟酌是否申請登 記。另鑒於我國已於一 百零四年六月二十四日 公布有限合夥法，爰明 定公司名稱亦不得與有 限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明 不同業務種類或可資區 別之文字者，視為不相 同。 二 、 第 二 項 至 第 五 項 未 修 正。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 一、大型公司目前資訊不透 明，且存在半數以上財 報應簽證而未簽證之情 形，投資人及消費者難 以獲得公司資訊，而損 及其利益。修法後，公 司需揭露員工人數、總 資產及總營收等，並搭 配資訊平台，提升資訊 公開透明度。 二、依公司之員工人數、總 資產、營業額，連續兩 個會計年度達中央主管 機關所定一定數額以上 者，定其規模，並應採 母子公司合併計算。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 現 行 法 係 以 實 收 資 本 額 3000 萬做為財報應否簽證 的標準，然實收資本額與公 司規模無必然關聯，實務上 也 常 見 以 低 面 額 股 或 股 東 往來等方式，降低實收資本 額，以規避財報 簽證的要 求。建議可參考德國等大陸 法系與 歐盟國家，以及英美 等國的做法，採用較能 反映 企業規模的指標以定公司大小，除現行實收資本額 3000 萬元之標準外，未達資本額 3000 萬之企業若規模極大 (員工人數、總資產、營業額 等三項指標，連續兩個會計 年度達其中兩項，且控制公 司之從屬公司為公開發行公 司時，該控制公司即屬大型 公司）， 財報亦應經會計師 簽證。同時，經會計師簽 證 之財報，應依第 388 條於 E 化平台申報與揭露。 ) [8] => Array ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應 登載於新聞紙或新聞電子 報。但公開發行股票之公 司，證券主管機關另有規 定者，不在此限。 [說明] => 基於科技進步，現行公司之 公告應登載於本公司所在之 直轄市或縣（市）日報顯著 部分之規定，已不合時宜， 爰修正為公司之公告應登載 於新聞紙或新聞電子報。又 配合證券交易法第三條「主 管機關」一詞，但書「證券 管理機關」修正為「證券主 管機關」。 ) [9] => Array ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關 依法應送達於公司之公文 書無從送達者，改向代表 公司之負責人送達之；仍 無從送達者，得以公告代 之。 前項送達，得以電子 方式為之；其實施辦法由 中央主管機關定之。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。除維持現 行書面送達之方式外， 亦得以電子方式為之。 至 如 何 以 電 子 方 式 送 達，相關細節則授權中 央主管機關訂定實施辦 法。 ) [10] => Array ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程 規定置經理人，其委任、 解任及報酬，依下列規定 定之。但公司章程有較高 規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股 東過半數同意。 二、有限公司須有全體股 東過半數同意。 三、股份有限公司應由董 事會以董事過半數之 出席，及出席董事過 半 數 同 意 之 決 議 行 之。 公司有第一百五十六 條之四之情形者，專案核 定之主管機關應要求參與 政府專案紓困方案之公司 提具自救計畫，並得限制 其發給經理人報酬或為其 他必要之處置或限制；其 辦 法 由 中 央 主 管 機 關 定 之。甲案（修法委員會建議條文) 第二十九條之一 公司得設 公司秘書。但證券主管機 關應視公司規模、股東人 數 與 結 構 及 其 他 必 要 情 形，得命公開發行公司設 置公司秘書；其辦法由主 管機關訂之。 乙案（不新增)甲案（修法委員會建議條文) 第二十九條之二 公司秘 書應具備下列資格之一： 一、律師或會計師。 二、從事法律或會計工作達 十年以上。 董事不得兼任公司秘 書。 乙案（不新增)甲案（修法委員會建議條文) 第二十九條之三 公司秘書 之職權如下： 一、保管公司印章。 二、辦理公司登記及變更 登記。 三、辦理董事會及股東會 之召集事宜。 四、製作董事會及股東會 議事錄。 五、保管公司依法應備置 之文件及簿冊。 六、提供董事與監察人執行職務所需之資料、 以及最新之法規發展 以協助董事及監察人 遵循法令。 乙案（不新增) [說明] => 一、第一項未修正。 二、配合第一百五十六條拆 為四個條文，即第一百 五十六條、第一百五十 六條之一、第一百五十 六條之三及第一百五十六條之四。現行第二項 「公司有第一百五十六 條第七項之情形」係指 專案紓困之情形，已移 列 第 一 百 五 十 六 條 之 四 ，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際 化、自由化，經理人住、 居所已無限制必要，爰 刪除現行條文第三項。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 前文已明定公司董事會得選 擇為監控型，因此，獨立董 事僅就監控不周，而非業務 執行疏失負責。同時，修法 引進公司秘書制度協助獨立 董事取得關鍵資訊，善盡職 務。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 一、為引進優秀人才參與公司 治理，公司可自願設置公 司秘書。又為提升公開 發行 公司之公司治 理品 質 ，證券主管機關得命 一定 規 模 以 上 之 公 開 發行公司設 置公司秘 書， 爰建議增訂第29 條之 1。 二、公司秘書為依第 29 條經 董事會選任之經理人，且 具有一定專業資格，除製 作與保存公司各項簿冊 文件外，作為董事會之 幕僚單位，可協助董事 取 得 重 要 資 訊 進 行 決 策，以善盡董事職務，提 升決策品質，爰建議增訂 第29 條之 2 與之 3。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 前文已明定公司董事會得選 擇為監控型，因此，獨立董 事僅就監控不周，而非業務 執行疏失負責。同時，修法 引進公司秘書制度協助獨立 董事取得關鍵資訊，善盡職 務。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 同第 29 條之 1甲案（修法委員會建議條文) 理由： 前文已明定公司董事會得選 擇為監控型，因此，獨立董 事僅就監控不周，而非業務 執行疏失負責。同時，修法 引進公司秘書制度協助獨立 董事取得關鍵資訊，善盡職 務。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 同第 29 條之 1 ) [11] => Array ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一 者，不得充經理人，其已 充任者，當然解任: 一、曾犯組織犯罪防制條 例規定之罪，經有罪 判 決 確 定 ， 尚 未 執 行、尚未執行完畢或 執行完畢、緩刑期滿 或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵 占罪經宣告有期徒刑 一年以上之刑確定， 尚未執行、尚未執行 完畢或執行完畢、緩 刑期滿或赦免後未逾 二年。 三、曾服公務犯貪污治罪 條例之罪，經判決有 罪確定，尚未執行、 尚未執行完畢或執行 完畢、緩刑期滿或赦 免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法 院 裁 定 開 始 清 算 程 序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來 尚未期滿。 六、無行為能力或限制行 為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 [說明] => 一、配合法制用語，序文「左 列」修正為「下列」。 二、現行條文第一款至第三 款有關服刑期滿尚未逾 一定年限之規定，揆諸 其立法原意，應係包括 判 決 確 定 後 「 尚 未 執 行」、「尚未執行完畢」 及「執行完畢未逾一定 年限」等情形在內，另 為杜爭議，亦參酌證券 投資信託及顧問法第六 十八條之體例，納入緩 刑期滿及赦免後一定期 間之情形，以資周延。 三 、 現 行 條 文 第 二 款 所 稱 「經受有期徒刑一年以 上宣告」，修正為「經宣 告有期徒刑一年以上之 刑確定」，以資明確。 四、現行條文第三款所稱「曾 服公務虧空公款」，並非 刑法上用語，爰予修正 為「曾服公務犯貪污治 罪條例之罪」；「判決確 定」修正為「判決有罪 確定」，以資明確。 五、又依消費者債務清理條 例之規定，經法院裁定 開始清算程序者 (限自 然人)，相當於受破產之 宣告，爰第四款「受破 產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告 或經法院裁定開始清算 程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第 一項規定，受輔助宣告 之人係因精神障礙或其 他心智缺陷，致其意思 表示或受意思表示，或 辨識其意思表示效果之 能力，顯有不足者。同 法第十五條之二第一項 序文及第一款規定，受 輔助宣告之人為獨資、 合夥營業或為法人之負 責 人 ， 應 經 輔 助 人 同 意；同條第二項及第三 項 規 定 ， 受 輔 助 宣 告 人，未經輔助人同意之 行為，其效力分別準用 第七十八條至第八十三 條及第八十五條有關限 制行為能力人之相關規 定，顯見受輔助宣告尚 未撤銷之人，並不具備 完全行為能力。按經理 人設置之目的在輔助公 司業務之執行，若其無 法獨立為有效之意思表 示 及 為 有 效 之 法 律 行 為，顯然無法輔助公司 業務之執行，亦無法承 擔身為經理人對於公司 應盡之忠實義務及善良 管理人之注意義務，爰 增訂第七款。 ) [12] => Array ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務 或其他權利為出資，但須 依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行 勞務或其他權利出資，已足 敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無 以信用出資者，爰刪除無限 公司信用出資之規定。 ) [13] => Array ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各 款情事之一者解散: 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之 同意。 四、股東經變動而不足本 法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款第二款得 經全體或一部股東之同意 繼續經營，其不同意者視 為退股。 第一項第四款得加入 新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續 經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制用語，第一項 序文「左列」修正為「下 列」；修正第三款降低無 限公司解散之門檻，以 應需要。 二 、 第 二 項 至 第 四 項 未 修 正。 ) [14] => Array ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經 股東三分之二以上之同意 變更章程將其組織變更為 有 限 公 司 或 股 份 有 限 公 司。 前項情形，不同意之股東得提出退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允 許無限公司僅須經股東 三分之二以上之同意， 即可變更章程將其組織 變更為有限公司或股份 有限公司，明定於第一 項。 三、無限公司股東如不同意 變更組織為有限公司或 股份有限公司者，得向 公司提出退股，明定於 第二項。 ) [15] => Array ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條 變更組織時，準用第七十三 條 至 第 七 十 五 條 之 規 定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰 本條配合修正。 ) [16] => Array ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十 六條第一項或第七十六條 之一第一項之規定，改為 有限責任時，其在公司變 更組織前，公司之債務， 於 公 司 變 更 登 記 後 二 年 內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因增訂第七十六條之一，本 條配合增列，以求法律效果 一致。 ) [17] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公 司之責任，除第二項規定 外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人 地位，致公司負擔特定債 務且清償顯有困難，其情 節重大而有必要者，該股 東應負清償之責。 [說明] => 一、現行條文配合第二項之 增訂酌修並移列第一項 。 二、增訂第二項。本法於一 百零二年一月三十日引 進揭穿公司面紗原則 （第八屆立法委員提 案)，明定於第一百五十 四條。惟第一百五十四 條規定僅適用於股份有 限公司。按揭穿公司面 紗原則之目的在防免股 東利用公司之獨立人格 及股東有限責任而規避 其應負之責任。與股份 有限公司股東同屬負有 限責任之有限公司亦應 納入規範，始屬周延， 爰予增訂。 ) [18] => Array ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出 資除現金外，得以對公司 所有之貨幣債權、公司事 業所需之財產或技術抵充 之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有 限公司股東出資之種類 ，除現金外，亦得以對 公司所有之貨幣債權 、公司事業所需之財產 或技術抵充之。為符實 際，予以明定。 ) [19] => Array ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應 載明下列事項： 一、公司名稱。二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出 資額。 五、盈餘及虧損分派比例 或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其 事由。 九、訂立章程之年、月、 日。 代表公司之董事不備 置前項章程於本公司者， 處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。連續拒不備 置者，並按次處新臺幣二 萬元以上十萬元以下罰 鍰。 [說明] => 一、第一項序文「左列」， 配 合法制作業用語，修正 為「下列」。第三款「住所或居所」及第六款「設 有分公司者，其所在地」 刪除，以簡化章程記載 事項，免除股東及分公 司遷址須修正章程之程 序。 二、第二項「按次連續」之 「按次」，已隱含連續 之意，爰刪除「連續」 二字。 ) [20] => Array ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本 公司備置股東名簿，記載 下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、 住所或居所。 三、繳納股款之年、月、 日。 代表公司之董事，不 備置前項股東名簿於本公 司者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。連續拒不 備置者，並按次處新臺幣二 萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項「左列」，配合法 制作業用語，修正為「下 列」。 二、鑒於第一百零四條股單 之規定已刪除，現行條 文第一項第一款「股單 號數」配合刪除。 三、第二項「按次連續」之 「按次」，已隱含連續 之意，爰刪除「連續」 二字。 ) [21] => Array ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除) [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股 單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本 條規定未具實益，予以刪 除。 ) [22] => Array ( [條文] => 第一百零五條（刪除) [內容] => [說明] => 一、本條刪除。 二、配合第一百零四條之刪 除，本條爰予刪除。 ) [23] => Array ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資， 應經股東表決權過半數之 同意。 但股東雖同意增 資，仍無按原出資數比例出 資之義務。 有前項但書情形時，得 經股東表決權過半數之同 意，由新股東參加。 公司得經股東表決權 過半數之同意減資或變更 其組織為股份有限公司。 前 三 項 不 同 意 之 股 東，對章程修正部分，視為 同意。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為 準，並非以人數計算（第 一百零二條參照)，第一 項爰予修正。 二、現行條文第三項移列第 二項，並降低新股東加 入之同意門檻為股東表 決權過半數之同意。 三、現行條文第四項移列第 三項，並降低減資及變 更組織之同意門檻為股 東表決權過半數之同意 。 四、鑒於有限公司讓新股東 加入、減資或變更組織 之程序，均已降低門檻 為股東表決權過半數之 同意，倘此三行為經股 東表決權過半數之同意 ，即須進行修正章程， 而修正章程須經股東表 決權三分之二以上之同 意。為避免不同意上開 三行為之股東以反對修章為手段阻止上開三行 為之進行，爰仿現行條 文第二項有關不同意增 資之股東，對章程因增 資修正部分，視為同意 之規定，修正第二項明 定不同意讓新股東加 入、減資或變更組織之 股東，對章程修正部 分，視為同意，並移列 第四項。 ) [24] => Array ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更 組織之決議後，應即向各 債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司， 應承擔變更組織前公司之 債務。 第七十三條及第七十 四條之規定，於減少資本 準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、有限公司為減資之決議 後，須否向各債權人分 別通知及公告，本法尚 無 明 文 規 定 ， 為 杜 疑 義，爰參酌第二百八十 一條有關股份有限公司 減資之規定，增訂第三 項，以資周延。 ) [25] => Array ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至 少置董事一人執行業務並 代表公司，最多置董事三 人，應經股東表決權三分 之二以上之同意，就有行 為能力之股東中選任之。 董事有數人時，得以章程 置董事長一人，對外代表 公司；董事長應經董事過 半數之同意互選之。 董事請假或因故不能 行使職權時，指定股東一 人代理之；未指定代理人 者，由股東間互推一人代 理之。 董事為自己或他人為 與公司同類業務之行為， 應對全體股東說明其行為 之重要內容，並經股東表 決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六 條、第四十九條至第五十 三 條 、 第 五 十 四 條 第 三 項、第五十七條至第五十 九條、第二百零八條第三 項、第二百零八條之一及 第二百十一條之規定，於 董事準用之。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為準 並非以人數計算（第一 百零二條參照)，第一項 爰予修正。依現行條文 第一項規定：「董事有數 人時，得以章程特定一 人為董事長」實務上， 有些公司誤以為須於章 程載明董事長姓名，致 董事長換人時即須進行 修正章程之程序，造成 困擾，爰「得以章程特 定一人為董事長」修正 為「得以章程置董事長 一人」，換言之，章程僅 需載明置董事長一人， 毋庸載明董事長姓名； 並明定董事長之產生方 式，以資明確。二、第二項「執行業務之董 事」，其中「執行業務之」 等字為贅字，爰予刪 除。 三、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為準 並非以人數計算，第三 項「經三分之二以上股 東」修正為「經股東表 決權三分之二以上」。 四、第四項未修正。 ) [26] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務 之股東，均得行使監察 權；其監察權之行使，準 用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦 理前項事務，得代表公司 委託律師、會計師審核之。 妨礙、拒絕或規避不 執行業務股東檢查行為者 ，各處代表公司之董事新 臺幣二萬元以上十萬元以 下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。不執行業 務股東行使監察權時， 得否委託律師、會計師 審核，法無明文，為杜 爭議，參酌第二百十八 條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。不執行業 務股東行使監察權時， 如遭妨礙、拒絕或規 避，是否予以處罰，法 無明文，為利監察權之 行使，參酌第二百十八 條第三項規定明定之。 ) [27] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度 終了，董事應依第二百二 十八條之規定，造具各項 表冊，分送各股東，請其 承認；其承認應經股東表 決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於 每會計年度終了後五個月 內送達。送達後逾一個月 未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一 、第二百三十一條至第二 百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之 一、第二百四十條第一項 及第二百四十五條之規定 ，於有限公司準用之。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆 會計年度終了，應造具 各項表冊，分送各股 東，請其承認。惟承認 之程序為何，本法並未 明定，爰修正第一項， 明定表冊之承認，應經 股東表決權過半數之同 意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊， 應於何時送達股東請其 承認，本法並未明定， 爰參照股份有限公司之表冊，至遲應於每會計 年度終了後六個月內提 出於股東常會請求承認 之 規 定 （ 第 一 百 七 十 條、第二百三十條)，修 正第二項，明定各項表 冊至遲應於每會計年度 終了後五個月內送達股 東請其承認，送達後逾 一個月未提出異議者， 視為承認，以利適用。 三、按閉鎖性股份有限公司 已開放一年得二次盈餘 分派，此次修正亦擴及 所有股份有限公司（第 二百二十八條之一)。基 於有限公司放寬一年為 二次盈餘分派，亦無不 可，爰修正第三項增列 準用第二百二十八條之 一之規定。又有限公司 準用股份有限公司員工 酬勞（第二百三十五條 之一)之規定，明定於此 ，以符體例，第二百三 十五條之一第五項「本 條規定，於有限公司準 用之」之規定，則予以 刪除；查有限公司之相 關條文並無盈餘轉增資 之規定，亦無準用第二 百四十條（股份有限公 司盈餘轉增資)之規 定。惟實務上，登記機 關核准有限公司盈餘轉 增資之案件由來已久， 爰增列準用第二百四十 條第一項；另本項原僅 規定準用第二百四十五 條第一項選任檢查人之規定，而對於妨礙、拒 絕或規避檢查人之檢查 應處罰鍰之規定，則未 準用，爰修正「第二百 四十五條第一項」為「第 二百四十五條」。 ) [28] => Array ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其 他全體股東表決權過半數 之同意，不得以其出資之 全部或一部，轉讓於他人。 前項轉讓，不同意之 股東有優先受讓權；如不 承受，視為同意轉讓，並 同意修改章程有關股東及 其出資額事項。 董事非得其他全體股 東表決權三分之二以上之 同意，不得以其出資之全 部或一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程 序，將股東之出資轉讓於 他人時，應通知公司及其 他全體股東，於二十日 內，依第一項或第三項之 方式，指定受讓人；逾期 未指定或指定之受讓人不 依同一條件受讓時，視為 同意轉讓，並同意修改章 程有關股東及其出資額事 項。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使 同意權係以表決權為準 並非以人數計算（第一 百零二條參照)，第一項 爰予修正。 二、第二項未修正。 三、第三項「公司董事」修 正為「董事」，以精簡文 字；又依現行規定，有 限 公 司 董 事 轉 讓 其 出 資，須經其他全體股東 同意。為應需要，修正 降低門檻，董事僅須取 得其他股東表決權三分 之二以上之同意即可。 四、第四項未修正。 ) [29] => Array ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補 虧損完納一切稅捐後，分 派盈餘時，應先提出百分 之十為法定盈餘公積。但 法定盈餘公積已達資本總 額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積 外，公司得以章程訂定， 或經股東表決權三分之二 以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第 二百四十一條第一項第二 款及第三項之規定，於有 限公司準用之。 公司負責人違反第一 項規定，不提出法定盈餘 公積時，各處新臺幣二萬 元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於此次修法，有限公司 變更章程之門檻，已降為 經股東表決權三分之二 以上之同意（修正條文第 第一百十三條)，爰修正 第二項，將提列特別盈餘 公積之門檻亦降為經股 東表決權三分之二以上 之同意（理由同第一百十三條)。 三、有限公司提列之法定盈 餘公積及會計處理產生 之資本公積，應如何處 理或使用，本法尚無規 定，經濟部一百年七月 二十七日經商字第一０ ００二０九三九八０號 函釋，係比照股份有限 公司之規定辦理在案。 為期明確計，爰增訂第 三項，明定準用第二百 三十九條、第二百四十 一條第一項第二款及第 三項之規定。準用之結 果，有限公司之法定盈 餘公積及資本公積，除 填補公司虧損外，不得 使用之；但第二百四十 一條第一項第二款之情 形 ， 或 法 律 另 有 規 定 者，不在此限。又有限 公司非於盈餘公積填補 資 本 虧 損 ， 仍 有 不 足 時，不得以資本公積補 充之。另有限公司無虧 損者，得經股東過半數 之同意，將法定盈餘公 積及資本公積之全部或 一部，按股東出資額之 比 例 發 給 出 資 額 或 現 金。以法定盈餘公積發 給出資額或現金，以該 項公積超過資本總額百 分 之 二 十 五 之 部 分 為 限。 四、現行條文第三項移列第 四項。另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正 為罰鍰，其數額並酌作 調整。 ) [30] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章 程、合併及解散，應經股 東表決權三分之二以上之 同意；清算，準用無限公 司有關之規定。 [說明] => 依現行規定，有限公司變更 章程、合併、解散及清算，係 準用無限公司有關之規定。惟 為便利有限公司運作，修正有 限公司變更章程、合併、解散 之門檻為股東表決權三分之 二以上之同意，不再準用無限 公司有關之規定。至於清算， 仍準用無限公司有關之規定。 ) [31] => Array ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股 東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定：「兩合 公司除本章規定外，準用第 二章之規定。」準此，兩合 公司股東之出資，準用第四 十三條規定。而第四十三條 已刪除無限公司信用出資之 規定，不再允許信用出資。 是以，不論無限公司或兩合 公司，信用出資之情形將不 復存在，本條爰予修正。 ) [32] => Array ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無 限責任或有限責任股東全 體之退股而解散；但其餘 股東得以一致之同意，加 入無限責任股東或有限責 任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全 體退股時，無限責任股東 在二人以上者，得以一致 之同意變更其組織為無限 公司。 無限責任股東與有限 責 任 股 東 ， 以 全 體 之 同 意，變更其組織為無限公 司時，依前項規定行之。公司得經 股東 三 分之 二以上之同意變更章程將 其組織變更為有限公司或 股份有限公司。 前項情形，不同意之股 東得提出退股。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、為利兩合公司轉型，允 許兩合公司經股東三分 之二以上之同意，即可 變更章程將其組織變更 為有限公司或股份有限 公司，爰增訂第四項。 三、兩合公司股東如不同意 變更組織為有限公司或 股份有限公司者，得向 公司提出退股，爰增訂 第五項。 ) [33] => Array ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府 或法人股東一人所組織之 股份有限公司，不受前條 第一項之限制。該公司之 股東會職權由董事會行 使，不適用本法有關股東 會之規定。 前項公司，應至少置 董事一人執行業務並代表 公司，不適用第一百九十 二條第一項董事人數之規 定。僅置董事一人者，董 事會之職權由該董事行 使，不適用本法有關董事 會之規定。 第一項公司，得不置 監察人，不適用第二百十 六條第一項監察人人數之 規定。未置監察人者，不 適用本法有關監察人之規 定。 第一項公司之董事、 監察人，由政府或法人股 東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。政府或法 人股東一人所組織之股 份有限公司，得不置三 人以上董事，惟至少應 置董事一人；並明定僅 置董事一人者，董事會 之職權由該董事行使， 不適用有關董事會之規 定。 三、增訂第三項。政府或法 人股東一人所組織之股 份有限公司，得不置監 察人，並明定未置監察 人者，不適用有關監察 人之規定。 四、第二項移列第四項，並 酌做修正。 ) [34] => Array ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應 以全體之同意訂立章程， 載明下列各款事項，並簽 名或蓋章: 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股 份 總 數 及 每 股 金 額；採行無票面金額 股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數 及任期 六、訂立章程之年、月、 日。 [說明] => 一、序文「左列」，配合法制 作業用語，修正為「下 列」。 二、本法於一百零四年七月一 日修法引進國外無票面 金額股制度，允許閉鎖性 股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有 股份有限公司均得發行 無票面金額股，修正第三 款，區分採票面金額股或 無票面金額股之公司，其 章程應記載之事項，以利 適用。又依第三百九十三 條第二項，任何人得至主 管機關之資訊網站查閱 公司之「資本總額或實收 資本額」，是以，採行無 票面金額股者，雖章程僅 記載股份總數，仍可經由 主管機關之資訊網站查 知公司之實收資本額，維 護投資人知的權利及保 障交易之安全。 ) [35] => Array ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事 項，非經載明於章程者， 不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權 利義務。 四、發起人所得受之特別 利 益 及 受 益 者 之 姓 名。 前項第四款發起人所 得受之特別利益，股東會 得修改或撤銷之。但不得 侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、按第一百二十九條第三 款規定，股份總數及每 股金額，為章程絕對必 要記載事項；第三百九 十三條第二項第七款規 定，公司之資本總額或 實收資本額係屬公示事 項，任何人得至主管機 關之資訊網站查閱。又 實務上公司章程載明第 一項第二款有關分次發 行者，定於設立時之發 行數額者(可換算成資 本額），嗣後公司如進 行增資，則設立時之發 行數額，並無實益，爰 予刪除；其餘款次依序 順移。另序文配合法制 用語，酌作文字修正。 二、配合第一項款次變動， 修正第二項。 ) [36] => Array ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認 足第一次應發行之股份時 ，應即按股繳足股款並選任 董事及監察人。 前項選任方法，準用第 一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金 外，得以公司事業所需之財 產、技術抵充之。 [說明] => 一 、 第 一 項 及 第 二 項 未 修 正。 二、修正第三項，明定發起 人之出資，除現金外， 得以公司事業所需之財 產或技術抵充之，以符 實際。 ) [37] => Array ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金 額股之公司，其股票之發 行價格，不得低於票面金 額。但公開發行股票之公 司，證券主管機關另有規 定者，不在此限。 採行無票面金額股之 公司，其股票之發行價格 不受限制。 [說明] => 一、依現行條文規定，股票 之發行價格，不得低於 票面金額，屬票面金額 股之規定。此次因引進 無票面金額股，爰酌修 現 行 條 文 後 移 列 第 一 項。又配合證券交易法 第三條「主管機關」一 詞，「證券管理機關」 修 正 為 「 證 券 主 管 機 關」。 二、增訂第二項，明定採行 無票面金額股之公司， 其股票之發行價格，由 公司董事會自行訂定， 價格高低，法無限制。 ) [38] => Array ( [條文] => 第一百四十一條 [內容] => 第一次發 行股份總數募足時，發起 人應即定三十日以上期限 向各認股人催繳股款，並 聲明逾期不繳失其權利， 所認股份另行募集；以超 過票面金額發行股票時， 其 溢 額 應 與 股 款 同 時 繳 納。 前 項 情 形 ， 如 有 損 害，仍得向認股人請求賠 償。 [說明] => 為簡化發起人向各認股人催 繳股款之程序，將本條與第 一百四十二條第一項、第二 項合併規範並酌做修正後移 列第一項；第一百四十二條 第三項移列第二項，以利公 司之設立。 ) [39] => Array ( [條文] => 第一百四十二條（刪除) [內容] => [說明] => 一、本條刪除。二、因與第一百四十一條合 併 規 範 ， 本 條 爰 予 刪 除。 ) [40] => Array ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之 程序及決議，準用第一百 七 十 二 條 第 一 項 、 第 四 項、第六項、第一百七十 四條、第一百七十五條、 第一百七十七條、第一百 七十九條第一項、第一百 八十一條、第一百八十三 條、第一百八十九條至第 一百九十一條之規定；但 關 於 董 事 及 監 察 人 之 選 任，準用第一百九十八條 之規定。 [說明] => 一、創立會之程序及決議， 準用第一百七十二條第 三項之情形，因第三項 已移列第四項。爰「準 用第一百七十二條第三 項」修正為「準用第一 百七十二條第四項」。 二、依現行條文規定，創立 會之程序及決議，準用 第一百七十四條至第一 百七十九條。經檢視， 其中第一百七十五條之 一、第一百七十六條、 第一百七十七條之一至 第一百七十七條之三， 無從準用，爰「第一百 七十四條至第一百七十 九條」修正為「第一百 七十四條、第一百七十 五 條 、 第 一 百 七 十 七 條、第一百七十九條第 一項」。 三、創立會之召集程序、決 議方法及其內容，違反 法令或章程時，其法律 效 果 為 何 ， 應 如 何 救 濟，本法未設明文。惟基於創立會為股東會之 前身，爰明定準用股東 會之規定（第一百八十 九 條 至 第 一 百 九 十 一 條)。 ) [41] => Array ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限 公司之資本，應分為股 份，擇一採行票面金額股 或無票面金額股。 公司採行票面金額股 者，每股金額應歸一律； 採行無票面金額股者，其 所得之股款應全數撥充資 本。 公司股份之一部分得 為特別股；其種類，由章 程定之。 公司章程所定股份總 數，得分次發行；同次發 行之股份，其發行條件相 同者，價格應歸一律。但 公開發行股票之公司，其 股票發行價格之決定方 法，由證券主管機關另定 之。 股 東 之 出 資 除 現 金 外，得以對公司所有之貨 幣債權、公司事業所需之 財產或技術抵充之；其抵 充 之 數 額 需 經 董 事 會 決 議，不受第二百七十二條 之限制。 [說明] => 一 、 現 行 本 條 規 範 事 項 甚 多，為利適用，經分類 後，除保留本條條次並 規範相關事項外，餘則 移列第一百五十六條之 一、第一百五十六條之 三及第一百五十六條之 四。 二、本法於一百零四年七月 一日修法引進國外無票 面金額股制度，允許閉 鎖性股份有限公司得發 行無票面金額股。現擴 大適用範圍讓所有股份 有限公司均得發行無票 面金額股。爰修正第一 項明定公司應選擇票面 金額股或無票面金額股 中一種制度發行之，惟 不允許公司發行之股票 有票面金額股與無票面 金額股併存之情形。 三、現行條文第一項「每股 金額應歸一律」，屬票 面金額股之規定，移列 第二項，同時納入採行 無票面金額股者，其所 得之股款應全數撥充資 本，不適用第二百四十 一條第一項第一款之限 制之規定，一併明定於 第二項。 四、現行條文第一項有關特別股之規定，移列第三 項。 五、現行條文第二項及第十 一項移列第四項並酌作 修正。 六、現行條文第七項移列第 五項。明定股東之出資 除現金外，得以對公司 所有之貨幣債權、公司 事業所需之財產或技術 抵充之，以資明確；其 抵充之數額需經董事會 「通過」，修正為需經 董事會「決議」，以統 一用語。 七、現行條文第三項至第六 項移列第一百五十六條 之三。 八、現行條文第八項移列第 一百五十六條之一。 九、現行條文第九項、第十 項移列第一百五十六條 之十。 ) [42] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司 設立後得發行新股作為受 讓他公司股份之對價，需 經董事會三分之二以上董 事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百 六十七條第一項至第三項 之限制。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第一百五十六 條第八項移列於此。 ) [43] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之二 [內容] => 除公 開發行股票之公司外，公 司得經有代表已發行股份 總數三分之二以上股東出 席之股東會，以出席股東 表決權過半數同意之決議 ，將已發行之票面金額股 全數轉換為無票面金額股 ；其於轉換前依第二百四 十一條第一項第一款提列 之資本公積，應全數轉為 資本。 前項出席股東股份總 數及表決權數，章程有較 高之規定者，從其規定。 第一項情形，已發行 之票面金額股之每股金 額，自轉換基準日起，視 為無記載。 公司印製股票者，依 第一項規定將已發行之票 面金額股全數轉換為無票 面金額股者，應通知各股 東於轉換基準日起六個月 內換發，並聲明逾期不換 取者，不得行使股東權， 直至換取新股票為止；公 司應將不得行使權利期間 股東應受領之分配予以提 存。 公司採行無票面金額 股者，不得轉換為票面金 額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、除公開發行股票之公司 外，公司經股東會特別 決議，得將已發行之票 面金額股全數轉換為無 票面金額股，轉換前提 列之資本公積，應全數 轉為資本，明定於第一 項。至於非公開發行股 票公司未來申請首次辦 理公開發行或申請上市 （櫃）掛牌時，其原為 面額股或無面額股者， 可 續 維 持 ， 不 強 制 轉 換 。 惟 一 旦 公 開 發 行 後，則不得轉換，以免 造成投資人交易習慣及 資 訊 之 混 淆 ， 併 為 敘 明。 三、公司從票面金額股轉換 為無票面金額股，其出 席股東股份總數及表決 權數，章程有較高之規 定者，從其規定，明定 於第二項。 四、票面金額股全數轉換為 無票面金額股者，已印 製之票面金額股股票之 每股金額，自股東會決 議轉換之基準日起，視 為無記載，明定於第三 項。 五、票面金額股全數轉換為 無票面金額股者，關於公司通知各股東換發相 關 事 宜 ， 明 定 於 第 四 項。 六、鑒於國外少見票面金額 股與無票面金額股可自 由互轉之立法例，且自 由互轉將造成投資人交 易習慣及資訊之混淆， 爰本法採僅允許票面金 額股轉成無票面金額股 之單向轉換立法，亦即 採無票面金額股者，不 得轉換為票面金額股， 明定於第五項。 ) [44] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之三 [內容] => 公司 得依董事會之決議，向證 券主管機關申請辦理公開 發行程序；申請停止公開 發行者，應有代表已發行 股份總數三分之二以上股 東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之同意 行之。 出席股東之股份總數 不足前項定額者，得以有 代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同 意行之。 前項出席股東股份總 數及表決權數，章程有較 高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司 已解散、他遷不明或因不 可歸責於公司之事由，致 無法履行證券交易法規定 有關公開發行股票公司之 義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理 公開發行及停止公開發行 ，應先經該公營事業之主 管機關專案核定。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第一百五十六 條第三項移列第一項， 同條文第四項移列第二 項。 三、申請停止公開發行之公 開發行股票公司，其出 席股東股份總數及表決 權數，倘章程有較高之 規定者，從其規定，增 訂於第三項。 四、現行條文第一百五十六 條第五項移列第四項， 同條文第六項移列第五 項。 ) [45] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之四 [內容] => 公司 設立後，為改善財務結構 或回復正常營運，而參與 政府專案核定之紓困方案 時，得發行新股轉讓於政 府，作為接受政府財務上 協助之對價；其發行程序 不受本法有關發行新股規 定之限制，其相關辦法由 中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺 幣十億元以上者，應由專 案核定之主管機關會同受 紓困之公司，向立法院報 告其自救計畫。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第一百五十六 條第九項移列第一項， 同條文第十項移列第二 項。 ) [46] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表 決權之順序、限制、無 表決權、複數表決權或 對於特定事項之否決 權。 四、特別股股東被選舉為董 事、監察人之禁止、限制或當選董事一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之 轉換股數、方法或轉換 公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其 他事項。 前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之：一、複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。二、特別股股東被選舉為董 事、監察人之禁止、限 制或當選董事一定名額之權利。 三、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。四、特別股轉讓之限制。五、特別股權利、義務之其他事項。 [說明] => 一、序文「左列」，配合法制 作業用語，修正為「下 列」。按閉鎖性股份有限 公司已可於章程訂定複 數表決權特別股、對於 特定事項具否決權特別 股；特別股股東被選舉 為董事、監察人之禁止 、限制或當選一定名額 之權利；特別股轉換成 普通股之轉換股數、方 法或轉換公式；特別股 轉讓之限制（現行條文 第三百五十六條之七)。 為應需要，參照上開規 定修正本條第三款、增 列第四款至第六款，其中第四款，基於監察人 為監督機關，不允許章 程保障特別股股東當選 一定名額之監察人。現 行條文第四款移列第七 款。現行條文修正後移 列第一項。又鑒於本條 已引進複數表決權或對 於特定事項具否決權之 特別股並增訂第四、五 、六款，爰第七款「特 別股權利、義務之其他 事項」，應以與前六款相 關之事項為限，併為敘 明。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。對於具有複數表決權特別股之股東，應限制其於選舉監察人時，回復為一股一權，始屬妥適。爰明定複數表決權特別股股東，於選舉監察人時，與普通股股東之表決權同。三、增訂第三項。考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數持股股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範；又一特別股轉換複數普通股，其效果形同複數表決權，有違股東平等原則，亦與資本充實原則有違，基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制；另倘特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃、興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許；又「特別股權利、義務之其他事項」，解釋上，應以與前四款相關之事項為限，爰增訂本項排除公開發行股票公司之適用。至已發行具複數表決權之特別股或對於特定事項有否決權之特別股之非公開發行股票公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復並依股份平等原則辦理。 ) [47] => Array ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開 發行股票之公司，應於設 立登記或發行新股變更登 記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除 由證券主管機關責令限期 發行外，各處新臺幣二十 四萬元以上二百四十萬元 以下罰鍰；期滿仍未發行 者 ， 得 繼 續 責 令 限 期 發 行，並按次處罰至發行股 票為止。 [說明] => 一、考量非公開發行股票之 公司是否發行股票，宜 由公司自行決定，爰修 正第一項，僅強制公開 發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變 更登記後三個月內發行 股票。 二、配合第一項修正為公開 發行股票之公司始應於 設立登記或發行新股變 更登記後三個月內發行 股票。是以，倘公司負 責人違反規定，不發行 股票者，改由證券主管 機關責令限期發行並各 處新臺幣二十四萬元以 上二百四十萬元以下罰 鍰；期滿仍未發行者， 得繼續責令限期發行， 並按次處罰至發行股票 為止，爰修正第二項。 ) [48] => Array ( [條文] => 第一百六十一條之二 [內容] => 發 行股票之公司，其發行之 股份得免印製股票。 前項公司未印製股票 者，應洽證券集中保管事 業機構登錄；經登錄之股 份，其已發行之實體股票 失其效力。 證 券 集 中 保 管 事 業 機構登錄之股份，其轉讓 非經受讓人向公司辦理或 以帳簿劃撥方式為之，不 生轉讓之效力。 [說明] => 一、為符合國際無紙化之潮 流，減少股東承擔遺失 實體股票之風險， 不論 公開發行或非公開發行 股票之公司，均得免印 製股票，爰修正第一百 六十二條之二第一項刪 除「公開」二字，並移 列第一項。 二、發行股票之公司未印製 股票者，應洽證券集中 保管事業機構登錄；另 明定經登錄之股份，其 已發行之實體股票失其 效力，爰修正第一百六 十二條之二第二項並移 列第二項。 三、另股票無實體化所涉公 司股務相關事務，因甚 繁雜且具專業性，增訂 第三項，明定於證券集中保管事業機構登錄之 股份，其轉讓非經受讓 人向公司辦理或以帳簿 劃撥方式為之，不生轉 讓之效力。一般而言， 非公開發行股票之公司 或非上市、上櫃、興櫃 之公開發行股票公司， 其股票轉讓作業本應回 歸由股東洽發行公司辦 理，發行公司於審查相 關文件或稅單後自行辦 理帳務調整或移轉；至 上市、上櫃、興櫃公司 之股票則採帳簿劃撥方 式 辦 理 轉 帳 ， 併 為 敘 明。 ) [49] => Array ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票 之公司印製股票者，股票 應編號，載明下列事項， 由董事三人以上簽名或蓋 章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後 發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股 變更登記之年、月、 日。 三、採行票面金額股者， 股 份 總 數 及 每 股 金 額；採行無票面金額 股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發 起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特 別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東姓 名，其為同一人所有者， 應記載同一姓名；股票為 政府或法人所有者，應記 載政府或法人之名稱，不 得另立戶名或僅載代表人 姓名。 第一項股票之簽證規 則 ， 由 中 央 主 管 機 關 定 之 。 但 公 開 發 行 股 票 公 司，證券主管機關另有規 定者，不適用之。 [說明] => 一、現行實務上，主管機關 已 不 自 辦 股 票 簽 證 事 務，且公開發行公司股 票及公司債券簽證規則 第二條第一項規定，股 票之簽證，係由依法得 擔任股票發行簽證人之 銀行或信託投資公司為 之。惟依信託業法第六 十條規定，信託投資公 司應自八十九年七月二 十一日起五年內改制為 銀行或信託業，實務上 已無信託投資公司在營 業，爰僅以銀行為股票 發行簽證人，並增加「發 行股票之公司印製股票 者」及配合法制用語， 修正第一項序文。 二、本法於一百零四年七月 一日修法引進國外無票面金額股制度，允許閉 鎖性股份有限公司得發 行無票面金額股。為配 合所有股份有限公司均 得發行無票面金額股， 修正第一項第三款，區 分採票面金額股或無票 面金額股之公司，其股 票應記載之事項，以利 適用。 三、第二項未修正 。 四、配合證券交易法第三條 「主管機關」一詞，第 三項但書「證券管理機 關」修正為「證券主管 機關」。 ) [50] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => (刪 除) [說明] => 一、本條刪除。 二、本條原引進「無實體交 易」之精神，規範公開 發行股票公司印製之股 票得採單張大面額，並 洽證券集中保管事業機 構保管。鑒於本次修正 第一百六十二條之二， 已將股票無實體發行之 公司擴及於非公開發行 股票之公司，為符合國 際無紙化之潮流，並降 低公司簽證之成本，本 條無存續之必要，爰予 刪除。 ) [51] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之二（刪除) [內容] => 甲案（經濟部修正條文) [說明] => 現行條文修正後移列第一百 六十一條之二，爰予刪除。甲案（經濟部修正條文) ) [52] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份 之轉讓，除本法另有規定 外，不得以章程禁止或限 制之。但非於公司設立登 記後，不得轉讓。 乙案（修法委員會建議條文) 第一百六十三條 公司得以 章 程 訂 定 股 份 轉 讓 之 限 制。但公開發行公司，不 在此限。 違 反 前 項 轉 讓 限 制者，其轉讓無效。公司以章程所定轉讓 限制為由，拒絕股東請求 股東名簿變更時，應以書 面說明理由。 法院依強制執行程序 將 股 東 之 股 份 轉 讓 於 他 人，而違反章程轉讓之限 制規定者，準用第 111 條 第 4 條之規定。甲案（修法委員會建議條文) [說明] => 理由: 一、按本法採股份自由轉讓 原則。惟依修正條文第 一百五十七條第一項第 六款及第三百五十六條 之七第六款規定，公司 得於章程針對特別股為 轉讓之限制，爰修正第 一項增加「除本法另有 規定外」等字。此所謂 「本法」，包括第一百五 十七條第一項第六款及 第三百五十六條之七第 六款。 二、刪除第二項。按股份有 限公司之特色為股份自 由轉讓，限制發起人股 份之轉讓，似不合理； 又此限制將降低發起人 新創事業之意願；另查 本限制為外國立法例所 無，爰刪除第二項，以 貫 徹 股 份 自 由 轉 讓 原 則。 乙案（修法委員會建議條文) 理由:現行法之制度多係為 大公司所設計，管制程 度較高，對於中小企業 而言束縛過多，難以發 揮其靈活性，尤其在企 業募資、留才等方面有 較大限制。此次修法旨 在放寬非公開發行公司 之自治事項，以降低中 小企業運營成本，鼓勵 創新與轉型，提升公司 競爭力。甲案（修法委員會建議條文) ) [53] => Array ( [條文] => 第一百六十五條 [內容] => 股份之轉 讓，非將受讓人之姓名或名 稱及住所或居所，記載於公 司股東名簿，不生轉讓之效 力。 前項股東名簿記載之 變更，於股東常會開會前三 十日內，股東臨時會開會前 十五日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，不得為 之。 公開發行股票之公司 辦理第一項股東名簿記載 之變更，於股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日 或基準日起算。 乙案（不修正) [說明] => 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林 院 長 裁 示 ， 可 分 階 段 實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假 收 購 真 炒 股 根 本 不 會 成 功。另為因應明年洗錢防制 評鑑，一併為相關修正。 ) [54] => Array ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依 第一百五十八條、第一百 六十七條之一、第一百八 十六條、第二百三十五條 之一及第三百十七條規定 外，不得自將股份收回、 收買或收為質物。但於股 東 清 算 或 受 破 產 之 宣 告 時 ， 得 按 市 價 收 回 其 股 份，抵償其於清算或破產 宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第 一百八十六條規定，收回 或收買之股份，應於六個 月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公 司未發行股份，並為變更 登記。 被持有已發行有表決 權之股份總數或資本總額 超過半數之從屬公司，不 得將控制公司之股份收買 或收為質物。 前項控制公司及其從 屬公司直接或間接持有他 公司已發行有表決權之股 份總數或資本總額合計超 過半數者，他公司亦不得 將控制公司及其從屬公司 之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四 項規定，將股份收回、收 買或收為質物，或抬高價 格抵償債務或抑低價格出 售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之 一第三項「員工酬勞以 股票或現金為之」，所謂 股票，不以新股為限， 亦得收買自己之股份發 給 員 工 ， 爰 修 正 第 一 項，增訂上開條文為本 條之除外規定，讓公司 為上開目的有收買自己 股份之依據。 二 、 第 二 項 至 第 五 項 未 修 正。 ) [55] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司 除法律另有規定者外，得 經董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過 半數同意之決議，於不超 過該公司已發行股份總數 百分之五之範圍內，收買 其股份；收買股份之總金 額，不得逾保留盈餘加已 實現之資本公積之金額。 前 項 公 司 收 買 之 股 份，應於三年內轉讓於員 工，屆期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並為變 更登記。 公司依第一項規定收 買之股份，不得享有股東 權利。章程得訂明第二項轉 讓之對象，包括符合一定 條件之從屬公司員工。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 三 項 未 修 正。 二、為因應企業留才之需， 增訂第四項，讓公司得 於章程訂明員工庫藏股 實施之對象，包含符合 一定條件之從屬公司員 工。 ) [56] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司 除法律或章程另有規定者 外，得經董事會以董事三 分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議， 與員工簽訂認股權契約， 約定於一定期間內，員工 得依約定價格認購特定數 量之公司股份，訂約後由 公 司 發 給 員 工 認 股 權 憑 證。 員 工 取 得 認 股 權 憑 證，不得轉讓。但因繼承 者，不在此限。 章程得訂明第一項員 工認股權憑證發給對象， 包括符合一定條件之從屬 公司員工。甲案（修法委員會建議條文) 第一百六十九條 股東名簿應編號記載左列事項：一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。三、發給股票之年、月、日。四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補 充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或 其指定之股務代理機構；違 反者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。連續拒不 備置者，並按次連續處新臺 幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。 代表公司之董事，應 將股東名簿及實質受益人 資訊備置於中央主管機關 設置之電子登記平台；違 反者，處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。連續 拒不備置者，並按次連續 處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。但公開發行 公司，證券主管機關另有 規定者，從其規定。 乙案（不修正) [說明] => 一 、 第 一 項 及 第 二 項 未 修 正。 二、為因應企業留才之需， 增訂第四項，讓公司得 於章程訂明員工認股權 憑證發給之對象，包含 符合一定條件之從屬公 司員工。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林院長裁示，可分階段實施 ，但此修法方向應在第一階 段就確立，宣示政府去管制 化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假收購真炒股根本不會成功 。另為因應明年洗錢防制評 鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 一、現行公司法第 210 條第 2 項雖規定，股東可隨 時請求查閱股東名簿， 但實際上股東行使權利 經常受到阻礙，雖訂有 罰鍰，仍成效不彰。為 保 護 股 東 合 法 行 使 權 利 ， 爰 修 正 本 條 第 3 項，倘公司無正當理由 不提供，法院得命主管 機關提供之。 二、我國於去(106)年年底通 過的洗錢防制法，將於今 年 6 月 28 日實施，其中 第 6 條規定「金融機構 及指定之非金融事業或 人員應進行確認客戶身 分程序，並留存其確認客 戶身分程序所得資料；其 確認客戶身分程序應以 風險為基礎，並應包括實 質受益人之審查。」由於 現行公司法中並無實質 受 益 人 資 訊 之 相 關 規 定，前述人員洗錢防制行 為難以落實，不利於我 國明年接受 APG(亞太防 制 洗 錢 組 織 ) 第 三 次 評鑑。若評鑑未過，我國將 成為高風險地區，則企業 進行跨國交易的成本與 損失將難以估計，爰建議 修正本條第 3 項。 ) [57] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會 之召集，應於二十日前通 知各股東，對於持有無記 名股票者，應於三十日前 公告之。 股東臨時會之召集， 應於十日前通知各股東， 對於持有無記名股票者， 應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司 股東常會之召集，應於三 十日前通知各股東，對於 持有無記名股票者，應於 四十五日前公告之；公開 發行股票之公司股東臨時 會之召集，應於十五日前 通知各股東，對於持有無 記名股票者，應於三十日 前公告之。 通知及公告應載明召 集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監 察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行 、董事 競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、 合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨 時動議提出。代表公司之董事，違 反第一項、第二項、第三 項或前項之規定者，處新 臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。但公開發行股票 之公司，由證券主管機關 處代表公司之董事新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。甲案（ 增訂第六項及第七項 法院救濟管道及加重處 罰) 第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開 前 之 停 止 股 票 過 戶 日前 ， 公 告 受 理 股 東 之 提案 、 書 面 或 電 子 受 理 方式 、 受 理 處 所 及 受 理 期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或 委 託 他 人 出 席 股 東 常會，並參與該項議案討論。有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。三、該議案於公告受理期間外提出者。四、該議案超過三百字者。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。董事會未將股東之提 案列為議案者，提案股東 得向法院聲請以裁定命公 司列為議案。 對於前項裁定，不得 抗告。 公司負責人違反第二 項、第四項或第五項規定 者，各處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。但公 開發行股票之公司，由證 券主管機關各處公司負責 人新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。 乙案（增訂第六項主管機關 救濟管道及加重處罰) 第一百七十二條之一第六項董事會未將股東之提案列 為議案者，提案股東得向 主管機關申請令公司將其 提案列為議案。但公開發 行股票之公司，應向證券 主管機關申請之。 丙案（不增訂救濟管道僅加重處罰) 第一百七十二條之一第六項公司負責人違反第二項、第 四項或前項規定者，各處 新臺幣一萬元以上五萬元 以下罰鍰。但公開發行股 票之公司，由證券主管機 關各處公司負責人新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、鑒於公司減資涉及股東 權益甚鉅；又授權資本 制 下 ， 股 份 可 分 次 發 行，減資大多係減實收 資本額，故通常不涉及 變更章程，爰增列「減 資」屬應於股東會召集 通知列舉，而不得以臨 時動議提出之事由，以 保障股東權益；又公司 申請停止公開發行，亦 影響股東權益至鉅，一 併增列。 另董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資亦屬公司經營重 大事項，應防止取巧以 臨時動議提出，以維護 股東權益，爰一併納入 規範。本項之事由均屬 重大事項，明定股東會 召 集 通 知 除 記 載 事 由 外，亦應說明其主要內 容，爰修正第五項。所 謂說明其主要內容，例 如變更章程，不得僅在 召集事由記載「變更章 程」，而應說明章程變更 之處。 三、依第六項規定，違反第 一項、第二項或第三項 股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解 釋 上 ， 未 通 知 各 股 東 者，更應處罰，實務執 行上亦予以處罰。爰修 正第六項刪除「通知期 限」等字，以符實際。 另對於違反第五項者， 亦納入處罰之列，並增 訂 公 開 發 行 股 票 之 公 司，由證券主管機關處 較重罰鍰之規定。甲案（ 增訂第六項及第七項 法院救濟管道及加重處 罰)理由： 一、修正第一項，將現行股 東得以書面提出議案之 規 定 ， 移 至 第 二 項 規 範，爰刪除「以書面」 等字。 二、修正第二項，增列電子 方式亦為公司受理股東 提案之方式，由公司斟 酌其設備之是否備妥， 於公告中載明方式，供 股東使用。 三、現行條文第三項「超過 三百字者，該提案不予 列入議案」移列第四項 第四款，爰第三項配合 修正。 四 、 現 行 第 四 項 序 文 「 左 列」，配合法制用語， 修正為「下列」並增訂 第四款。 五、第五項未修正。 六、增訂第六項及第七項。 提供提案股東於董事會 未將其提案列為議案時之救濟管道，並明定對 法 院 之 裁 定 ， 不 得 抗 告。 七 、 依 現 行 條 文 第 六 項 規 定，公司負責人違反第 四項規定（董事會應列 為議案而未列)者，並未 處罰，爰一併納入處罰 並移列第八項。並增訂 公開發行股票之公司， 由證券主管機關處較重 罰鍰之規定。 乙案（增訂第六項主管機關 救濟管道及加重處罰) 理 由： 董事會未將股東之提案列為 議案者，提案股東得向主管 機關或證券主管機關申請救 濟。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰)理由： 董事會未將股東之提案列為 議 案 者 ， 處 公 司 負 責 人 罰 鍰 ， 於 公 開 發 行 股 票 之 公 司，由證券主管機關處較重 罰鍰。 ) [58] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司 章 程 得 訂 明 股 東 會 開 會 時，以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方式 為之。 股東會開會時，如以 視訊會議為之，其股東以 視訊參與會議者，視為親 自出席。 本條規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、參照第三百五十六條之 八第一項及第二項有關 閉鎖性股份有限公司股 東會之規定，放寬閉鎖 性股份有限公司以外之 非 公 開 發 行 股 票 之 公 司，其股東會亦得以視 訊會議或其他經中央主 管機關公告之方式召開 及以視訊會議開會之效 果，明定於第一項及第 二項。 三、考量公開發行股票之公 司股東人數眾多，且視 訊會議尚有股東身分認 證、視訊斷訊之處理、 同 步 計 票 技 術 之 可 行 性…等疑慮，執行面尚 有困難，爰於第三項排 除公開發行股票公司之 適用。 ) [59] => Array ( [條文] => 第一百七十三條 [內容] => 繼續一年 以上，持有已發行股份總 數百分之三以上股份之股 東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召 集股東臨時會。 前項請求提出後十五 日內，董事會不為召集之 通知時，股東得報經主管 機關許可，自行召集。 依前二項規定召集之 股東臨時會，為調查公司 業務及財產狀況，得選任 檢查人。 董事因股份轉讓或其 他理由，致董事會不為召 集或不能召集股東會時， 得由持有已發行股份總數 百 分 之 三 以 上 股 份 之 股 東，報經主管機關許可， 自行召集。 持有已發行股份總數 過半數股份之股東，得自 行召集股東臨時會。 [說明] => 一、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、增訂第五項。允許持有 已發行股份總數過半數股份之股東，得不經許 可 自 行 召 集 股 東 臨 時 會。 ) [60] => Array ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東 得以書面契約約定共同行 使股東表決權之方式，亦得 成立股東表決權信託，由受 託人依書面信託契約之約 定行使其股東表決權。 股東非將 前項書 面信 託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名 稱、事務所、住所或居所 與移轉股東表決權信託之 股份總數、種類及數量於 股東常會開會三十日前， 或股東臨時會開會十五日 前送交公司辦理登記，不 得以其成立股東表決權信 託對抗公司。 本條規定，於公開發 行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公 司之股東，得以協議或 信託之方式，匯聚具有 相同理念之少數股東， 以 共 同 行 使 表 決 權 方 式，達到所需要之表決 權數，鞏固經營團隊在 公司之主導權，參照第 三百五十六條之九第一 項規定，於第一項明定 公司股東得訂立表決權 拘束契約及表決權信託 契約。 三、參照第三百五十六條之 九第三項規定，於第二 項明定股東應將相關資 料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東 表決權信託對抗公司。 四、按現行證券法令明文禁 止價購公開發行股票公 司股東會委託書，故公 開發行股票之公司表決 權 不 得 以 有 償 方 式 移 轉，為避免股東透過協 議或信託方式私下有償 轉讓表決權，且考量股 務作業亦有執行面之疑 義，爰排除公開發行股 票公司之適用，明定於 第三項。 ) [61] => Array ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於 每 次 股 東 會 ， 出 具 委 託 書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。但 公開發行股票之公司，股 東代理表決權事項，證券 主管機關另有規定者，從 其規定。 一股東以出具一委託 書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送 達 公 司 ， 委 託 書 有 重 複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達公司後， 股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開 會二日前，以書面向公司 為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 [說明] => 一、按「公開發行公司出席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則」（以下稱委託書規 則 ) 第 二 條 第 二 項 規 定：「公開發行公司出席 股東會使用委託書之用 紙 ， 以 公 司 印 發 者 為 限」，上開委託書規則既 已明定公開發行公司， 則公開發行公司之股東 自應使用公司印發之委 託書，委託他人代理出 席，否則將不計入表決 權數（委託書規則第二 十二條)。至於非公開發 行公司，自不受上開規 則之限制。法院實務見 解，向來亦肯認非公開 發行公司之股東得自行 書寫委託書，委託他人 代理出席。爰修正刪除 第一項「公司印發之」 等字；另公開發行公司 股東代理表決權相關事項如股東代理表決權上 限等，則增訂但書明定 依證券主管機關之規定 辦理。 二、第二項刪除。鑒於美國、 英國、德國、日本均無 代 理 表 決 權 上 限 之 規 定，本項爰予刪除。至 於公開發行公司代理表 決權是否設上限規定， 則由證券主管機關依第 一項但書另定規範。 三、現行第三項及第四項移 列第二項及第三項。 ) [62] => Array ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司 召開股東會時， 採行書面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 者，其行使方法應載明於 股東會召集通知。但證券 主管機關應視公司規模、 股東人數與結構及其他必 要情況，令其將電子方式 列 為 表 決 權 行 使 方 式 之 一。 依前項規定採書面或 電子方式行使表決權者， 該次股東會議案，應於召 集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次 股東會原議案之修正，視 為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正， 將但書「管道」修正為 「方式」；為與本法其他 用詞一致，「命其將電子 方式…」修正為「令其 將電子方式…」。 二、增訂第二項。鑒於現行 各國法制，股東會議案 少有以臨時動議方式提 出討論之情形；又以書 面或電子方式行使表決 權之股東，因未在股東 會現場，就臨時動議無 從表示意見，倘臨時動 議通過議案，效力將及 於此類股東，對此類股 東之保護似有不周，爰 明定該次股東會議案， 應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 三、現行條文第二項移列第 三項，並配合增訂之第 二項，刪除部分文字。 ) [63] => Array ( [條文] => 第一百八十二條之一 [內容] => 股東 會由董事會召集者，其主 席依第二百零八條第三項 規定辦理；由董事會以外 之其他召集權人召集者， 主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則 。股東會開會時，主席違 反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。 公開發行股票公司之 議事規則，應經股東會決 議。 前項規定，於本法施 行後首次股東會，不適用 之。 [說明] => 一 、 第 一 項 及 第 二 項 未 修正。 二、為落實股東行動主義， 防止公司任意調整議程 議案之順序，損害股東 權益，公開發行股票公 司之股東會議事規則， 有必要明定須經股東會 決議，爰增訂第三項。 三、公開發行股票公司之股 東會議事規則，部分業 經股東會決議，部分未 經股東會決議。考量本 法施行後，議事規則尚 未經股東會決議之公開 發行股票公司之準備作 業時間，增訂第四項， 以為緩衝。 ) [64] => Array ( [條文] => 第一百八十九條 [內容] => 股東會之 召集程序或其決議方法， 違反法令、章程或股東會 議事規則時，股東得自決 議之日起三十日內，訴請 法院撤銷其決議。甲案（經濟部修正條文) 第一百九十二條 公司董事 會，設置董事不得少於三 人，由股東會就有行為能 力之人選任之。 公開發行股票之公司 依前項選任之董事，其全 體董事合計持股比例，證 券主管機關另有規定者， 從其規定。 民法第十五條之二及 第八十五條之規定，對於 第一項行為能力不適用 之。 公司與董事間之關 係，除本法另有規定外， 依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對 董事準用之。 乙案（修法委員會建議條文) 第一百九十二條 公司應設 置董事至少一人。但公開 發行公司不得少於五人。甲案（增訂第八項及第九項 法院救濟管道及加重處 罰) 第一百九十二條之一 公司 董事選舉，採候選人提名 制度者，應載明於章程， 股東應就董事候選人名單 中選任之。但證券主管機 關應視公開發行股票公司 之規模、股東人數與結構 及其他必要情況，令其於 章程載明採董事候選人提 名制度。 公司應於股東會召開 前之停止股票過戶日前， 公告受理董事候選人提名 之期間、董事應選名額、 其受理處所及其他必要事 項，受理期間不得少於十 日。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出董 事候選人名單，提名人數 不得超過董事應選名額； 董事會提名董事候選人之 人數，亦同。 前項提名股東應敘明 被提名人姓名、學歷、經歷、無第三十條規定情事 之聲明書；被提名人為法 人股東或其代表人者，並 應敘明該法人股東登記基 本資料。 董事會或其他召集權 人召集股東會者，對董事 被提名人應予審查，除有 下列情事之一者外，應將 其列入董事候選人名單: 一、提名股東於公告受理 期間外提出。 二、提名股東於公司依第 一百六十五條第二項 或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分 之一。 三、提名人數超過董事應 選名額。 前項審查董事被提 名人之作業過程應作成紀 錄，載明被提名人未列入 董事候選人名單之理由， 其保存期限至少為一年。 但經股東對董事選舉提起 訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。 公司應於股東常會開 會二十五日前或股東臨時 會開會十五日前，將董事 候選人名單及其學歷、經 歷、持有股份數額與所代 表之政府、法人名稱及其 他相關資料公告，並將審 查結果通知提名股東，對 於提名人選未列入董事候 選人名單者，並應敘明未 列入之理由。但公開發行股票之公司應於股東常會 開會四十日前或股東臨時 會開會二十五日前為之。 董事會或其他召集權 人未將被提名人列入董事 候選人名單者，提名股東 得向法院聲請以裁定命董 事會或其他召集權人將被 提名人列入董事候選人名 單。 對於前項裁定，不得 抗告。 公司負責人或其他召 集權人違反第二項、第五 項、第六項或第七項規定 者，各處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。但公 開發行股票之公司，由證 券主管機關各處公司負責 人或其他召集權人新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。 乙案（增訂第八項主管機關 救濟管道及加重處罰) 第一百九十二條之一第八項 董事會或其他召集權人未 將被提名人列入董事候選 人名單者，提名股東得向 主管機關申請令董事會或 其他召集權人將被提名人 列入董事候選人名單。但 公開發行股票之公司，應 向證券主管機關申請之。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰) 第一百九十二條之一第八項 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第五項、 第六項或前項規定者，各 處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。但公開發行 股票之公司，由證券主管 機關各處公司負責人新臺 幣二十四萬元以上二百四 十萬元以下罰鍰。甲案（增訂第三項) 第一百九十三條 董事會執 行業務，應依照法令章程 及股東會之決議。 董事會之決議，違反 前項規定，致公司受損害 時，參與決議之董事，對 於公司負賠償之責；但經 表示異議之董事，有記錄 或書面聲明可證者，免其 責任。 未參與決議之董事， 應於收到會議紀錄後二十 日內以書面表示是否異 議；未於期限內表示異議 者，視為同意該決議，並 與前項參與決議之董事， 對公司負賠償之責。 乙案:不修正。 [說明] => 一、鑒於實務上不乏股東會 開會時，主席違反議事 規則，臨時更改議案討 論之順序，對股東造成 突襲等情事，爰修正本 條，倘股東會之召集程 序或其決議方法，違反 股東會議事規則時，亦 納入本條撤銷訴權之範 圍。 二、股東會召集程序或其決 議方法，違反股東會議 事規則時，股東雖有本 條之撤銷訴權，惟法院 可依第一百八十九條之 一審酌公司違反之事實是否重大，於決議有無 影響，而決定是否駁回 股東之請求，以資平衡 。甲案（經濟部修正條文) 理由： 一、第一項未修正。 二、配合證券交易法第三條 「主管機關」一詞，第 二項「證券管理機關」 修正為「證券主管機 關」。 三、依民法第十五條之二第 一項第一款規定，受輔 助宣告之人為獨資、合 夥營業或為法人之負責 人時，應經輔助人同 意；依同條第三項規 定，輔助人同意受輔助 宣告之人為獨資、合夥 營業或為法人之負責人 時，準用第八十五條規 定，即受輔助宣告之 人，經輔助人同意為獨 資、合夥營業或為法人 之負責人時，關於其營 業，有行為能力。惟按 現行第三項規定，已明 文排除第八十五條有關 行為能力之規定，爰修 正第三項增列民法第十 五條之二，並酌作項次 調整。 四、第四項及第五項未修正 。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在 企業募資、留才等方面有較 大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。甲案（增訂第八項及第九項 法院救濟管道及加重處 罰)理由： 一、依現行規定，董事選舉， 僅限公開發行股票之公 司得採行候選人提名制 度。惟部分非公開發行 股票之公司亦有意願採 行董事候選人提名制度 。爰修正第一項刪除「公 開發行股票之」等字， 讓非公開發行股票之公 司，亦得採行董事候選 人提名制度。另增訂但 書由證券主管機關視公 開發行股票公司規模、 股東人數與結構及其他 必要情況，令公司於章 程載明採董事候選人提 名制度。 二、 第二項及第三項未修 正 。 三、為簡化提名股東之提名 作業程序，第四項「檢 附」修正為「敘明」，即 提名股東僅須敘明被提 名人姓名、學歷、經歷、 無第三十條規定情事之 聲明書；倘被提名人為法 人 股 東 或 其 代 表 人 者，敘明該法人股東登 記基本資料即可，毋庸 檢附被提名人姓名、學 歷 、 經 歷 相 關 證 明 文 件、當選後願任董事之 承諾書、被提名人為法 人股東或其代表人者， 其持有之股份數額證明 文件。 四、第五項序文「左列」，配 合法制作業用語，修正 為「下列」。另配合第四 項之修正，第四款「未 檢附第四項規定之相關 證明文件」刪除。 五、修正第六項，明定紀錄 應載明被提名人未列入 董事候選人名單之理由 。 六、鑒於第一項修正後，所 有股份有限公司均得採 董事候選人提名制度， 原第七項針對公開發行 股票之公司所設計之 「公司應於股東常會開 會四十日前或股東臨時 會開會二十五日前」將 董事候選人名單等資料 公告及通知之期限規 定，移列為但書；本文 則調整為「公司應於股 東常會開會二十五日前 或股東臨時會開會十五 日前」將董事候選人名 單公告及通知，以資兼 顧及周延。 七、增訂第八項及第九項。提供提名股東於董事會 或其他召集權人未將被 提名人列入董事候選人 名單之救濟管道，並明 定對法院之裁定，不得 抗告。 八 、 依 現 行 條 文 第 八 項 規 定，公司負責人違反第 五項規定（應列入董事 候選人名單而未列入) 者，並未處罰，又第五 項規定之主體有董事會 及其他召集權人，爰本 項增列「其他召集權人」 一併納入處罰並移列第 十項。另針對公開發行 股票公司，增訂但書由 證券主管機關處較重之 罰鍰。 乙案（增訂第八項主管機關 救濟管道及加重處罰)理由： 增訂第八項提供提名股東於 董事會或其他召集權人未將 被提名人列入董事候選人名 單之救濟管道，由提名股東 向主管機關或證券主管機關 申請救濟。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰)理由： 公司負責人或其他召集權人 未將被提名人列入董事候選 人名單者，於公開發行股票 之公司，由證券主管機關加 重處罰。甲案（增訂第三項)理由: 一、第一項及第二項未修正 。 二、增訂第三項。按董事對 公司負有忠實義務及注 意義務，董事自應積極 出席董事會。倘董事藉 故不出席董事會或於特 定議案之表決時藉故不 在決議現場，以逃避自 己之責任，實與董事上 開義務有違。為防堵董 事以未出席董事會或未 參與決議為由，脫免應 有之責任，明定未參與 董事會決議之董事，應 於收到會議紀錄後二十 日內以書面表示是否異 議；未於期限內表示異 議者，視為同意該決議 ，並與參與決議之董事 ，對公司負賠償之責。 乙案:不修正。理由： 如依甲案，將使未出席董事 可於收到會議紀錄後一律表 示異議，以求免責，反成為 規避責任之避風港，故建議 不修正，由法院就具體個案 認定責任歸屬 ) [65] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事 為 執 行 業 務 ， 得 隨 時 查 閱 、 抄 錄 或 複 製 公 司 業 務 、 財 務 狀 況 及 簿 冊 文 件，公司不得妨礙、拒絕 或規避。 公司違反前項規定， 妨礙、拒絕或規避者，各 處公司負責人新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。 但公開發行股票之公司， 由證券主管機關各處公司 負責人新臺幣二十四萬元 以上二百四十萬元以下罰 鍰。（修法委員會建議條文) 第一百九十三條之二 公司 得為董事購買責任保險， ，填補因執行業務職務所 受之損害。 董事因執行業務被第 三人請求賠償時，公司應 補助必要費用或賠償其所 受損失。但因可歸責於董 事自己之事由者，不在此 限。甲案:刪除第二項。 第一百九十七條之一 董事 之 股 份 設 定 或 解 除 質 權 者，應即通知公司，公司 應於質權設定或解除後十 五日內，將其質權變動情 形，向主管機關申報並公 告之。但公開發行股票之 公司，證券管理機關另有 規定者，不在此限。 乙案：不修正。 [說明] => 一、本條新增。 二、董事為股份有限公司之 負責人，應忠實執行業 務並盡善良管理人之注 意義務，如有違反致公 司受有損害者，負損害 賠償責任（第八條及第 二十三條參照）；董事如 為執行業務上之需要， 依其權責自有查閱、抄 錄第二百十條第一項章 程、簿冊之權，公司尚 不得拒絕之。前經本部 七十六年四月十八日商 字第一七六一二號函及 九十四年七月五日經商 字第０九四０九０一二 二六０號函釋在案。準 此，董事本有查閱、抄 錄或複製簿冊文件之權 ，爰將上開函釋明文化 ，並參照第二百十八條 有關監察人調查權之範 圍，將董事查閱、抄錄 或複製簿冊文件之範圍 擴大，明定於第一項。 另董事依本項查閱、抄 錄或複製簿冊文件之範 圍，不以第二百十條者 為限，併為敘明。 三、公司違反規定，妨礙、 拒絕或規避董事查閱、 、抄錄或複製相關業務 、財務、簿冊文件者， 明 定 處 罰 之 對 象 為 公 司之負責人。倘為公開 發 行 股 票 之 公 司 違 反 規定時，則由證券主管機 關 處 公 司 負 責 人 較 重之罰鍰，明定於第二 項。新增責任保險及涉訟補償之 規定。甲案:刪除第二項。理由： 一、現行條文第二項係於一 百年十一月九日所增 訂，立法理由略以:發生 財務困難之上市上櫃公 司，其董監事多將持股 質押以求護盤，使持股 質押比例往往較一般公 司高;但股價下跌時，為 免遭銀行催補擔保品， 又再大肆借貸力守股 價，惡性循環之結果， 導致公司財務急遽惡 化，損害投資大眾權 益。實有必要對設質比 重過高的董監事加強控 管。藉此杜絕炒作股票 之歪風、董監事信用過 度膨脹及避免多重授 信。 二、惟此一規定，多數學者 認為為各國所無，基礎 法理薄弱且容易規避，應予刪除： （一)將股份設質乃行使財 產權之行為，股東並未 移轉股權，其仍具股東 地位，本項規定設質後 不得行使表決權，將迫 使股東僅能在表決權 (選舉權)及行使財產權 之間擇一行使，間接剝 奪股東依據公司法及民 法本得行使之權利。 （二)公司法已將過去採企 業所有與企業經營結合 之原則，改採所有與經 營分離之原則，本項規 定與現行規定之精神不 符。 （三)因股份得隨時自由轉 讓，為確認股東會開會 時之股東及其持股數， 乃有過戶閉鎖期之規 定。亦即以最後過戶日 股東名簿記載為準。董 事設質亦得隨時為之， 為明確起見，依本項計 算董事設質數，亦是以 最後過戶日股東名簿記 載為準。準此，董事只 要在最後過戶日那天設 質不超過二分之一即可 行使所有表決權。在該 日以前或以後就算超過 二分之一，也不受限。 甚至股東會當天其持股 悉數設質，亦不受限 制，極易規避。 （四)此外，本項規定只適用 於股東會開會時在任之董事，若非董事，即無 適用。因此，董事也可 以在股東會開會前，甚 至前一天辭去董事職 務，即可輕易規避。 乙案：不修正。理由： 本項規定仍可達到一定規範 目的，應予維持。 ) [66] => Array ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東 會於董事任期未屆滿前， 改選全體董事者，如未決 議董事於任期屆滿始為解 任，視為提前解任。 前項改選，應有代表 已發行股份總數過半數股 東之出席。 [說明] => 一、股東會於董事任期未屆 滿前，提前改選全體董 事者，只要有代表已發 行股份總數過半數股東 之出席，並依第一百九 十 八 條 之 規 定 辦 理 即 可，無庸於改選前先經 決議改選全體董事之程 序，爰修正第一項，刪 除「經決議」等字。 二、第二項未修正。 ) [67] => Array ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次 董事會，由所得選票代表 選舉權最多之董事於改選 後十五日內召開之。但董 事係於上屆董事任滿前改 選，並決議自任期屆滿時 解任者，應於上屆董事任 滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任 期屆滿前改選，並經決議 自任期屆滿時解任者，其 董事長、副董事長、常務 董事之改選得於任期屆滿 前為之，不受前項之限制。 第 一 次 董 事 會 之 召 開，出席之董事未達選舉 常務董事或董事長之最低 出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並 得適用第二百零六條之決 議方法選舉之。 得選票代表選舉權最 多之董事，未在第一項或 前 項 限 期 內 召 開 董 事 會 時，得由過半數當選之董 事，自行召集之。 [說明] => 一、現行條文第一項本文移 列第二百零三條之一； 第一項但書與第二項合 併規範於第一項。 二、現行條文第三項移列第 二項。 三、現行條文第四項「第一 次董事會之召集」之「召 集」，「繼續召集」之「召 集」實為「召集開會」 之 意 ， 爰 修 正 為 「 召 開」，並移列第三項。 四、現行條文第五項「未在 第二項或前項限期內召 集董事會」之「召集」， 實為「召集開會」之意， 爰修正為「召開」；得選 票代表選舉權最多之董事，未在限期內召開董 事會時，明定得由過半 數當選之董事，自行召 集之，毋庸報經主管機 關 許 可 ， 並 移 列 第 四 項。 ) [68] => Array ( [條文] => 第二百零三條之一 [內容] => 董事會 由董事長召集之。 過半數之董事得以書 面記明提議事項及理由， 請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五 日 內 ， 董 事 長 不 為 召 開 時，過半數之董事得自行 召集。 [說明] => 一、本條新增。 二、現行條文第二百零三條 第 一 項 本 文 移 列 第 一 項。 三、本法賦予董事長召集董 事會之權限，惟實務上 卻發生董事長不作為之 情事。為解決董事長不 召開董事會，影響公司 之正常經營，允許過半 數之董事，得請求董事 長召集董事會，倘董事 長於法定期限內不為召 開時，過半數之董事， 毋庸經許可，得自行召 集董事會，明定於第二 項及第三項。 ) [69] => Array ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召 集，除章程另有規定外， 應於三日前通知各董事及 監察人。但公開發行股票 之公司，證券主管機關另 有規定者，從其規定。 有緊急情事時，董事 會之召集，得隨時為之。前二項召集之通知， 經相對人同意者，得以電 子方式為之。 董事會之召集，應載 明事由。甲案（經濟部修正條文) 第二百零五條 董事會開會 時，董事應親自出席。但 公司章程訂定得由其他董 事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以 視訊會議為之，其董事以 視訊參與會議者，視為親 自出席。 董事委託其他董事代 理出席董事會時，應於每 次出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一 人之委託為限。 乙案（修法委員會建議條文) 第二百零五條 董事不得委 託他人代理出席董事會。 董 事 會 集 會 得 以 視 訊、電話或其他任何董事得 交換意見之方式為之。 公開發行 公司之 董事 會，應以親自出席或視訊方 式為之。董事亦得以全體董事 之書面決議取代董事會之 召開；普通決議應經全體 董事過半數同意，特別決 議應經全體董事三分之二 以上同意。甲案（增訂第三項法院救濟 管道及加重處罰) 第二百十條 除證券主管機 關另有規定外，董事會應 將章程及歷屆股東會議事 錄、財務報表備置於本公 司，並將股東名簿及公司 債存根簿備置於本公司或 股務代理機構。 前項章程及簿冊，股 東及公司之債權人得檢具 利害關係證明文件，指定 範圍，隨時請求查閱、抄 錄或複製。 代表公司之董事或股 務代理機構無正當理由而 拒 絕 查 閱 、 抄 錄 或 複 製 者，前項股東及債權人得 聲請法院以裁定命公司或 股務代理機構提供。 代表公司之董事，違 反第一項規定，不備置章 程、簿冊者，處新臺幣一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 鍰。但公開發行股票之公 司，由證券主管機關處代 表公司之董事新臺幣二十 四萬元以上二百四十萬元 以下罰鍰。 代表公司之董事，違 反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製 者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。但公開 發行股票之公司，由證券 主管機關處代表公司之董 事新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構違反第 二項規定無正當理由而拒 絕查閱、抄錄或複製者， 由證券主管機關處新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。 乙案（增訂第三項主管機關 救濟管道及加重處罰) 第 二 百 十 條 第 三 項 代表公司之董事或股務代 理機構無正當理由而拒絕 查閱、抄錄或複製者，前 項股東及債權人得向主管 機關申請令公司或股務代 理機構提供。但公開發行 股票之公司，應向證券主 管機關申請之。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰) 第二百十條第三項第四項第 五項 代表公司之董事，違反第 一項規定，不備置章程、 簿冊者，處新臺幣一萬元 以上五萬元以下罰鍰。但 公開發行股票之公司，由 證券主管機關處代表公司 之董事新臺幣二十四萬元 以上二百四十萬元以下罰 鍰。代表公司之董事，違 反第二項規定無正當理由 而拒絕查閱、抄錄或複製 者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。但公開 發行股票之公司，由證券 主管機關處代表公司之董 事新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構違反第 二項規定無正當理由而拒 絕查閱、抄錄或複製者， 由證券主管機關處新臺幣 二十四萬元以上二百四十 萬元以下罰鍰。甲案（於第二項及第三項明 定法院救濟管道及加重處 罰) 第二百十條之一 董事會或 其他召集權人召集股東會 者，得請求公司或股務代 理機構提供股東名簿。 代表公司之董事或股 務代理機構拒絕提供股東 名簿者，前項召集權人得 聲請法院以裁定命公司或 股務代理機構提供。 對於前項裁定，不得 抗告。 代表公司之董事拒絕 提供股東名簿者，處新臺 幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。但公開發行股票之 公司，由證券主管機關處 代表公司之董事新臺幣二 十四萬元以上二百四十萬 元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主 管機關處新臺幣二十四萬 元以上二百四十萬元以下 罰鍰。 乙案（第二項明定主管機關 救濟管道及加重處罰) 第 二 百 十 條 之 一 第 二 項 代表公司之董事或股務代 理機構拒絕提供股東名簿 者，前項召集權人得向主 管機關申請令公司或股務 代理機構提供。但公開發 行股票之公司，應向證券 主管機關申請之。 丙案（不訂救濟管道僅加重 處罰) 第二百十條之一第二項第三 項 代表公司之董事拒絕提供 股東名簿者，處新臺幣一 萬 元 以 上 五 萬 元 以 下 罰 鍰。但公開發行股票之公 司，由證券主管機關處代 表公司之董事新臺幣二十 四萬元以上二百四十萬元 以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提 供股東名簿者，由證券主 管機關處新臺幣二十四萬 元以上二百四十萬元以下 罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事 會之召集，於三日前通 知各董事及監察人，應 已足夠，爰將現行「七 日」修正為「三日」，並 放寬公司得以章程排除 董事會召集應於三日通 知各董事及監察人之規定，讓公司得自行斟酌 情 形 訂 定 ， 以 增 加 彈 性；並增訂但書明定公 開發行股票之公司，證 券 主 管 機 關 另 有 規 定 者，從其規定。 二 、 第 一 項 但 書 移 列 第 二 項，並酌作修正。 三、第二項移列第三項，並 酌作修正。 四、第一項前段「董事會之 召集，應載明事由」，移 列第四項。甲案（經濟部修正條文) 理由： 一 、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、現行條文第五項及第六 項之董事經常代理制 度，容許居住國外之董 事得以書面委託居住 國內之其他股東，經常 代理出席董事會。此種 制度下，居住國外之董 事，可經常性不親自出 席董事會，有違董事應 盡之義務，並不妥適， 況董事會開會已開放 得以視訊會議為之，爰 現行條文第五項及第 六項予以刪除。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司 所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在 企業募資、留才等方面有較大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。甲案（增訂第三項法院救濟 管道及加重處罰)理由： 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依 本部八十五年三月四日 商字第八五二○三五六 三號函：「股東依公司法 第二百十條規定向公司 請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影 印在內。」為明確計， 爰修正第二項增加「複 製」之規定。 三、增訂第三項。代表公司 之董事或股務代理機構 無 正 當 理 由 而 拒 絕 查 閱、抄錄或複製者，法 院得依聲請命其提供。 四、現行第三項移列第四項 及第五項，並酌作修正 及增訂但書針對公開發 行股票之公司，由證券 主 管 機 關 處 較 重 之 罰 鍰。 五、增訂第六項。針對股務 代理機構違反規定無正 當理由而拒絕查閱、抄 錄或複製者，責由證券 主管機關處以罰鍰。 乙案（增訂第三項主管機關 救濟管道及加重處罰)理由： 代表公司之董事或股務代理 機 構 無 正 當 理 由 而 拒 絕 查 閱、抄錄或複製者，股東及 債權人得向主管機關或證券 主管機關申請令公司或股務 代理機構提供。 丙案（不增訂救濟管道僅加 重處罰)理由： 代表公司之董事，不備置章 程、簿冊或無正當理由而拒 絕查閱、抄錄或複製者，於 公開發行股票之公司，由證 券主管機關處較重之罰鍰。 股務代理機構無正當理由而 拒絕查閱、抄錄或複製者， 亦由證券主管機關處較重之 罰鍰。甲案（於第二項及第三項明 定法院救濟管道及加重處 罰)理由： 一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召 集權人有： 董事會（第 一百七十一條)；少數股 東權之股東（第一百七 十三條)；監察人（第二 百二十條、第二百四十 五條)；重整人（第三百 十條)及清算人（第三百 二十六條、第三百三十 一條、第三百三十四條 準用第八十四條)。實務 上，公司發生經營權之 爭時，常生監察人或少 數股東權之股東，雖依 法取得召集權，卻因代 表公司之董事或股務代 理機構拒絕提供股東名 簿而無法召開股東會， 致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰第 一項明定董事會或其他 召 集 權 人 召 集 股 東 會 者，得請求公司或股務 代 理 機 構 提 供 股 東 名 簿。 三、代表公司之董事或股務 代理機構拒絕提供股東 名簿者，召集權人得聲 請法院以裁定命公司或 股務代理機構提供。對 於 此 項 裁 定 ， 不 得 抗 告。明定於第二項及第 三項。 四、代表公司之董事拒絕提 供股東名簿者，應處罰 鍰，並針對公開發行股 票公司之董事拒絕提供 股東名簿者，責由證券 主 管 機 關 處 較 重 之 罰 鍰。明定於第四項。 五、股務代理機構拒絕提供 股東名簿者，責由證券 主管機關處罰鍰。明定 於第五項。 乙案（第二項明定主管機關 救濟管道及加重處罰)理 由： 代表公司之董事或股務代理 機構拒絕提供股東名簿者， 召集權人得向主管機關或證 券主管機關申請令公司或股 務代理機構提供。 丙案（不訂救濟管道僅加重 處罰) 理由： 代表公司之董事拒絕提供股 東名簿者，於公開發行股票 之公司，由證券主管機關處較重之罰鍰。股務代理機構 拒絕提供股東名簿者，亦由 證 券 主 管 機 關 處 較 重 之 罰 鍰。 ) [70] => Array ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達 實收資本額二分之一時， 董事會應於最近一次股東 會報告。 公司資產顯有不足抵 償其所負債務時，除得依 第 二 百 八 十 二 條 辦 理 者 外，董事會應即聲請宣告 破產。 代表公司之董事，違 反前二項規定者，處新臺 幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。甲案（修法委員會建議條文) 第二百十六條 公司應設置 監察人。但非公開發行公司 得依章程規定不設置監察 人。 公 司 未 設 置 監 察 人者，不適用本法有關監察 人之規定。 乙案（不修正) [說明] => 一、依本部九十一年十二月 十一日商字第０九一０ 二二八０六二０號函： 「第二百十一條所稱之 虧損，為完成決算程序 經股東會承認後之累積 虧損，與公司年度進行 中所發生之本期淨損之 合計」。實務上，對於公 司虧損之認定，以公司 財務報表上之累積虧損 及當期損益作為判斷依 據。公開發行股票之公 司財務報表於每年三月 才編造完成，若發現公 司虧損達實收資本額二 分之一時，則其召開股 東會的時間將與每年六 月底前召開股東常會的 時間相當接近。準此， 為減輕公司行政上的負 擔，爰第一項「董事會 應即召集股東會報告」 修正為「董事會應於最 近一次股東會報告」。 二 、 第 二 項 及 第 三 項 未 修 正。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司 所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在企業募資、留才等方面有較 大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。 ) [71] => Array ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監 察人選舉，依章程規定採 候選人提名制度者，準用 第 一 百 九 十 二 條 之 一 規 定。 [說明] => 依現行規定，監察人選舉， 僅限公開發行股票之公司得 採候選人提名制度。鑒於第 一百九十二條之一已修正允 許非公開發行股票之公司董 事選舉亦得採候選人提名制 度，而監察人選舉，係準用 第一百九十二條之一規定， 爰修正刪除「公開發行股票 之」等字，以求一致。 ) [72] => Array ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監 督公司業務之執行，並得 隨時調查公司業務及財務 狀況，查核簿冊文件，並 得請求董事會或經理人提 出報告。 監 察 人 辦 理 前 項 事 務 ， 得 代 表 公 司 委 託 律 師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨 礙、拒絕或規避監察人檢 查行為者，處代表公司之 董事新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。但公開發 行股票之公司，由證券主 管機關處代表公司之董事 新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、增訂第三項。參照第一 百九十三條之一第二項 規定，如有妨礙、拒絕 或規避監察人檢查行為 者，明定處罰對象為代 表公司之董事，並增訂 但書針對公開發行股票 之公司，責由證券主管 機關處較重之罰鍰。 ) [73] => Array ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司 章程得訂明盈餘分派或虧 損撥補於每半會計年度終 了後為之。 公司每半會計年度盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案，應連同營業報告書及 財 務 報 表 交 監 察 人 查 核 後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分 派盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、彌補虧損及 依法提列法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達實 收資本額時，不在此限。 除公開發行股票之公 司外，公司依第一項規定 分派盈餘而以發行新股方 式為之時，依第二百四十 條第一項及第四項規定辦 理。 公 開 發 行 股 票 之 公 司，依第一項至第三項規 定 分 派 盈 餘 或 撥 補 虧 損 時，應依經會計師查核或 核閱之財務報表為之，並 依第二百四十條第五項規 定辦理。 [說明] => 一、本條新增。 二、按閉鎖性股份有限公司 已可一年為二次盈餘分 派或虧損撥補（第三百 五十六條之十)。為應需 要，擴大適用範圍至所 有股份有限公司，讓所 有股份有限公司均得一 年為二次盈餘分派，爰 新增本條，以利適用。 三、放寬公司得每半會計年 度為盈餘分派或虧損撥 補，惟應於章程訂明， 明定於第一項。 四、公司每半會計年度分派 盈餘或撥補虧損者，該 議案須連同營業報告書 及財務報表交監察人查 核後，提董事會決議之 ，明定於第二項。 五、公司每半會計年度分派 盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、彌補虧損 及依法提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積， 已達實收資本額時，不 在此限。明定於第三項 。 六、除公開發行股票之公司 外，公司每半會計年度 分派盈餘，如以發行新 股方式為之時，應依第 二百四十條第一項及 第四項規定辦理，明定 於第四項。 七、公開發行股票之公司期 中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核 或核閱之財務報表為 之，並依第二百四十條 第五項規定辦理，明定 於第五項。 ) [74] => Array ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將 其所造具之各項表冊，提 出於股東常會請求承認， 經股東常會承認後，董事 會應將財務報表及盈餘分 派或虧損撥補之決議，分 發各股東。 前項財務報表及盈餘 分派或虧損撥補決議之分 發 ， 公 開 發 行 股 票 之 公 司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議， 公司債權人得要求給予、 抄錄或複製。 代表公司之董事，違 反 第 一 項 規 定 不 為 分 發 者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依 本部八十五年三月四日 商字第八五二○三五六 三號函：「股東依公司法 第二百十條規定向公司 請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影 印在內。」為明確計， 爰修正第三項增加「複 製」之規定。 ) [75] => Array ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅 利之分派，除本法另有規 定外，以各股東持有股份 之比例為準。 [說明] => 按現行規定，股息及紅利之 分派，雖允許章程另定，惟 章程另定事項，僅限第一百 五十七條第一款及第三百五 十六條之七第一款特別股分 派股息及紅利之情形，爰修 正「章程」二字為「本法」 ，以資明確。 ) [76] => Array ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司 應於章程訂明以當年度獲 利狀況之定額或比率，分 派員工酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營 事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞 之定額或比率外，不適用 前項之規定。 前二項員工酬勞以股 票或現金為之，應由董事 會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股 東會。 公司經前項董事會決 議以股票之方式發給員工 酬勞者，得同次決議以發 行新股或收買自己之股份 為之。 章程得訂明前項發給 股票或現金之對象，包括 符合一定條件之從屬公司 員工。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 三 項 未 修 正。 二、現行條文第三項「員工 酬 勞 以 股 票 或 現 金 為 之」，所稱股票包含新股 與 老 股 ， 爰 增 訂 第 四 項，讓公司有收買自己之股份（老股)以支應員 工酬勞之法律依據，並 明定得於同一次董事會 決議以發行新股或收買 自己之股份以支應員工 酬勞。 三、現行條文第四項移列第 五項。 四、本條係一百零四年五月 二十日新增之規定（第 八屆第五會期立法委員 提案修正第二百三十五 條、第二百三十五條之 一、第二百四十條及第 四百四十九條)，第五項 「本條規定，於有限公 司準用之」之規定，與 本法立法體例不符，爰 予刪除。至於有限公司 準用本條規定之情形， 則於第一百十條明定準 用 本 條 規 定 ， 以 符 體 例。 ) [77] => Array ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完 納一切稅捐後，分派盈餘 時，應先提出百分之十為 法定盈餘公積。但法定盈 餘公積，已達實收資本額 時，不在此限。 除前項法定盈餘公積 外，公司得以章程訂定或 股東會議決，另提特別盈 餘公積。 公司負責人違反第一 項規定，不提法定盈餘公 積時，各處新臺幣二萬元 以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一 、 第 一 項 但 書 規 定 所 稱 「資本總額」，實務上均 以實收資本額為認定標 準，經濟部九十一年十 一月四日經商字第０九 一０二二四七八六０號 函釋在案，亦即公司提 列之法定盈餘公積，已 達實收資本額時，即無 庸再提列，爰修正第一 項，以符實際。 二、第二項未修正。 三 、 第 三 項 罰 金 修 正 為 罰 鍰，理由同第一百十二 條說明三。 ) [78] => Array ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧 損者，得依前條規定股東 會決議之方法，將法定盈 餘公積及下列資本公積之 全部或一部，按股東原有 股份之比例發給新股或現 金： 一、超過票面金額發行股 票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項 規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給 新股或現金者，以該項公 積超過實收資本額百分之 二十五之部分為限。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、第二百四十條於一百零 四年五月二十日修正刪 除第四項有關員工分紅 之規定（第八屆第五會 期立法委員提案修正第 二百三十五條、第二百 三十五條之一、第二百 四十條及第四百四十九 條)，本條第二項未配合 修正，爰此次將第二項 「前條第五項、第六項 規定」修正為「前條第 四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [79] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年 以上，持有已發行股份總 數百分之三以上之股東， 得檢附理由、事證及說明 其必要性，聲請法院選派 檢查人，於必要範圍內， 檢查公司業務帳目、財產 情形、特定事項、特定交 易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報 告認為必要時，得命監察 人召集股東會。 對於檢查人之檢查有 妨 礙 、 拒 絕 或 規 避 行 為 者，或監察人不遵法院命 令召集股東會者，處新臺 幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。甲案（經濟部修正條文) 第二百四十七條 公司債之 總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之 餘額。 無 擔 保 公 司 債 之 總 額，不得逾前項餘額二分 之一。 乙案（修法委員會建議條文) 第二百四十七條（刪除) [說明] => 一、為賡續強化公司治理、 投資人保護機制及提高 股東蒐集不法證據之能 力，於關係人交易利益 輸 送 之 蒐 證 ， 尤 為 重 要，爰修正第一項，擴 大檢查人檢查客體之範 圍及於公司內部特定文 件。所謂特定事項、特 定交易文件及紀錄，例 如關係人交易及其文件 紀錄等。惟股東聲請法 院選派檢查人時，須檢 附理由、事證及說明其 必要性 (參照證券交易 法第三十八條之一第二 項立法例)，以避免浮 濫。 二、第二項及第三項未修正。甲案（經濟部修正條文) 理由： 一、本法對公司債發行所設之限制，旨在對債權人 提供保障，然證券交易 法 第 二 十 八 條 之 四 規 定，公開發行股票之公 司募集（公募)特別公司 債時，其發行總額不得 逾全部資產減去全部負 債餘額之百分之二百， 不受本法第二百四十七 條之限制；證券交易法 第 四 十 三 條 之 六 又 規 定 ， 普 通 公 司 債 之 私 募，其發行總額不得逾 全部資產減去全部負債 餘額之百分之四百，不 受本法第二百四十七條 之限制。上開規定已將 「全部資產減去全部負 債及無形資產」之規定 調整為「全部資產減去 全部負債」。又我國改採 國 際 財 務 報 導 準 則 （IFRSs)後，公司之無 形資產大幅增加，另基 於特殊產業之行業特性 例 如 電 信 業 、 文 創 業 等，其無形資產之比重 甚大，如計算基礎須扣 除無形資產，將使公司 發行公司債之額度受到 限制，爰修正第一項刪 除「及無形資產」等字， 以便利企業籌措資金。 二、第二項未修正。 ) [80] => Array ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行 公司債時，應載明下列事 項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每 張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期 限。 五、償還公司債款之籌集 計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用 途及運用計畫。 七、前已募集公司債者， 其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最 低價格。 九、公司股份總數與已發 行 股 份 總 數 及 其 金 額。 十、公司現有全部資產， 減去全部負債後之餘 額。 十一、證券主管機關規定 之財務報表。 十二、公司債權人之受託 人 名 稱 及 其 約 定 事 項。公司債之私募不 在此限。 十三、代收款項之銀行或 郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構 者，其名稱及約定事 項。 十五、有發行擔保者，其 種類、名稱及證明文 件。 十六、有發行保證人者， 其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾 有違約或遲延支付本 息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其 轉換辦法。 十九、附認股權者，其認 購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行 事項，或證券主管機 關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公 司債或附認股權公司債之 私募不受第二百四十九條 第二款及第二百五十條第 二款之限制，並於發行後 十五日內檢附發行相關資 料 ， 向 證 券 主 管 機 關 報 備；私募之發行公司不以 上市、上櫃、公開發行股 票之公司為限。 前項私募人數不得超 過三十五人。但金融機構 應募者，不在此限。 公司就第一項各款事 項有變更時，應即向證券 主管機關申請更正；公司 負責人不為申請更正時， 由證券主管機關各處新臺 幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。 第一項第七款、第九 款 至 第 十 一 款 、 第 十 七 款 ， 應 由 會 計 師 查 核 簽 證 ； 第 十 二 款 至 第 十 六 款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受 託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行 時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可 轉換股份數額或第十九款 之可認購股份數額加計已 發行股份總數、已發行轉 換 公 司 債 可 轉 換 股 份 總 數、已發行附認股權公司 債可認購股份總數、已發 行附認股權特別股可認購 股份總數及已發行認股權 憑證可認購股份總數，如 超過公司章程所定股份總 數時，應先完成變更章程 增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、第一項序文、第十一款、 第二十一款、第二項及 第四項，配合證券交易法第三條「主管機關」 一詞，將「證券管理機 關」修正為「證券主管 機關」；又因第二百四十 七條刪除「及無形資產」 等字，爰第一項第十款 配合修正。 二、鑒於閉鎖性股份有限公 司已放寬私募之標的， 除私募普通公司債外， 亦得私募轉換公司債及 附認股權公司債（第三 百五十六條之十一參照 )。此次修正擴大適用範 圍，讓非公開發行股票 之公司除私募普通公司 債外，亦得私募轉換公 司債及附認股權公司債 ，爰修正第二項，以利 企業運用。 三、第三項及第五項至第七 項未修正。 ) [81] => Array ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司 依前條第二項私募轉換公 司 債 或 附 認 股 權 公 司 債 時，應經股東會決議。但 公開發行股票之公司，證 券主管機關另有規定者， 從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條 第二項私募轉換公司債 或附認股權公司債時， 因可能稀釋股權，涉及 股東權益，爰明定應經 股東會決議。惟公開發 行股票之公司，證券主 管機關另有規定者，則 從其規定。另公司依第 二百四十八條第二項私 募普通公司債時，則依 第二百四十六條規定應 經董事會特別決議。 ) [82] => Array ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之 債 券 應 編 號 載 明 發 行 之 年、月、日及第二百四十 八條第一項第一款至第四 款、第十八款及第十九款 之事項，有擔保、轉換或 可 認 購 股 份 者 ， 載 明 擔 保、轉換或可認購字樣， 由董事三人以上簽名或蓋 章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後 發行之。 有擔保之公司債除前 項應記載事項外，應於公 司 債 正 面 列 示 保 證 人 名 稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，理由同第 一百六十二條說明一。 二、第二項未修正 ) [83] => Array ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第 一百五十六條第四項分次 發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應 由董事會以董事三分之二 以上之出席，及出席董事 過半數同意之決議行之。 第一百四十一條之規 定，於發行新股準用之。甲案（經濟部修正條文) 第二百六十七條 公司發行 新股時，除經目的事業中 央 主 管 機 關 專 案 核 定 者 外，應保留發行新股總數 百分之十至十五之股份由 公司員工承購。 公營事業經該公營事 業 之 主 管 機 關 專 案 核 定 者，得保留發行新股由員 工承購；其保留股份，不 得超過發行新股總數百分 之十。公司發行新股時，除 依前二項保留者外，應公 告及通知原有股東，按照 原有股份比例儘先分認， 並聲明逾期不認購者，喪 失其權利；原有股東持有 股份按比例不足分認一新 股者，得合併共同認購或 歸併一人認購；原有股東 未認購者，得公開發行或 洽由特定人認購。 前 三 項 新 股 認 購 權 利，除保留由員工承購者 外，得與原有股份分離而 獨立轉讓。 第一項、第二項所定 保 留 員 工 承 購 股 份 之 規 定，於以公積抵充，核發 新股予原有股東者，不適 用之。 公 司 對 員 工 依 第 一 項、第二項承購之股份， 得限制在一定期間內不得 轉讓。但其期間最長不得 超過二年。 本條規定，對因合併 他公司、分割、公司重整 或 依 第 一 百 六 十 七 條 之 二 、 第 二 百 三 十 五 條 之 一、第二百六十二條、第 二百六十八條之一第一項 而增發新股者，不適用之。 公開發行股票之公司 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者，不適用第一項至第六 項之規定，應有代表已發 行股份總數三分之二以上 股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同 意行之。 出席股東之股份總數 不足前項定額者，得以有 代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同 意行之。 公開發行股票之公司 章程得訂明依第八項規定 發行限制員工權利新股之 對象，包括符合一定條件 之從屬公司員工。 公開發行股票之公司 依 前 三 項 規 定 發 行 新 股 者，其發行數量、發行價 格、發行條件及其他應遵 行事項，由證券主管機關 定之。 公司負責人違反第一 項規定者，各處新臺幣二 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 罰 鍰。 乙案（修法委員會建議條文) 第二百六十七條第八項 公 司 發 行 限 制 員 工 權 利 新 股 者，不適用第一項至第六項 之規定，應有代表已發行股 份總數三分之二以上股東出 席之股東會，以出席股東表 決權過半數之同意行之。 [說明] => 一、基於第一百五十六條拆 為四個條文，即第一百 五十六條、第一百五十 六條之一、第一百五十 六條之三及第一百五十 六條之四；其中第一百 五 十 六 條 項 次 已 有 調 整，爰第一項「公司依 第一百五十六條第二項 分次發行新股」修正為 「公司依第一百五十六 條 第 四 項 分 次 發 行 新 股」；另配合現行條文第 二百七十八條之刪除， 第一項酌作修正。 二、第二項未修正。 三、配合現行條文第一百四 十二條之刪除，第三項 酌作修正。甲案（經濟部修正條文)理 由： 一、第一項至第六項未修正。 二、一百零四年五月二十日 增訂之第二百三十五條 之一有關員工酬勞之規 定，係為獎勵員工，激 勵其士氣，且係以當年 度獲利狀況之定額或比 率分派，均無保留員工 承購及通知股東認股之 情形，爰修正第七項明 定不適用本條規定。三 、 第 八 項 及 第 九 項 未 修 正。 四、為因應企業留才之需， 增訂第十項，讓公開發 行股票之公司得於章程 訂明其發行之員工限制 型股票，包含符合一定 條件之從屬公司員工。 五、因增訂第十項，現行條 文 第 十 項 順 移 第 十 一 項，「依前二項」配合修 正為「依前三項」。 六、現行第十一項順移第十 二項。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 現行法之制度多係為大公司 所設計，管制程度較高，對 於中小企業而言束縛過多， 難以發揮其靈活性，尤其在 企業募資、留才等方面有較 大限制。此次修法旨在放寬 非公開發行公司之自治事項 ，以降低中小企業運營成本 ，鼓勵創新與轉型，提升公 司競爭力。 ) [84] => Array ( [條文] => 第二百七十八條（刪除） [內容] => [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公 司得於章程所定股份總 數（即授權股份數）之 範 圍 內 ， 按 照 實 際 需 要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變 更章程之程序。俟章程 所定授權股份數全數發 行後，如欲增資發行新 股，始須依變更章程之 程序，增加授權股份數 而增加資本。是以，公 司只須履踐上開程序即 可自行於適當時機增加 資本，第一項規定限制 股 份 總 數 應 全 數 發 行 後，始得增加資本，並 無必要，爰予刪除，以 利企業運作。 三 、 增 加 資 本 後 之 股 份 總 數，本得分次發行，不 待 規 定 ， 爰 刪 除 第 二 項。 ) [85] => Array ( [條文] => 第 [內容] => 三 百 零 九 條 公 司 重 整 中，下列各款規定，如與 事實確有扞格時，經重整 人聲請法院，得裁定另作 適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第 二百八十一條減資之 通知公告期間及限制 之規定。 三、第二百六十八條至第 二百七十條及第二百 七十六條發行新股之 規定。 四、第二百四十八條至第 二百五十條，發行公 司債之規定。 五、第一百二十八條、第 一百三十三條、第一百四十八條至第一百 五十條及第一百五十 五 條 設 立 公 司 之 規 定。 六、第二百七十二條出資 種類之規定。 [說明] => 配合現行條文第二百七十八 條之刪除，現行條文第二款 爰予刪除。現行條文第三款 至第七款依序順移為第二款 至 第 六 款 。 另 序 文 之 「 左 列」，配合法制用語，修正 為「下列」。 ) [86] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起 人得以全體之同意，設立 閉鎖性股份有限公司，並 應全數認足第一次應發行 之股份。 發起人之出資除現金 外，得以公司事業所需之 財 產 、 技 術 或 勞 務 抵 充 之 。 但 以 勞 務 抵 充 之 股 數，不得超過公司發行股 份總數之一定比例。 前項之一定比例，由 中央主管機關定之。 非以現金出資者，應 經全體股東同意，並於章 程載明其種類、抵充之金 額及公司核給之股數；主 管機關應依該章程所載明 之事項辦理登記，並公開 於中央主管機關之資訊網 站。 發 起 人 選 任 董 事 及 監察人之方式，除章程另 有規定者外，準用第一百 九十八條規定。 公司之設立，不適用 第一百三十二條至第一百 四十九條及第一百五十一 條 至 第 一 百 五 十 三 條 規 定。股東會選任董事及監 察人之方式，除章程另有 規定者外，依第一百九十 八條之規定。 [說明] => ㄧ、第一項未修正。 二、基於信用界定不易，且 現行勞務或其他權利出 資，已足敷股東使用， 爰修正第二項刪除信用 出資之規定。換言之， 刪除信用出資之規定， 係指本條文施行後，不 再允許信用出資，至於 已以信用出資者，不受 影響，併為敘明。 三 、 第 三 項 至 第 六 項 未 修 正。 四、增訂第七項。為讓閉鎖 性股份有限公司於設立 登記後，股東會選舉董 事及監察人之方式，更 具彈性，不強制公司採 累積投票制，而允許公 司得以章程另定選舉方 式，惟所謂章程另定， 僅限就選舉方式為不同 於累積投票制之訂定。 章程另訂之選舉方式， 例如對於累積投票制可 採不累積之方式，如每 股僅有一個選舉權；或 採全額連記法；或參照 內政部頒訂之會議規範 訂定選舉方式，均無不可。 ) [87] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之六（刪除) [內容] => [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十 九條及第一百五十六條 規定，所有股份有限公 司均得採行無票面金額 股制度，閉鎖性股份有 限公司亦屬股份有限公 司，是以，閉鎖性股份 有限公司應以第一百二 十九條及第一百五十六 條為適用之依據，本條 爰予刪除。 ) [88] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司 發行特別股時，應就下列 各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅 利之順序 、定額 或定 率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定 率。 三、特別股之股東行使表 決權之順序、限制、無 表決權、複數表決權或 對於特定 事項之 否決 權。 四、特別股股東被選舉為 董事、監察人之禁止、 限制或當 選一定 名額 之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉 換公式。 六、特別股轉讓之限制。七、特別股權利、義務之 其他事項。 [說明] => 依現行條文第四款規定，解 釋上，係指特別股股東可被 選舉為董事、監察人或剝奪 、限制特別股股東被選舉為 董事、監察人之情形，尚無 保障特別股股東當選一定名 額董事、監察人之意。為更 明確，將上開意旨納入，修 正第四款為「特別股股東被 選舉為董事、監察人之禁止 、限制」，又為應需要，增列 保障當選一定名額之董事、 監察人之規定。又本款係閉 鎖性股份有限公司專用，與 第一百五十七條第一項第四 款尚有不同，併為敘明。 ) [89] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之八 [內容] => 公司 章 程 得 訂 明 股 東 會 開 會 時，以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方式 為之。 股東會開會時，如以 視訊會議為之，其股東以 視訊參與會議者，視為親 自出席。 公司章程得訂明經全 體股東同意，股東就當次 股東會議案以書面方式行 使其表決權，而不實際集 會。 前項情形，視為已召 開股東會；以書面方式行 使表決權之股東，視為親 自出席股東會。 前二項規定，於董事 會準用之。 [說明] => 一 、 第 一 項 至 第 四 項 未 修 正。 二、為利閉鎖性股份有限公 司召開董事會之彈性， 增訂第五項。 ) [90] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東 得以書面契約約定共同行 使股東表決權之方式，亦 得成立股東表決權信託， 由受託人依書面信託契約 之 約 定 行 使 其 股 東 表 決 權。 前項受託人，除章程 另有規定者外，以股東為 限。 股東非將第一項書面 信託契約、股東姓名或名 稱、事務所、住所或居所 與移轉股東表決權信託之 股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前， 或股東臨時會開會十五日 前送交公司辦理登記，不 得以其成立股東表決權信 託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相 關資料，尤其股份總數 、種類及數量，涉及股 東會召開時表決權行使 之計算，依現行規定， 股東應將上開資料於股 東會五日前送交公司辦 理登記，始得對抗公司 。惟倘於股東會五日前 送交公司辦理登記，於 股務實務處理上，將衍 生諸多問題，例如股東 一方面為表決權之信託，同時又依第一百七十 七條第三項委託他人出 席股東會，將產生信託 與委託何者有效之之問 題，爰第三項「股東會 五日前」修正為「股東 常會開會三十日前，或 股東臨時會開會十五日 前」送交公司辦理登記 ，以解決爭議並利公司 股務之處理。 ) [91] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司 章程得訂明盈餘分派或虧 損撥補於每半會計年度或 每季終了後為之。 公司每半會計年度或 每季盈餘分派或虧損撥補 之議案，應連同營業報告 書及財務報表交監察人查 核後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分 派盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、彌補虧損及 依法提列法定盈餘公積。 但法定盈餘公積，已達實 收資本額時，不在此限。 公 司 違 反 前 項 規 定 者，股東於受盈餘分派之 範圍內，對公司負返還責 任。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限 公司股東投資效益，修 正第一項及第二項，允 許閉鎖性股份有限公司 亦得按季分派盈餘或撥 補虧損。 二 、 第 三 項 及 第 四 項 未 修 正。 ) [92] => Array ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從 屬公司為公開發行股票之 公司者，應於每會計年度 終了，造具其與控制公司 間之關係報告書，載明相 互間之法律行為、資金往 來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會 計年度終了，編製關係企 業合併營業報告書及合併 財務報表。 前二項書表之編製準 則 ， 由 證 券 主 管 機 關 定 之。 從屬公司為公開發 行股票之公司者，非公開 發行股票之控制公司應於 每會計年度終了，編製關 係企業合併營業報告書及 合併財務報表，相關書表 之編製準則，由主管機關 定之。 [說明] => 一、按現行第一項所稱「公 開發行股票公司之從屬 公司」係指從屬公司為 公開發行股票之公司之 情形；第二項所稱「公 開發行股票公司之控制 公司」，係指控制公司為 公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及 第二項，予以釐清。 二、配合證券交易法第三條 「主管機關」一詞，第 三項「證券管理機關」 修 正 為 「 證 券 主 管 機 關」。 三、從屬公司為公開發行股 票之公司而其控制公司 為非公開發行股票之公 司者，控制公司應於每 會計年度終了，編製關 係企業合併營業報告書 及合併財務報表，相關 書表之編製準則，由主 管機關定之。爰增訂第 四項。 ) [93] => Array ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在 中華民國境內設立分公司 者，其名稱，應譯成中文， 並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司 定義之修正，明定外國公司 在中華民國境內設立分公司 者，其名稱應譯成中文，並 酌作文字修正。 ) [94] => Array ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司 非經辦理分公司登記者， 不 得 在 中 華 民 國 境 內 營 業。 [說明] => 一、配合本法廢除外國公司 認許制度，刪除現行條 文第一項。 二、第二項刪除「認許」之 文字，並酌作修正，列 為本條文。 ) [95] => Array ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司 在中華民國境內設立分公 司者，應專撥其營業所用 之資金，並指定代表為在 中華民國境內之公司負責 人。 [說明] => ㄧ、配合第四條第一項外國 公司定義之修正，外國 公司須在我國設立分公 司後，始得在我國境內 營業，爰於第一項明定 外國公司在我國設立分 公司者，應專撥其營業 所用之資金。至於目的 事業主管機關對於外國 公司在我國境內所營事業最低資本額之限制， 應回歸各目的事業主管 機關之規定，且本法已 廢 除 最 低 資 本 額 之 規 定，現行條文第一項後 段爰予刪除。 二、又鑒於第二項所指之代 理人，其本意係指代表 外國公司於我國境內從 事 訴 訟 及 非 訟 行 為 之 人，而非民事訴訟法及 非訟事件法所指之代理 人，爰予修正，明定外 國公司應指定代表並以 該代表為在我國境內之 公司負責人，並與第一 項合併，列為本條文， 以資精簡。 ) [96] => Array ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司 有下列情事之一者，不予 分公司登記： 一、其目的或業務，違反 中華民國法律、公共 秩序或善良風俗。 二 、 申 請 登 記 事 項 或 文 件，有虛偽情事。 [說明] => 配合本法廢除外國公司認許 制度，序文之「認許」修正 為「分公司登記」；序文配合 法制用語，酌作文字修正。 第二款「公司之認許事項」 並修正為「申請登記事項」。 ) [97] => Array ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司 在中華民國境內設立分公 司者，應將章程備置於其 分公司，如有無限責任股 東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項 規定者，各處新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。 連續拒不備置者，並按次 各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。 [說明] => ㄧ、配合本法廢除外國公司 認許制度，第一項刪除 有關認許之程序，並明 定外國公司在中華民國 境內設立分公司者，應 備置章程於其分公司， 並刪除章程亦可備置於 代理人處所之規定。 二、所謂「公司負責人違反 前項規定」即指公司負 責人不備置章程或無限 責任股東名冊之情形，第二項之「不備置章程 或無限責任股東名冊」 為贅語，爰予刪除。同 項之「按次連續各處新 臺幣」，因按次已隱含連 續之意，爰刪除「連續」 二字。 ) [98] => Array ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => (刪除) [說明] => ㄧ、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二 項，明定外國公司於法 令限制內，與我國公司 有同一權利能力，已可 涵蓋本條規定，爰予刪 除。 ) [99] => Array ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、 第九條、第十二條至第二 十 六 條 、 第 二 十 六 條 之 二、第三百八十七條、第 三百九十二條、第三百九 十三條、及第四百三十八 條，於外國公司在中華民 國境內設立分公司者準用 之。 [說明] => 外國公司在我國境內設立分 公司者，其在我國境內營業 所用之資金，亦須經會計師 查核簽證，始為合理，爰增 列準用第七條之規定。外國 公司在我國境內設立分公司 者，在清算時期中，亦有暫 時經營業務之可能，爰增列 準用第二十六條之規定。另 第二十六條之二規定，對於 超過法定年限未完結清算或 終結破產之公司，其名稱得 為他人申請核准使用，外國 公司在我國設立分公司者， 其名稱亦應納入規範，爰增 列準用第二十六條之二之規 定。現行條文準用第十條之 規定，移列第三百七十九條 直接規範，較為明確。此外 本法第八章登記章之條文： 第三百八十七條、第三百九 十二條、第三百九十三條及 第四百三十八條，亦納入準 用，較為明確。 ) [100] => Array ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司 在中華民國境內設立分公 司後，無意在中華民國境 內繼續營業者，應向主管 機 關 申 請 廢 止 分 公 司 登 記。但不得免除申請廢止 以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合本法廢除外國公司認許 制度，現行條文之認許、撤 回認許，均酌作修正。 ) [101] => Array ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 外國公司 有下列情事之一者，主管 機關得依職權或利害關係 人之申請，廢止其在中華 民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之 宣告。 三、外國公司在中華民國 境內之分公司，有第 十條各款情事之一。 外國公司申請分公司 登記時所報事項或所繳文 件 ， 經 查 明 有 虛 偽 情 事 者，主管機關應撤銷其登 記。 前二項撤銷或廢止登 記，不影響債權人之權利 及外國公司之義務。 [說明] => ㄧ、配合本法廢除外國公司 認許制度，及為適用明 確，區分現行條文第一 項各款屬撤銷事由或廢 止事由而分項規定，第 一 項 為 廢 止 登 記 之 規 定，第二項為撤銷登記 之規定，並參酌第三百 九十七條之體例，修正 序文之「主管機關應撤 銷或廢止其認許」為「主 管機關得依職權或利害 關係人之申請，廢止其 在中華民國境內之分公 司登記」。 二、現行條文第一項第一款 有關文件虛偽之規定， 屬撤銷事由，移列第二 項規範；現行條文第一 項第二款及第三款移列 第一款及第二款。又依 第三百七十七條規定， 第十條於外國公司準用 之，爰將第十條有關命 令解散之四款情形，增 訂為第一項第三款規範 之。另序文配合法制用 語，酌作文字修正。 三、增訂第二項。現行條文 第一項第一款有關文件 虛 偽 之 規 定 屬 撤 銷 事由，移列本項，並配合 本法廢除外國公司認許 制度，酌作修正。 四、現行條文第二項移列第 三項。配合本法廢除外 國公司認許制度，刪除 「認許」之文字，增加 「登記」二字，並酌作 文字修正。本項之立法 目的，在確保債權人之 利 益 與 交 易 安 全 之 維 護，現行條文所定「不 得影響債權人之權利及 公司之義務」應指「不 影響債權人之權利及公 司之義務」，爰刪除「得」 字。又本項所稱之「公 司」，係指外國公司，爰 予訂明，以資明確。 ) [102] => Array ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在 中華民國境內設立之所有 分公司，均經撤銷或廢止 登記者，應就其在中華民 國境內營業所生之債權債 務 清 算 了 結 ， 未 了 之 債 務，仍由該外國公司清償 之。 前項清算，除外國公 司另有指定清算人者外， 以外國公司在中華民國境 內之負責人或分公司經理 人為清算人並依外國公司 性質，準用本法有關各種 公司之清算程序。 [說明] => ㄧ、配合本法廢除外國公司 認許制度，爰將第一項 「撤回、撤銷或廢止認 許之外國公司」修正為 「外國公司在中華民國 境 內 設 立 之 所 有 分 公 司，均經撤銷或廢止登 記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境 內設立之所有分公司均 經撤銷或廢止登記後， 其進行清算更具彈性， 除維持現行之法定清算 人外，亦允許外國公司 得指定清算人進行清算 事宜，爰修正第二項。 ) [103] => Array ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => ㄧ、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國 公司在我國設立之分公司 有 關 營 業 之 簿 冊 文 件，依第三百七十七條 準用第二十條至第二十 二條規定辦理，不待規 定，爰予刪除。 ) [104] => Array ( [條文] => 第三百八十五條（刪除） [內容] => [說明] => ㄧ、本條刪除。 二、依現行規定，第三百七 十二條第二項規定之代 理 人 ， 在 更 換 或 離 境 前，外國公司應另指定 代理人申請主管機關登 記，惟外國公司於更換 在我國境內指定之代理 人前，原有代理人應仍 在任，實務上主管機關 如何登記另指定之代理 人，滋生疑義。離境之 情形亦同，且對於離境 頻繁之情形，每次離境 前 ， 皆 須 另 指 派 代 理 人，主管機關應如何登 記另指定之代理人，不 無疑義，亦無實益，且 第三百七十二條之「訴 訟及非訴訟之代理人」 文字已修正為「代表」， 而指定代表更換時，則 回歸公司登記辦法辦理 變更登記，爰予刪除。 ) [105] => Array ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司 因無意在中華民國境內設 立分公司營業，未經申請 分公司登記而派其代表人 在中華民國境內設置辦事 處者，應申請主管機關登 記。 外國公司設置辦事處 後，無意繼續設置者，應向 主 管 機 關 申 請 廢 止 登 記。 辦事處代表人缺位或 辦事處他遷不明時，主管 機關得依職權限期令外國 公司指派或辦理所在地變 更；屆期仍不指派或辦理 變更者，主管機關得廢止 其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項。配合本法 廢 除 外 國 公 司 認 許 制 度，序文「申請認許」 修正為「申請分公司登 記」。登記實務上，申請 代表人辦事處備案，與 申 請 代 表 人 辦 事 處 登 記，其程序與效果並無 不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實 際。是以，外國公司雖 無意在中華民國境內設 立分公司營業，而欲設 置辦事處者，應申請主 管機關登記，至辦事處 所為行為不必受限於業 務上法律行為，縱從事 蒐集市場資訊之事實行 為，亦無不可，爰刪除 序文「為業務上之法律 行為」等文字。所列四 款事項移列第三百八十 七 條 第 一 項 授 權 辦 法 中。 二、第二項刪除。依現行規 定，代表人須經常留駐 中華民國境內者，始應 設置代表人辦事處；非 經常留駐者，只須依第 一項規定備案，而不須 設置代表人辦事處。惟 實務運作上，只要備案 即 須 設 置 代 表 人 辦 事 處，而不論其是否經常 留駐，為解決二者扞格 之情形，爰予刪除。 三、第三項刪除。有關外國 公司申請代表人辦事處 登記之文件須經驗證之 規定，移列第三百八十 七 條 第 一 項 授 權 辦 法 中。 四、第四項刪除。現行規定 已涵蓋於修正後第一項 中，爰予刪除。 五、增訂第二項。外國公司 於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應 向主管機關申請廢止登 記。 六、增訂第三項。明定辦事 處代表人缺位或辦事處 他遷不明時，主管機關 之 處 理 方 式 ， 以 利 管 理。 ) [106] => Array ( [條文] => 第八章 [內容] => 登記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度， 章名配合修正。 ) [107] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之各 項登記、申請期限及其他 相關事項之辦法，由中央 主管機關定之。 前項登記之申請，得 以電子方式為之。 前二項之申請，得委 任代理人，代理人以會計 師、律師為限。 代表公司之負責人違 反依第一項所定辦法規定 之申請期限者，處新臺幣 一萬元以上五萬元以下罰 鍰。 代 表 公 司 之 負 責 人 不依第一項所定辦法規定 之申請期限辦理登記者， 除由主管機關責令限期改 正外，處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰；期滿 未改正者，繼續責令限期 改正，並按次處新臺幣二 萬 元 以 上 十 萬 元 以 下 罰 鍰，至改正為止。甲案（修法委員會建議條文) 第三百八十八條 中央主管 機關應設置電子登記平 台，就本法之規定應為登 記或公告之事項，公司得 以電子方式登載於平台， 其實施辦法由中央主管機 關訂之。 公司應對其依前項規 定登載於平台資訊之真實 性與時效性負責。 乙案（不修正)甲案（修法委員會建議條文) 第三百八十八條之一 公司 應設置登記專責人員辦理 前條規定之事項。 前項所稱登記專責人 員係指下列人員之一： 一、公司秘書； 二、代表公司之董事； 三、外部具有專門職業資 格之人。 前項第三款人員之資 格要件、專門職業種類、應 受之課程訓練、任免及登 錄、應行登記、公示等事 項，由中央主管機關另訂 之。 登記專責人員免職、離 職或變更職務時，公司應於 15 日內指定其他人員填補 之，並辦理變更登記。 明知而登 記與事 實不 符之事項或提供不實之登 記相關文件者，處登記專責 人員五年以下有期徒刑、拘 役或科或併科新臺幣五十 萬元以上二百五十萬元以 下罰金。 乙案（不新增) [說明] => 一、現行條文第一項、第二 項、第四項及第五項均 納入第一項之辦法中統 一規範，爰第一項、第 二 項 、 第 四 項 及 第 五 項，均予刪除。 二、增訂第二項。按現行實 務上，公司各項登記之 申請，已得以電子方式 為之。為符實際，明定 公司各項登記之申請， 得以電子方式為之。 三、現行條文第三項酌作修 正仍列第三項。 四、現行條文第六項首句「違 反依第四項」修正為「違 反依第一項」，並移列第 四項。 五、現行條文第七項首句「不 依第四項」修正為「不 依第一項」；「按次連續 處新臺幣」，「按次」已 隱含「連續」之意，爰 修 正 為 「 按 次 處 新 臺 幣」，並移列第五項。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林院長裁示，可分階段實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假收購真炒股根本不會成功 。另為因應明年洗錢防制評 鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 為使企業進行交易更加簡便 安全，應設置智慧管理 E 化 平台。透過 E 化台平電子系 統審查，可解決主管機關人 力不足的問題， 並可提升登 記效率與正確性，行政機關現有人力可轉為事後抽查， 提升執法效率，爰建議修正 本條。甲案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林 院 長 裁 示 ， 可 分 階 段 實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假 收 購 真 炒 股 根 本 不 會 成 功。另為因應明年洗錢防制 評鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 為 強 化 登 記 資 訊 之 正 確 性，公司應設置登記人員， 負責登記事宜與承擔相關責 任。又考量公司規模大小不 同，公司可選擇代表公司之 董事、公司秘書，或者外部具 有專門職業資格之人，擔任公 司登記人員，爰建議修正第388 條之1。 ) [108] => Array ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 公司登記 事項，主管機關得核給證 明書。 [說明] => 本條酌作文字修正。 ) [109] => Array ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司 得向主管機關申請外文公 司名稱登記，主管機關應 依公司章程記載之外文名 稱登記之。 前項外文公司名稱登 記後，有下列情事之一， 並經主管機關令其限期辦 理仍未辦妥者，主管機關 得依申請，撤銷或廢止該 外文公司名稱登記： 一、與依貿易法令登記在 先之他出進口廠商外 文名稱相同。 二、與依本法登記在先之 他外文公司名稱相 同。 三、經法院判決確定不得 使用，公司於判決確 定六個月內尚未辦妥 外文公司名稱變更登 記。 四、與政府機關、公益團 體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由 主管機關定之。甲案（經濟部修正條文) [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公 司得向主管機關申請外 文公司名稱登記，惟應 於章程載明公司之外文 名稱，主管機關應依公 司章程記載之外文公司 名稱辦理登記。明定於 第一項。 三、公司雖可申請外文名稱 登記，惟登記機關並不 事前審核。外文公司名 稱登記後，如有與依貿 易法令登記在先之他出 進 口 廠 商 外 文 名 稱 相 同、與登記在先之他外 文公司名稱相同或與政 府機關、公益團體之外 文名稱相同或未依法院 確定判決辦妥名稱變更 登記之情事，經主管機 關令其限期辦理仍未辦 妥者，主管機關得依申 請，撤銷或廢止該外文 公司名稱登記，明定於 第二項。 四 、 所 謂 外 文 係 指 何 國 語 文 ， 授 權 主 管 機 關 定 之，明定於第三項。甲案（經濟部修正條文) ) [110] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。公司下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製：一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。二、所營事業。三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。四、執行業務或代表公司之股東。五、董事、監察人姓名及持股。六、經理人姓名。七、資本總額或實收資本額。八、有無複數表決權、對於特定事項具否決權之特別股。九、有無第一百五十七條第一項第四款、第三百五十六條之七第四款當選一定名額之特別股。十、公司章程。前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。乙案（修法委員會建議條文) [說明] => 理由： 一、有關「抄錄」一詞，依 本部八十五年三月四日 商字第八五二○三五六三號函：「股東依公司法 第二百十條規定向公司 請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影 印在內。」為明確計， 爰修正第一項增加「複 製」之規定。 二、配合法制用語，第二項「 左 列 」 修 正 為 「 下列」，並納入「複製」之規定，理由同前。修正第一款增列「章程訂有 外 文 名 稱 者 ， 該 名稱」；修正第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權、對於特定事項具否決權之特別股」；增列第九款「有無第一百五十七條第一項第四款、第三百五十六條之七第四款當選一定名額之特別股」，現行第八款移列第十款。三、配合第二項增訂第八款 及第九款，修正第三項 「至第七款」為「至第 九款」。 乙案（修法委員會建議條文) 理由： 創設 E 化平台需要時間，如 林 院 長 裁 示 ， 可 分 階 段 實 施，但此修法方向應在第一 階段就確立，宣示政府去管 制化及強化透明度之決心。E 化平台不但符合行政院推動 數位經濟政策，且已有四十 餘國採行成效卓著。以大陸 ) [111] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 公司登記 文件，公司負責人或利害關 係人，得聲敘理由請求查閱 或抄錄。 但主管機關認為必要 時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。 公司左列登記事項，主 管機關應予公開，任何人得 向主管機關申請查閱或抄 錄： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及 持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本 加計發行新股之溢價 資本公積。 八、公司章程。 九、經會計師查核簽證之 財務報表。 十、年度申報事項。 前項各款，任何人得至電子登記平台查閱。年度申報事項，由中央主管機關訂之。 [說明] => 為例，2014 年已推動 E 化平 台，迄今每日逾三仟萬人次 上網閱覽，證明平台資訊為 大眾所關切需要；至 2016 年 連續二年間公司新設家數成 長均逾 20%，證明平台簡政 便民發揮功效。以近日喧騰 一時樂陞案為例，倘平台建 置有股東名簿及最終受益人 （可不開放公眾閱覽，但主 管機關可隨時查閱），很可能 假 收 購 真 炒 股 根 本 不 會 成 功。另為因應明年洗錢防制 評鑑，一併為相關修正。 （106 年 5 月 4 日公司法全 盤修正修法委員會之修法建 議說明) 一、本條第 2 項第 7 款「實 收資本額」之登記與揭 露，僅是股份面額與發 行股數的乘積，無法呈 現公司溢價或折價發行 所產生之影響，可能誤 導公眾。又未來公司法 擬放寬所有公司均可發 行 無面額股或超低面 額，則此一問題將更形 嚴重，爰建議修正本條 第 2 項第 7 款，改為「實 收資本加計發行新股之 溢價資本公積」。 二、公司法第 20 條規定，規 模一定以上之公司，其 財務報告應經會計師查 核簽證。由於大型企業 影響大，為保護股東、 債權人與員工等利害關 係人，以及市場交易秩序，爰建議新增本條第 2 項第 9 款「經會計師查 核簽證之財務報表」應 登記於 E 化平台，同時 予以公開。 三、年度申報事項 我國殭屍公司問題存在 已久，造成資源濫 用、 我國統計數據不正確等 問題。建議參考外國法 引進年度申報制度，透 過 E 化 平 台 線 上 申 報 ， 如 公 司 逾 期 未 申 報，主管機關即可進行 進一步的調查，確認該 公司是否為殭屍公司。 ) [112] => Array ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受 理公司名稱及所營事業預 查、登記、查閱、抄錄、 複製及各種證明書等之各 項申請，應收取費用；其 費用之項目、費額及其他 事項之準則，由中央主管 機關定之。 [說明] => 有關「抄錄」一詞，依本部 八十五年三月四日商字第八 五二○三五六三號函：「股東 依公司法第二百十條規定向 公司請求抄錄股東名簿，其 所指之『抄錄』包括影印在 內。」為明確計，爰增加「複 製」之規定。又依本法受理 預查、登記、查閱、抄錄、 複製及各種證明書等之各項 申請，應收取不同項目之費 用，為精簡計，將收取費用 之項目、費額及其他事項， 均授權中央主管機關以準則 定之，不再一一列舉費用之 項目。 ) [113] => Array ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中 華民國八十六年六月二十 五日修正公布之第三百七 十三條、第三百八十三條、 一百零四年六月十五日修 正之第十三節條文之施行日期由行政院定之及九十 八年五月五日修正之條文 自九十八年十一月二十日 施行、一百零六年○月○ 日修正之條文自○○年一 月一日施行外，自公布日施 行。 [說明] => 鑒於此次修正幅度甚大，需 要時間準備及因應，爰明定 此次修正之條文，自○○年 一月一日施行。 ) ) ) [4] => stdClass Object ( [id] => 1050317070202500 [title] => 鍾佳濱等17人 [subtitle] => 105/03/25 提案版本 [議案編號] => 1050317070202500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050317070202500/details [提案編號] => 801委18700 [提案人] => Array ( [0] => 鍾佳濱 [1] => 黃秀芳 [2] => 許智傑 ) [提案單位] => 本院委員鍾佳濱等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。 有下列情形之一者，免繳規費： 一、公司章程為配合法令之修正而申請變更登記。 二、因行政區域調整或門牌改編致公司所在地、負責人或股東地址變動而申請變更登記。 三、其他相類非可歸責於公司之事由。 [說明] => 一、第二項新增。 二、公司登記規費準則依公司法第四百三十八條、臺灣地區與大陸地區人民關係條例第四十條之一及第九十五條之二、規費法第八條之授權訂定之，公司登記規費準則第一條有明文，惟主管機關制定規費之收費標準，並未區分公司章程是否為配合法令之修正而申請變更登記（公司登記規費準則第十四條參照），若公司並無變更章程之需求，僅為配合法令之修正而申請變更登記，又被迫繳交登記費，有違使用者付費原則，亦與人民之期待不符。 三、本法於二○一五年五月二十日修正、增訂第二百三十五條、第二百三十五條之一，依新法（即現行法），凡股份有限公司、有限公司，皆必須變更章程以配合本法第二百三十五條、第二百三十五條之一之修正，惟公司為配合法律之修正而申請變更登記，主管機關並未區分申請變更登記是否係為配合法律之修正，一律命公司繳交規費，人民因積極主動配合法律，反需負擔本無必要支出之費用，已造成人民之困擾。 四、為避免相類情事，爰新增本條第二項，以排除非可歸責於公司之事由申請變更登記之規費繳納。本項第二款之事由雖已於公司登記規費準則第十四條規定，惟考量立法之完整與明確，遂一併例示。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2016-03-25 ) [5] => stdClass Object ( [id] => 1050322070200500 [title] => 賴士葆等17人 [subtitle] => 105/04/01 提案版本 [議案編號] => 1050322070200500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050322070200500/details [提案編號] => 618委18727 [提案人] => Array ( [0] => 賴士葆 ) [提案單位] => 本院委員賴士葆等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二十三條之一 [內容] => 公開發行股票公司之負責人、董事、監察人、經理人或其受僱人，對於違背職務之行為，要求、期約或收受賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣三百萬元以下罰金。 犯前項之罪，情節嚴重，而其要求、期約或收受賄賂或其他不正利益在新臺幣一百萬元以上者，得加重其刑至三分之一，在新臺幣一千萬元以上者，得加重其刑至二分之一。 犯第一項之罪，於犯罪後自首，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。 犯第一項之罪，在偵查中自白，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，減輕或免除其刑。 犯第一項之罪者，其所得之財物沒收之；如全部或一部不能沒收者，追徵其價額。為保全所得財物之追徵，必要時得酌量扣押其財產。 [說明] => 一、本條新增。 二、鑑於聯合國反腐敗公約第十二條規定，各國均應依其法律之基本原則採取措施，以防止企業貪腐，並確保企業實施有助於預防及發現貪腐之內控機制；且近來頻傳上市櫃公司高階經理人、受僱人等，違背職務豪取收受供應商給付之回扣朋分之重大刑事案件，已嚴重損及公司經營之誠信。從而，為促使上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，爰增訂本條第一項，明定公開發行股票公司之負責人、董事、監察人、經理人或其受僱人，對於違背職務之行為，要求、期約或收受賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣三百萬元以下罰金。另依公司法第八條第三項本文所明定，公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應與本法董事同負刑事責任，併此敘明。 三、次查，鑑於上市櫃公司肇發高階人員向廠商收受回扣佣金案件，獲利動輒千萬上億，未予區分其情節恐有失輕重，爰明定犯本條第一項之罪，情節嚴重，而其要求、期約或收受賄賂或其他不正利益在新臺幣一百萬元以上者，得加重其刑至三分之一，在新臺幣一千萬元以上者，得加重其刑至二分之一，以收實效。 四、第三項、第四項規範減輕或免除其刑事由。 五、第五項規範犯罪所得沒收、追徵及保全程序。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-04-01 ) [6] => stdClass Object ( [id] => 1050322070200600 [title] => 賴士葆等17人 [subtitle] => 105/04/01 提案版本 [議案編號] => 1050322070200600 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050322070200600/details [提案編號] => 618委18728 [提案人] => Array ( [0] => 賴士葆 ) [提案單位] => 本院委員賴士葆等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條第五項立法理由雖公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，故明文規定應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。惟查，下列重要事項考量其對公司或股東之權益均有重大影響，亦應在召集事由中列舉，不宜以臨時動議提出：(一)減資：在授權資本制下，股份可分次發行，「減資」大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，然公司減資涉及股東權益甚鉅。(二)申請停止公開發行。(三)董事競業許可（第二百零九條第二項）。(四)盈餘轉增資（第二百四十條第一項）。(五)公積轉增資（第二百四十一條第一項）。(六)公司解散。 二、次按，證券交易法第二十六條之一固已明定，董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。惟依現行法制，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，而不適用一般股份有限公司，差別對待的正當性似嫌不足，該等事項既屬公司經營之重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，進而維護股東權益，應於本法中亦一併加以規範。 三、有關召集通知之記載方式，實務與學者有不同看法，為避免產生疑義，應明文規範。查本條第五項所列之事項，屬於公司重大行為、組織變更、股東權益等重要事項，基於維護股東知的權利，並作為其是否出席股東會之判斷基礎，以及強調股東會在公司治理之功能，相關事項之記載除了議題之外，應要求將其主要內容，參考證券交易法第二十六條之一之規定予以明確記載，爰修正第五項。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-04-01 ) [7] => stdClass Object ( [id] => 1050329070200100 [title] => 呂玉玲等16人 [subtitle] => 105/04/08 提案版本 [議案編號] => 1050329070200100 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050329070200100/details [提案編號] => 801委18786 [提案人] => Array ( [0] => 呂玉玲 ) [提案單位] => 本院委員呂玉玲等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 有下列情形之一者，其股份無表決權，若是有投資事實，並非從屬或控制公司，其股份表決權減半： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 有其投資相關事實之公司，無論其投資股份是否有達從屬或控制公司，為避免間接成為特定人士鞏固經營權之角色，其股份表決權之效力減半。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-04-08 ) [8] => stdClass Object ( [id] => 1050330070200500 [title] => 邱志偉等17人 [subtitle] => 105/04/08 提案版本 [議案編號] => 1050330070200500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050330070200500/details [提案編號] => 618委18795 [提案人] => Array ( [0] => 邱志偉 ) [提案單位] => 本院委員邱志偉等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百五十一條 [內容] => 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。 創立會決議違反法令或章程，準用第一百八十九條與第一百九十一條。 [說明] => 一、新增第三項條文。 二、創立會違反法令或章程之決議現無法令條文規定，又創立會擁有公司設立中的股東會性質，遂準用股東會決議違反法令或章程之規定。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2016-04-08 ) [9] => stdClass Object ( [id] => 1050428070200200 [title] => 蘇震清等18人 [subtitle] => 105/05/06 提案版本 [議案編號] => 1050428070200200 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050428070200200/details [提案編號] => 618委19025 [提案人] => Array ( [0] => 蘇震清 [1] => 鄭寶清 [2] => 邱志偉 ) [提案單位] => 本院委員蘇震清等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、修正本條第四項，前段增列「或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事」為撤銷或廢止登記之事由，後段增列中央主管機關得依職權或利害關係人申請撤銷或廢止其登記。 二、鑒於公司之設立或其他登記事項具有公示效力，登記事項應為真實，除偽造、變造文書外，凡有違犯刑法偽造文書印文罪章之情事（如使公務員登載不實罪、行使偽造變造或登載不實文書罪、偽造盜用印文罪等），經法院裁判確定者，均足證其登記內容有不真實情事，應一併納入為撤銷或廢止登記之事由。 三、行政機關本有依法行政之權責，且查現行公司法第十條、商業登記法第二十九條關於主管機關撤銷或廢止登記亦有相似規範，爰修正本條第四項後段，中央主管機關於裁判確定後，得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請為撤銷或廢止登記之行政處分，以資明確。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2016-05-06 ) [10] => stdClass Object ( [id] => 1050428070200300 [title] => 江永昌等18人 [subtitle] => 105/05/06 提案版本 [議案編號] => 1050428070200300 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050428070200300/details [提案編號] => 618委19026 [提案人] => Array ( [0] => 江永昌 ) [提案單位] => 本院委員江永昌等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 法院應參酌前項聲請理由及事證，選派具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，針對前項特定事項，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為防止少數股東濫用聲請法院選派檢查人之權利，增訂聲請事由及說明義務之規定。以免行使檢查權之目的係為干擾公司營運、探詢公司營業秘密而可能造成公司損害，而對公司營運生不利影響。 二、有關檢查人之選任，實務上多由會計師擔任。惟股東聲請法院選派檢查人之事由種類甚多，並不全然屬會計師所熟稔之專業領域，爰增訂第二項，明定法院應參酌股東聲請之事證選派具有相關專門學識、經營經驗之非利害關係人擔任檢查人。 三、現行條文第二項移列為第三項，第三項移列為第四項。 四、修正第四項條文，明確規範阻礙檢查之裁罰對象為公司之董事、經理人或其他職員。另檢查人之權限強大，亦有防止其權利濫用之必要，故增訂「無正當理由」妨礙、拒絕或規避檢查者，始處以罰鍰，增訂阻卻裁罰事由。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2016-05-06 ) [11] => stdClass Object ( [id] => 1050504070200400 [title] => 賴士葆等18人 [subtitle] => 105/05/13 提案版本 [議案編號] => 1050504070200400 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050504070200400/details [提案編號] => 618委19089 [提案人] => Array ( [0] => 賴士葆 ) [提案單位] => 本院委員賴士葆等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認有重大損害公司股東權益時，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 法院應參酌前項聲請理由及事證，選派具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，針對前項特定事項，檢查公司有關之一切財產、財務及業務之帳目、表冊、文件、其他有關資料或關係企業之相關交易資料，於限期內向法院提出報告，其報酬由法院依其職務之繁簡定之，並由公司負擔。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司及關係企業之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣十萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、考量公開發行之上市上櫃公司其發行之股份動輒高達數十億股，股權相當分散。為加強對於少數股東權益之保障，爰修正第一項放寬股東聲請法院選派檢查人之規定，刪除繼續一年以上之限制。為防止少數股東濫用權利，另增訂聲請事由及說明義務之規定。 二、有關檢查人之選任，目前實務上多由會計師擔任。惟股東聲請法院選派檢查人之事由種類甚多，並不全然屬會計師所熟稔之專業領域，爰增訂第二項，明定法院應參酌股東聲請之事證選派具有相關專門學識、經營經驗之非利害關係人擔任檢查人，並依其職務之繁簡定其報酬。為強化檢查之效能，檢查之客體亦不宜侷限於受查公司之業務帳目及財產情形，應及於與聲請事由相關之一切財產、財務及業務之帳目、表冊及文件等資料，如涉及關係企業之相關交易資料，參酌外國立法例，亦應為檢查人得檢查之範圍。另為監督檢查人業務執行之時程，並明定檢查人應限期內向法院提出報告。 三、現行條文第二項移列為第三項，第三項移列為第四項。 四、修正第四項條文，明確規範阻礙檢查之裁罰對象為公司及關係企業之董事、經理人或其他職員。另為防止檢查人濫用權利，增訂阻卻裁罰事由，並提高裁罰標準，以收實效。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-05-13 ) [12] => stdClass Object ( [id] => 1050504070200500 [title] => 徐國勇等22人 [subtitle] => 105/05/13 提案版本 [議案編號] => 1050504070200500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050504070200500/details [提案編號] => 618委19090 [提案人] => Array ( [0] => 徐國勇 [1] => 江永昌 ) [提案單位] => 本院委員徐國勇等22人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或一百名以上股東，得以書面或電子方式向公司提出股東常會議案。但以三項為限，提案超過三項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案超過三百字者，應自行負擔費用；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 非有下列情事之一，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、股東提案之內容違反法令或章程者。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，不符第一項之資格者。 三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 對於董事會未開會審查或違反本條規定而未列入議案之股東提案，提案股東得向法院聲請命公司應將議案列入股東會召集通知；公司應將經法院裁定許可列入股東會之議案，公告於公司之網站及公開資訊觀測站。股東亦得持該裁定請求設置公開資訊觀測站平台之管理者公告之。 公司對前項法院之裁定，不得抗告。 公司負責人違反本條規定者，處新臺幣十萬元以上五十萬元以下罰鍰，主管機關並得命公司延後召開股東常會，期間以三十日為限。 公司負責人違反本條規定達二次以上且情節重大者，股東得向法院聲請裁定違法董事不得擔任公司負責人，期間為一年以上五年以下。 [說明] => 一、按現行條文第一項規定關於股東提案門檻係以持股比率為準，此一比率看似極低，但對於上市公司而言，可能仍不易克服。美國就股東提案權佐以持有市值達相當價值以美金2000元之表決權股份；英國、新加坡及香港則准許股東人數達100名或50名時亦可提出（英國與新加坡搭配需繳股款已達一定金額）；日本則依不同公司又有許多區分標準。準此，有鑒於公司資本規模不一，除以持股比率為門檻外，並引進人數作為門檻，維護持股較少股東保有公司提出建言之權益。又目前實務運作上，根據臺灣證券交易所公開資訊觀測站之「股東行使提案權情形彙總表」，從2010年到2015年上市公司中有行使股東提案權者寥若晨星，而股東行使提案權後被列入股東常會議案更是屈指可數，為使更多股東可以經由股東提案制度，督促公司善盡社會責任或宣揚社會責任理念，將原先股東限以書面提案並以一案為限之規定予以放寬，爰修正第一項。 二、取消股東提案字數上限，改由股東於提案超過三百字時應自行負擔超過費用，則股東得提供更詳細之資料供其他股東參考，並節省公司成本，爰修正第三項。 三、現行條文第四項第一款之規定，股東會所得決議者，僅限於公司法或章程有規定之事項而已（如解任董事、章程變更等），範圍受到相當限制。此一限制如移植到股東提案制度上，除非從寬解釋，否則類如美國實務上所經常發生之「無拘束力之建議性提案」（如公司應注意環保、污染問題、多僱用殘障人士等），將可能會被排除。其結果股東無法藉提案制度說服其他股東採納有關公益性議題之相關想法，同樣地也無法使我們的社會對公共性議題凝聚共識，更無法提供公司在追求營利性之餘也能善盡公司社會責任之行動依據，導致減損股東提案制度之功能，爰修正現行條文第四項，若股東提案之內容未違反法令或章程，董事會即應列為議案，同時配合第一項之修正酌作修文字。 四、我國現行對於違反股東提案規定之法律效果，於設計上過於鬆散且不完整，從而導致股東提案制度失去其原本之用意。蓋現行一元萬至五萬元之罰鍰，對公司負責人而言無關痛癢，但股東原本期待可受股東會討論並通過之提案卻因公司未依法列入議案而失去此一可能，對股東而言，其損失未必得以金錢填補。再以，股東會決議之救濟機制，惟股東會決議不成立、無效或得撤銷。董事會既未依法將股東提案列為議案，則無股東會議案決議可言，所謂不成立、無效或得撤銷亦因欠缺標的而無實益。倘若以該次股東會因未列入股東提案而導致所有決議因違法而無效，似乎又過度浪費公司成本並妨害公司效率。此外，董事會亦可能以董事出國或請假無法召開董事會為由，置股東提案於不顧，致使其無法列入議程。綜上，爰修正第六項，將罰鍰金額提高並授權主關機關得命公司延後召開股東常會，並將條次變更為第八項；另新增第六、七項，為保障股東權益，公司若違法不列入議案，股東得藉由司法途徑尋求救濟，為求速效，不得抗告；最後，公司負責人若持續性違反本條規定且情節重大，則引進董事失格制度適用於負責人，限制其於特定時間內擔任公司負責人之資格。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2016-05-13 ) [13] => stdClass Object ( [id] => 1050527070200900 [title] => 廖國棟Sufin‧Siluko等22人 [subtitle] => 105/06/17 提案版本 [議案編號] => 1050527070200900 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050527070200900/details [提案編號] => 618委19266 [提案人] => Array ( [0] => 廖國棟Sufin‧Siluko ) [提案單位] => 本院委員廖國棟等22人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 公司之設立或其他登記事項有其他虛偽不實之情事，經裁判確定後，中央主管機關應撤銷或廢止其登記。 [說明] => 增訂第五項，公司登記應追求絕對真實，不應拘泥刑事判決依據條文而為不同處置，凡因犯刑法分則偽造文書印文罪章各項罪責，確認其登記內容有不真實之情事，則公司登記機關應依職權或於收受檢察機關通知後，即為撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。 ) ) [party_img] => [date] => 2016-06-17 ) [14] => stdClass Object ( [id] => 1050929070200200 [title] => 林俊憲等20人 [subtitle] => 105/10/07 提案版本 [議案編號] => 1050929070200200 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1050929070200200/details [提案編號] => 618委19588 [提案人] => Array ( [0] => 林俊憲 ) [提案單位] => 本院委員林俊憲等20人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百八十九條之二 [內容] => 股東會決議，出席股東未達本法所規定之已發行股份總數，該決議自始不成立。 [說明] => 股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2016-10-07 ) [15] => stdClass Object ( [id] => 1051019070200100 [title] => 李彥秀等16人 [subtitle] => 105/10/28 提案版本 [議案編號] => 1051019070200100 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1051019070200100/details [提案編號] => 618委19666 [提案人] => Array ( [0] => 李彥秀 ) [提案單位] => 本院委員李彥秀等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 持有已發行股份總數百分之三以上之股東，對特定事項認公司股東權益可能遭受損害時，得附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人。 前項檢查人之選派，法院應參酌聲請理由及事證，選派具有專門學識、經驗而非利害關係人之人選，檢查公司有關之財產、帳目、有關資料或關係企業之相關交易資料，並得命一定期限內向法院提出報告。 報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 公司及關係企業之董事、經理人或其他職員，無正當理由對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、檢查人制度之目的係為保障股東資訊權，以平衡公司經營者與股東間資訊不平等之情形，然我國上市、櫃公司發行股數動輒高達上數十億股，少數股東須持有已發行股數百分之三以上非常困難，加上又有「繼續一年以上」持股時間之限制，實在過於嚴苛，爰參酌國外立法例，有少數股東聲請檢查人制度之國家如日本、香港等對於少數股東並無持股時間之限制、德國則是持股數達百分之一，持股期間達三個月即可，均遠較我國寬鬆，故宜刪除「持股期間」之限制。然實務上法院通常於聲請人達到門檻後即選派檢查人，對於聲請事由並無判斷空間，故放寬聲請人之限制後，對於聲請之事由則宜賦予法院審查之權力，因此要求少數股東於聲請法院選派檢查人時，應提出合理懷疑之相關說明或證據，以防止少數股東濫用權利。 二、將檢查人選派之考量、檢查範圍、報告義務等列為第二項。目前實務上有關檢查人之選派多由會計師擔任，法院應參酌股東聲請之事證及理由，以選派具有相關學識、經驗之非利害關係人擔當檢查人。且為強化檢查之效能，檢查之客體應及於與聲請事項相關之一切資料，並包含與關係企業之相關交易資料，方能落實股東資訊權之保障。另為促進檢查人之業務執行，法院得命檢查人於一定期限內提出報告。 三、原第二項、第三項分別改列第三項、第四項。 四、明確規範阻礙檢查之裁罰對象為公司與關係企業之董事、經理人或其他職員。另增訂公司阻卻裁罰之事由，以防止檢查人濫用檢查權而侵害公司權利，但公司應向法院提出說明方得阻卻裁罰。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-10-28 ) [16] => stdClass Object ( [id] => 1051208070200500 [title] => 許毓仁等20人 [subtitle] => 105/12/16 提案版本 [議案編號] => 1051208070200500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1051208070200500/details [提案編號] => 618委20015 [提案人] => Array ( [0] => 許毓仁 ) [提案單位] => 本院委員許毓仁等20人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一章之一 [內容] => 共益公司 [說明] => 章名 一、本章新增。 二、增加共益公司的法源依據。 三、「共益」公司，為追求People（社會責任）、Planet（環境責任）、Profit（財務報酬）三重基線之新公司型態，期能找到利己與利他的平衡點（共益），此與強調必須解決明確社會問題及限制盈餘分配的社會企業有所不同，因此不以「社會企業」命名以免誤解。 ) [1] => Array ( [條文] => 第三十九條之一 [內容] => 共益公司，係指依本章及本法之規定所成立，章程訂有一般性公益目的，負責人具有考量利害關係人義務，且定期製作公益報告之公司。 本章所稱一般性公益目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實質正面影響者。 共益公司應於公司名稱中標明共益性質。非共益公司，不得使用共益之名稱或易於使人誤認其為共益公司之名稱。 [說明] => 一、本條新增。 二、共益公司之法律定義。 三、讓公司可以選擇表明非以營利為唯一目的：公司若追求「利害關係人利益平衡」並不符合公司法「股東利潤最大化」原則，因此有必要在法律上提供此類公司一種新組織型態的選項即「共益公司」。 ) [2] => Array ( [條文] => 第三十九條之二 [內容] => 共益公司應依本法之規定組織設立，於章程中訂定一般性公益目的，由中央主管機關公開於公司登記資訊系統。 非共益公司得依本法之規定修改章程，於章程中訂定一般性公益目的，變更為共益公司。 共益公司得依本法之規定，修改章程，刪除其一般性公益目的與特定公益目的之記載，終止共益公司之資格。　 [說明] => 一、本條新增。共益公司資格之取得與終止程序（一般公司與共益公司資格之轉換） 二、「共益公司」旨在打破公司法以營利為唯一目的之限制，鬆綁讓任何有社會使命的公司都有機會選擇最適合自己的組織型態。 ) [3] => Array ( [條文] => 第三十九條之三 [內容] => 共益公司章程應載明一般性公益目的。 共益公司章程得載明下列事項： 一、特定公益目的。 二、負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順位。 [說明] => 一、本條新增。公益目的及章程應記載、得記載事項。 二、共益公司應遵守三重基線，於其營運之每一環節皆有所裨益或至少不能對整體社會和環境造成傷害，因此應具有「一般性公益目的」。 三、共益公司具有一般性公益目的，滿足對整體社會環境之最基本道德義務後，得於章程中載明公司所欲追求之特定公益目的。 四、共益公司得於章程中劃定負責人決策時考量之特定利益或因素之優先順序，以指引公司負責人於應考量或得考量之各方利益衝突時取捨出最符合公司公益目的之決策。 ) [4] => Array ( [條文] => 第三十九條之四 [內容] => 共益公司之負責人，於決策時，應考量公司經營對下列之影響： 一、公司之股東。 二、公司及其從屬公司與供應商之員工。 三、共益公司之一般公益目的或特定公益目的之受益人或消費者。 四、社區。 五、地方及全球環境。 六、公司之短期與長期利益。 共益公司之負責人，於執行職務時，得考量公司經營對前項以外之其他負責人認為適當之相關利益或要素。 除共益公司章程或章程細則另有規定外，負責人個人不因共益公司未能達成一般或特定公共利益而付金錢損害賠償責任。 共益公司之負責人，不對一般性公益目的或特定公益目的之個別受益人負責，受益人不得以個人之地位對負責人起訴。 [說明] => 一、本條新增。負責人義務及權利。 二、共益公司不以股東利益最大化為依歸，負責人於決策時其應考慮公司經營對特定利害關係人之影響。並得考量其他負責人認為適當之相關利益或要素，令負責人得以合法追求利害關係人利益之平衡。 三、為免負責人應考量之利益過廣，所負擔之義務過重，故除共益公司章程或章程細則另有規定外，免除負責人個人因共益公司未能達成一般或特定公共利益之金錢損害賠償責任。 四、因共益公司既係追求公益及利害關係人利益之平衡，負責人對個別受益人並無法律上義務，因此，受益人不得以個人之地位對董事提告 ) [5] => Array ( [條文] => 第三十九條之五 [內容] => 每會計年度終了，共益公司之負責人應依本章之規定，及主管機關訂定及公告之編製準則編造年度公益報告。 年度公益報告應於每會計年度終了後一百二十日前或公司傳送其他年度報告予股東之時點較早者，提請股東同意或股東常會承認。 經股東同意或股東常會承認之公益報告，應公告於公司登記資訊系統。但若公益報告載有牽涉公司營業秘密或依個人資料保護法應隱匿之事項者，公司得於公告時隱匿刪除之。 公益報告應包含下列資訊： 一、共益公司追求一般性公益目的及特定公益目的之執行方式、成效、所受阻礙及預訂解決方案。 二、過去一年間共益公司支付董事之酬勞。 三、關係人交易之資訊，以及公司所有人、母公司或關係企業集團成員運作情況。 四、其他主管機關訂定及公告之編製準則所定事項。 主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況訂定公益報告編製準則。 [說明] => 一、本條新增。公益報告之發行與內容。 二、為確保共益公司運作透明可受監督，共益公司應編造年度公益報告，提請股東同意或股東常會承認，並公告於公司資訊登記系統。 ) [6] => Array ( [條文] => 第三十九條之六 [內容] => 持有已發行股份總數百分之二以上之股東，得依第兩百一十四條之規定，為公司提起訴訟請求負責人履行第三十九條之四之義務或履行公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。 [說明] => 一、本條新增。股東衍生訴訟。 二、為確保共益公司公益目的之落實，特設少數股東得以依第兩百一十四條之規定，提起股東衍生訴訟請求公司負責人履行考量利害關係人之義務或公司章程所訂之一般性公益目的或特定公益目的。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-12-16 ) [17] => stdClass Object ( [id] => 1051226070202800 [title] => 蔣萬安等17人 [subtitle] => 105/12/30 提案版本 [議案編號] => 1051226070202800 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1051226070202800/details [提案編號] => 618委20191 [提案人] => Array ( [0] => 蔣萬安 ) [提案單位] => 本院委員蔣萬安等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二百八十二條 [內容] => 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 三、工會。 四、公司三分之二以上之受僱員工。 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 第一項第三款所稱之工會，指下列工會： 一、企業工會。 二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。 三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會或綜合性工會。 第一項第四款所稱之受僱勞工以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。 [說明] => 一、現行「公司法」第二百八十二條規定，公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，若有重建更生之可能，法條文義僅賦予公司董事會、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東及相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人有公司重整聲請權，完全忽略、漠視公司停業後受害最深廣大員工權益。 二、若公司能重整成功，對於公司債權人債權之確保、公司應負之社會責任、員工家庭生計及社會經濟均有極大之助益，實應賦予工會或一定比例以上之公司員工有公司重整聲請權。爰於第一項增列第三款及第四款，賦予工會或三分之二以上之受僱員工亦得向法院聲請公司重整之權，俾符合「公司法」希望公司透過重整繼續經營維持，並兼顧公司債權人之債權確保及股東之權益保障及維持員工家庭生計之立法意旨。 三、第三項、第四項增訂有聲請權之工會及受僱勞工之範圍，以臻明確。 ) [1] => Array ( [條文] => 第二百八十三條 [內容] => 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之： 一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。 三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。 四、聲請之原因及事實。 五、公司所營事業及業務狀況。 六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七、對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱勞工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。 [說明] => 公司法第二百八十二條已增訂賦予工會及三分之二以上之受僱員工有公司重整聲請權，本條亦配合修訂。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2016-12-30 ) [18] => stdClass Object ( [id] => 1060218070200300 [title] => 陳超明等16人 [subtitle] => 106/02/24 提案版本 [議案編號] => 1060218070200300 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1060218070200300/details [提案編號] => 618委20233 [提案人] => Array ( [0] => 陳超明 [1] => 陳雪生 [2] => 李彥秀 [3] => 顏寬恒 ) [提案單位] => 本院委員陳超明等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳及報稅代理人、記帳士為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、「記帳士法」第十三條第一項明定記帳士之執行業務範圍為「受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項。」由此可知，記帳士有關公司登記等業務是法律明定。 二、實務執行上，多數中小企業亦是委請記帳士處理稅務相關事務，包括公司登記與默認等業務；然而目前此等行為，卻不符合公司法之規定，這並不是民眾違法，而是法令未及於修訂以符合實情。 三、「記帳士法」自民國九十三年實施以來，現由考試院每年舉辦記帳士專門職業考試，合格後尚需向財政部登錄職業區域、加入各縣市職業公會，其專業養成與規範，與其他國家考試合格之執業者，並無二致。 四、「公司法」第三百八十七條有關「登記或認許之申請」之法令，是於民國69年時修訂代理人之認定以會計師、律師為限；然而記帳士法之立法為民國九十三年，當年尚未來得及一併修訂「公司法」，故造成民間業者多數委託記帳士之行為，卻無法令之明定與保障，對於企業公司與記帳士來說，都不公允。 五、爰此，修訂「公司法」第三百八十七條修正草案，於第三項代理人增列「記帳及報稅代理人、記帳士」，以完備法令。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2017-02-24 ) [19] => stdClass Object ( [id] => 1060223070200600 [title] => 邱志偉等16人 [subtitle] => 106/03/03 提案版本 [議案編號] => 1060223070200600 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1060223070200600/details [提案編號] => 618委20249 [提案人] => Array ( [0] => 邱志偉 [1] => 何欣純 [2] => 蘇震清 [3] => 楊曜 ) [提案單位] => 本院委員邱志偉等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳及報稅代理人、記帳士為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、依據記帳士法第二條得充任記帳士者有二： 1.有記帳士證書。 2.記帳士法第三十五條第一項及第三項規定領有記帳及報稅代理業務人登錄執業證明書者。 二、依據記帳士法第十三條第一款，記帳士執行業務之一為：「受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項」之業務，故記帳士理當符合本法第一項之代理人資格。 三、記帳士之帳務處理及報稅業務，和公司登記與認許事項彼此關係緊密連動，乃記帳士嫻熟且應具備之專長之一，故中小企業大都委託記帳士一併代理，惟因公司法尚未將記帳士納入代理人範圍，只好將公司大小章及相關文件等重要文書交給記帳士，以公司法人自身名義來申請及辦理，但這種委託關係是建立在委託人信任和被委託人道義之薄弱基礎上，委託人因此承擔極高之風險。 四、為防杜前述名實不符所產生的風險及弊病，對記帳士科以法定許可「公司登記與認許」之代理人責任，並使公司法與記帳士法在前揭業務之規範能一致，爰於公司法第三百八十七條第三項之代理人增列「記帳及報稅代理人、記帳士」，以臻該法之完備。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2017-03-03 ) [20] => stdClass Object ( [id] => 1060511070202000 [title] => 吳琪銘等18人 [subtitle] => 106/05/19 提案版本 [議案編號] => 1060511070202000 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1060511070202000/details [提案編號] => 618委20821 [提案人] => Array ( [0] => 吳琪銘 ) [提案單位] => 本院委員吳琪銘等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 經三分之二以上股東之同意，得進行公司變更章程；另合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、公司法已於104年7月增修第二百三十五條之一，明訂「（股份有限）公司應於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞」。然迄106年5月1日止，已完成章程變更登記的股份有限公司比例高達94.65%；相對於此，有限公司的完成比例僅達59.61%。 二、因公司法第一百十三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定」，而第40條規定無限公司「股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份」，由於此項門檻，造成公司法二百三十五條之一難以落實。 三、為順利落實公司法第二百三十五條之一，讓員工共享公司獲利盈餘，並且在不違反有限公司股東權利之保護原則。爰參照股份有限公司採「多數決」之作法，將公司法第一百十三條所列舉有限公司應比照無限公司項目中之「變更章程」，修訂為經三分之二以上股東之同意得變更章程。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2017-05-19 ) [21] => stdClass Object ( [id] => 1060522070202400 [title] => 邱議瑩等17人 [subtitle] => 106/09/22 提案版本 [議案編號] => 1060522070202400 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1060522070202400/details [提案編號] => 618委20989 [提案人] => Array ( [0] => 邱議瑩 [1] => 蘇震清 ) [提案單位] => 本院委員邱議瑩等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師、記帳士、記帳及報稅代理人為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、「記帳士法」第十三條第一項第一款與「記帳士法第三十五條規定之管理辦法」第十五條均有明訂，記帳士、記帳及報稅代理人經國稅局核准登錄者，得在登錄執行業務區域內，執行受委任辦理營業、變更、註銷、停業、復業及其他登記事項。 二、「公司法」本條文自民國六十九年五月九日公布迄今未曾修訂，配合前項「記帳士法」與「記帳及記帳士法第三十五條規定之管理辦法」分別於在民國九十三年六月二日、民國九十四年三月十一日公布施行之規定，爰擬具「公司法第三百八十七條修正草案」，記帳士、記帳及報稅代理人得依本法為代表公司登記之代理人。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2017-09-22 ) [22] => stdClass Object ( [id] => 1061102070200600 [title] => 賴士葆等17人 [subtitle] => 106/11/10 提案版本 [議案編號] => 1061102070200600 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1061102070200600/details [提案編號] => 618委21290 [提案人] => Array ( [0] => 賴士葆 ) [提案單位] => 本院委員賴士葆等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第十條之一 [內容] => 公開發行股票之公司違反法令、章程或有礙健全經營之虞，且其經理人、職員或董事、監察人經檢察官以本條第二項所定情形予以起訴時，主管機關除得予以糾正、命其限期改善外，並得視情節之輕重，為下列處分： 一、撤銷法定會議之決議。 二、停止公司一部或全部業務。 三、令其解除經理人或職員之職務。 四、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。 五、其他必要之處置。 前項經檢察官起訴之犯罪事實，以下列情形為限： 一、違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、期貨交易法第一百零六條、第一百零七條或第一百零八條第一項之規定，足認公司受有重大損害者。 二、以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。 三、意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，足認公司受有重大損害者。 四、違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。 依第一項第四款解除董事、監察人職務時，由主管機關通知經濟部廢止其董事或監察人登記。 [說明] => 一、本條新增。 二、有關公開發行公司發生違反法令、章程或有礙健全經營之虞情形時，現行法僅有銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條，定有主管機關除得予以糾正、限期令其改善外，並得視情節之輕重，為撤銷法定會議之決議、停止公司一部或全部業務、解除經理人或職員之職務、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務或其他必要之處置等處分，對於一般上市、上櫃之規制顯有不足。尤其對於上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，僅得依證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一規定提起訴訟或訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，較之瞬息萬變之證券交易市場而言，僅藉由保護機構之作為恐緩不濟急。 三、另參考「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心辦理證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一訴訟事件處理辦法」第三條規定，以檢察官已就犯罪事實依一定罪名或違法情形予以起訴為發動條件，以兼顧證券交易自由市場之經濟體制，避免致生動輒得咎之嫌。綜上，爰增訂本條條文如左。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2017-11-10 ) [23] => stdClass Object ( [id] => 1061220070200100 [title] => 高志鵬等18人 [subtitle] => 106/12/29 提案版本 [議案編號] => 1061220070200100 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1061220070200100/details [提案編號] => 618委21556 [提案人] => Array ( [0] => 高志鵬 [1] => 趙正宇 ) [提案單位] => 本院委員高志鵬等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二十七條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、現行制度之下，法人得當選為董事或監察人，指定自然人擔任並得隨時改派，其法人利益優先於公司利益，董監事登記徒具形式，極難評估其操守能力；且權責不明，若董監事有違職守，針對不法行為之究責易滋生困擾。 二、為落實公司治理並根據國際趨勢，限制法人不得當選為董事或監察人，僅自然人方得當選為董事或監察人，爰刪除本條。 ) [1] => Array ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會選舉董事或監察人議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、增訂第一項。鑑於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，爰參考外國立法例新增公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 二、增訂第二項。以視訊會議方式從事會談，與親自出席無異，爰增訂股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 三、配合增訂第一項及第二項規定，原第一項以下，項次順移。 四、原第二項之立法目的係為防止少數股東利用委託書制度致生操縱股東會之流弊，故限制一般股東之代理權。然而，因時空背景變化及基於股東權之保障，並審酌各國立法例，刪除原第二項。 五、原第一項順移至第三項，並新增但書。為解決我國實務上之徵求委託書爭奪經營權亂象，本項新增但書限制委託書於董、監事選舉議案者，代理人無投票權，以達成增進公司真正的民主化之目的。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2017-12-29 ) [24] => stdClass Object ( [id] => 1070212070200600 [title] => 曾銘宗等16人 [subtitle] => 107/03/09 提案版本 [議案編號] => 1070212070200600 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070212070200600/details [提案編號] => 618委21656 [提案人] => Array ( [0] => 曾銘宗 ) [提案單位] => 本院委員曾銘宗等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。發展逾百年之公司制度，早已是現代人類社會重要組織，影響生活各層面。尤其大型企業，更可以與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰增訂第二項，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一規定之臨時管理人係代行董事長及董事會職權。是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋在案。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，且實務上有將第八條之適用擴及非公開發行公司，故實質董事之規定，不再限於公開發行股票之公司始有適用，爰刪除第三項「公開發行股票之」等字。 ) [2] => Array ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 一、現行條文第一項首句移列第一項，餘修正後移列第二項。 二、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制，始不受此限。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司及有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰明定於第二項。 三、因現行條文第一項分拆為兩項，爰現行第二項至第五項，移列第三項至第六項並配合酌做修正。 ) [3] => Array ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限，可自由運用其資金。惟考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。另配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。 二、第二項未修正。 ) [4] => Array ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [5] => Array ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額或公司具一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其數額、規模及簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按現行規定，根據主管機關公告僅達一定數額方須會計師查核簽證，惟部分實收資本額不高但其經濟活動（如公司的營業收入、總資產或員工人數等）具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範，以明確其商業之經營符合法制。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷標準外，宜參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，爰修正第二項。 三、第三項至第五項未修正。 ) [6] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 前項實質受益人指董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或出資額達百分之十以上之股東。 洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。 代表公司之董事，違反前項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按次處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止。 第一項實質受益人之申報方式、認定方式及其他應遵行事項，由中央主管機關會同法務部定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為完善我國洗錢防制法令體系之配套，增訂本條文參考FATF第二十四. 一○項建議，要求「政府應有明確法令，使得主管機關或執法機關可及時取得相關人之基本及實質受益權資訊」。又各國應可以考量國內法制而選擇不同之立法模式，以達到FATF是項要求。考量我國現行公司法關於股東名簿存放之立法體例，係由公司董事會備置於本公司或股務代理機構，並搭配股權變動於股東名簿記載之對抗效力；又實質受益人資訊對於洗錢防制之重點在於「及時性」。因此，於第一項明定董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構，另證券交易法已就公開發行股票之公司如何備置股東名簿設有規定，應優先適用，爰增訂本項但書。 三、參酌證券交易法對於公司內部人之定義，爰增訂第二項實質受益人之定義。 四、為避免公司不定時向主管機關申報之作業負擔，於第三項明定洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。 五、代表公司之董事，違反第二項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按日處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止，明定於第四項。 六、鑒於實質受益人之認定及申報方式等，涉及未來公司應如何遵行，爰授權由相關機關訂定授權辦法，由中央主管機關會同法務部定之，明定於第五項。 ) [7] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 前項關於濫用公司法人地位之認定與要件，應由主管機關訂定相關辦法。 [說明] => 一、現行條文配合第二項之增訂酌修並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進揭穿公司面紗原則（第八屆立法委員提案），明定於第一百五十四條。惟第一百五十四條規定僅適用於股份有限公司。按揭穿公司面紗原則之目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司亦應納入規範，始屬周延，爰予增訂。 三、學者多認為濫用之法人地位之認定過於嚴格，為使適用上更加明確，爰增訂第三項。 ) [8] => Array ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權三分之二之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 第一項及第二項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算（第一百零二條參照），第一項爰予修正。 二、現行條文第三項移列第二項，並降低新股東加入之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意。 三、現行條文第四項移列第三項，並降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意，相較於增資需要較高之門檻，係因減資或變更組織對全體股東權益影響較大。 四、鑒於有限公司讓新股東加入之程序，已降低門檻為股東表決權過半數之同意，為避免不同意上開行為之股東以反對修章為手段阻止增資行為之進行，爰仿現行條文第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，修正第二項明定不同意讓新股東加入之股東，對章程修正部分，視為同意，並移列第四項。 ) [9] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條、第二百十八條第二項及第三項之規定。 [說明] => 一、就不執行業務股東監察權之行使，準用無限公司及股份有限公司之規定，即不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核前述書面資料；又主管機關對於妨礙、拒絕或規避不執行業務股東行使監察權之執行業務股東，則可處以罰鍰。 ) [10] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項及第三項之規定，於有限公司準用之。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，本法並未明定，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，本法並未明定，爰參照股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定（第一百七十條、第二百三十條），爰修正第二項。 三、按閉鎖性股份有限公司已開放一年得二次盈餘分派，此次修正亦擴及所有股份有限公司（第二百二十八條之一）。基於有限公司放寬一年為二次盈餘分派，亦無不可，爰修正第三項增列準用第二百二十八條之一之規定。又查有限公司之相關條文並無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條（股份有限公司盈餘轉增資）之規定。惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件由來已久，爰增列準用第二百四十條第一項；另本項原僅規定準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於妨礙、拒絕或規避檢查人之檢查應處罰鍰之規定，則未準用，爰修正「第二百四十五條第一項」為「第二百四十五條第一項及第三項」。 ) [11] => Array ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [12] => Array ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣六萬以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於此次修法，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意（修正條文第一百十三條），爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意（理由同第一百十三條）。 三、有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，本法尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰增訂第三項。準用之結果，有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行條文第三項移列第四項。為使用語與第兩百三十七條用語一致，爰作文字調整；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰。 ) [13] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項表決權規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併、解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司變更章程（第四十七條）、合併（第七十二條）、解散（第七十一條第一項第三款）全體同意之規定。爰增訂第一項。 二、有限公司變更章程、合併、解散，除表決權數降低為三分之二外，其餘仍準用無限公司有關之規定。現行條文修正後移列第二項。 ) [14] => Array ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事及監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。參考英國公司法、香港公司法條例皆要求私人公司最少應置董事一人，美國法、日本法、德國股份法也規定董事人數至少一人，爰增訂第二項規定，允許公司僅置董事一人或二人，其適用情形如下： (一)本法仍以設董事會並置董事三人為原則，故如不設董事會，僅置董事一人或二人者，應於章程中明定。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰代表公司之董事等規定，亦適用之。另外，因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又其他應予保障之股東，故一人股份有限公司得不置監察人，如未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定，爰增訂第三項。 四、現行條文第二項規定移列第四項，並酌做修正。 ) [15] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權。 四、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 五、特別股轉讓之限制。 六、特別股權利、義務之其他事項。 前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之： 一、複數表決權特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 三、特別股轉讓之限制。 [說明] => 一、現行條文修正後移列第一項。配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。為讓非公開發行股票公司之特別股更多樣化，參照現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司之規定，修正本條第三款並增列第四款及第五款。現行條文第四款移列第六款。 二、增訂第二項。為避免具複　數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。對於具有複數表決權特別股之股東，應限制其於選舉監察人時，回復為一股一權，始屬妥適。爰明定複數表決權特別股股東，於選舉監察人時，與普通股股東之表決權同。 三、增訂第三項。考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權之股東，可能凌駕多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範；又一特別股轉換複數普通股，其效果形同複數表決權，有違股東平等原則，亦與資本充實原則有違，基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制；另倘特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃、興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許；爰增訂本項排除公開發行股票公司之適用。至於已發行具複數表決權之特別股之非公開發行股票公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [16] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原　則。惟依修正條文第一百五十七條第一項第六款及第三百五十六條之七第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除另有規定外」等字。此所謂「另有規定」，例如第一百五十七條第一項第六款、第三百五十六條之七第六款及企業併購法第十一條。 二、刪除第二項。按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，似不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2018-03-09 ) [25] => stdClass Object ( [id] => 1070321070201700 [title] => 郭正亮等18人 [subtitle] => 107/03/30 提案版本 [議案編號] => 1070321070201700 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070321070201700/details [提案編號] => 618委21751 [提案人] => Array ( [0] => 郭正亮 ) [提案單位] => 本院委員郭正亮等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二百十四條 [內容] => 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對公司負責人或共同為違法行為之人提起訴訟。 如公司設有監察人者，監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟，或公司將因不直接提起訴訟而受難以補償之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 股東提起訴訟係屬惡意者，經被告向法院聲請並提出相關釋明或證明文件，法院得命起訴之股東提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 股東取得勝訴之確定判決，因提起訴訟所生之費用及律師費用，由公司負擔。 前項律師費用不得高於法院選任律師及第三審律師酬金核定支給標準第四條之金額。 [說明] => 一、本條修正第一項、第二項，新增第三項、第四項、第五項。 二、參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍保留持股比例與持股期間之限制，避免股東濫行起訴。爰參考日本公司法第八百四十七條與德國股份法第一百四十八條規定，將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 三、現行法下，股東提起代位訴訟須先請求公司起訴，公司於三十日內不起訴時，始得由符合條件之股東代位提起訴訟。雖然我國民事訴訟法有保全程序之規定，然當公司面臨緊急且不可回復之損害時，將有緩不濟急之慮。爰參照日本公司法第八百四十七條及中國大陸地區公司法第一百五十一條規定，增訂公司將因不直接提起訴訟而受難以補償之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 四、比較各國公司法規定，現行規定對於代位起訴股東之責任及要求提供擔保過於嚴苛，爰參照日本公司法第八百四十七條之四規定，修正為股東提起訴訟係屬惡意者，經被告向法院聲請並提出相關釋明或證明文件，法院得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-03-30 ) [26] => stdClass Object ( [id] => 1070321070201800 [title] => 郭正亮等16人 [subtitle] => 107/03/30 提案版本 [議案編號] => 1070321070201800 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070321070201800/details [提案編號] => 618委21752 [提案人] => Array ( [0] => 郭正亮 ) [提案單位] => 本院委員郭正亮等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。 [說明] => 一、本條修正第一項、第二項、第三項、第四項、第六項，增訂第四項第四款。 二、本條為小股東提案權之相關規定，現行條文對於該權限制過嚴，如只得以書面方式提交，第四項「得不」二字被部分公司用以封殺小股東提案，使得公司派權力過大，有影響小股東權益之虞，兼之罰鍰金額過低，毫無嚇阻之效。 三、為維護小股東提案權益，新增電子受理提案方式，並規定除非有特定情事，股東所提議案「應」列為議案。 四、罰鍰金額由新臺幣一萬元以上五萬元提高至新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下，並考量公司權益爭奪，動輒以數十億計，二百四十萬雖幾為全公司法最高罰鍰金額，但嚇阻力仍然有限，故新增得按次連續開罰之規定，股東提案無故不受理，可逐案逐次開罰。 ) [1] => Array ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東常會或股東臨時會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 [說明] => 一、本條修正第一項、第四項、第五項、第七項、第八項，刪除第六項，現行第七項、第八項挪為第六項、第七項。 二、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除，並配合修正第五項、刪除第六項。 四、鑑於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 五、依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰，同時為提高罰鍰嚇阻效用，新增開會十日前未完成改善者，得按日連續處罰之規定。 ) [2] => Array ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知限期改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。 [說明] => 一、本條修訂第二項，現行第三項分別移列第三項及第四項規範。 二、為明確定義，增列股東得查閱、抄錄或複製第一項，以杜絕爭議。 三、代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，或無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，增訂針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定，不備置者應限期改善，屆期未改善者得按日連續處罰；無故不提供者，則針對所有遭拒申請案，逐次逐件連續開罰，以確實收嚇阻之效。 ) [3] => Array ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，並通知於股東會開會十日前改善，屆期仍未完成改善者，按日連續處罰。 [說明] => 一、本條新增。 二、有鑑於實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並要求其限期改善，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，並要求其限期改善，爰增訂第三項。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-03-30 ) [27] => stdClass Object ( [id] => 1070321070201900 [title] => 郭正亮等18人 [subtitle] => 107/03/30 提案版本 [議案編號] => 1070321070201900 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070321070201900/details [提案編號] => 618委21753 [提案人] => Array ( [0] => 郭正亮 ) [提案單位] => 本院委員郭正亮等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百九十四條之一 [內容] => 非公開發行股票股份有限公司之經營，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，或以不公平方式侵害特定股東之權益，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，以裁定為下列各款處分： 一、命公司為特定行為或不為特定行為。 二、命公司或特定股東以裁定價格收買第一項股東之股份。 [說明] => 一、本條新增。 二、股東個人遭受不公平侵害時，雖得依民法規定請求損害賠償，但若股東希望制止或要求董事或公司為特定作為時，於法無據。因此，參酌本法第十一條及第二百條關於董事裁判解任之規定，並參考英國公司法及香港新公司條例規定，新增股東不公平侵害之救濟。 三、現有制度中，對於公開發行公司的股東權益保障，已有「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」負責相關事務，因此新增之不公平侵害救濟，以非公開發行股票公司為限。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-03-30 ) [28] => stdClass Object ( [id] => 1070321070200700 [title] => 施義芳等19人 [subtitle] => 107/03/30 提案版本 [議案編號] => 1070321070200700 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070321070200700/details [提案編號] => 618委21741 [提案人] => Array ( [0] => 施義芳 ) [提案單位] => 本院委員施義芳等19人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反第三項規定委託不具會計師、律師之代理人，或依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 為強化公司治理，健全公司營運，公司登記委任專業律師或會計師代理，對於登記事項的品質管理具有正面效果，本條第三項亦已明確規定；然實務上仍有非具專業律師或會計師資格者代辦情形，而本法卻無相關罰則可資裁處。為貫徹立法意旨及遏止不具受委任資格卻實際從事公司登記代理行為者，爰增訂公司負責人違反本法第三項之罰則。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-03-30 ) [29] => stdClass Object ( [id] => 1070324070200700 [title] => 許毓仁等17人 [subtitle] => 107/03/30 提案版本 [議案編號] => 1070324070200700 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070324070200700/details [提案編號] => 618委21769 [提案人] => Array ( [0] => 許毓仁 ) [提案單位] => 本院委員許毓仁等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，並採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第四條 [內容] => 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 ) [2] => Array ( [條文] => 第八條 [內容] => 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 ) [3] => Array ( [條文] => 第九條 [內容] => 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、現行第三項但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。 三、現行第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「有偽造、變造文書」修正為「有犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以資明確並利適用。另不論犯刑法偽造文書印文罪章之罪者，是否為公司負責人，均有本項之適用，併為敘明。 ) [4] => Array ( [條文] => 第十三條 [內容] => 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [說明] => 公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 ) [5] => Array ( [條文] => 第十五條 [內容] => 公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。另考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」；另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，第二款並酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [6] => Array ( [條文] => 第十六條 [內容] => 公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 ) [7] => Array ( [條文] => 第十八條 [內容] => 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 ) [8] => Array ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第三項及第四 項未修正。 二、修正第二項： (一)按現行第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部90年12月12日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。 (二)配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第五項依法制體例酌作文字修正。 ) [9] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 公司應將實質受益人資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺。如有異動，應於三日內完成申報。但符合一定條件之公司，不適用之。 前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 第一項申報資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 第一項資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，第二項之查核程序、方式，第三項經理人之範圍，前項指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 中央主管機關得就第一項之業務，委託具公信力之機關（構）或團體辦理。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項： (一)為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元2018年亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）第三輪相互評鑑，爰參照「防制洗錢金融行動工作組織」（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）第二十四項關於實質受益權之建議，引進實質受益人之規定。 (二)依前揭FATF建議，要求政府應有效掌握公司實質受益人資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰明定由中央主管機關建置資訊平臺，供公司以電子方式申報實質受益人資料，並要求公司應於異動時申報。 (三)前揭FATF建議各國在立法上，原則採取涵蓋面廣，但對於具特殊性質之公司予以排除適用之模式，例如排除國營事業等，爰於但書規定，符合一定條件之公司不適用之。此所謂一定條件之公司，例如國營事業等，可毋庸申報實質受益人資料。 三、前揭FATF建議主管機關應有相關機制確保實質受益人資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核實質受益人資料。 四、鑒於證券交易法第二十五條第一項規定，公開發行股票之公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報，爰於第三項明定所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 五、為明確具體申報實質受益人之內容，爰於第四項明定申報之資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 六、為利後續執行與推動，爰於第五項明定資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，資料之查核程序、方式，中央主管機關指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之；另依本法辦理登記之經理人，未必均須申報為實質受益人，仍宜有一定彈性，爰就第三項經理人之範圍，將於上開辦法中規範。又此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，資訊之處理及利用，並非毫無限制，有其一定之範圍，亦將於上開辦法中規範。 七、第六項及第七項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 八、考量西元2018年評鑑之時程要求、資訊平台之建置及與現行機制之整合彈性，爰於第八項明定中央主管機關得將此業務委託具公信力之機關（構）或團體辦理，亦即中央主管機關除自行辦理外，亦得委外處理。惟中央主管機關應確實保障相關資訊之安全及合理使用，並對委外之執行機關（構）或團體予以有效監督。 ) [10] => Array ( [條文] => 第二十三條 [內容] => 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。公司得於該所得產生後五年內請求返還。 [說明] => 加強對於公司負責人不當行為之究責。若有所得利益，公司對於該所得利益有返還請求權。 ) [11] => Array ( [條文] => 第二十三條之一 [內容] => 公司經營業務，除遵守法令及倫理規範，應同時審酌下列各款情形，以增進公共利益，善盡其社會責任： 一、股東權益。 二、員工權益。 三、客戶及消費者權益。 四、供應商權益。 五、債權人權益。 六、國民健康與社會福利及社區發展與回饋之事項。 七、環境保護、氣候變遷及永續發展之事項。 八、公司治理與透明誠信及風險管理等公司發展之事項。 [說明] => 一、本條新增。 二、企業社會責任（Corporate Social Responsibility）特別是指企業在經營上須對所有的利害關係人負責，而不只是股東對負責。所謂的利害關係人，通常包括員工、客戶商業夥伴（供應商）、顧客和企業所服務的社區。根據世界企業永續發展協會（WBCSD）所提出的看法：企業社會責任是企業承諾持續遵守道德規範，為經濟發展做出貢獻，並且改善員工及其家庭、當地整體社區、社會的生活品質。特增訂本條。 ) [12] => Array ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [13] => Array ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項， 內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 ) [14] => Array ( [條文] => 第二十九條 [內容] => 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 ) [15] => Array ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾服公務犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 八、違反銀行法、金融控股公司法、信託業法、票券金融管理法、金融資產證券化條例、不動產證券化條例、保險法、證券交易法、期貨交易法、證券投資信託及顧問法、管理外匯條例、信用合作社法、農業金融法、農會法、漁會法、洗錢防制法或其他金融管理法，受刑之宣告確定，尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年者。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾服公務犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 七、參酌銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則，增訂第八款。 ) [16] => Array ( [條文] => 第四十三條 [內容] => 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 ) [17] => Array ( [條文] => 第七十一條 [內容] => 公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就 或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 ) [18] => Array ( [條文] => 第七十六條之一 [內容] => 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 ) [19] => Array ( [條文] => 第七十七條 [內容] => 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 ) [20] => Array ( [條文] => 第七十八條 [內容] => 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 ) [21] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於102年1月30日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 ) [22] => Array ( [條文] => 第九十九條之一 [內容] => 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 ) [23] => Array ( [條文] => 第一百零一條 [內容] => 公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [24] => Array ( [條文] => 第一百零三條 [內容] => 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 ) [25] => Array ( [條文] => 第一百零四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 ) [26] => Array ( [條文] => 第一百零五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 ) [27] => Array ( [條文] => 第一百零六條 [內容] => 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) [28] => Array ( [條文] => 第一百零七條 [內容] => 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 ) [29] => Array ( [條文] => 第一百零八條 [內容] => 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 ) [30] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [31] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [32] => Array ( [條文] => 第一百十一條 [內容] => 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 ) [33] => Array ( [條文] => 第一百十二條 [內容] => 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部100年7月27日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 ) [34] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 ) [35] => Array ( [條文] => 第一百十七條 [內容] => 有限責任股東，不得以勞務為出資。 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 ) [36] => Array ( [條文] => 第一百二十六條 [內容] => 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 ) [37] => Array ( [條文] => 第一百二十八條 [內容] => 股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 ) [38] => Array ( [條文] => 第一百二十八條之一 [內容] => 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 ) [39] => Array ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 ) [40] => Array ( [條文] => 第一百三十條 [內容] => 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 ) [41] => Array ( [條文] => 第一百三十一條 [內容] => 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 ) [42] => Array ( [條文] => 第一百三十七條 [內容] => 招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元2018年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 ) [43] => Array ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 ) [44] => Array ( [條文] => 第一百四十四條 [內容] => 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [45] => Array ( [條文] => 第一百四十五條 [內容] => 發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 ) [46] => Array ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 ) [47] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [48] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第三項 [內容] => 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 ) [49] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第八項 [內容] => 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [說明] => 本條由現行第一百五十六條第八項移列，內容未修正。 ) [50] => Array ( [條文] => 第一百五十六條第九項 [內容] => 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 ) [51] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 ) [52] => Array ( [條文] => 第一百六十一條之一 [內容] => 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部90年11月23日經（九○）商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 ) [53] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之二 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 ) [54] => Array ( [條文] => 第一百六十二條 [內容] => 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自89年7月21日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於104年7月1日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [55] => Array ( [條文] => 第一百六十二條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 ) [56] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) [57] => Array ( [條文] => 第一百六十四條 [內容] => 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 ) [58] => Array ( [條文] => 第一百六十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 ) [59] => Array ( [條文] => 第一百六十七條 [內容] => 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、第二項至第五項未修正。 ) [60] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 ) [61] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 ) [62] => Array ( [條文] => 第一百六十九條 [內容] => 股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 ) [63] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [64] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之一 [內容] => 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得 決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 ) [65] => Array ( [條文] => 第一百七十二條之二 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 ) [66] => Array ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [67] => Array ( [條文] => 第一百七十五條 [內容] => 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [68] => Array ( [條文] => 第一百七十五條之一 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 股東違反依第一項訂立之契約者，準用民法之規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 ) [69] => Array ( [條文] => 第一百七十六條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 ) [70] => Array ( [條文] => 第一百七十七條 [內容] => 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [說明] => 一、依最高法院六十九年度台上字第三八七九號判決，肯認非公開發行股票公司之股東得自行書寫委託書，委託他人代理出席，爰修正第一項刪除「公司印發之」之文字。又按公開發行公司出席股東會使用委託書規則第二條第二項規定「公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者為限」，爰增訂但書明定公開發行股票之公司依證券主管機關之規定辦理。 二、第二項至第四項未修正。 ) [71] => Array ( [條文] => 第一百七十七條之一 [內容] => 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 ) [72] => Array ( [條文] => 第一百七十九條 [內容] => 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之 股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 ) [73] => Array ( [條文] => 第一百八十五條 [內容] => 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 ) [74] => Array ( [條文] => 第一百九十二條 [內容] => 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 非公開發行公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。 三、配合第二項增訂，現行第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 ) [75] => Array ( [條文] => 第一百九十二條之一 [內容] => 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 五、被提名股東之姓名、學歷及經歷有偽造情事者。 董事會對於前項各款負舉證責任。 公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、第二項及第三項未修正。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 五、新增第五項第五款，學經歷造假之處置。 六、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 七、現行第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 八、現行第八項修正移列第七項。依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 九、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 ) [76] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部76年4月18日商字第一七六一二號函及94年7月5日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 ) [77] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之二 [內容] => 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) [78] => Array ( [條文] => 第一百九十九條之一 [內容] => 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [說明] => 一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。 二、第二項未修正。 ) [79] => Array ( [條文] => 第二百零三條 [內容] => 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 ) [80] => Array ( [條文] => 第二百零三條第一項 [內容] => 董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 ) [81] => Array ( [條文] => 第二百零四條 [內容] => 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 ) [82] => Array ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 前項規定，以電話方式為之者，準用之。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修 正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開，本次新增電話會議。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [83] => Array ( [條文] => 第二百十條 [內容] => 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、現行第三項分別移列第三項及第四項規範。第三項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第四項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 ) [84] => Array ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召集權人包括董事會（第一百七十一條）、少數股東權之股東（第一百七十三條）、持有過半數股份之股東（修正條文第一百七十三條之一）、監察人（第二百二十條及第二百四十五條）等。實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司之董事拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，爰增訂第三項。 ) [85] => Array ( [條文] => 第二百十一條 [內容] => 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、依經濟部91年12月11日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 ) [86] => Array ( [條文] => 第二百十五條之一 [內容] => 公司得依章程規定，置公司治理人員，協助董事、監察人忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務。 公開發行股票公司之公司規模、股東人數與結構達一定條件或有其他必要情形者，應置公司治理人員；其一定條件與其他必要情形、公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。 非公開發行股票公司之公司治理人員應具之資格、職權及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、增訂第一項，引進公司治理人員制度： (一)實務上，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已共同訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，依該守則第三條之一規定，上市上櫃公司得設公司治理專（兼）職單位或人員，負責公司治理相關事務。 (二)為落實公司治理，促使董事會發揮應有功能，爰參考外國立法例及上市上櫃公司治理實務守則，於本法引進公司治理人員制度。公司治理人員之職責，主要在於協助董事、監察人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務。原則上，公司是否設置公司治理人員，本法並不強制，可由公司自行決定。倘公司決定設置時，應於章程載明。 三、鑒於公開發行股票之　公司，因涉及投資大眾，社會對該等公司之公司治理具有較高度之期待，爰就公司治理人員制度於公開發行股票公司之推動，授權證券主管機關就公司規模、股東人數與結構及其他必要情形訂定辦法，規範何種公司應置公司治理人員，以及公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項，以符合授權明確性原則，爰增訂第二項。 四、基於大小公司分流，增訂第三項，明定非公開發行股票公司之公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項之辦法，授權中央主管機關定之。 五、實務上常見之公司治理人員，例如上市上櫃公司所設置之治理長及法遵長即屬之。依第二十九條規定，經理人為公司章定、任意、常設之輔助董事會執行業務之機關，如公司置公司治理人員並以其為經理人，自無不可，併予敘明。 ) [87] => Array ( [條文] => 第二百十六條 [內容] => 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 ) [88] => Array ( [條文] => 第二百十六條之一 [內容] => 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第六項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [89] => Array ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [90] => Array ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 ) [91] => Array ( [條文] => 第二百三十條 [內容] => 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 ) [92] => Array ( [條文] => 第二百三十五條 [內容] => 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 ) [93] => Array ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [94] => Array ( [條文] => 第二百三十七條 [內容] => 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部91年11月4日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 ) [95] => Array ( [條文] => 第二百四十條 [內容] => 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 ) [96] => Array ( [條文] => 第二百四十一條 [內容] => 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於104年5月20日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 ) [97] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 ) [98] => Array ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 ) [99] => Array ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [100] => Array ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [101] => Array ( [條文] => 第二百五十七條 [內容] => 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 ) [102] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之一 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 ) [103] => Array ( [條文] => 第二百五十七條之二 [內容] => 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 ) [104] => Array ( [條文] => 第二百六十三條 [內容] => 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 ) [105] => Array ( [條文] => 第二百六十六條 [內容] => 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 ) [106] => Array ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。104年5月20日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係100年6月29日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 ) [107] => Array ( [條文] => 第二百六十八條 [內容] => 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 ) [108] => Array ( [條文] => 第二百七十三條 [內容] => 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [109] => Array ( [條文] => 第二百七十八條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 ) [110] => Array ( [條文] => 第二百七十九條 [內容] => 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 ) [111] => Array ( [條文] => 第二百九十一條 [內容] => 法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 ) [112] => Array ( [條文] => 第二百九十七條 [內容] => 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 ) [113] => Array ( [條文] => 第三百零九條 [內容] => 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 ) [114] => Array ( [條文] => 第三百十一條 [內容] => 公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 ) [115] => Array ( [條文] => 第三百十六條 [內容] => 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 ) [116] => Array ( [條文] => 第三百四十三條 [內容] => 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查90年11月12日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [117] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之三 [內容] => 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 ) [118] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之五 [內容] => 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 ) [119] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之六 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 ) [120] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之七 [內容] => 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股 之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 ) [121] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之九 [內容] => 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 ) [122] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) [123] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十一 [內容] => 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 ) [124] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十三 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 ) [125] => Array ( [條文] => 第三百六十九條之十二 [內容] => 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 ) [126] => Array ( [條文] => 第三百七十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 ) [127] => Array ( [條文] => 第三百七十一條 [內容] => 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 ) [128] => Array ( [條文] => 第三百七十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 ) [129] => Array ( [條文] => 第三百七十三條 [內容] => 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 ) [130] => Array ( [條文] => 第三百七十四條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 ) [131] => Array ( [條文] => 第三百七十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 ) [132] => Array ( [條文] => 第三百七十七條 [內容] => 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一 項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 ) [133] => Array ( [條文] => 第三百七十八條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 ) [134] => Array ( [條文] => 第三百七十九條 [內容] => 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之 宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 ) [135] => Array ( [條文] => 第三百八十條 [內容] => 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 ) [136] => Array ( [條文] => 第三百八十二條 [內容] => 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 ) [137] => Array ( [條文] => 第三百八十四條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 ) [138] => Array ( [條文] => 第三百八十五條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 ) [139] => Array ( [條文] => 第三百八十六條 [內容] => 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 ) [140] => Array ( [條文] => 第八章 [內容] => 登記 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 ) [141] => Array ( [條文] => 第三百八十七條 [內容] => 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。 前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [說明] => 一、現行第一項、第二項、第四項及第五項均納入修正條文第一項之辦法中統一規範，爰修正第一項，並刪除現行第二項、第四項及第五項。另外國公司在我國境內設立分公司、辦事處或其他情形，亦應有本章相關條文之適用，爰將「公司之登記」修正為「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」，並刪除有關認許之規定，以資周延。 二、按現行實務上，申請各項登記，已得以電子方式為之，為符實際，爰增訂第二項，明定各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。 三、第三項酌作文字修正。 四、現行第六項修正移列第四項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人違反依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記違反依第一項」。 五、現行第七項修正移列第五項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人不依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項」；配合法制體例，「按次連續」刪除「連續」二字；另配合法制用語，酌作文字修正。 ) [142] => Array ( [條文] => 第三百八十八條 [內容] => 主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [143] => Array ( [條文] => 第三百九十一條 [內容] => 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [144] => Array ( [條文] => 第三百九十二條 [內容] => 各項登記事項，主管機關得核給證明書。 [說明] => 酌作文字修正。 ) [145] => Array ( [條文] => 第三百九十二條之一 [內容] => 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 ) [146] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有　外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分 公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。 ) [147] => Array ( [條文] => 第四百三十八條 [內容] => 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 ) [148] => Array ( [條文] => 第四百四十七條之一 [內容] => 本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) [149] => Array ( [條文] => 第四百四十九條 [內容] => 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2018-03-30 ) [30] => stdClass Object ( [id] => 1070327070200300 [title] => 吳焜裕等24人 [subtitle] => 107/04/10 提案版本 [議案編號] => 1070327070200300 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070327070200300/details [提案編號] => 618委21785 [提案人] => Array ( [0] => 吳焜裕 [1] => 陳曼麗 [2] => 蘇治芬 [3] => 莊瑞雄 ) [提案單位] => 本院委員吳焜裕等24人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第九十九條 [內容] => 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 各股東或實際控制公司且濫用公司之法人地位者，準用本法第一百五十四條第二項之規定。 [說明] => 一、參照英美法制實務揭穿公司面紗原則或德國之直索責任理論，均不限於股份有限公司。 二、閉鎖性有限公司股東對於公司之控制力較高，反而較易發生濫用公司之法人地位情形，其無揭穿公司面紗規定之適用，顯不合理，爰將適用範圍擴大至有限公司增訂第二項規定。 ) [1] => Array ( [條文] => 第一百五十四條 [內容] => 股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。 股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。 [說明] => 一、參考我國多數學者見解，現行第二項「致公司負擔特定債務」之文字，將使本條適用產生「與濫用公司法人地位無因果關係之其他債務」難以受償之不公平結果，有違本項保障債務人之立法意旨，爰刪除「特定」之文字，並酌作文字修正。 二、現行揭穿面紗公司原則僅適用於「股東」，將致間接持有公司股份之人、利用他人為人頭股東之事實上股東與「直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營」等，於濫用公司法人地位時，仍受有限責任原則之保護，使揭穿公司面紗原則難盡全功，爰修正本項適用主體，擴大該原則之適用範圍，並酌作文字修正。 三、實際控制公司者，解釋上包含但不限於第三百六十九條之一第一款之控制公司。如控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，該控制公司及該從屬公司亦屬該公司之實際控制公司。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-04-10 ) [31] => stdClass Object ( [id] => 1070329070200700 [title] => 洪宗熠等19人 [subtitle] => 107/04/10 提案版本 [議案編號] => 1070329070200700 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070329070200700/details [提案編號] => 618委21812 [提案人] => Array ( [0] => 洪宗熠 [1] => 黃秀芳 ) [提案單位] => 本院委員洪宗熠等19人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二十八條 [內容] => 公司之公告應公開登載；公告之辦法由中央主管機關定之。 前項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、由於隨著科技進步公司之公告方式應漸趨多元，現行規定要求「公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分」已不合時宜。為讓資訊完整揭露，且迅速傳遞給利害關係人，公司公告不宜僅侷限單一形式，應採公開登載於新聞紙、新聞電子報、依照中央主管機關建置或指定之網站供公司公告，以提供更多元便利的公告方式為之。 二、依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 三、現行條文但書修正移列第二項，配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 ) [1] => Array ( [條文] => 第二十八條之一 [內容] => 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 前項公文書之送達，得以電子方式為之；實施辦法由中央主管機關定之。 [說明] => 增訂第二項，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。而公文書如何以電子方式送達，則授權中央主管機關訂定實施辦法，明定相關細節。 ) [2] => Array ( [條文] => 第一百十三條 [內容] => 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，始生效力。 除前項外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [說明] => 一、依現行規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。而無限公司規定變更章程、合併及解散皆須經全體股東會決議，為便利有限公司運作，遂修正第一項。將有限公司變更章程、合併、解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意予以明定，不再準用無限公司變更章程（第四十七條）、合併（第七十二條）、解散（第七十一條第一項第三款）門檻之規定。 二、為避免相關執行規定失所附麗，有限公司變更章程、合併、解散，除同意門檻之規定自為規定外，其餘仍準用無限公司有關之規定。例如：公司合併之程序（第七十三條）及通知與公告之效力﹙第七十四條）。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-04-10 ) [32] => stdClass Object ( [id] => 1070412070200500 [title] => 賴瑞隆等17人 [subtitle] => 107/04/20 提案版本 [議案編號] => 1070412070200500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070412070200500/details [提案編號] => 618委21883 [提案人] => Array ( [0] => 賴瑞隆 ) [提案單位] => 本院委員賴瑞隆等17人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，得送主管機關備查後自行召集。 第一項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，為落實公司民主並提升股東權益並避免僵局，若董事會不為召開時，爰賦予過半股東得自行召開股東會議之權利。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 ) [1] => Array ( [條文] => 第二百十條之一 [內容] => 召集權人為召集股東會議，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。取得名簿者，對名簿所載之個人資料應負保密義務。 前項取得股東名簿之辦法由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、因應召集權之放寬，召集權人得依法取得股東名簿、以利會議召集，惟名簿內載有股權人之個人資料，爰新增本條規範明文召集權人支保密義務，阻卻非正當之用途及散播，落實個資安全。 三、召集權人取得股東名簿，除印製股東會開會通知或公司登記主管機關另有規定者外，不得逕將所領取之名簿作其他利用。違反本條者，適用個人資料保護法相關規定。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-04-20 ) [33] => stdClass Object ( [id] => 1070423070200400 [title] => 余宛如等18人 [subtitle] => 107/04/27 提案版本 [議案編號] => 1070423070200400 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070423070200400/details [提案編號] => 618委21974 [提案人] => Array ( [0] => 余宛如 ) [提案單位] => 本院委員余宛如等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 公司應於股權異動或變更登記之後十五日內，將異動情況之董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。但符合一定條件之公司，不適用之。若全年無異動，則每年於年底彙總申報一次。前項資料，中央主管機關應定期查核。 第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，第二項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。 未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。 前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。 [說明] => 一、本條新增。 二、第一項： (一)為配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為，又鑒於洗錢防制已為國際趨勢，爰納入洗錢防制之精神，強化法人之（公司）透明度，明定公司應以電子方式申報相關資料至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。 (二)參照證券交易法第二十五條第一項、第二項規定，並且以不構成擾民的「有異動才申報」原則，明定公司僅於股權異動或變更登記之後應十五日內，將異動情況之董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之持股數或出資額等相關資料，申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。 (三)鑑於具特殊性質之公司例如國營事業等，因有特殊考量，宜予以排除適用，爰於但書規定，符合一定條件之公司，不適用之。 三、政府應有效掌握公司相關資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核之。 四、為利後續執行與推動，於第三項明定相關子法由中央主管機關會同法務部定之；此資訊平台，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，關於資訊之處理及利用，並非漫無限制，有其一定之範圍，授權於子法中明定。 五、於第四項及第五項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始依比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處以較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-04-27 ) [34] => stdClass Object ( [id] => 1070423070200500 [title] => 余宛如等18人 [subtitle] => 107/04/27 提案版本 [議案編號] => 1070423070200500 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070423070200500/details [提案編號] => 618委21975 [提案人] => Array ( [0] => 余宛如 ) [提案單位] => 本院委員余宛如等18人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織　、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守　法令及倫理規範，得採行增進　公共利益之行為，以善盡其社會責任（CSR）。 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。 誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑑於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第三百九十三條 [內容] => 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，得用該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-04-27 ) [35] => stdClass Object ( [id] => 1070423070200600 [title] => 蔣萬安等19人 [subtitle] => 107/04/27 提案版本 [議案編號] => 1070423070200600 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070423070200600/details [提案編號] => 618委21976 [提案人] => Array ( [0] => 蔣萬安 ) [提案單位] => 本院委員蔣萬安等19人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一條 [內容] => 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司得採行增進社會公共利益、善盡社會責任之行為。 [說明] => 一、現行條文未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司之永續經營。迄今全世界公司之其經濟影響力日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 ) [1] => Array ( [條文] => 第二十條 [內容] => 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案或企業社會公益報告書，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 配合第一條增訂公司得採行增進社會公益之行為，公司於履行前述目的時，自應將其履行情形公布與股東同意或承認。爰於本條第一項增訂公司於現行各項營業報告書、財務報表外，於採行增進社會公益及社會責任行為時，亦應將企業社會公益報告書提請股東同意或股東常會承認，以保障該類公司股東之權益。 ) [2] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 [說明] => 一、依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次或每三個月盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次或每三個月盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列增列準用第二百二十八條之一之規定。 二、依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 ) [3] => Array ( [條文] => 第一百二十九條 [內容] => 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [說明] => 為配合修正條文第一百五十六條放寬股份有限公司得擇一發行票面金額股或無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應分別記載之事項，以利適用。 ) [4] => Array ( [條文] => 第一百四十條 [內容] => 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 [說明] => 為配合修正條文第一百五十六條放寬股份有限公司得擇一發行票面金額股或無票面金額股，爰修正本條，以利採行不同制度之公司之適用。 ) [5] => Array ( [條文] => 第一百五十六條 [內容] => 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行。 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 [說明] => 一、增訂除現行閉鎖性股份有限公司外，一般股份有限公司亦得發行無票面金額股，提升股份有限公司籌資彈性。另明定公司應於票面金額股或無票面金額股擇一制度發行。 二、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 三、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第三項至第六項移列第五項至第八項。 六、現行第七項修正移列第九項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 七、第八項至第十一項移列第十項至第十三項。 ) [6] => Array ( [條文] => 第一百五十六條之一 [內容] => 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑑於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑑於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 ) [7] => Array ( [條文] => 第一百五十七條 [內容] => 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止、限制或當選一定名額董事之權利之事項。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 前項第三款具複數表決權之特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股權利，於公開發行股票之公司不適用之： 一、複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 二、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止、限制或當選一定名額董事之權利之事項。 三、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 四、特別股轉讓之限制。 [說明] => 一、增訂第一項第三至六款。按現行條文僅於第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司得於章程規定複數表決權特別股、對特定事項具否決權之特別股，以及特別股得被選舉為一定席次之董事之權利及特別股轉換為普通股之轉換股數、方式或轉換公式等事項。一般股份有限公司則無法發行前述有特別權利之特別股。惟考量我國股份有限公司以中小企業為主，加以新創公司日漸增加，股東對公司之控制需求較高，為避免因公司成長而稀釋原始股東之權利，給予公司股權設計之彈性，爰參照閉鎖性股份有限公司規範，允許一般股份有限公司亦得發行具複數表決權、對特定事項之否決權之特別股，以及特別股得被選舉為一定席次之董事之權利。 二、現行第一項第四款未修正，移列同項第七款。 三、為避免具複數表決權或對特定事項否決權之特別股股東同時掌握董事及監察人席次，以利公司治理，第二項明訂特別股股東之複數表決權於監察人選舉不適用之。 四、增訂第三項。考量公開發行股票之公司其股東人數規模眾多，且其股票多係透過集中市場或店頭市場交易，若允許其發行複數表決權及對特定事項否決權之特別股，對其股東權益之保障未臻周詳，且與實務股份交易之情形衝突，爰增訂排除公開發行股票有限公司之適用。 ) [8] => Array ( [條文] => 第一百六十三條 [內容] => 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 [說明] => 一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。 ) [9] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之一 [內容] => 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 公司得以章程訂定第二項轉讓之對象，包括其控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。大型企業隨公司規模成長，依據經營管理需求常設立具不同任務編組之從屬公司。又大型集團公司各子公司間對於員工之管理多採平等之獎酬制度，以降低集團內部員工對於職務調動之反對，提升集團化公司運作之效率。參諸國外立法例，多允許集團化公司得將其控制或從屬公司之員工納入實施員工庫藏股之對象。爰增訂第四項，以利集團化公司營運發展。 ) [10] => Array ( [條文] => 第一百六十七條之二 [內容] => 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 公司得以章程訂定第一項認股權憑證發給之對象，包括其控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。大型企業隨公司規模成長，依據經營管理需求常設立具不同任務編組之從屬公司。又大型集團公司各子公司間對於員工之管理多採平等之獎酬制度，以降低集團內部員工對於職務調動之反對，提升集團化公司運作之效率。參諸國外立法例，多允許集團化公司得將其控制或從屬公司之員工納入實施員工庫藏股之對象。爰增訂第三項，以利集團化公司營運發展。 ) [11] => Array ( [條文] => 第一百七十條之一 [內容] => 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、依現行第三百五十六條之八第三項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得經全體股東同意後，以書面行使表決權，而不實際集會。查國外立法例，例如：英國、美國等均已開放非公開發行股票之公司得不需實際集會，而以書面決議方式行使其表決權，大幅增進公司治理效率及股東會召集之彈性。爰參酌英美立法例，增訂第三項及第四項，彈性放寬非公開發行公司得於章程訂明經全體股東同，就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 四、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難；又公開發行股票之公司議案複雜度較高，不宜以書面決議方式行使表決權；爰於第五項排除公開發行股票公司之適用。 ) [12] => Array ( [條文] => 第二百零五條 [內容] => 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 [說明] => 一、第一項至第四項未修正。 二、現行第五項之董事經常代理制度，因容許居住國外之董事以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，易形成該居住國外之董事經常性不出席董事會之情形，有違董事應盡之義務，且現行條文已開放董事以視訊會議為之，其出席董事會之困難大幅降低，爰刪除現行第五項及第六項，以落實董事制度。 三、依現行第一項及第二項規定，董事會僅得以實體集會或視訊會議方式為之。惟觀諸國外立法例，包括香港、日本等，均無強制規定董事會召集之方式，故為增加董事會召集方式之彈性，促進董事會之效率，增訂公司得於章程訂明經全體董事同意以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 ) [13] => Array ( [條文] => 第二百二十八條之一 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了時為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 公司違反第三項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [說明] => 一、本條新增。 二、按現行公司法僅第三百五十六條之十規定閉鎖性股份有限公司可於一年內為兩次盈餘分派或虧損撥補。惟參諸國際立法例，包括英國、美國、新加坡均未限制盈餘分派或虧損撥補之次數，國際實務上多以每季分派盈餘或虧損撥補，甚或每月分派盈餘或虧損撥補者，亦有之。彈性化之盈餘分派或虧損撥補有助於提升股東投資意願，使公司治理更具彈性。爰增訂第二百二十八條之一，鬆綁盈餘分派次數限制得於每半年或每季為期限為之，並使公司得以章程訂定盈餘分派或虧損撥補之次數。 三、第二項明定公司以章程規定採每半年或每季為盈餘分派者，應將該議案連同營業報告書及財務報表送董事會決議之。至每會計年度終了，公司應將盈餘分派議案提請股東常會承認，仍依第二百三十條規定為之。 四、第三項明訂公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 五、第四項明訂公司違反第三項規定者，股東於盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 六、公開發行股票之公司，期中分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，明訂於第五項。 ) [14] => Array ( [條文] => 第二百三十五條之一 [內容] => 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑑於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司得收買自己之已發行股份以支應員工酬勞，並明定公司得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項移列第五項，並增訂員工酬勞發給之對象，除現行本公司員工及從屬公司員工外，公司得以章程明定發給控制公司員工，以提升企業運用員工獎酬工具之彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 ) [15] => Array ( [條文] => 第二百四十七條 [內容] => 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額， 不得逾前項餘額二分之一。 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之兩百，不受本法第二百四十七條之限制；同法第四十三條第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制，並無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則「International Financial Reporting Standards，IFRSs」後，公司之無形資產大幅增加，另基於各產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚高，若以其無形資產為限制，將使公司發行公司債之額度受限，不利籌資。爰修正第一項，刪除「及無形資產」之規定。 二、另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 三、第二項未修正。 ) [16] => Array ( [條文] => 第二百四十八條 [內容] => 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每 張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [說明] => 一、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 ) [17] => Array ( [條文] => 第二百四十八條之一 [內容] => 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 ) [18] => Array ( [條文] => 第二百六十七條 [內容] => 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公司得以章程訂定依第八項規定發行限制員工權利新股之對象，包括其控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 增訂第十項。大型企業隨公司規模成長，依據經營管理需求常設立具不同任務編組之從屬公司，以增加公司治理彈性。又大型集團公司各子公司間對於員工之管理多採平等之獎酬制度，以提升集團化公司人力運作之效率。爰增訂第四項，允許集團化公司得將其控制或從屬公司之員工納入發放員工限制權利新股之對象，以利集團化公司營運發展。 ) [19] => Array ( [條文] => 第三百五十六條之十 [內容] => 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 ) ) [party_img] => /static/images/party/kmt.svg [date] => 2018-04-27 ) [36] => stdClass Object ( [id] => 1070423070200800 [title] => 時代力量立法院黨團等1人 [subtitle] => 107/04/27 提案版本 [議案編號] => 1070423070200800 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070423070200800/details [提案編號] => 618委21978 [提案人] => Array ( [0] => 時代力量立法院黨團 ) [提案單位] => 本院時代力量黨團 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第七條 [內容] => 公司申請設立、變更登記之資本額，應經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。 公司應於申請設立、變更登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、為便利公司迅速設立，公司法於2009年修法時刪除有限公司及股份有限公司最低資本額之規定，惟為進行公司監理並避免虛設紙上公司，公司於申請設立時，仍應依公司法第七條及會計師查核簽證公司登記資本額辦法之規定辦理。2011年更將本法第七條再修正為：公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。以為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率。 二、依據世界銀行調查，我國設立公司時，會計師資本查核簽證費用約為新臺幣5,000至20,000元。對此，世界銀行曾質疑：台灣既已廢除最低資本要求，但卻不論資本金額大小，仍要求須經會計師查核簽證，增加民眾負擔，不利創業。且實務上不乏公司之資本經會計師查核簽證並向主管機關完成登記後，即將資本移出之情事，驗資僅能確定公司一時之資本狀態，意義不大。但另一方面，由於資本額為公司登記與公示事項，長久以來，民眾也多習於將資本額作為審酌公司情況的重要參考依據之一，故驗資制度之存廢，向備受爭議。 三、爰參酌美國法未要求公司資本額需要經會計師查核簽證；英國公司法規定公開發行公司若非現金出資，需由具獨立性與一定資格之會計師進行鑑價；德國股份法第三十三條規定，倘以現物出資，應經具獨立性之專家鑑價；日本會社法未規定公司設立時必須要經過會計師查核簽證，但第28條規定，倘設立時以現物出資，該財產之價值以及所抵充之股份均應於章程中記載等規定，新增第一項但書。 ) [1] => Array ( [條文] => 第十一條之一 [內容] => 公司執行業務致特定股東利益遭受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決： 一、命公司、應負責之董事或其他股東為賠償。 二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。 三、命公司、應負責之董事或其他股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。 四、命公司、應負責之董事或其他股東為一定行為或不行為或其他措施。 [說明] => 一、本條新增。 二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其是上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。 三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國現行公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效少數股東的權益，與遏止控權股東（董事、大股東）的濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為或其他措施，以能積極保護少數股東利益。 四、第四款所稱之其他之措施例如：命令公司解散，大股東為損害賠償或解任董事；不行為例如未經法院同意不得修改章程等。 五、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。 ) [2] => Array ( [條文] => 第二十二條之一 [內容] => 非公開發行公司應於設立登記後四十五日內將股東名簿及公司實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台，並依第二十二條之三規定更新之。 中央主管機關及目的事業主管機關得隨時查閱第一項資訊；並得訂定辦法命符合一定條件之公司公開該項資訊之全部或一部。 違反第一項規定，處公司董事及應於平台為備置之公司登記負責人員各新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但已依第二十二條之二為註記者，不在此限。 就股東名簿與實質受益人資訊，明知為虛偽不實而備置者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其認定標準依照中央主管機關定之。 於本條公布日後設立之公司，自公布日起適用本條。於公布日前設立之公司，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。 [說明] => 一、本條新增。 二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely information on the beneficial ownership and control of legal persons that can be obtained or accessed in a timely fashion by competent authorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and of the Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（Member States shall ensure that corporate and other legal entities incorporated within their territory are required to obtain and hold adequate, accurate and current information on their beneficial ownership, including the details of the beneficial interests held.），規定公司應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。 三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386 AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。 四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。 五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰增訂第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。 六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰增訂本條第二項。 七、因第一項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF之40項建議中第24項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故為確保第一項資訊可正確、即時登錄於電子登記平台，且此項資訊之正確、即時登錄係公司之義務，應由公司董事與負責登記之公司負責人員一併負責，以茲慎重（若由董事負責公司登記者，則由董事負責）。故對於違反規定之公司全體董事及公司登記負責人員，即應由中央主管機關科處罰鍰以敦促其履行，並對於連續拒不備置者，可連續科處罰鍰。惟公司若依新增訂之第二十二條之二為註記者，則應認其已履行其義務，而不應受罰，爰增訂本條第三項。 八、因第一項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF40項建議中第24項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊，明知為虛偽不實之資訊而仍備置於電子登記憑台者，應科處刑罰。又備置此一行為，除需相關登錄相關資訊於平台上（性質上屬業務上登載之準文書）外，尚可能包含提供其他必要性文件（如最終受益人聲明書等）於平台上，故只要具有備置資訊於電子平台義務之行為人，明知資訊不實，而仍為備置（包括登載不實資訊與提供不實資訊）者，即屬違反本項規定。爰增訂本條第四項。 九、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A to the Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第五項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。 十、由於本條修正後，增訂多項新制，爰增訂本條第六項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。 ) [3] => Array ( [條文] => 第二十二條之二 [內容] => 代表公司之董事為履行前條第一項之義務，合理懷疑特定人為其實質受益人或可提供實質受益人身分時，應敘明理由請求其提供相關資訊，受請求人應於三十日內提供。但依法令受請求人不得揭露相關資訊者，應附理由拒絕之。 受請求人不為提供致無法得知實質受益人身分時，代表公司之董事應於電子登記平台註記並通知中央主管機關。 中央主管機關得就無理由不為提供之受請求人，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不提供者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、因前條電子登記平台之建置，係我國為遵守FATF之 40項建議中第24項建議之要求及參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故為確保公司可順利履行法律之要求而據實、及時登錄資訊，其若有合理懷疑特定人可能具有實質受益人身分，而請求其提供時，受請求人，除依法令不得揭露外，若無法律上之正當理由，不得拒絕。又因現今商業實務，實質受益人除係以股東身分外，可能透過法律安排（legal arrangement）來達到相同目的，此即為FATF之40項建議中第25項建議要求：「各國應採取合理之方法以避免以濫用法律安排之方式達到洗錢與資助恐怖行動。」（Countries should take measures to prevent the misuse of legal arrangements for money laundering or terrorist financing.）之所由，故此部分所指之特定人不以具股東身分為限。另依法令不得揭露態樣宜授權由中央主管機關以茲明確適用。又因公司法體例上，係由代表公司董事為備置公司相關資訊之行為（公司法第169條第3項參照），故由代表公司董事履行前條之義務，爰增訂本條第一項。 三、對於特定人經公司登記負責人員要求後，仍拒絕提供者，公司登記負責人員應於電子登記平台註記並通知中央主管機關，以利主管機關為後續處置，爰增訂本條第二項。 四、中央主管機關經公司登記負責人員註記並通知後，對於特定人無正當理由拒絕提供資訊者，即可科處罰鍰，且若經主管機關屢次通知，特定人仍拒不提供者，並得按次連續處罰，爰增訂本條第三項。 ) [4] => Array ( [條文] => 第二十二條之三 [內容] => 公司接獲股東、股份受讓人或股務代理機構申請變更股東名簿記載時，應於三十日內於電子平台更新之。 公司知悉或合理懷疑實質受益人之身分或資訊內容有變更時，應於三十日內於電子登記平台更新之，並準用第二十二條之二之規定。 實質受益人之身分或資訊內容有變更時，實質受益人應於三十日內通知公司，但有前項情事者，不在此限。 公司董事及公司登記負責人員，違反前二項規定者，各處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不通知者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A to the Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control，PSC）之相關規定，公司對於實質受益人資訊應定期更新並於一定期限內為之，爰增訂本條第一至三項。 三、公司違反前項規定者不定期更新或於期限內更新資訊者，應由公司董事與負責登記之公司負責人員一併負責（若由董事負責公司登記者，則由董事負責），中央主管機關，即可科處罰鍰。而對於連續拒不更新者，並得按次連續處罰，爰增訂本條第四項。 ) [5] => Array ( [條文] => 第二十二條之四 [內容] => 代表公司之董事為確保股東名簿及公司實質受益人登記資訊之真實，應踐行必要之查核程序及保管相關紀錄。其辦法由中央主管機關訂之。 [說明] => 一、本條新增。 二、股東名簿及公司實質受益人登記資訊之真實與正確性，非但有關交易安全，亦對於可否有達到有效防制洗錢及打擊資助恐怖主義，致為攸關，故參考新加坡2017年新修正公司法第386 AM條以下登記主管機關為確保登記資訊資訊正確性可命公司為一定行為之規定，授權主管機關就登記負責人員處理登記事項應踐行之必要查核程序及保管紀錄之規範等事項，另訂辦法規範之，爰增訂本條。 ) [6] => Array ( [條文] => 第二十七條 [內容] => （刪除） [說明] => 一、有鑑於公司治理實為我國經濟產業發展與社會穩定之重要基礎，而現行《公司法》第27條法人董事之規定，嚴重違反公司治理互信、透明與當責之基本原則背道而馳。 二、我國近年企業舞弊案件屢見不鮮，法人代表人制度在實務上，造成選賢與能、董事對公司之忠實義務、獨立董事與監察人之監督制衡、內部申訴與吹哨者保護制度、失職董事解任以及相關究責制度，均會因為現行《公司法》第27條法人董事之規定而無法發揮有效之公開透明與監督管理效能，實為造成我國公司治理失靈之嚴重沉痾，爰提案刪除本條之規定。 ) [7] => Array ( [條文] => 第三十條 [內容] => 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。 六、無行為能力或限制行為能力。 七、受輔助宣告尚未撤銷。 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 ) [8] => Array ( [條文] => 第一章之一 [內容] => 兼益公司 [說明] => 一、法規需求： (一)現行法規困境 現行公司法規定公司應以營利為目的，法律上無法容納具備社會目的之公司存在，且若經營者決策考量股東以外之利害關係人權益，則有受股東訴訟之風險，致使所有具有社會目的之公司，皆處在事實上違法的邊緣。 但若僅放寬公司法目的，並容許董事考量利害關係人義務，雖然可能解除此事實上違法狀態，但若無相應揭露機制要求，在任何一家公司都可以自我標榜社會性的情況下，投機者「洗綠」（沒有社會實質卻對外偽裝為有社會性）的空間大增，公眾將難以判斷，號稱社會企業或具有社會使命之公司，其內部的社會關懷和營利的真實比例，並無從區辨企業的「策略慈善」與真正忠於社會使命的公司，而稀釋社會價值及民眾信賴。 (二)確保使命存在，並且延續使命的需要具有社會目的的公司，若未將社會使命於章程中表明，在公司營運上，無一定的治理機制可以要求經營者持續執行社會目的，社會使命可能難以永續，使命飄移（mission drift）可能性高。面對併購、經營者更換或創辦人死亡時，公司甚至可以隨時從使命導向的公司，轉換成追求獲利最大化的公司。 另外，只有在公司治理機制上，以法律課予董事應該考量利害關係人之義務，並且配套設計對董事的課責機制，引入透明的揭露報告機制，提供公眾參與監督公司是否執行其所號稱之社會使命，才能確保公司能夠忠實執行社會使命，並盡到考量利害關係人利益的義務。否則在公司面臨危機時，董事往往傾向考量公司的短期財務利益，利害關係人的利益或公司整體之長期利益將被董事所犧牲。 (三)辨識可能性的需要 國內對於混合營利與社會價值之組織，多泛稱為「社會企業」，於此領域，兩股現象已然出現：一為名為社企者無社會之實；二為有社會之實者不願名為社企。投資人和消費者無法從市場上辨認真正具有社會影響力之組織。因此，彈性引入一套透明監督機制，使各界得以藉此辨識真實忠於社會使命的企業，並藉由公開透明之市場評鑑機制驅逐市場上之劣幣實屬必要。 (四)架構進入市場之「契約典範」，以節省溝通成本之需要公司類型是法律所預設的「契約典範」，可以節省創業家對員工、消費者、投資人等溝通的成本，並且提供最基礎的法律保護。新設具備社會使命之公司類型，將有助於創業家自我認定，並對投資人和其他利害關係人清楚表達其社會使命的可信度。 (五)建立市場平台，引入資源挹注並與國際接軌社會資源之引入，以企業最為關鍵，但實務上已有企業反映欲將資源投入社會企業相關領域，卻苦無正當性機制以茲辨別。新增具有社會目的之公司類型，得以創造一個透明的市場平台，匯整並媒合所有負有社會意識之行為者，並將吸引社會性投資人及社會取向的商業性投資人投資，於平台中揀選其認為之合格被投資人。並容許投資人於營運過程中持續監督，確保公司維繫一定程度社會使命，保護創始人與投資人初衷。此外，亦將吸引更多的創業家投入，並使消費者得以在更廣泛的基礎上選擇「購買社會性產品」。並將引發一連串之關注與仿效，吸引更多資源投入社會影響力領域。最後，在社會使命型公司已逐漸成為國際潮流的情況下，未來我國此類企業與外國同類企業來往時，將可因有此公司類型，而更容易與國際接軌。 二、立法理由及原則： (一)立法理由 為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。 (二)立法原則 (1)公司法上公司類型之新增 兼益公司僅為公司法上公司類型之新增，以章定社會目的（使命）、法定董事考量利害關係人義務（當責）及資訊揭露報告（透明）為主幹，賦予追求財務及社會影響力雙重使命之公司治理機制及法律上保障，使投資人、利害關係人及公眾得以參與監督公司履踐社會使命，並以低密度之彈性規範方式確保公司之社會使命得以長期延續。但一家公司並不會因為成為兼益公司就當然創造了社會影響力，其仍需經過市場的檢驗。 (2)不將所有社會企業集中管制 兼益公司專節並非要將所有的社會企業集中管理，故不限制盈餘分配亦無需認證，但社會企業得使用該公司位格，並於共益公司基礎上以章程設計更嚴格規範，例如限制盈餘分配或取得特定認證等。最後，搭配外部相關第三方標準機構，例如我國公益團體自律聯盟之登錄機制或B Lab認證等，建立層級化之社會使命型企業體系。 (3)組織法規範，無涉稅賦優惠等作用法規範 公司法本為規範公司成立、運作至解散之組織法規範，故專節規定僅為組織性規範，無涉政策優惠以及稅務相關之作用法規範，亦無涉財團法人投資兼益公司之管理。兼益公司除非符合特定主管機關課予之義務，否則不應當然連結特定政策優惠。未來政府機關若要提供特定具有社會目的之組織政策優惠，兼益公司須自行符合各該主管機關所規定之較高標準始能取得該政策優惠。 ) [9] => Array ( [條文] => 第三十九條之一 [內容] => 兼益股份有限公司，係指兼顧營利及社會目的，並定期製作公益報告之股份有限公司。 本章所稱一般社會目的，係指公司之事業與營運對社會和環境整體有實質正面影響者。 本章所稱特定社會目的，包括下列事項： 一、提供產品或服務予有扶助必要之個人或社區。 二、除一般商業活動所創造的就業機會外，提升個人或社區的經濟機會。 三、保護或回復環境。 四、改善人類健康。 五、促進藝術、科學或知識的進步。 六、促進資本流入對社會或環境有益的組織。 七、其他有助於社會或環境者。 本章所稱第三方標準，係指評估公司對社會和環境改善績效之報告標準，應具備完整性與獨立性，由中央主管機關訂之。 [說明] => 一、為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。兼益公司乃兼納社會、環境及財務價值三重價值之公司，其應於章程中訂定一般或特定社會目的，負有平衡考量利害關係人並追求公司章定社會目的，且定期揭露共益報告之義務。 二、一般社會目的，係指公司營運時應考量其整體社會和環境影響力，意涵公司營運應遵循社會、環境及財務價值三重價值。 三、特定社會目的，則係指公司成立所欲解決之特定社會問題。 四、第三方標準，係評估公司對社會和環境影響力之報告標準，公司得選擇使用第三方標準製作公益報告書。第三方標準乃由公正第三方機構所製作之影響力衡量標準，並不等於認證，範例如我國公益團體自律聯盟之登錄標準及國際之GRI、ISO26000、B型影響力評量（B Impact Assessment）等。其應具備完整性與獨立性，完整性是指其應包含股東、員工、消費者、上下游事業、債權人、社區、環境等第356條之18所規範之公司所應考量之利害關係人權益之評估標準，且包含公司治理指標；獨立性是指該第三方標準機構與兼益公司間並無控制從屬關係。第三方標準並宜具備透明性，意旨公開其評量指標、權重與設定者、標準變更等資訊予公眾知悉。 ) [10] => Array ( [條文] => 第三十九條之二 [內容] => 公司應於章程訂定一般或特定社會目的，由中央主管機關公開於其資訊網站。公司僅訂定特定社會目的者，應於公益報告書中報告整體社會及環境影響力。 公司得經有代表已發行股份表決權數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，修改其章程，於章程中訂定社會目的並載明其兼益性質，變更為兼益股份有限公司。 公司得經有代表已發行股份表決權數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，修改其章程，刪除其社會目的及兼益性質之記載，變更為非兼益性質之股份有限公司。 因公司合併或變更組織致兼益性質有所變更時，該合併或變更組織之決議，應有代表已發行股份表決權數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 [說明] => 一、兼益公司應於章程訂定一般或特定社會目的，亦得將兩者皆訂於章程，並應由中央主管機關公開於其資訊網站，以利一般民眾辨別，並達公示效果，進而保障交易安全。 二、選擇具備一般社會目的之公司，需符合三重價值（社會、環境及財務價值），於營運的每個層面皆考量一定程度的社會和環境影響力，以負責任之態度營利之公司。選擇具備特定社會目的之公司，仍應重視公司整體社會及環境影響力，不能因為過度著重某一特定價值，而犧牲了其他社會或環境價值。因此公司僅訂定特定社會目的者，應於公益報告書中報告整體社會及環境影響力。 三、一般公司得轉換為兼益公司，兼益公司亦得轉換為一般公司，惟應經由由股東會特別決議，修改章程為之。公司因併購或組織變更，致使兼益性質有所變動時，亦同。應探討是否增設於兼益公司變更為一般公司時，賦予不同意見之股東股份收買請求權，以增加取消兼益公司資格之難度，提高兼益公司社會使命之維持程度。 ) [11] => Array ( [條文] => 第三十九條之三 [內容] => 公司得於公司名稱中標明「兼益」性質。非兼益性質之公司，不得使用兼益之名稱或易於使人誤認其為兼益股份有限公司之名稱。 [說明] => 一、「兼益」意謂公司與社會共好，不追求股東營利最大化，而兼顧追求多種利害關係人權益及公司章程所定社會目的之平衡。 二、兼益股份有限公司得於公司名稱中標明兼益性質，以供大眾辨識。 三、兼益股份公司亦可選擇不於公司名稱中標明兼益性質，以尊重公司名稱自由。為免社會大眾之混淆與誤認，以保障交易安全，非兼益性質之公司，不得使用兼益之名稱或易於使人誤認其為兼益公司之名稱。 ) [12] => Array ( [條文] => 第三十九條之四 [內容] => 公司負責人，於執行職務時，得審酌下列各款事項，並應以公司最大利益為之： 一、股東權益。 二、員工權益。 三、消費者權益。 四、上下游事業及債權人權益。 五、公司所在地之社區權益。 六、環境及永續發展之事項。 七、其他有助於公司長期發展之事項。 公司並得於章程中訂定前項考量之優先順序。 公司不因其章程所訂一般或特定社會目的而對個別受益人或團體負責。 公司得設置公益董事或公益經理人，其專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項由中央主管機關定之。 [說明] => 一、兼益公司不以股東利益最大化為依歸，負責人於決策時應平衡考量股東和利害關係人的利益，使公司兼顧與社會及環境共好。利害關係人之範疇，即本條所列舉之股東、員工權益、消費者、上下游事業、債權人、社區之權益及環境永續與其他有助於公司長期發展之事項。公司訂有特定社會目的者，亦應遵循章程指是特別考量該社會目的相關要素。 二、兼益公司負責人違反本條及章程所定義務者，監察人及股東得依公司法第二百十二條至第二百十五條之規定代表公司向董事起訴請求履行義務及損害賠償。 三、兼益公司得於章程中訂定負責人決策時考量特定權益之優先順序，以在各方利益衝突時，給予負責人指導性的決策準則，使負責人做出最符合公司目的之決定。 四、公司得設置公益董事，公益董事應對於公益報告中，公司是否符合一般或特定社會目的，以及負責人是否考慮利害關係人之利益等問題提供意見；若認兼益公司負責人違反相關規定者，亦應於報告中指出。公司得設置公益經理人，公益經理人負責落實公司之社會目的，並負責編製公益報告書。 ) [13] => Array ( [條文] => 第三十九條之五 [內容] => 公司負責人應定期編製並揭露公益報告。 前項報告之內容，應包含： 一、公司追求一般或社會目的之方式及達成情況、衡量標準及所受阻礙及預訂解決方案。 二、公司之商業營運模式。 三、公司考量前條所列利害關係人利益之情況。 公司得採用第三方標準揭露其公益報告書。 公益報告之報告內容、編製期間以及揭露方式，由中央主管機關依公司規模、股東結構及業務性質定之。 [說明] => 一、為供股東與外界檢視與監督，判斷公司是否具備與其宣稱者相應之社會性內涵，以免公司濫用共益公司之品牌，公司應定期編製並按主管機關之規定揭露公益報告。 二、為確保兼益公司遵循法律規範及履行其所訂定之社會目的，公司應定期揭露其追求社會目的之方式、所達到之影響力、所受阻礙、預訂解決方案、公司之商業營運模式及公司考量利害關係人權益之情況及公司治理事項。揭露不實者，董事將違反公司法上受任人義務，應依公司法之規定處理，併亦受民法債務不履行、消費者保護法廣告不實、刑法背信罪及詐欺罪等之規範。 三、公司可以選擇基礎性的揭露法條所定內容，亦可進階性的選用國內外第三方標準機構所定之標準製作公益報告書，例如我國公益團體自律聯盟之登錄標準及國際之GRI、ISO26000、B型影響力評量（B Impact Assessment）等。若該第三方標準機構有將第三方標準公開揭露於網站者，公司應附上連結網址。惟應注意者係，自主使用第三方標準製作公益報告，並非強制要求認證或登錄。 四、公益報告之細節性報告內容、編製時間以及揭露方式，由中央主管機關依公司規模、股東結構及業務性質訂之。最佳編制期間為一年一次，惟中央主管機關得考量公司規模、股東結構及業務性質，規定兩年編制一次。中央主管機關並應架構資訊網站供公司公開公益報告書，惟中央主管機關並不負責審查報告內容之真實性。 ) [14] => Array ( [條文] => 第三十九條之六 [內容] => 公司負責人違反前項製作公益報告與揭露方式規定者，除由主管機關責令限期改正外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未改正者，主管機關得繼續命其改正，並按次各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，且得命其解散，但於主管機關命令解散前已改正者，不在此限。 [說明] => 明定公益報告製作與揭露方式規定違反之罰則。 ) [15] => Array ( [條文] => 第一百零九條 [內容] => 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。不執行業務股東行使監察權時，如遭妨礙、拒絕或規避，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 ) [16] => Array ( [條文] => 第一百十條 [內容] => 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、修正第一項。明定表冊承認之門檻。 二、修正第二項。明定表冊送達期限。 三、放寬有限公司亦得一年為二次盈餘分派，爰修正第三項準用股份有限公司之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 ) [17] => Array ( [條文] => 第一百七十二條 [內容] => 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更董事、監察人就任或解任之日期、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定，並配合刪除第四項之「公告」二字。 二、第五項增訂變更董事、監察人就任或解任之日期，亦應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，以杜爭議。 三、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併加以規範。本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容，爰修正第五項。 ) [18] => Array ( [條文] => 第一百八十二條之一 [內容] => 股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則。公開發行股票公司之議事規則，其內容及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、修正第二項。鑒於公開發行股票之公司涉及投資大眾權益，遇有公司經營權爭奪時，如以修正議事規則等方式操弄會議程序，容易造成紛爭，嚴重影響股東權益，是以明定公開發行股票公司股東會議事規則之內容及其他應遵行事項，授權證券主管機關定之，俾供公開發行股票公司一致遵循，落實公司治理。 三、第二項後段移列第三項。 ) [19] => Array ( [條文] => 第一百八十九條 [內容] => 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令、章程或股東會議事規則時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。 [說明] => 一、股東會召集程序或其決議方法違反股東會議事規則，亦納入本條撤銷訴權之範圍。 二、公司法第一百八十二條之一第二項屬取締規定，非效力規定，是以股東會召集程序或其決議方法，違反未經股東會決議通過之股東會議事規則者，股東仍有本條之撤銷訴權。惟法院可依第一百八十九條之一審酌公司違反之事實是否重大，於決議有無影響，而決定是否駁回股東之請求，以資平衡。 ) [20] => Array ( [條文] => 第一百九十三條 [內容] => 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 未參與決議之董事，應於收到會議紀錄後二十日內以書面表示是否異議；未於期限內表示異議者，視為同意該決議，並與前項參與決議之董事，對公司負賠償之責。 [說明] => 一、第一項、第二項未修正。 二、增訂第三項。明定未參與董事會決議之董事，應於收到會議紀錄後二十日內以書面表示是否異議；未於期限內表示異議者，視為同意該決議，並與參與決議之董事，對公司負賠償之責。 ) [21] => Array ( [條文] => 第一百九十三條之一 [內容] => 董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、本條新增。 二、董事為公司之執行業務機關，本即有權隨時調查公司業務及財務狀況，查閱簿冊文件，惟實務上，公司發生經營權之爭時，曾生公司拒絕董事查閱相關文件之情事，為杜爭議，爰明定於第一項。 三、代表公司之董事，違反規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，明訂罰則於第二項。 ) [22] => Array ( [條文] => 第二百零六條 [內容] => 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，自身或其關係人與公司有利益衝突時，應向董事會揭露利益衝突之重要內容，並不得加入表決或代理他董事行使表決權。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。 前項關係人係指： 一、與董事具有控制從屬關係之事業。 二、董事之配偶、同居伴侶及二等親內之血親。 三、與董事及前二款之人具有直接或間接重大財務利益者。 第二項之揭露得以下列方式之一為之： 一、董事就任後，以書面向董事會揭露其關係人及利害關係之重要內容。 二、董事知悉自身或其關係人與公司進行交易時，以書面向董事會揭露之。 第二項不得行使表決權之董事，不算入第一項後段之董事人數。 董事違反第二項規定者，該交易推定無效；但若能證明該交易符合營業常規，則該交易仍為有效，且視為公司已解除董事一切相關責任。 本條規定對具有實質控制權之實質受益人準用之。 [說明] => 一、第一項未修正，修正第二項，刪除原條文第三項，增訂第三項、第四項及第五項。 二、原條文第二項關於董事與公司有利益衝突之規範僅限於董事對於會議之事項有「自身」利害關係時，始須說明；惟於董事之關係人就會議事項與公司有利益衝突時，現行公司法之董事會議程序規範則有所不足，爰擴大此等利益衝突規範之適用範圍，且就董事應否迴避一事，除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，於公司法明訂董事無論於自身或其關係人就會議事項與公司有利益衝突時，皆對董事會負有揭露義務，且應於該等議案迴避表決，亦不得代理他董事行使表決權。同時考量舊法第二百二十三條與本項修正之規範目的重疊，故刪除舊法第二百二十三條之規定。此外，於新法施行後，若公司僅有一名董事者，公司得以章程規定將本項利益衝突之決策權限劃分予股東會行之，並配套刪除舊法第一百七十八條及第一百二十八條之一第一項後段之規定，原修正第二項，並刪除原條文第三項。 三、基於前項利益衝突規範之適用及於董事之關係人，爰增訂其關係人之範圍明確定義於第三項。 四、鑑於現行條文第二項關於利益衝突揭露規定之揭露時點、方式及內容等可為更明確之規範，且同時配合本條利益衝突規範之適用範圍擴大及於董事之關係人，並為避免公司於資訊不足之情形下與董事之關係人進行交易，爰增訂第四項之規定。 五、除其他法令另有規定而依其特別規定外，董事或其關係人與公司進行利益衝突交易而違反本條第二項程序規定時，該交易推定為無效；惟若該交易經證明符合營業常規，則該交易仍應為有效，且視為公司已解除該董事一切相關責任，以符公平原則且促進交易安全，然此等舉證責任由違反本條第二項之董事負擔之。 ) [23] => Array ( [條文] => 第二百十四條 [內容] => 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對公司負責人提起訴訟。但公司未設置監察人或因不直接提起訴訟公司將受難以回復之重大損害時，得逕行對公司負責人提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 股東提起訴訟係屬惡意，經被告向法院釋明或提出證明文件者，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，惡意起訴之股東，對於公司負賠償之責。 股東依本條規定提起訴訟，裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收；暫免徵收之裁判費，第一審法院應於該事件確定後，依職權裁定向負擔訴訟費用之一造徵收之。 股東勝訴確定者，所支出之裁判費、律師費用及其他訴訟必要費用得向公司請求，並得向法院聲請確定訴訟費用額之裁定。 前項裁定得為執行名義。 [說明] => 一、參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍應保留持股比例與持股期間之限制，避免股東濫行起訴造。爰參考日本公司法第八百四十七條與德國股份法第一百四十八條規定，將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 二、現行法下，股東提起代位訴訟須先請求公司起訴，並公司於三十日內不起訴時，始得由符合條件之股東代位提起訴訟。雖然我國民事訴訟法有保全程序之規定，然當公司面臨緊急且不可回復之損害時，將有緩不濟急之慮。爰參照日本公司法第八百四十七條及中國大陸地區公司法第一百五十一條規定，增訂公司將因不直接提起訴訟而受難以回復之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 三、比較各國公司法規定，現行規定對於代位起訴股東之責任及要求提供擔保過於嚴苛，爰參照日本公司法第八百四十七條之四規定，修正第三項。 四、為降低少數股東提起訴訟之障礙，爰參酌民事訴訟法第七十七條之二十二，增加暫免徵收裁判費之規定。 五、股東代表訴訟之結果係回復公司所受之損害，帶給公司利益，可謂是對公司從事無因管理行為，所生之有益費用自應由公司負擔，爰增訂第五項及第六項之規定。 ) [24] => Array ( [條文] => 第二百十八條 [內容] => 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 ) [25] => Array ( [條文] => 第二百四十五條 [內容] => 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 [說明] => 一、配合第二一四條之修正，降低少數股東行使權利之門檻。 二、為賡續強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據之能力，於關係人交易利益輸送之蒐證，尤為重要，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。惟股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性（參照證券交易法第三十八條之一第二項立法），以避免浮濫。 ) ) [party_img] => /static/images/party/tnpp.svg [date] => 2018-04-27 ) [37] => stdClass Object ( [id] => 1070517070202800 [title] => 江永昌等16人 [subtitle] => 107/05/25 提案版本 [議案編號] => 1070517070202800 [原始資料] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070517070202800/details [提案編號] => 618委22181 [提案人] => Array ( [0] => 江永昌 ) [提案單位] => 本院委員江永昌等16人 [對照表] => Array ( [0] => Array ( [條文] => 第一百七十三條之一 [內容] => 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，不受前條第一項規定之限制。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 第一項所稱股東，指單一股東或具關係人身分之複數股東。 前項所稱關係人，指下列情形之一者： 一、股東為自然人者，指其配偶及未成年子女。 二、股東為公司者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業者。 前項關係人持有之有價證券，包括利用他人名義持有者。 [說明] => 一、本條文增列。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，要求其需先向董事會請求召開，或報請主管機關後方得召開，並不合理，因此行政院修正草案條文第一百七十三條之一明定：「持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。」 三、然而，參照外國立法例，美國德拉瓦州公司法，其並未明定股東具有股東會召集權；日本「會社法」中，亦係規定股東僅得透過股東會召集請求權之行使，於董事不為召集股東會之情況下，聲請法院許可自行召集。本次行政院修正草案條文第一百七十三條之一對於持股過半股東召集股東臨時會，並未設有任何審查機制，缺乏主管機關或司法審查機制把關之結果，將致使本條規定適用可能耗費之成本龐大。爰於行政院修正條文中增訂須向主管機關申請許可之審查機制，以避免有心人士擅藉規範漏洞，危害公司之穩定經營。 四、為使「股東」之定義及資格要件更臻明確，故將規範主體限於單一股東或具關係人身分之複數股東；並於第三項、第四項及第五項參考現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第三條之規定，對關係人進行定義，以解決複數股東目的不同而可能孳生之後續問題及爭議。 ) ) [party_img] => /static/images/party/dpp.svg [date] => 2018-05-25 ) ) [1] => Array ( ) ) ) [6] => Array ( [file] => /srv/code/openfun.app/lawtrace/mini-engine.php [line] => 285 [function] => compareAction [class] => LawController [object] => LawController Object ( [view:protected] => MiniEngine_Controller_ViewObject Object ( [_data:protected] => Array ( [bill] => stdClass Object ( [屆] => 9 [議案編號] => 1070329070200300 [會議代碼] => 院會-9-5-7 [會議代碼:str] => 第9屆第5會期第7次會議 [資料抓取時間] => 2024-01-18T21:22:14+08:00 [提案日期] => 2018-04-10 [最新進度日期] => 2018-05-21 [法律編號] => Array ( [0] => 04517 ) [法律編號:str] => Array ( [0] => 公司法 ) [提案單位/提案委員] => 本院委員高志鵬等18人 [議案名稱] => 「公司法部分條文修正草案」，請審議案。 [相關附件] => Array ( [0] => stdClass Object ( [網址] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/09/05/07/LCEWA01_090507_00037.pdf [名稱] => 關係文書PDF ) [1] => stdClass Object ( [網址] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/09/05/07/LCEWA01_090507_00037.doc [名稱] => 關係文書DOC [HTML結果] => https://v2.ly.govapi.tw/bill_doc/LCEWA01_090507_00037/html ) ) [關連議案] => 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本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」、委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」、委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」、委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」、委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」、委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」、委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」、委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」、委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」、委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」、委員陳超明等16人、委員邱志偉等16人分別擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」、委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」、委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」、委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」、委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」、委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」、委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」、委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」、時代力量黨團、委員蔣萬安等19人分別擬具「公司法部分條文修正草案」、委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」及委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」案。 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二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。 [修正] => 第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。 公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。 ) [1] => stdClass Object ( [現行] => 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:5 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、增訂第二項。按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。 [修正] => 第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。 ) [2] => stdClass Object ( [現行] => 第七條　公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:8 [說明] => 一、合併原條文第一項及第二項，修正為第一項。原第三項修正，移列為第二項。 二、2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》（Doing Business 2017），於190個經濟體中，臺灣「開辦企業」指標排名第19名：需歷經一站式線上申請、刻公司印章、檢送會計師資本查核簽證報告等3個程序，10天完成公司設立，包括7天工作規則審核時間。 三、為鼓勵創新創業及積極推動電子化政府，再簡化公司設立流程，便利民眾利用一站式線上申請作業網站開辦企業，並參考有限合夥法第十四條第四項但書規定，爰合併原條文第一項及第二項，修正為第一項；原第三項修正，移列為第二項。 四、經評估，此條文通過及施行後後，將可大幅利用線上開辦企業的便利性，公司設立程序可減少「檢送會計師資本查核簽證報告」1項程序及縮短2天時間，我國「開辦企業」指標全球排名可推進至全球10名內。 [修正] => 第七條　公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。 前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 ) [3] => stdClass Object ( [現行] => 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:9 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。 [修正] => 第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 ) [4] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、我國現行法僅有經理人與董事消極資格之規定，因此非待董事判刑確定後，無法阻止其繼續參與公司之經營，此對公司股東、債權人乃至社會均有不良之影響。 三、英國、新加坡、香港、澳洲等皆有失格之規定（disquali-fication）。其意在於使不適格之人於一定期間內不得參與任何與公司設立、經營、解散、清算或破產管理有關之行為，以保護債權人及公益。 四、失格於英國、香港及新加坡分成法院宣告失格及當事人與主管機關達成協議之失格兩種。澳洲則另有當然失格之制度。 五、公司法第30條消極資格之規定，與當然失格之精神類似，因此，除保有原規定外，增列其他與擔任公司負責人所不應具備之消極事由，故增列證券交易法第171條、172條及174-1條。 六、茲參考英國公司董事失格法（the Company Director Disqualification Act 1986）第2-6、8、10條，香港公司（清盤及雜項條文）條例（Companies（Winding Up and Miscellaneous Provisions）Ordinance）第168E-H、168J-L條，新加坡公司法（Companies Act）第149、154、155條之規定，引進法院以判決宣告失格之制度。 七、依德國股份法第76條第3項規定，經法院裁定（刑法第70條）或行政機關處分（營業法第35條）禁止從事特定工作或行業者，在禁止期間內，不得擔任營業項目完全或部分與被禁止者相同之公司的董事；因以下被判刑，自判刑確定後5年期間內，不得擔任董事：a.未依規定申請破產程序、b.違反刑法第283條至第283d條（破產相關犯罪行為）、c.違反股份法第399條或有限責任公司法第82條為不實陳述、d.違反股份法第400條、商法第331條、變更組織法第313條或公開揭露法第17條為不正確陳述、e.依刑法第263條至第264a條或第265b條至第266a條被判刑1年以上有期徒刑者。(2)法院於緊急情況時，依德國刑事訴訟法第132a條，甚至可為暫時停止執業裁定，無須待至判刑確定；行政機關之執業禁止處分則是基於維護公眾利益或企業員工利益之必要而得為之。(3)被禁止執業者，亦禁止其透過他人從事被禁止範圍內之工作或營業行為。是以大陸法系亦有類似之制度。 八、經失格宣告之人不得利用他人而繼續經營公司，茲參考英國公司董事失格法第13、15條及德國刑法（因法院裁定而被禁止執業者，違反規定時，依刑法第145c條有刑事責任。）引進違反之人的民刑事責任。 [修正] => 第八條之一　公司負責人有下列各款事項之一者，主管機關、公司、公司之股東或債權人得向法院聲請，命其於一定期間內不得充任公司負責人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為： 一、公司破產宣告前，有詐害公司債權人之行為。 二、違反公司法第十一條、第十一條之一、第一百六十九條之一、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第三百八十七條第三項、證券交易法第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十四條之一，或其他情節重大之違法情事達三次以上。 三、經法院裁判解任者。 四、經法院裁定命其為一定之行為，於裁定確定後合理期間內仍未為該行為者。 前項法院宣告之期間為一年以上五年以下。被宣告人已充任者前項職務者，當然解任。 違反第一項規定者，及擔任公司負責人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 ) [5] => stdClass Object ( [現行] => 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:10 [說明] => 一、修正本條第四項，前段增列「或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事」為撤銷或廢止登記之事由，後段增列中央主管機關得依職權或利害關係人申請撤銷或廢止其登記。 二、鑒於公司之設立或其他登記事項具有公示效力，登記事項應為真實，除偽造、變造文書外，凡有違犯刑法偽造文書印文罪章之情事（如使公務員登載不實罪、行使偽造變造或登載不實文書罪、偽造盜用印文罪等），經法院裁判確定者，均足證其登記內容有不真實情事，應一併納入為撤銷或廢止登記之事由。 三、行政機關本有依法行政之權責，且查現行公司法第十條、商業登記法第二十九條關於主管機關撤銷或廢止登記亦有相似規範，爰修正本條第四項後段，中央主管機關於裁判確定後，得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請為撤銷或廢止登記之行政處分，以資明確。 [修正] => 第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。 ) [6] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條文新增。 二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。 三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效保障少數股東的權益，並遏止控權股東（董事、大股東）之濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為，以能積極保護少數股東利益。 四、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。另為避免股東濫行起訴，賦予被告得請求法院得命該股東提供擔保權利，並兼顧鼓勵股東採取行動主義，以保護其股東利益，爰增訂第二項及第三項。 五、經評估，本條文通過及施行後，除能有效強化董事忠實義務並盡善良管理人之注意義務，及落實公司治理與國際接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分），可由目前5分提升至8分，「保護少數股東」指標全球排名可由目前第22名推進至第9名。 [修正] => 第十一條之一　公司業務之執行致股東利益受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決： 一、命公司、相關董事或股東為賠償。 二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。 三、命公司、相關董事或股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。 四、命公司、相關董事或股東為一定行為或不行為。 股東為第一項之請求，經被告釋明該股東請求所依據之事實顯屬虛構，法院得命該股東提供相當之擔保。 股東為第一項之請求，除明知所依據之事實係屬虛構外，對被告因此所生之損害，不負賠償責任。 ) [7] => stdClass Object ( [現行] => 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。 公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:14 [說明] => 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。 [修正] => 第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 ) [8] => stdClass Object ( [現行] => 第十五條　公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:16 [說明] => 一、現行第一項雖規定公司資金不得貸於股東或任何他人，卻無法避免公司利用其從屬公司進行關係人交易，爰修正條文加以規範。 二、第二項未修正。 [修正] => 第十五條　公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與從屬公司、股東或任何他人： 一、公司間或與行號間有業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 ) [9] => stdClass Object ( [現行] => 第十六條　公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:17 [說明] => 一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。 [修正] => 第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。 ) [10] => stdClass Object ( [現行] => 第十八條　公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:20 [說明] => 一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。 [修正] => 第十八條　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。 ) [11] => stdClass Object ( [現行] => 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:22 [說明] => 一、爰配合公司得發行無面額股與超低面額股，修正第二項，改以實收資本應加計超過票面金額發行股票所得之溢額，作為財報應經會計師簽證的計算標準，以使規範一致，避免法規適用之爭議與套利行為。 二、另參酌歐盟等國家以總資產、總營收、員工人數等指標，綜合判斷公司之規模，爰修正第二項，增訂達中央主管機關所定一定公司規模，其財報應經會計師簽證。 三、為避免藉由控制與從屬公司之設置，規避本條規定，爰增訂第三項，就編制合併財務報表之控制從屬公司，應合併計算其是否達到財報應簽證之數額與規模。 [修正] => 第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司實收資本額加計溢價公積，或公司規模達中央主管機關所定一定數額或標準以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 從屬公司為公開發行股票之公司者，控制公司是否達前項數額或標準應合併計算之。 第一項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [12] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia　Pacific Group on MoneyLaundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely　information on the beneficialownership and control of legal persons that can beobtained or accessed in a timely fashion by competentauthorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and ofthe Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（MemberStates shall ensure that corporate and other legalentities incorporated within their territory arerequired to obtain and hold adequate, accurate andcurrent information on their beneficial ownership,including the details of the beneficial interests held.），規定公司登記負責人員應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。 三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。 四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。 五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰修正第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。 六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰修正本條第2項。 七、因第1項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF四十項建議中第二十四項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，應科處刑罰，爰修正本條第4項。 八、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A tothe Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第6項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。 九、由於本條修正後，增訂多項新制，爰建訂本條第7項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。 [修正] => 第二十二條之一　非公開發行公司代表公司之董事應將股東名簿及實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台。其辦法由中央主管機關定之。 中央主管機關得隨時查閱，並應定期查核前項資訊，其查核辦法由中央主管機關定之。 違反第一項規定，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上十萬元以下罰鍰，得按次連續處罰。 就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 代表公司之董事拒絕或規避第二項之查核者，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰金。 第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其最終所有權或控制權之認定標準依照中央主管機關定之。 公司設立於本條公布日之後者，適用本條之規定，設立於本條公佈日前者，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。 ) [13] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、其他公司準用股東名簿及實質受益人備置的規定。 [修正] => 第二十二條之二　第二十二條之一之規定，於無限公司、兩合公司、有限公司、外國公司準用之。 ) [14] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、此處靜止公司即為為國際上所稱之僵屍公司（Zombiecompany）。因依本法規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，如果清算事務未完了，即不生清算完結之法律結果，法人人格仍未消滅，若仍然允許其繼續存在，對於商業進行並無助益，且徒生實務困擾。殭屍公司在國際洗錢防制上被視為是洗錢防制的死角。故規定經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結，靜止法人格於完成本條程序後消滅。 三、公司未合法完成清算事務，縱經法院准予清算完結之備查，法人人格仍未消滅，欠稅不能註銷，故進行此程序時應同時通知國稅局。 [修正] => 第二十六條之三　經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結。如尚有可分派之財產，應歸屬政府所有。但於清算完結後十年內，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。 前項公告與通知相關事宜，由主管機關定之。 因清算人之過失而有第一項之情事，致損害債權人利益者，有過失之清算人應連帶負賠償責任。 ) [15] => stdClass Object ( [現行] => 第二十七條　政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:31 [說明] => 一、現行制度之下，法人得當選為董事或監察人，指定自然人擔任並得隨時改派，其法人利益優先於公司利益，董監事登記徒具形式，極難評估其操守能力；且權責不明，若董監事有違職守，針對不法行為之究責易滋生困擾。 二、為落實公司治理並根據國際趨勢，限制法人不得當選為董事或監察人，僅自然人方得當選為董事或監察人，爰刪除本條。 [修正] => 第二十七條　（刪除） ) [16] => stdClass Object ( [現行] => 第二十八條　公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:31 [說明] => 一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 [修正] => 第二十八條　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。 前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 ) [17] => stdClass Object ( [現行] => 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:32 [說明] => 一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項，內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。 [修正] => 第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。 電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。 ) [18] => stdClass Object ( [現行] => 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 經理人應在國內有住所或居所。 [law_content_id] => 04517:04517:2009-01-09-修正:33 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。 [修正] => 第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。 三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。 ) [19] => stdClass Object ( [現行] => 第三十條　有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。 四、受破產之宣告，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:34 [說明] => 為維護公益，保障投資人與交易秩序，違反本條經理人消極資格者，不允許其擔任或指揮他人擔任經理人，或從事或指揮他人從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，爰修正第一項與第二項規定。 [修正] => 第三十條　有下列情形之一者，不得充任經理人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占、偽造文書、證券交易法第一百七十一條或第一百七十二條之罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 三、曾服公務犯貪汙治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。 四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 七、受輔助宣告尚未撤銷者。 違反第一項規定者，及擔任經理人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。 ) [20] => stdClass Object ( [現行] => 第四十三條　股東得以信用、勞務或其他權利為出資，但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 [說明] => 基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。 [修正] => 第四十三條　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。 ) [21] => stdClass Object ( [現行] => 第七十一條　公司有左列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東全體之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同　意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。 [修正] => 第七十一條　公司有下列各款情事之一者解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東三分之二以上之同意。 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。 第一項第四款得加入新股東繼續經營。 因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。 ) [22] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。 [修正] => 第七十六條之一　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 ) [23] => stdClass Object ( [現行] => 第七十七條　公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:85 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。 [修正] => 第七十七條　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。 ) [24] => stdClass Object ( [現行] => 第七十八條　股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:85 [說明] => 因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。 [修正] => 第七十八條　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 ) [25] => stdClass Object ( [現行] => 第九十九條　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:108 [說明] => 一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate　Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。 [修正] => 第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。 股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。 ) [26] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。 [修正] => 第九十九條之一　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。 ) [27] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零一條　公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:113 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 [修正] => 第一百零一條　公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [28] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項： 一、各股東出資額及股單號數。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:115 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。 [修正] => 第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項： 一、各股東出資額。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [29] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零四條　公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、設立登記之年、月、日。 三、股東姓名或名稱及其出資額。 四、發給股單之年、月、日。 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:113 [說明] => 一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。 [修正] => 第一百零四條　（刪除） ) [30] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零五條　公司股單，由全體董事簽名或蓋章。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:117 [說明] => 一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。 [修正] => 第一百零五條　（刪除） ) [31] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零六條　公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無 按原出資數比例出資之義務。 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。 公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:118 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。 [修正] => 第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。 公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。 前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。 ) [32] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:117 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。 [修正] => 第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。 變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。 ) [33] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。 執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定，於董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:120 [說明] => 一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰規定，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。 [修正] => 第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。 董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。 代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [34] => stdClass Object ( [現行] => 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:119 [說明] => 一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。 [修正] => 第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。 不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [35] => stdClass Object ( [現行] => 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:122 [說明] => 一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。 [修正] => 第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。 前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [36] => stdClass Object ( [現行] => 第一百十一條　股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:121 [說明] => 一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。 [修正] => 第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 ) [37] => stdClass Object ( [現行] => 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:123 [說明] => 一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。 [修正] => 第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。 第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [38] => stdClass Object ( [現行] => 第一百十三條　公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:123 [說明] => 一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。 [修正] => 第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。 ) [39] => stdClass Object ( [現行] => 第一百十七條　有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:127 [說明] => 依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。 [修正] => 第一百十七條　有限責任股東，不得以勞務為出資。 ) [40] => stdClass Object ( [現行] => 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散；但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 [說明] => 一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。 [修正] => 第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。 前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。 ) [41] => stdClass Object ( [現行] => 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限： 一、公司。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:143 [說明] => 一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。 [修正] => 第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限： 一、公司或有限合夥。 二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。 三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 ) [42] => stdClass Object ( [現行] => 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:144 [說明] => 一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 [修正] => 第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 ) [43] => stdClass Object ( [現行] => 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股份總數及每股金額。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:145 [說明] => 一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。 [修正] => 第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本公司所在地。 五、董事及監察人之人數及任期。 六、訂立章程之年、月、日。 ) [44] => stdClass Object ( [現行] => 第一百三十條　左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:146 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。 [修正] => 第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、解散之事由。 三、特別股之種類及其權利義務。 四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。 ) [45] => stdClass Object ( [現行] => 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:143 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。 [修正] => 第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。 ) [46] => stdClass Object ( [現行] => 第一百三十七條　招股章程應載明左列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之　期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。 六、發行無記名股者，其總額。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:149 [說明] => 一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二○一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。 [修正] => 第一百三十七條　招股章程應載明下列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。 ) [47] => stdClass Object ( [現行] => 第一百四十條　股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:156 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。 [修正] => 第一百四十條　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。 採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。 ) [48] => stdClass Object ( [現行] => 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規定；但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 [修正] => 第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。 發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 ) [49] => stdClass Object ( [現行] => 第一百四十五條　發起人應就左列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產抵　繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:161 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。 [修正] => 第一百四十五條　發起人應就下列各款事項報告於創立會： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總數。 四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六、發行特別股者，其股份總數。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 ) [50] => stdClass Object ( [現行] => 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:173 [說明] => 一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。 [修正] => 第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。 股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。 ) [51] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。 [修正] => 第一百五十六條之一　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。 前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。 前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。 ) [52] => stdClass Object ( [現行] => 第一百五十六條第三項　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第一百五十六條第四項　出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一百五十六條第五項　公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 第一百五十六條第六項　公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 [說明] => 一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。 [修正] => 第一百五十六條之二　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。 公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。 ) [53] => stdClass Object ( [現行] => 第一百五十六條第八項　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。 [說明] => 考量公司發行新股以進行股份交換，若數額過大可能影響股東權益甚鉅。為防止大量發行新股洽特定人取得股權，以策略聯盟為由稀釋原股東持股比例，故授權主管機關制定應經股東會特別決議之發行標準。 [修正] => 第一百五十六條之三　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。但發行新股達中央主管機關所訂標準者，應經股東會特別決議。 ) [54] => stdClass Object ( [現行] => 第一百五十六條第九項　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 第一百五十六條第十項　前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 [說明] => 第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。 [修正] => 第一百五十六條之四　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。 ) [55] => stdClass Object ( [現行] => 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。 四、特別股權利、義務之其他事項。 [law_content_id] => 04517:04517:1980-04-18-修正:171 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。 [修正] => 第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。 四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。 五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。 六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 七、特別股轉讓之限制。 八、特別股權利、義務之 其他事項。 前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 ) [56] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十一條之一　公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，除章程另有規定者外，得不發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:179 [說明] => 一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部九十年十一月二十三日經（九○商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。 [修正] => 第一百六十一條之一　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。 ) [57] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十二條之二　公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:182 [說明] => 一、第一項由現行第一百六十二條之二第一項移列。有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊及被偽造、變造等風險，已為國際主要證券市場發展趨勢，目前各主要證券市場之國家亦陸續朝有價證券無實體化之方向推動。我國亦遵循國際證券市場之發展趨勢，自一百年七月二十九日起，所有上市、上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，依現行第一項規定，亦得自行決定其發行之股票免印製。考量非公開發行股票之公司，亦有朝無實體證券方向推動之必要，爰刪除「公開」二字。 二、第二項由現行第一百六十二條之二第二項移列。不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股票而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄，以資周延，並明定其登錄之程序及方式，應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理，爰予修正。 三、公司發行股票，未印製股票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體股票，股東辦理股份轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第二項及第三項規定，增訂第三項，排除第一百六十四條有關股票背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 四、另鑒於現行實務上，部分公司於全部股份洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體股票並未繳回公司之情形，該實體股票仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體股票之方式辦理，爰增訂第四項。 五、一般而言，非公開發行股票之公司或非上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，其股票轉讓及設質作業本應回歸由股東洽發行公司辦理，發行公司於審查相關文件或稅單後自行辦理帳務調整或移轉；至上市、上櫃及興櫃公司之股票則採帳簿劃撥方式辦理轉帳，併予敘明。 [修正] => 第一百六十一條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。 ) [58] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十二條　股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、發行股份總數及每股金額。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:180 [說明] => 一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自八十九年七月二十一日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 [修正] => 第一百六十二條　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。 ) [59] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十二條之一　公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:181 [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。 [修正] => 第一百六十二條之一　（刪除） ) [60] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十二條之二　公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:182 [說明] => 一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。 [修正] => 第一百六十二條之二　（刪除） ) [61] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十三條　公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:183 [說明] => 一、考量實務上中小企業多有維持公司閉鎖性之需求，基於公司自治並因應商業組織彈性化需求，除閉鎖性股份有限公司應於章程定有股份轉讓限制外，參酌外國立法例，例如英國公司法第五百六十一條、香港新公司條例第一百四十條、加拿大企業公司法第二十八條、韓國商業法第四百十八條，皆允許非公開發行公司（私人公司）得以章程規定，限制股東向非股東出售公司股份之前，必須優先出售其股份予現有股東。而世界銀行《經商環境報告》也建議各國對於非公開發行公司（私人公司），應允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。故非公開發行公司亦應允許其限制股份之轉讓，以創造其閉鎖性，爰於本條規定非公開發行公司允許其得以公司章程訂定股份轉讓之限制。又基於信賴保護與契約平等原則，設有但書之規定，避免股東權益受損。惟限制內容不能達到「完全剝奪」轉讓股份之權利，若有爭議則交由司法實務個案判斷。 為降低交易糾紛，關於股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記，不發行股票者，讓與人可於交付受讓人之相關書面文件中載明；但為明確法律關係，避免影響公司營運，倘有違反，股份轉讓仍為無效，股份讓與人與受讓人之糾紛可循司法途徑解決。 [修正] => 第一百六十三條　非公開發行公司公司得以章程訂定股份轉讓之限制。但公司依第一項為章程變更而限制股份轉讓者，對章程變更前取得股份之股東，非經其書面同意，該股份轉讓限制對其不生效力。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 違反第一項轉讓限制者，其轉讓無效。 公司以章程所訂之轉讓限制為由，拒絕股東請求股東名簿變更時，應以書面說明理由。 法院依強制執行程序將股東之股份轉讓於他人，而違反章程轉讓之限制規定者，準用第一百十一條第四項之規定。 ) [62] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十四條　記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:184 [說明] => 配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。 [修正] => 第一百六十四條　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。 ) [63] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十五條　股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日或基準日起算。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:185 [說明] => 一、現行法下，股份轉讓於股東名簿變更時，始得對抗公司，可能產生受讓人因不了解法律或未尋求專業人士協助，誤以為只要取得股票，即為公司股東並可對公司主張各項股東權，或因公司拒絕為股東名簿之變更，而導致公司、股東、受讓人間複雜的法律糾紛，或因股東與受讓人間之糾紛，致使公司牽涉其中。 二、在防制洗錢的需求下，主管機關需要及時可取得實質受益人之資訊，而公司之股東名簿為判斷實質受益人之主要依據，因此，若股份轉讓無法及時反映在股東名簿上，將產生防制洗錢之漏洞，因此，不論有無發行股票，股份之轉讓，均應完成股東名簿之登載，方屬完成。 三、至公司發行無實體股票，其轉讓均透過證券集中保管事業機構，股權轉讓記錄均可查詢，故維持現有規定。 [修正] => 第一百六十五條　公司發行股票者，其股份之轉讓，應由股票持有人以背書轉讓之，且應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並完成股東名簿之記載；倘為非實體發行，應依第一百六十二條之二第二項洽證券集中保管事業機構登錄，其股份之轉讓，應由受讓人向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，但非經記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。股務代理機構應於知悉轉讓事實三日內通知公司為股東名簿記載之變更。 公司未發行股票者，其股份之轉讓，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿。 於基準日持有股份之股東，得參加股東會或接受股息、紅利或其他利益之分派。 前項基準日為股東常會開會日前三十日或股東臨時會開會日前十五日；或公司決定分派股息或紅利或其他利益之前五日。 前項期間，自開會日或基準日起算。 ) [64] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十六條　公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。 公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:179 [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。 [修正] => 第一百六十六條　（刪除） ) [65] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:187 [說明] => 一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、修正第三項。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬公司替控制公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第一百三十六條、新加坡公司法第二十一條、香港公司條例第一百十三條及日本公司法第一百三十五條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數」之從屬公司，而不及於同條第二項之「被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營」之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國亦未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，參考英國、新加坡、香港及日本等外國立法例，爰修正第二項刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百七十九第二項第二款修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。 三、第三項至第五項未修 正。 [修正] => 第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。 ) [66] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:188 [說明] => 一、第一項至第三項未修 正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。 [修正] => 第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 ) [67] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:189 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 [修正] => 第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 ) [68] => stdClass Object ( [現行] => 第一百六十九條　股東名簿應編號記載左列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處 理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:192 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。 [修正] => 第一百六十九條　股東名簿應編號記載下列事項： 一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 ) [69] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:196 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 五、召集股東會之主體，除董事會外，尚有其他召集權人，爰將第六項「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 [修正] => 第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處各代表公司之董事或其他召權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [70] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案： 一、該議案非股東會所得決議者。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。 三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:197 [說明] => 一、修正第一項，為強化公司治理，提升少數股東監督能力，爰調降提案門檻至持有五十萬股或已發行股份總數萬分之一以上股份。並將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、增訂第六項，考量股東提案經常涉及公司派與市場派經營糾紛，而法院於體制上具有高度獨立性，有利於做出公正判斷。且公司違反股東提案規定，若僅處以罰鍰，但並未強制將其列入股東常會議案，則公司即可藉機以繳納罰鍰，代替股東提案，顯非公平。為落實股東提案權，健全公司治理，並參照現行修正草案第192條之一說明第八點，故董事會違反第四項規定（應列入議案而未列入）者，提名股東自得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，爰增訂第六項賦予提案股東司法救濟管道。 七、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。 [修正] => 第一百七十二條之一　持有五十萬股以上，且已發行股份總數萬分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案： 一、該議案非股東會所得決議。 二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、該議案於公告受理期間外提出。 四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。 公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [71] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。 [修正] => 第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 ) [72] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。 [修正] => 第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。 ) [73] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十五條　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:189 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 [修正] => 第一百七十五條　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。 ) [74] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。 [修正] => 第一百七十五條之一　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 ) [75] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十六條　無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:190 [說明] => 一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 [修正] => 第一百七十六條　（刪除） ) [76] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十七條　股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:203 [說明] => 一、增訂第一項。鑒於電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，爰參考外國立法例新增公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 二、增訂第二項。以視訊會議方式從事會談，與親自出席無異，爰增訂股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 三、配合增訂第一項及第二項規定，原第一項以下，項次順移。 四、原第二項之立法目的係為防止少數股東利用委託書制度致生操縱股東會之流弊，故限制一般股東之代理權。然而，因時空背景變化及基於股東權之保障，並審酌各國立法例，刪除原第二項。 五、原第一項順移至第三項，並新增但書。為解決我國實務上之徵求委託書爭奪經營權亂象，本項新增但書限制委託書於董、監事選舉議案者，代理人無投票權，以達成增進公司真正的民主化之目的。 [修正] => 第一百七十七條　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會董事、監察人選舉及罷免議案者，不得授權。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 ) [77] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:205 [說明] => 一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。 [修正] => 第一百七十七條之一　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 ) [78] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十八條　股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:192 [說明] => 一、新增第二項，為落實獨立董事監督公司運作及保護股東權益之職責，避免大股東控制獨立董事並影響其獨立性，爰增訂第二項，增加獨立董事及監察人選舉、罷免事項表決權行使之迴避。 [修正] => 第一百七十八條　股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 股東具有董事身份或指派代表人參選董事選舉者，對獨立董事或監察人選舉及罷免事項不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 ) [79] => stdClass Object ( [現行] => 第一百七十九條　公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 有左列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:207 [說明] => 一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、修正第二項第二款。為避免透過從屬（子）公司購買控制（母）公司股份方式，侵害控制公司少數股東及債權人之利益，或利用從屬（子）公司替控制（母）公司為股市護盤等不法行為，故於外國立法例多明文規定禁止從屬（子）公司取得控制（母）公司股份，例如英國公司法第136條、新加坡公司法第21條、香港公司條例第113條及日本公司法第135條。我國公司法於九十年十一月十二日修正公布公司法第一百六十七條第三至五項，禁止從屬（子）公司購買控制（母）公司股份。另九十四年六月二十二日再修正公布公司法第一百七十九條第二、三款規定，以規範修法前已經持有控制公司股份之從屬公司，限制其行使表決權。惟此二次修法，僅限於公司法第三百六十九條之二第一項所規定之"被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數"之從屬公司，而不及於同條第二項之"被他公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營"之從屬公司類型；顯有疏漏。另2016年10月世界銀行發布《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標，對於「是否禁止子公司取得母公司股票？」此一評比問項，我國未獲肯認。是以，為完備從屬（子）公司禁止取得控制（母）公司股份之規定，及推動我國公司法制改革與國際接軌，並配合公司法第一百六十七條第三項修正，爰修正第二項第二款刪除「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之」文字。經評估，本條文及第一百六十七條第三項修正通過及施行後，除有利我國公司治理及與國際法制接軌外，我國世界銀行《經商環境報告》「保護少數股東」指標之所有及控制指數（滿分10分），可由目前6分增加至7分；「保護少數股東」指標全球排名可推進3名，由目前第22名推進至第19名。 三、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。 [修正] => 第一百七十九條　公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。 有下列情形之一者， 其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、從屬公司所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公　司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。 ) [80] => stdClass Object ( [現行] => 第一百八十五條　公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 [law_content_id] => 04517:04517:1983-11-22-修正:201 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。 [修正] => 第一百八十五條　公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。 ) [81] => stdClass Object ( [現行] => 第一百九十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:219 [說明] => 一、新創團隊為新創公司營運重要基礎及發展價值，在發展過程中，如接受創投、天使基金之外部資金，恐容易使原始新創團隊喪失公司主導權。參考外國立法例允許公司股東以協議來決定董事產生方式，從而借鏡美國德拉瓦州普通公司法（Delaware General Corporate Law）第141條配套規定，得將此類協議明訂於章程，藉以提升公司透明度並降低違約糾紛，爰修正第一項規定。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形同修正條文第一百二十八條之一說明二；至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。至股東僅有一人之公司，則依修正條文第一百二十八條之一辦理，自屬當然，併予敘明。 三、配合第二項增訂，現行第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。 [修正] => 第一百九十二條　公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。除公開發行公司外，公司亦得以章程訂定董事之全部或一部由特定人或團體指派。 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。 公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。 ) [82] => stdClass Object ( [現行] => 第一百九十二條之一　公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。 前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。 公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:224 [說明] => 一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、召集股東會之主體，除董事會外，尚有其他召集權人，爰將第二項、第三項、第五項、第六項、第八項及第九項「公司」之文字，修訂為「董事會或其他召集權人」，俾免爭議。 三、為遏止董監持股比例過低之亂象，應提高提名董事候選人名單之門檻至百分之十以上。且為避免大股東掌控獨立董事及監察人，損害監督公司之獨立性，爰修正第三項，提高董事候選人名單門檻且限制提出候選人名單之股東不得提名獨立董事及監察人。 四、為避免語意混淆，將董事會提名董事候選人之人數限制移列至第四項並調整文字。 五、公司之經營管理與監度制衡，應採分離、分流之原則，爰增訂第五項，持有已發行股份總數百分之一股東得提名一位董事候選人；為增加監督制衡之效能，放寬獨立董事及監察人提名門檻，非具董事身分，且持有已發行股份總數萬分之一或五十萬股之股東得提名獨立董事或監察人候選人，以增強獨立董事及監察人之獨立性，爰增訂第六項。 六、現行第四項移列第七項。為簡化提名股東之提名作業程序，現行第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 七、現行第五項移列第八項。配合法制作業用語，現行第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合現行第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 八、配合現行第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 九、現行第七項修正移列第九項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合現行第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 十、現行第八項修正移列第十項。依現行第八項規定，公司負責人違反現行第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又現行第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 十一、董事會及其他召集權人違反現行第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。 [修正] => 第一百九十二條之一　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。 董事會或其他召集權人應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額，且不得提名獨立董事及監察人。 董事會提名董事候選人之人數，亦不得超過董事應選名額。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名董事候選人。 除公司董事之外，持有五十萬股以上股份且已發行股份總數萬分之一以上之股東，得以書面向董事會或其他召集權人提出一名獨立董事或監察人候選人。 提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事應選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。 公司負責人或其他召集權人違反第二項、第六項、第七項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [83] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部七十六年四月十八日商字第一七六一二號函及九十四年七月五日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。 [修正] => 第一百九十三條之一　董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得規避、妨礙或拒絕。 公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [84] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 [修正] => 第一百九十三條之二　公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。 公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。 ) [85] => stdClass Object ( [現行] => 第一百九十六條　董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。 第二十九條第二項之規定，對董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2009-01-09-修正:228 [說明] => 一、修正第一項，刪除第二項；增訂第二項及第三項。 二、本次修法新增本條第二項，明定董事「報酬」之意義，且修正本條第一項，明文肯定董事會之董事報酬決定權；惟非公開發行公司仍得以章程規定將董事報酬之決定權限劃分予股東會行之，且若公司與董事就報酬訂有契約者，一旦經股東會同意，則生拘束公司及董事間之效果。另明確董事報酬之範圍，爰增訂第二項。 三、董事關於其報酬決定之事項，毋須適用利益衝突內容揭露及董事迴避表決權行使之相關規定，爰增訂第三項。 [修正] => 第一百九十六條　董事報酬應參酌同業標準經董事會決議之，但非公開發行公司得依章程規定由股東會決議之。 董事報酬包括薪資、退休金、股份選擇權、離職金及其他具有實質獎勵之措施。 第一項之決議不適用第二百零六條第二項之規定。 ) [86] => stdClass Object ( [現行] => 第一百九十八條　股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:213 [說明] => 一、修正第一項。 二、有鑑於現行公司法採取股東會強制採累積投票制，易形成派系共治，經營權紛亂的情形，而各國目前僅有台灣、菲律賓、俄羅斯三個國家採行累積投票制，所以參考外國立法例，如英國公司法對董事選任程序除有公眾公司不得包裹表決之規範（CA 2006 s.160）外，並無其他細節性之規範，而將此保留由公司章程自行決定。若章程賦予由股東會決議者，則其選任董事之方式係以簡單多數決的普通決議為之；又如美國德拉瓦州法院認為「雖然累積投票制可以使少數股東有機會能夠當選一或一以上席次之董事以代表其權利，但此種制度並不確保少數股東在任何公司都能有其代表」，亦即公司章程得規定累積投票制，但非強制適用。而在不採累積投票制之公司，其董事選舉即回歸「全額連記法或聯選投票制」；又如德國股份法第84條，董事由監察會以普通決議選任之，且章程不得另訂更高表決門檻。若設置董事數人者，須一一個別表決通過任命，亦未見有採取強制累積投票制之立法模式；又如日本會社法第341條規定，董事由股東會以有表決權股份過半數（章程可規定3分之1以上）出席，出席表決權過半數（章程可定更高之比例）選、解任，但第342條規定，於選舉兩位以上董事時，除公司章程另有規定外，股東可向公司請求依累積投票制方式選任董事。依累積投票制選任之董事，不得以第341條方式解任之。 三、在公開發行公司因涉及眾投資人之保護，為避免經營者永保經營權，仍維持強制累積投票制規定。 四、在非公開發行公司，無上述公開發行公司顧慮，而建議不強制採取累積投票制，讓公司依其需求和股東的共識來決定適合自己公司的選舉制度，以提升公司的運作效率。 五、公司能運用全額連記法，避免公司派和反對派之間的鬥爭，減少公司資源浪費在不必要的內耗上，而雖然少數股東不能直接選任代表自己的董事，但公司可以依少數股東的需要指派董事中一人，或另外設置適當的職位專門負責和股東溝通。 [修正] => 第一百九十八條　董事由股東會選任者，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選舉權較多者，當選為董事。但非公開發行公司得以章程另定董事選舉方式。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。 ) [87] => stdClass Object ( [現行] => 第一百九十九條　董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:227 [說明] => 一、修正第一項。由於董事產生方式可能依章程規定，非透過股東會選任產生，從而於第一項限定為股東會選任之董事，方得由股東會決議解任之。 二、新增第四項。有鑑於目前實務上，公司雖採累計投票制，但董事選任後，大股東得依賴表決權優勢，解除小股東推派之董事人選，致使累計投票制欲保障小股東之目的不彰，而參考外國立法例，如美國德拉瓦州普通公司法（Delaware GeneralCorporation Law）第141條（K）(2)，對於任意解除由累積投票制選出董事設有限制，而依美國修正後模範商業公司法（MBCL）第8.08條第c項規定，若董事選任採累積投票制下，有足以使董事當選之選舉權數反對該董事之解任者，該董事不得予以解任。考慮在累積投票制下當選董事者之利益保障，並充分貫徹公司累積投票制之原意，仿效美國模範公司法之規定，以累積投票制選出之董事被解任，一樣適用累積投票制計算表決權數決定該董事之去留。 三、原第四項順延至第五項，並配合做文字調整。 [修正] => 第一百九十九條　董事由股東會選任者，得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前兩項決議，出席股東反對及棄權之表決權數不得超過該董事當選時所得之表決權數。 第二項及第三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 ) [88] => stdClass Object ( [現行] => 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:235 [說明] => 一、提前改選全體董事，並非均於原任董事任期即將屆滿前，亦非全無爭議，因此提前改選全體董事，自應先經股東會決議以資慎重。且本次現行修正草案增訂第173條之1，持有過半數股份之股東可直接召集股東會，並適用本條規定提前改選全體董事，故更應保留「經決議」之文字，以杜爭議。經查現行條文規定並無不當之處，援用現行條文第一項規定即可，無須刪除「經決議」之文字，俾求完備。 二、參考現行條文第二項規定及經濟部97.7.16經商字第09702083190號函釋內容，第一項決議僅須經股東會普通決議即可，乃將上開函釋內容予以明文化，爰修訂第二項規定。 [修正] => 第一百九十九條之一　股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 ) [89] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零三條　董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:232 [說明] => 一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。 [修正] => 第二百零三條　每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。 ) [90] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零三條第一項　本文董事會由董事長召集之。 [說明] => 一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。 [修正] => 第二百零三條之一　董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。 ) [91] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零四條　董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:239 [說明] => 一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。 [修正] => 第二百零四條　董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。 公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。 有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。 前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 董事會之召集，應載明事由。 ) [92] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零五條　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:234 [說明] => 一、第一項至第四項未修正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。 [修正] => 第二百零五條　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。 前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。 前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。 ) [93] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零六條　董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:242 [說明] => 一、第一項未修正，修正第二項，刪除原條文第三項，增訂第三項、第四項及第五項。 二、原條文第二項關於董事與公司有利益衝突之規範僅限於董事對於會議之事項有「自身」利害關係時，始須說明；惟近年來洗錢、關係人交易等弊案層出不窮，於董事之關係人就會議事項與公司有利益衝突時，現行公司法之董事會議程序規範則有所不足，爰擴大此等利益衝突規範之適用範圍，且就董事應否迴避一事，除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，於公司法明訂董事無論於自身或其關係人就會議事項與公司有利益衝突時，皆對董事會負有揭露義務，且應於該等議案迴避表決，亦不得代理其他董事行使表決權。同時考量舊法第二百二十三條與本項修正之規範目的重疊，故刪除舊法第二百二十三條之規定。此外，於新法施行後，若公司僅有一名董事者，公司得以章程規定將本項利益衝突之決策權限劃分予股東會行之，並配套刪除舊法第一百七十八條及第一百二十八條之一第一項後段之規定，原修正第二項，並刪除原條文第三項。 三、基於前項利益衝突規範之適用及於董事之關係人，爰增訂其關係人之範圍明確定義於第三項。 四、鑑於現行條文第二項關於利益衝突揭露規定之揭露時點、方式及內容等可為更明確之規範，且同時配合本條利益衝突規範之適用範圍擴大及於董事之關係人，並為避免公司於資訊不足之情形下與董事之關係人進行交易，爰增訂第四項之規定。 五、除其他法令另有規定而依其特別規定外，董事或其關係人與公司進行利益衝突交易而違反本條第二項程序規定時，該交易推定為無效；惟若該交易經證明符合營業常規，則該交易仍應為有效，且視為公司已解除該董事一切相關責任，以符公平原則且促進交易安全，然此等舉證責任由違反本條第二項之董事負擔之。 [修正] => 第二百零六條　董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項，自身或其關係人與公司有利益衝突時，應向董事會揭露利益衝突之重要內容，並不得加入表決或代理其他董事行使表決權。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。 前項關係人係指： 一、與董事具有控制從屬關係之事業。 二、董事之配偶、同居伴侶及二等親內之血親。 三、與董事及前二款之人具有直接或間接重大財務利益者。 第二項之揭露得以下列方式之一為之： 一、董事就任後，以書面向董事會揭露其關係人及利害關係之重要內容。 二、董事知悉自身或其關係人與公司進行交易時，以書面向董事會揭露之。 董事違反第二項規定者，該交易推定無效；但若能證明該交易符合營業常規，則該交易仍為有效，且視為公司已解除董事一切相關責任。 ) [94] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，公司與董事或其關係人進行重大資產交易時，應透過董事揭露利益衝突及由適當之公司治理程序把關，以免就重大關係人交易之管控可以輕易規避，爰增訂第一項、第三項及第四項，並得準用第二百零六條之利益衝突內容揭露、董事迴避表決權行使以及豁免事由等相關規定。 三、參照英國立法例，且為降低新法對中小企業之衝擊，爰將認定重大資產交易之門檻，明訂於第二項；惟就公開發行公司取得或處分資產之規範，則依證券主管機關之規定。 [修正] => 第二百零六條之一　公司與董事或其關係人為重大資產交易者，除法令或章程規定應由股東會決議者外，應經董事會決議行之。 前項重大資產交易，係指交易對價達新臺幣二百萬元以上者。但公開發行公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 第一項關係人，依第二百零六條第三項之規定。 第一項決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 ) [95] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零八條　董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:237 [說明] => 一、修正第一項。 二、董事長為法定必備機關，依現行法規定，董事長之選任，除每屆新任董事會之首次董事長選舉得以普通決議產生外（參第二百零三條第四項），其它任期中改選或補選董事長均須以特別決議為之，可能發生董事長無法順利產生而引發經營動盪，爰參考外國法制，放寬董事長選任之決議方式，爰修正第一項。 [修正] => 第二百零八條　董事會未設常務董事者，應由過半數董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。 ) [96] => stdClass Object ( [現行] => 第二百零九條　董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。 [說明] => 一、刪除原條文，增訂第一項至第四項。 二、原條文關於董事競業禁止之主要目的即在防範董事違反忠實義務、利用職務上所獲取之公司資訊圖謀私利，或利用公司資產、掠奪公司商機而取得不正當利益；此外，若董事或其關係人利用董事職務上之機會，收受回扣與佣金，或以董事職位、執行董事職務而換取第三人所給予之利益，亦屬董事違反忠實義務之行為態樣；爰刪除原條文之全部內容，增訂第一項及第二項之規定，將董事違反忠實義務之行為態樣進一步類型化。 三、對於董事合法利用公司之資產、資訊與機會，應由公司於事前同意之程序、利益衝突內容之揭露、董事迴避表決權行使以及豁免事由等相關規範，爰增訂於第三項及第四項。 [修正] => 第二百零九條　董事或其關係人不得對於董事職務上之行為要求、期約或收受利益。但所收受之利益依商業習慣或一般社會通念不足以影響董事之獨立判斷者，不在此限。 未經股東會決議，董事或其關係人不得利用公司之資產、資訊與機會，為自己或他人取得利益。 前項股東會決議之揭露及迴避，準用第二百零六條之規定。 ) [97] => stdClass Object ( [現行] => 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:240 [說明] => 一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部八十五年三月四日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、增訂第三項。為強化公司治理，提供股東及債權人司法救濟管道，明定代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 四、現行第三項分別移列第四項及第五項規範。第四項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第五項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。 [修正] => 第二百十條　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 代表公司之董事或股務代理機構無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，前項股東及債權人得向法院聲請以裁定命公司或股務代理機構提供。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [98] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、其他召集權人召集股東會時，除取得股東名簿外，尚有其他公司應配合辦理之事項。 二、主管機關以往均以個別函令解釋方式解決相關問題，如經濟部98.10.27經商字第09802148630號函、經濟部98.10.27經商字第09800684960號函、經濟部99.10.8經商字第09900678120號函、經濟部102.1.7經商字第10102446370號等相關函釋。惟因散見於各主管機關解釋函令中，於適用上恐有掛一漏萬之虞，爰此增訂第一項後段文字，以臻完備。 三、爰參考因增訂第一項後段文字，將第二項及第三項「拒絕配合辦理依法召集股東會之相關事項」一併納入處罰。 [修正] => 第二百十條之一　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿及配合辦理依法召集股東會之相關事項。 代表公司之董事拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 股務代理機構拒絕提供股東名簿或配合辦理依法召集股東會之相關事項者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [99] => stdClass Object ( [現行] => 第二百十一條　公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:241 [說明] => 一、依經濟部九十一年十二月十一日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。 [修正] => 第二百十一條　公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [100] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條文新增。 二、公司治理人員（亦有稱之為公司秘書）為公司治理的專業人士（governance professional）。有關公司治理人員制度設置之外國立法例，有要求所有型態的公司都須設置，例如香港及新加坡。或有要求公開公司才須設置，如英國。或有要求上市公司才須設置，如中國大陸董事會秘書。另澳門要求公司股東十人以上，或股份有限公司，即須設置公司秘書。 三、考量我國逐步引進公司治理人員之可行性，本法賦予非公開發行公司得自由選擇是否要設置公司治理人員，不採強制要求。另因公開發行公司有高度公司治理及法規遵循之必要，則授權證券主管機關考量公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，得命公開發行公司設置公司治理人員，爰增訂第一項。 四、公司治理人員於外國得為自然人或法人組織（公司秘書公司），並須具備一定法律、會計資格或取得專業訓練認證。為落實公司治理人員制度引進之配套措施，授權中央主管機關制定公司治理人員組織型態、資格要件及應受訓練課程內容之相關規定，爰增訂第二項。 [修正] => 第二百十五條之一　公司得設置公司治理人員。但證券主管機關得視公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，命公開發行公司設置公司治理人員。 前項公司治理人員，其組織型態、資格要件，以及應受之課程訓練，由中央主管機關訂之。 ) [101] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條文新增。 二、於外國立法例，有關公司治理人員之任免及薪酬，多明文由董事會決議，如新加坡、英國、中國大陸及澳門。考量外國例，公司治理人員多由董事兼任，或為高階經理人，參考公司法第29條第1項有關經理人委任、解任及報酬之規定，爰新增第一項。 三、為臻明確公司治理人員之委任、解任或辭職後之法定登記、變更及通知義務，參考香港新《公司條例》第477條、第652條，及我國「公司之登記及認許辦法」相關登記、變更期限15日之規定，爰增訂第二項及第三項。 四、公司治理人員於外國公司組織為公司之治理長，於外國立法例之規定，得由董事或高階職員兼任，並須符合具備公司治理人員之資格。另基於落實公司治理的精神及提升公司透明度，並保護第三人的交易安全，參考承認一人董事之外國立法例，如英國、香港、新加坡及澳門，明文該一人董事不得兼任公司秘書，爰增訂第四項。 [修正] => 第二百十五之二　公司治理人員之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項有關經理人之規定。 公司應於公司治理人員之委任、解任或辭職後十五日內，辦理登記或變更。 公司治理人員辭職或解任者，公司應於十五日內通知中央主管機關或證券主管機關，並敘明辭職或解任之原因及日期。 公司治理人員得由符合前條第二項資格之公司董事或經理人兼任之。但公司僅有一名董事者，該董事不得兼任公司治理人員。 ) [102] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條文新增。 二、為強化公司治理人員於公司組織之法定地位，有關公司治理人員的職權，於外國立法例多有明文規定。參考英國、香港、新加坡、澳門之公司法立法例，及2016年世界銀行集團（WorldBank Group）所轄國際金融公司（International FinanceCorporation, IFC）發布之公司秘書手冊（The CorporateSecretary： The Governance Professional），爰增訂公司治理人員第一項至第五項法定職權及義務。另公司可依契約另行約定公司治理人員之職權，如保管公司印鑑，爰增訂於第六項。 三、公司治理人員應用電子登記平台辦理公司登記及變更登記事宜時，應以其電子憑證登錄，以確認登錄人之身分及確保登記資料之正確性。 [修正] => 第二百十五條之三　公司治理人員之職權如下： 一、辦理董事會及股東會之召集事宜。 二、製作及簽署董事會股東會議事錄。 三、保管公司依法應備置之文件及簿冊，並確認公司文件副本或公司法律文件的真實性。 四、參與董事會議，並適時提供法規遵循意見。 五、協助董事會規劃與執行公司治理機制。 六、其他依契約訂定之職權。 ) [103] => stdClass Object ( [現行] => 第二百十六條　公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:247 [說明] => 一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。 [修正] => 第二百十六條　公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。 ) [104] => stdClass Object ( [現行] => 第二百十六條之一　公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:253 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第九項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 [修正] => 第二百十六條之一　公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第九項規定。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [105] => stdClass Object ( [現行] => 第二百十八條　監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:250 [說明] => 一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。 [修正] => 第二百十八條　監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。 ) [106] => stdClass Object ( [現行] => 第二百二十條　監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:254 [說明] => 一、修正本條文。 二、監察人之股東會召集權，應係補充而非替代董事會召集股東會之權限，宜設定司法審查機制以為節制；且我國公司法對於監察人之席次並無限制，各監察人並得單獨行使監察權，當公司監察人有數人時，對於董事會是否失能、如何行使股東會召集權方為符合公司利益或保護股東權益、以及召集股東會之時機，可能各有不同看法。實務上亦曾發生監察人各自為政，各依現行規定召集股東會，形成一家公司在短期內有數個合法召集之股東會之亂象。爰修改本條規定，使監察人須向法院聲請召集股東會，且法院應使其他監察人有陳述意見之機會，以確認監察人召集股東會之必要性，爰修正本條文。 [修正] => 第二百二十條　監察人於董事會不為召集或不能召集股東會時，得召集股東會。 監察人為公司利益於必要時，得向法院聲請召集股東會，監察人有數人者，法院應使其他監察人有陳述意見之機會。 ) [107] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。 [修正] => 第二百二十八條之一　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。 公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。 ) [108] => stdClass Object ( [現行] => 第二百三十條　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:272 [說明] => 一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。 [修正] => 第二百三十條　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 ) [109] => stdClass Object ( [現行] => 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-05-01-修正:278 [說明] => 按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。 [修正] => 第二百三十五條　股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 ) [110] => stdClass Object ( [現行] => 第二百三十五條之一　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。 本條規定，於有限公司準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-05-01-修正:279 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。 [修正] => 第二百三十五條之一　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。 章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 ) [111] => stdClass Object ( [現行] => 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:259 [說明] => 一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。 [修正] => 第二百三十七條　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [112] => stdClass Object ( [現行] => 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-05-01-修正:284 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。 [修正] => 第二百四十條　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。 公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 ) [113] => stdClass Object ( [現行] => 第二百四十一條　公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第五項、第六項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-12-14-修正:284 [說明] => 一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於一百零四年五月二十日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。 [修正] => 第二百四十一條　公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第四項及第五項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 ) [114] => stdClass Object ( [現行] => 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:280 [說明] => 一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。 [修正] => 第二百四十五條　繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [115] => stdClass Object ( [現行] => 第二百四十七條　公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:265 [說明] => 一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial ReportingStandards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。 [修正] => 第二百四十七條　公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。 ) [116] => stdClass Object ( [現行] => 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每　張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一、證券管理機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [law_content_id] => 04517:04517:2012-07-26-修正:293 [說明] => 一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。 [修正] => 第二百四十八條　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每　張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。 十一、證券主管機關規定之財務報表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、可轉換股份者，其轉換辦法。 十九、附認股權者，其認購辦法。 二十、董事會之議事錄。 二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。 普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 ) [117] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條　第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。 [修正] => 第二百四十八條之一　公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。 ) [118] => stdClass Object ( [現行] => 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:294 [說明] => 一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。 [修正] => 第二百五十七條　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。 ) [119] => stdClass Object ( [現行] => 第二百五十七條之一　公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。 依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:295 [說明] => 一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。 [修正] => 第二百五十七條之一　（刪除） ) [120] => stdClass Object ( [現行] => 第二百五十七條之二　公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。 [修正] => 第二百五十七條之二　公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。 經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。 前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。 ) [121] => stdClass Object ( [現行] => 第二百六十一條　債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:279 [說明] => 為強化洗錢防制，避免無記名債券成為洗錢工具，爰修正本條，禁止公司發行無記名債券，並命公司於無記名債權債權人行使權利時，應強制換發為記名式。 [修正] => 第二百六十一條　公司不得發行無記名債券。 持有已發行無記名債券之債權人行使權利時，公司應將無記名債券改為記名式。 本法中華民國○年○月○日修正條文施行前，已發行之無記名債券於債權人向公司行使權利時，公司應強制換發為記名債券。 於本條施行後一年內未換發之無記名債券，於換發為記名債券前，不得行使權利，亦禁止轉讓。 本法與無記名債券有關之條文不再適用。 ) [122] => stdClass Object ( [現行] => 第二百六十三條　發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:281 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。 [修正] => 第二百六十三條　發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。 ) [123] => stdClass Object ( [現行] => 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:285 [說明] => 一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。 [修正] => 第二百六十六條　公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。 ) [124] => stdClass Object ( [現行] => 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2011-06-13-修正:314 [說明] => 一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。一百零四年五月二十日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係一百年六月二十九日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。 [修正] => 第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。 章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。 公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [125] => stdClass Object ( [現行] => 第二百六十八條　公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股 金額及其他發行條件。 四、證券管理機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:308 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。 [修正] => 第二百六十八條　公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股 金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。 ) [126] => stdClass Object ( [現行] => 第二百七十三條　公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:314 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 [修正] => 第二百七十三條　公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 ) [127] => stdClass Object ( [現行] => 第二百七十八條　公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。 [law_content_id] => 04517:04517:2005-05-27-修正:326 [說明] => 一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。 [修正] => 第二百七十八條　（刪除） ) [128] => stdClass Object ( [現行] => 第二百七十九條　因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:304 [說明] => 一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。 [修正] => 第二百七十九條　因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。 公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 ) [129] => stdClass Object ( [現行] => 第二百九十一條　法院為重整裁定後，應即公告左列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:336 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。 [修正] => 第二百九十一條　法院為重整裁定後，應即公告下列事項： 一、重整裁定之主文及其 年、月、日。 二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。 ) [130] => stdClass Object ( [現行] => 第二百九十七條　重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報。經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載，無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之，但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。 [說明] => 一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。 [修正] => 第二百九十七條　重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。 前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。 股東之權利，依股東名簿之記載。 ) [131] => stdClass Object ( [現行] => 第三百零九條　公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十八條增資之規定。 三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 七、第二百七十二條出資種類之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:354 [說明] => 配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。 [修正] => 第三百零九條　公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理： 一、第二百七十七條變更 章程之規定。 二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。 六、第二百七十二條出資種類之規定。 ) [132] => stdClass Object ( [現行] => 第三百十一條　公司重整完成後，有左列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。未申報之無記名股票之權利亦同。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 [說明] => 一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 [修正] => 第三百十一條　公司重整完成後，有下列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。 ) [133] => stdClass Object ( [現行] => 第三百十六條　股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:362 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。 [修正] => 第三百十六條　股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。 ) [134] => stdClass Object ( [現行] => 第三百四十三條　第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:368 [說明] => 一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。 [修正] => 第三百四十三條　第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。 債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 ) [135] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:424 [說明] => 一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。 [修正] => 第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。 公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。 股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。 ) [136] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:426 [說明] => 一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。 [修正] => 第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。 前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。 ) [137] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之六　公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。 公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:427 [說明] => 一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。 [修正] => 第三百五十六條之六　（刪除） ) [138] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:428 [說明] => 一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。 [修正] => 第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。 四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。 五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。 七、特別股權利、義務之其他事項。 第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。 ) [139] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:430 [說明] => 一、第一項及第二項未修正。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。 [修正] => 第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。 股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 ) [140] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:431 [說明] => 一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。 [修正] => 第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半或每季會計年度終了後為之。 公司前半或前三季會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。 公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之者，應依第二百四十條規定辦理；以發放現金方式為之者，應經董事會決議。 ) [141] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:432 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。 [修正] => 第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。 公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 ) [142] => stdClass Object ( [現行] => 第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:434 [說明] => 一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。 [修正] => 第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。 公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。 ) [143] => stdClass Object ( [現行] => 第三百六十九條之十二　公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:438 [說明] => 一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 [修正] => 第三百六十九條之十二　從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。 ) [144] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十條　外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:397 [說明] => 配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。 [修正] => 第三百七十條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。 ) [145] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十一條　外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。 非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:441 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。 [修正] => 第三百七十一條　外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。 ) [146] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十二條　外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。 外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公司負責人。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:418 [說明] => 一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。 [修正] => 第三百七十二條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。 第二項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。 外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。 ) [147] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十三條　外國公司 有左列情事之一者，不予認許： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。 二、公司之認許事項或文 件，有虛偽情事者。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:443 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。 [修正] => 第三百七十三條　外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。 二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。 ) [148] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十四條　外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:444 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。 [修正] => 第三百七十四條　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 ) [149] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十五條　外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:421 [說明] => 一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。 [修正] => 第三百七十五條　（刪除） ) [150] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十七條　第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:404 [說明] => 一、現行條文修正移列第一　項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。 [修正] => 第三百七十七條　第七條、第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。 ) [151] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十八條　外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:448 [說明] => 配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。 [修正] => 第三百七十八條　外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。 ) [152] => stdClass Object ( [現行] => 第三百七十九條　外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許： 一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。 二、公司已解散者。 三、公司已受破產之宣告者。 前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:449 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。 [修正] => 第三百七十九條　有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之　宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。 前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。 ) [153] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十條　撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:450 [說明] => 一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。 [修正] => 第三百八十條　外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 ) [154] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十二條　外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 [law_content_id] => 04517:04517:1997-05-31-修正:428 [說明] => 配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。 [修正] => 第三百八十二條　外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 ) [155] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十四條　外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:411 [說明] => 一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。 [修正] => 第三百八十四條　（刪除） ) [156] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十五條　第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。 [law_content_id] => 04517:04517:1970-08-18-修正:412 [說明] => 一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。 [修正] => 第三百八十五條　（刪除） ) [157] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他外交部授權機構驗證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:456 [說明] => 一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。 [修正] => 第三百八十六條　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。 ) [158] => stdClass Object ( [現行] => 第八章　公司之登記及認許 [說明] => 因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。 [修正] => 第八章　登　　記 ) [159] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十七條　公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:459 [說明] => 一、現行條文第一項至第五項規範公司登記之相關事項，均納入第一項之辦法中統一規範即可，爰將現行條文第二項至第五項，均予刪除，統一修正規範於第一項。 二、為使我國之公司登記符合時代與國際潮流，主管機關應建置公司登記電子E化平台，並立法明定公司登記得以電子方式為之，將事前形式審查改為電腦自動化審查，佐以人力事後實地勘察抽驗，以降低我國公司登記成本與登記不實之風險，促進我國公司登記資訊之正確、公開與整合，爰增訂第二項。 三、已於第三百八十七條之一引進公司登記負責人制度，以期權責相符。登記代理人制度即無必要，爰予刪除第三項。 配合本條第一項之整合，現行條文對於公司負責人之行政處罰首句「不依第四項」修正為「不依第一項」，並統一規範於第三項；現行條文「按次連續處新臺幣」，「按次」已隱含「連續」之意，爰刪除「連續」。 [修正] => 第三百八十七條　公司之各項登記、申請期限及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。 前項登記之申請，得以電子方式為之。 公司登記負責人員不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。 ) [160] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、鑑於公司登記事項對於交易安全、信賴確保、及資訊揭露之重要性，故仿效英國、香港、新加坡等各國法制，讓公司得設置具有一定專業性之「登記負責人員」，以其權限與專業負責辦理公司登記相關事宜，以確保公司登記之真實性及及時性。 三、外國法制素有「公司治理人員（有稱公司秘書）」之職務處理公司登記之相關事宜，但鑑於我國公司中多屬於中小企業，若一律要求設置此類職務，恐與民情不符並造成公司負擔，故公司登記負責人員仍依照現行法律（第三百八十七條）之規範由公司之負責人擔任，由其確保公司登記事項之正確。 四、公司外部人員擔任登記負責人員時，其資格以會計師、律師為限。 五、登記負責人員之職務事關公司登記事項之真實性及社會大眾對於登記事項之信賴度，對公司運作至關重要，故其任免準用公司法第二十九條進用經理人之規範；且該職位不宜長期空懸其缺，故訂定第五項後段，要求公司於15日內就公司登記負責人員之免職、離職或變更職務辦理登記。 六、公司登記事項之真實與正確性直接影響交易相對人的權益保障，間接左右社會一般大眾對於登記系統及其內容的信賴，攸關登記制度整體之成否及實效性，故授權主管機關就登記負責人員處理登記事項應踐行之必要查核程序及保管紀錄之規範等事項，另訂辦法規範之。 倘登記負責人員有登載不實、故意濫用公司登記系統等不法情事，則會構成刑法上業務登載不實之相關罪責，為免疊床架屋，公司法不另多作刑事規範。 [修正] => 第三百八十七條之一　公司應由代表公司之負責人負責辦理前條事宜。 除前項規定外，公司亦得委任外部登記人員為之。外部登記人員，以會計師、律師為限。 第二項登記負責人員之任免及報酬，準用第二十九條第一項規定，並應於十五日內辦理登記。 登記負責人員為確保登記資訊之真實，應踐行必要之查核程序及保管相關紀錄。其辦法由中央主管機關訂之。 本條規定，於公司登記負責人員辦理第二十二條之一相關事宜時，準用之。 ) [161] => stdClass Object ( [現行] => 第三百八十八條　主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:460 [說明] => 一、本條修正。 二、為配合電子化政府目標之推動且配合洗錢防制法規範之落實，有關公司登記等事宜，應設置電子登記平台，以促進公司登載事宜的迅速完成並節約相關成本，並藉以提升資訊之正確性。更因為不再受制於人工事前審查，可大幅擴充平台資訊的即時性與多元性，例如章程與財報等更新事項，均可即時揭露之。 三、電子平台登載資訊之真實性與即時性為確保平台能順利運作之基礎，故應要求公司對其所登載於平台資訊之真實性與時效性，負最終之責任。 在電子登記平台運作下，主管機關係以電腦確認格式符合即可，無需再耗費大量人力事前審查文件與輸入資料，預期將大幅撙節相關之行政開支。惟考量初次設置電子平台或需相當時間適應與調整，故主管機關可視情況決定分階段實施，期能將可能衝擊降至最低，便利實務適應新形態之資訊登載方式。 [修正] => 第三百八十八條　中央主管機關應設置電子登記平台，就本法之規定應為登記或公告之事項，公司得以電子方式登載於平台，其實施辦法由中央主管機關定之。 公司應對其依前項規定登載於平台資訊之真實性與時效性負責。 ) [162] => stdClass Object ( [現行] => 第三百九十一條　公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 [law_content_id] => 04517:04517:1966-07-05-全文修正:420 [說明] => 酌作文字修正。 [修正] => 第三百九十一條　申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。 ) [163] => stdClass Object ( [現行] => 第三百九十二條　請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:464 [說明] => 酌作文字修正。 [修正] => 第三百九十二條　各項登記事項，主管機關得核給證明書。 ) [164] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 七、四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。 [修正] => 第三百九十二條之一　公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。 前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記： 一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。 二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。 三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。 第一項外文種類，由中央主管機關定之。 ) [165] => stdClass Object ( [現行] => 第三百九十三條　公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。 公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額。 八、公司章程。 前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:465 [說明] => 一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」。 (三)修正第七款。第七款「實收資本額」之登記與揭露，僅是股份面額與發行股數的乘積，無法呈現公司溢價或折價發行所產生之影響，可能誤導公眾。又公司法允許非公開發行公司均可發行無面額股與超低面額後，但發行無面額股與發行超低面額股之公司，其實收資本額將呈現嚴重反差，爰修正本條第二項第七款，改為「實收資本額加計超過票面金額發行股票所得之溢額」。 (四)增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 (五)增列第十一款。現行公司法第二十條規定，規模一定以上之公司，其財務報告應經會計師查核簽證，探究其立法目的，係大型公司之股東、債權人與員工等利害關係人眾多，為保障利害關係人利益與健全市場交易秩序，爰規定財報應經會計師查核簽證，以維護公益。然現行法卻未規定這類大型公司經會計師簽證之財報應予公開，致使維護公益之立法目的不達，爰新增第十一款。並增訂第三項，授權主管機關可先就達到一定標準之大型公司，要求其該公開經會計師簽證之財報，分階段實施以確保實施效益。 (六)增列第十二款。為解決未實際營運公司占用資源，且避免其成為犯罪工具，爰新增第十二款年度申報事項；第三項並就申報內容與相關事宜，授權中央主管機關定之。 三、為便利查閱與節省成本，爰修正第三項，任何人均可透過電子平台取得本條所列資訊。 四、外國公司辦理分公司登記後得在台營運，攸關我國社會大眾之利益。為保障利害關係人及一般民眾之交易安全，並使本國公司與外國公司處於相同之立足點，應擴大外國公司資訊揭露之範圍，使其與我國公司之資訊揭露達相類且充足之程度，爰增訂第四項，外國公司準用前三項之規定。 [修正] => 第三百九十三條　各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。 下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製： 一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。 二、所營事業。 三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。 四、執行業務或代表公司 之股東。 五、董事、監察人姓名及持股。 六、經理人姓名。 七、資本總額或實收資本額加計溢價公積。 八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。 九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。 十、公司章程。 十一、公司符合一定標準者，經會計師查核簽證之財務報告。 十二、年度申報事項。 前項各款，任何人得至電子登記平台查閱。第十一款及第十二款之標準及事項，由中央主管機關定之。 前三項之規定，於外國公司準用之。 ) [166] => stdClass Object ( [現行] => 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主管機關定之。 [law_content_id] => 04517:04517:2001-10-25-修正:512 [說明] => 增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。 [修正] => 第四百三十八條　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。 ) [167] => stdClass Object ( [現行] => [說明] => 一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 [修正] => 第四百四十七條之一　本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。 前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 ) [168] => stdClass Object ( [現行] => 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 [law_content_id] => 04517:04517:2015-06-15-修正:548 [說明] => 鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。 [修正] => 第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 ) ) ) ) [url] => https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1070329070200300/details ) [source_type] => bill [source] => bill:1070329070200300 [version_id_input] => 04517:9-progress [policy_hostname] => 鍾佳濱等17人 [hostname] => [published_date] => [law_id] => 04517 [choosed_version_ids] => Array ( [0] => 現行版本 [1] => 1070329070200300 [2] => 1061222070100100 [3] => 8d14e8ed-d07c-49bc-a7c3-d18956723ade [4] => 1050317070202500 [5] => 1050322070200500 [6] => 1050322070200600 [7] => 1050329070200100 [8] => 1050330070200500 [9] => 1050428070200200 [10] => 1050428070200300 [11] => 1050504070200400 [12] => 1050504070200500 [13] => 1050527070200900 [14] => 1050929070200200 [15] => 1051019070200100 [16] => 1051208070200500 [17] => 1051226070202800 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