林楚茵
黃國書
選擇章節
第十條之一
保護機構辦理前條第一項業務，發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有證券交易法第一百五十五條、第一百五十七條之一或期貨交易法第一百零六條至第一百零八條規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依下列規定辦理：
一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。
二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。
前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。
第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。
公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。
保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。
公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。
第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。
第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。
公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。
一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。
二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。
前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。
第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。
公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。
保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。
公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。
第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。
第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。
公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。
保護機構發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有涉違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、第二項、期貨交易法第一百零六條至第一百零八條第一項規定，或有證券交易法第三十二條第一項情事而無同條第二項免責事由、第一百七十一條第一項第二款或第三款規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，經檢察官起訴後，得依下列規定辦理：
一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。
二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。
前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。
第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。
公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。
保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。
公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。
第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。
第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。
公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。
一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監察人提起訴訟，或請求公司對已卸任之董事或監察人提起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制。
二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第二百條及第二百二十七條準用第二百條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。
前項第二款訴請法院裁判解任權，自保護機構知有解任事由時起，二年間不行使，或自解任事由發生時起，經過十年而消滅。
第三十四條至第三十六條規定，於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時，準用之。
公司因故終止上市、上櫃或興櫃者，保護機構就該公司於上市、上櫃或興櫃期間有第一項所定情事，仍有前三項規定之適用。
保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時，就同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人，得合併起訴或為訴之追加；其職務關係消滅者，亦同。
公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時，保護機構為維護公司及股東權益，於該訴訟繫屬中得為參加，並準用民事訴訟法第五十六條第一項規定。
第一項第二款之董事或監察人，經法院裁判解任確定後，自裁判確定日起，三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人，其已充任者，當然解任。
第一項第二款之解任裁判確定後，由主管機關函請公司登記主管機關辦理解任登記。
公司已依法設置審計委員會者，第一項及第六項所稱監察人，指審計委員會或其獨立董事成員。
立法說明
一、修正第一項序文。
二、本法目的為促進證券期貨市場健全發展，本條所指違法情事不應以辦理第十條業務為限，爰刪除序文「辦理前條第一項業務」文字。
三、為落實公司治理精神，擴大增訂證券交易法第二十條、第三十二條有關財報或公開說明書不實等證券詐欺行為、證券交易法第一百七十一條第一項第二款、第三款有關非常規交易、侵占、背信等不法態樣。
四、本條賦予保護機構啟動裁判解任權之時點，以其「發現」前述態樣發生時，惟應以起訴或判決之時點而定，文字語意模糊恐造成爭議。若以判決確定方能啟動裁判解任權，恐因訴訟曠日費時，超過本條第二項有關兩年除斥期間，未能及時保障投資人權益，故應以起訴之時點為準。爰修正第一項序文文字為「涉違反」前述不法態樣並增列「經檢察官起訴後」，保護機構即得提起代表訴訟、解任訴訟。
二、本法目的為促進證券期貨市場健全發展，本條所指違法情事不應以辦理第十條業務為限，爰刪除序文「辦理前條第一項業務」文字。
三、為落實公司治理精神，擴大增訂證券交易法第二十條、第三十二條有關財報或公開說明書不實等證券詐欺行為、證券交易法第一百七十一條第一項第二款、第三款有關非常規交易、侵占、背信等不法態樣。
四、本條賦予保護機構啟動裁判解任權之時點，以其「發現」前述態樣發生時，惟應以起訴或判決之時點而定，文字語意模糊恐造成爭議。若以判決確定方能啟動裁判解任權，恐因訴訟曠日費時，超過本條第二項有關兩年除斥期間，未能及時保障投資人權益，故應以起訴之時點為準。爰修正第一項序文文字為「涉違反」前述不法態樣並增列「經檢察官起訴後」，保護機構即得提起代表訴訟、解任訴訟。
